home credit as - Erste Premier

Transkript

Home Credit a.s.
PROSPEKT
3 000 000 000 Kč
HOME CREDIT A.S.
Dluhopisy nesoucí pohyblivý úrokový výnos
splatné v roce 2009
ISIN CZ0003501488
Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč (slovy tři miliardy korun
českých), splatné v roce 2009 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“), jejichž emitentem je Home Credit a.s., IČ 269 78 636, se sídlem Brno,
Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle B, vložce
4401 (dále jen „Emitent“ nebo „HC“), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě ve formě na doručitele.V případě jejich přijetí
k obchodování na vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též „BCPP“) budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry. Jmenovitá
hodnota každého Dluhopisu je 1 000 000 Kč (jeden milión korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou
splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky. Předpokládané datum emise je stanoveno na 6. říjen 2006.
Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený způsobem uvedeným v článku 5. emisních podmínek Dluhopisů. Pokud nebude
Emitentem přede dnem vydání Dluhopisů oznámeno jiné Datum emise uveřejněním takového oznámení stejným způsobem, jako je uveřejněn
tento Prospekt, bude s výjimkou prvního Výnosového období (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) úrokový výnos
splatný pololetně zpětně vždy k 6. 1ednu a 6. červenci příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná již po uplynutí 3 měsíců
od data emise, tj. 6. ledna 2007. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu
s emisními podmínkami Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 6. července 2009. Blíže viz kapitolu „Emisní
podmínky“.
Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné
splacení. Emitent není oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí předčasně splatit, ale může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo
jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky“.
Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České
republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z
plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za
takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu „Zdanění a
devizová regulace v České republice“.
Investoři by měli zvážit určité rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Některé rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole „Rizikové
faktory“.
Tento prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) byl vypracován a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu
BCPP. Tento Prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo
koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly kótovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním
orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen „ČNB“).
Prospekt a emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4 2006/7079/540 ze dne
5.9.2006, které nabylo právní moci dne 6.9.2006.
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování dne
6. října 2006 nebo kolem tohoto data.
ISIN Dluhopisů je CZ0003501488.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 21. srpna 2006 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Dojde-li před přijetím
Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent
dodatek k tomuto Prospektu. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých oficiálních trhů
cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a
své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Po datu tohoto Prospektu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí
založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit,
či jiných veřejně dostupných informací.
Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené
v tomto Prospektu formou odkazu jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta a skupiny Home Credit
www.homecredit.net a dále také v sídle Emitenta na adrese Moravské náměstí 249/8, 602 00 Brno, Česká republika, v pracovní dny v době od
9.00 do 16.00 hod. (více viz kapitolu „Důležitá upozornění“).
Vedoucí spolumanažeři a Koordinátoři nabídky
Česká spořitelna, a.s.
Raiffeisen Zentralbank Österreich AG
Strana 1 (celkem 233)
Home Credit a.s.
PROSPEKT
[TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]
Home Credit a.s.
1.
PROSPEKT
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento Prospekt je prospektem ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán,
s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného
smyslu je nepravdivé.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou
obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na
prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto
Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho
vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho
vyhotovení.
Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její
instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem
nezajišťuje.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny
zákonem. Dluhopisy nebudou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným
orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány
v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny,
prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených
států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci
obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou
odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji
Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Informace obsažené v kapitolách „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a „Vymáhání
soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány
z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Emitent nepřejímá
jakoukoliv odpovědnost za přesnost, pravdivost a úplnost informací v těchto kapitolách uvedených. Kromě toho
v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních
letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální
nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a
na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci
ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí,
jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na
konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali
o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do
zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony
a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých oficiálních
trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy
o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost.
Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i
všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v
pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. bezplatně k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na
adrese Moravské náměstí 249/8, 602 00 Brno, Česká republika. Tyto dokumenty jsou k dispozici též
v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta a skupiny Home Credit www.homecredit.net.
Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí u Vedoucích spolumanažerů na jejich
webových stránkách www.csas.cz a www.rzb.at a dále běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod v sídle České
spořitelny, a.s., Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4 a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem Am
Stadtpark 9, A –1030 Vienna, Rakousko.
Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do
16.00 hod. k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Smlouvy o správě emise a obstarání
plateb. Blíže viz. kapitolu „Emisní podmínky“.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu
podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se
budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na
okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci
o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto
Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových
samostatných analýz a šetření.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro
finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo
jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a
hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Některé výrazy jsou definovány v kapitole „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu
v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
Přijetím Dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha,
a.s. žádné závazky z těchto Dluhopisů.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
OBSAH
1.
Důležitá upozornění ....................................................................................................................................3
2.
Shrnutí .........................................................................................................................................................8
3.
Summary....................................................................................................................................................15
4.
Rizikové faktory ........................................................................................................................................22
5.
4.1.
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům ..................................................................................22
4.2.
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi ....................................................................................23
Odpovědné osoby ......................................................................................................................................31
5.1.
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu.............................................................................31
5.2.
Prohlášení Emitenta..........................................................................................................................31
6.
Prohlášení o ověření Prospektu ...............................................................................................................32
7.
Auditoři Emitenta .....................................................................................................................................33
8.
Upisování a prodej ....................................................................................................................................34
8.1.
Obecné informace o nabídce ............................................................................................................34
8.2.
Umístění a upsání Dluhopisů............................................................................................................34
8.3.
Omezení týkající se šíření Prospektu a prodeje Dluhopisů ..............................................................34
8.4.
Přijetí k obchodování a způsob obchodování ...................................................................................35
8.5.
Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů...................................................35
9.
Emisní podmínky ......................................................................................................................................36
10.
Použití výtěžku Emise ...............................................................................................................................52
11.
Údaje o Emitentovi....................................................................................................................................53
11.1. Historie a vývoj Emitenta.................................................................................................................53
11.2. Základní údaje o Emitentovi ............................................................................................................55
11.3. Platební schopnost Emitenta.............................................................................................................56
11.4. Investice ...........................................................................................................................................59
12.
Vybrané finanční údaje ............................................................................................................................60
13.
Hlavní činnosti Emitenta ..........................................................................................................................62
13.1. Předmět podnikání............................................................................................................................62
13.2. Hlavní činnosti Emitenta ..................................................................................................................62
13.3. Produkty Emitenta............................................................................................................................62
13.4. Významné nové produkty Emitenta .................................................................................................65
13.5. Distribuce spotřebitelských finančních produktů .............................................................................65
13.6. Úvěrová politika, splácení úvěrů a vymáhaní splatných pohledávek z úvěrových smluv................67
13.7. Splácení úvěrů ..................................................................................................................................67
13.8. Vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv ......................................................................68
13.9. Pojištění úvěrů..................................................................................................................................68
13.10. Prodej tzv. klasifikovaných pohledávek z poskytnutých úvěrů........................................................69
13.11. „Aliance Hele“ - nákup a prodej zboží.............................................................................................69
13.12. Strategie Emitenta ............................................................................................................................69
14.
Relevantní trhy ve vztahu k Emitentovi..................................................................................................70
14.1. Trhy, na kterých Emitent soutěží......................................................................................................70
14.2. Nebankovní soutěžitelé ....................................................................................................................70
Home Credit a.s.
PROSPEKT
14.3. Tržní podíly ......................................................................................................................................71
14.4. Postavení Emitenta na trhu...............................................................................................................71
14.5. Základ prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži.......................................................72
15.
Organizační struktura ..............................................................................................................................73
15.1. Skupina Home Credit .......................................................................................................................73
15.2. Skupina PPF .....................................................................................................................................78
15.3. Závislost Emitenta na subjektech ze skupiny PPF ...........................................................................81
16.
Informace o trendech................................................................................................................................82
16.1. Trendy, nejistoty, poptávky, závazky a události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly
mít významný vliv na vyhlídky Emitenta minimálně na běžný finanční rok..............................................82
17.
Řídící a dozorčí orgány Emitenta ............................................................................................................83
17.1. Představenstvo Emitenta ..................................................................................................................83
17.2. Dozorčí rada Emitenta......................................................................................................................84
17.3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů..........................................................86
17.4. Dodržování principů správy a řízení společnosti..............................................................................86
18.
Hlavní akcionáři........................................................................................................................................87
18.1. Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem ......................................................87
19.
Významné smlouvy ...................................................................................................................................88
20.
Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoliv zájmu ..........................................89
20.1. Informace třetích stran......................................................................................................................89
21.
Zveřejněné dokumenty .............................................................................................................................90
22.
Zdanění a devizová regulace v České republice .....................................................................................91
22.1. Zdanění v České republice ...............................................................................................................91
22.2. Devizová regulace v České republice...............................................................................................92
23.
Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi ........................................................................93
24.
Všeobecné informace ................................................................................................................................95
24.1. Interní schválení Emise Emitentem..................................................................................................95
24.2. Schválení Prospektu a Emisních podmínek Dluhopisů Českou národní bankou .............................95
24.3. Přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP.......................................................................................95
24.4. Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů ..................................................................................95
24.5. Žádná negativní změna.....................................................................................................................95
24.6. Soudní a rozhodčí řízení...................................................................................................................95
24.7. Uveřejňování informací....................................................................................................................95
24.8. Datum Prospektu ..............................................................................................................................95
24.9. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce .............................................95
25.
Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta .........................96
25.1. Historické finanční údaje..................................................................................................................96
25.2. Rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. a pro-forma výkazy .............................................96
25.3. Diskuse a analýza managementu Emitenta.....................................................................................101
25.4. Účetní výkazy.................................................................................................................................105
25.5. Ověření historických ročních finančních údajů..............................................................................105
25.6. Stáří posledních finančních údajů ..................................................................................................105
25.7. Mezitímní a jiné finanční údaje......................................................................................................105
Home Credit a.s.
PROSPEKT
25.8. Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta .........................................................105
25.9. Účetní závěrky Emitenta a společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) .107
26.
Seznam použitých definic, pojmů a zkratek .........................................................................................230
27.
Seznam odkazů podle § 36 odst. 3 ZPKT..............................................................................................232
Home Credit a.s.
2.
PROSPEKT
SHRNUTÍ
Toto shrnutí představuje úvod Prospektu a jsou v něm uvedeny základní informace o Emitentovi a Dluhopisech
obsažené na jiných místech tohoto Prospektu. Toto shrnutí není vyčerpávající a neobsahuje všechny informace,
které mohou být pro potenciální investory významné. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být
založeno na tom, že investor zváží tento Prospekt jako celek, tj. potenciální investoři by si před rozhodnutím o
investici měli pozorně přečíst celý dokument, včetně finančních údajů a příslušných poznámek. Zejména by měli
pečlivě zvážit faktory uvedené v kapitole „Rizikové faktory“.
V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor
povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu
s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je
odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí zavádějící nebo nepřesné při
společném výkladu s ostatními částmi Prospektu.
STRUČNÁ CHARAKTERISTIKA EMITENTA
Emitent vznikl 1. října 2005 rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., která se specializovala na
poskytování spotřebitelského financování v České republice. Jako právní nástupce této společnosti se i Emitent
specializuje na tuto oblast.
Emitent je součástí skupiny společností, které působí na trhu spotřebitelského financování v České republice,
Slovenské republice, Ruské Federaci a v Kazachstánu - skupina Home Credit. Tato skupina je kromě Emitenta
tvořena následujícími společnostmi: Home Credit Slovakia, a.s., Home Credit & Finance Bank o.o.o, Home
Credit Kazakhstan JSC a Home Credit International a.s. V současné době navíc skupina Home Credit proniká i
na trh spotřebitelského financování na Ukrajině, a to v důsledku akvizice ukrajinských společností Bank
AGROBANK a PrivatKredit. Holdingovými společnostmi skupiny jsou společnosti Home Credit B.V., HC
Holding a.s. a Home Credit Grand Holding a.s.
Celá skupina Home Credit je součástí širší skupiny, a to mezinárodní finanční skupiny PPF.
Podnikání Emitenta
Emitent podniká v oblasti spotřebitelského financování. Mezi hlavní produkty, které nabízí, patří spotřebitelské
úvěry, revolvingové úvěry a hotovostní úvěry.
Spotřebitelský úvěr
Spotřebitelský úvěr je úvěr, jehož poskytnutí je vázáno na nákup určitého zboží nebo služby. Spotřebitelský úvěr
Emitent nabízí v České republice na přibližně 6 200 obchodních místech s elektronikou, výpočetní a
kancelářskou elektronikou, nábytkem, kuchyněmi, stavebními díly, podlahami, bazény, osvětlením,
stavebninami, topnými systémy, sportovními potřebami, zbraněmi a dalším sortimentem, včetně nákupu
dovolené nebo úhrady nadstandardních lékařských zákroků (Medifin).
Revolvingový úvěr
Revolvingový úvěr je dlouhodobý, opakovatelný a obnovitelný úvěr. Držitel revolvingového úvěru má k
dispozici finanční prostředky ve výši dohodnutého úvěrového rámce. Emitent tento úvěr distribuuje formou
revolvingových karet, které jsou zasílány přímou poštovní zásilkou klientům Emitenta, kterým byl poskytnut
spotřebitelský úvěr a klientům pojišťovacích a penzijních produktů České pojišťovny a Penzijního fondu. Karty
jsou poskytovány pouze klientům s pozitivní platební a úvěrovou historií.
Hotovostní úvěr
Hotovostní úvěr není vázán na nákup konkrétního zboží nebo služby a umožňuje hotovostní čerpání finanční
prostředků. Hotovostní úvěr je možné sjednat na pobočkách České pošty nebo telefonátem na bezplatnou
zákaznickou linku Emitenta.
Pozice Emitenta na trhu
Svým podílem na trhu spotřebitelského financování v kategorii splátkových společností se Emitent řadí mezi tři
největší soutěžitele na tomto trhu. Tito tři nejvýznamnější soutěžitelé mají mezi sebe rozděleno více než 80 %
Home Credit a.s.
PROSPEKT
trhu a jejich jednotlivé tržní podíly jsou dlouhodobě vyrovnané. K 31. prosinci 2005 byl podíl Emitenta na trhu
25 %, zatímco jeho dva největší konkurenti společnosti GE Money Multiservis, a.s a Cetelem, a.s. měly tržní
podíly 32 % a 25 %.
Trh spotřebitelského financování neklade velké překážky vstupu na trh, ale i přesto je pozice poskytovatelů
spotřebitelských úvěrů, kteří mají dlouhodobé vztahy s obchodními partnery (prodejci), poměrně silná. Vztahy s
prodejci jsou založeny především na komunikačním systému, který nelze vytvořit rychlým a levným způsobem.
Tato skutečnost, jakož i nedostatek úvěrových informací týkajících se zprostředkování, činí nový vstup na trh
časově náročný a poměrně drahý.
Emitent věří, že disponuje mnoha předpoklady, které by mu měly zajistit udržení, resp. posílení jeho pozice na
trhu. K těmto předpokladům mimo jiné patří:
•
•
•
•
•
•
•
značné zkušenosti skupiny Home Credit v oblasti spotřebitelského financování
důkladný a kvalitní proces povolování úvěrů a rozsáhlá databáze klientů
zavedené vymáhání pohledávek a prevence podvodů
provozní flexibilita
zkušený seniorní management
podpora od skupiny Home Credit
spolupráce s „aliancí Hele“
V současné době dochází na trhu spotřebitelského financování k velkému konkurenčnímu boji a Emitent se
domnívá, že k tomuto boji bude docházet i nadále a že klíčovým faktorem pro další rozvoj jeho podnikání a
upevňování pozice na trhu bude zavádění nových strategických produktů, zkvalitňování již poskytovaných
služeb a efektivní komunikace s klienty, která Emitentovi umožní přímo získávat informace o požadavcích a
potřebách klientů.
Další činnosti Emitenta
Kromě výše uvedených činností je Emitent také součástí neformálního uskupení, které tvoří Emitent a malé
nezávislé obchody se spotřební elektronikou, označovaného jako „aliance Hele“. Cílem „aliance Hele“ je
upevnění pozice těchto obchodů v hospodářské soutěži, ve které jim konkurují hypermarkety a specializované
maloobchodní řetězce. Emitent pod hlavičkou „aliance Hele“ nakupuje spotřební elektroniku a prodává toto
zboží po celé České republice jednotlivým členům aliance. Emitent zajišťuje pro členy „aliance Hele“ akční
ceny zboží a jejich centrální rozsáhlou marketingovou podporu.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
SOUHRNNÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
Dluhopisy:
Dluhopisy v celkové
do 3 000 000 000 Kč
předpokládané
nominální
hodnotě
Emitent:
Home Credit a.s.
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:
1 000 000 Kč (jeden milion korun českých)
Emisní kurz:
100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů
Forma Dluhopisů:
na doručitele
Podoba Dluhopisů:
zaknihovaná
Kotace:
ano, BCPP – vedlejší trh
Splatnost:
do 3 let od Data emise bez možností předčasného splacení
z rozhodnutí Emitenta.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů:
jednorázové splacení ke dni 6.7.2009 nebo kolem tohoto data, ve
výši 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Výnosové období:
jedno tříměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící
v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále
každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající
Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem
výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů.
Úročení:
pohyblivá úroková sazba
Konvence pro výpočet úroku:
Act/360
Datum emise:
Předpokládané datum emise je stanoveno na 6.10.2006
Způsob umístění Dluhopisů:
Emitent předpokládá, že 50% z celkového předpokládaného objemu
emise Dluhopisů bude nabídnuto k úpisu a koupi vybraným
institucionálním investorům v rámci skupiny PPF, kteří tyto
Dluhopisy upíší a koupí. 50% z celkového předpokládaného objemu
emise Dluhopisů bude nabídnuto prostřednictvím Vedoucích
spolumanažerů k úpisu a koupi převážně v České republice
institucionálním investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu
s příslušnými právním předpisy.
Použití výtěžku emise:
na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta
Status závazků z Dluhopisů:
přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky
Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení
rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné
(pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným
a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž
stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Primární vypořádání Dluhopisů:
Emitent předpokládá, že primární vypořádání proběhne dne
6.10.2006 nebo kolem tohoto data.
Primární vypořádání Dluhopisů proběhne metodou delivery-versuspayment prostřednictvím společnosti UNIVYC, a.s. (dále jen
Home Credit a.s.
PROSPEKT
„Univyc“) tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich
prvonabyvatelé zapsáni ve Středisku cenných papírů jako vlastníci
příslušného počtu Dluhopisů.
Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí
upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny
Administrátora nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel
Dluhopisů sám členem Univycu, musí si stanovit jako svého
zástupce místního obchodníka s cennými papíry, který bude členem
Univycu, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření
nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že
Dluhopisy
budou
prvonabyvateli
řádně
dodány, pokud
prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho
zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné
pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů.
ISIN:
CZ0003501488
Home Credit a.s.
PROSPEKT
SHRNUTÍ HISTORICKÝCH A PRO-FORMA FINANČNÍCH ÚDAJŮ
Následující finanční údaje by měly být posuzovány ve spojení s informacemi uvedenými v kapitole 25.1
Prospektu „Historické finanční údaje“ a ve spojení s nekonsolidovanými účetními závěrkami Emitenta a
konsolidovanými účetními závěrkami právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., a
jejich přílohami za každé relevantní účetní období, uvedenými v kapitole 25.9 Prospektu.
Níže uvedená tabulka uvádí vybrané finanční údaje za rok 2003, 2004 a 2005 (vždy k 31. prosinci daného roku)
a za první pololetí roku 2006 (tj. k 30. červnu 2006). Vzhledem k tomu, že od sestavení konsolidované účetní
závěrky k 31. prosinci 2003 došlo k určitým významným skutečnostem, uvádí Emitent na tomto místě údaje z
pro-forma výkazů, neboť historické finanční údaje obsažené v konsolidovaných účetních závěrkách právního
předchůdce Emitenta (společnosti Home Credit Finance a.s.) za roky 2003, 2004 nelze pokládat za plně
srovnatelné. Tyto pro-forma finanční údaje byly odvozeny z pro-forma finančních výkazů uvedených v kapitole
25.2 Prospektu a vychází z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti Home Credit Finance
a.s. sestavených dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) k 31. prosinci 2003 a 31. prosinci
2004. Nekonsolidované údaje za společnost Home Credit Finance a.s., které vstupovaly do těchto účetních
závěrek (a které jsou v agregované formě součástí výše zmíněné účetní závěrky k 31. prosinci 2004 – přílohy 33
a 34) byly upraveny zejména o položky související s držbou a správou majetkových účastí v dceřiných
společnostech a s dalším financováním rozvoje podnikatelských aktivit dceřiných společností. Údaje převzaté z
účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby
odpovídaly klasifikaci k 31. březnu 2006.
Emitent upozorňuje, že pro-forma finanční údaje jsou pouze orientační a neprezentují, jaké by byly skutečné
výsledky a finanční situace Emitenta, pokud by zde nebyly skutečnosti, o něž došlo v pro-forma výkazech k výše
uvedené úpravě.
Home Credit a.s.
Podle IFRS
(v tis. Kč)
Čisté úrokové výnosy
Čisté náklady na poplatky a provize
Provozní výnosy
Náklady na kreditní riziko
Provozní náklady
PROSPEKT
H1 2006
(1.1.200630.6.2006)*
3.1.2005 31.3.2006
2005*
2004
2003
970 957
(111 172)
926 060
(384 931)
(639 509)
2 397 802
(258 709)
2 373 469
(1 091 685)
(1 697 911)
1 910 460
(192 240)
1 918 274
(884 938)
(1 395 445)
1 501 134
(177 174)
1 478 838
(469 229)
(1 004 832)
1 232 355
(139 350)
1 192 160
(437 548)
(854 170)
Zisk před zdaněním
286 551
675 558
522 829
474 006
337 990
Zisk za účetní období
218 760
480 802
398 163
353 751
248 836
30. 6.2006
31.3.2006
31. 12.2005
31. 12.2004
31. 12.2003
604 551
1 058 618
7 547 688
47 167
9 478 293
486 498
1 283 549
7 488 937
46 032
9 550 597
631 446
1 267 513
7 850 757
50 091
10 252 469
806 291
1 241 173
7 760 780
53 754
10 191 839
533 733
1 684 258
6 276 009
58 273
8 866 702
1 651 886
1 345 904
2 249 782
1 890 301
1 275 928
6 102 529
6 723 754
6 619 107
7 271 177
6 969 449
8 224 951
8 398 727
9 217 887
9 555 420
8 584 034
Vlastní kapitál
Základní kapitál
Ostatní kapitálové fondy
Vlastní kapitál celkem
300 000
344 068
1 253 342
300 000
344 068
1 151 870
300 000
344 068
1 034 582
300 000
2 000
636 419
300 000
2 000
282 668
Cizí zdroje a vlastní kapitál celkem
9 478 293
9 550 597
10 252 469
10 191 839
8 866 702
Aktiva
Peníze a peněžní ekvivalenty
Pohledávky za finančními institucemi
Úvěry a finanční leasing
Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek
Aktiva celkem
Cizí zdroje a vlastní kapitál
Závazky vůči finančním institucím
Závazky z vydaných dluhových cenných
papírů
Závazky celkem
* Uváděné finanční údaje byly z důvodu srovnatelnosti převzaty z pro-forma finančních výkazů. Vzhledem k tomu, že
účetní závěrka Emitenta sestavená k 31. březnu 2006 je sestavena za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března
2006, uvádí Emitenta za účelem větší přehlednosti a srovnatelnosti těchto údajů také finanční údaje k 31. prosinci
2005. Navíc Emitent uvádí i finanční údaje k 30. červnu 2006 za období od 1. ledna 2006 do 30. června 2006.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
SHRNUTÍ RIZIK
Následující shrnutí rizik představuje pouze stručný přehled rizikových faktorů identifikovaných ve vztahu k
Emitentovi a k Dluhopisům. Podrobnější údaje o rizikových faktorech jsou uvedeny v kapitole 4 Prospektu s
názvem „Rizikové faktory“.
Rizika vztahující se k Emitentovi
Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které souvisejí s jeho podnikáním a operacemi. Jedná se o níže
uvedená rizika: (i) závislost příjmů Emitenta na poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních
úvěrů, (ii) závislost Emitenta na splácení poskytnutých úvěrů, (iii) rizika vyplývající z poskytování
spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů, (iv) rizika vyplývající z nezajištěných závazků ze
spotřebitelských, hotovostních a revolvingových úvěrů, (v) rizika vyplývající ze spolupráce s třetími osobami
(vi) riziko podvodů při sjednávání spotřebitelského a hotovostního úvěru, (vii) riziko objemu závazků Emitenta,
(viii) riziko potřeby dalšího kapitálu v budoucnosti a jeho nedostupnosti pro Emitenta, (ix) riziko závislosti
Emitenta na jeho schopnosti získávat finanční prostředky k financování svých podnikatelských aktivit, (xii)
závislost na propracovaném IT systému, (xiii) riziko ztráty klíčových osob, (xiv) ochrana spotřebitele v České
republice, (xv) rizika spojená se sankcemi při porušení ochrany osobních údajů. (xvi) sankce ze strany státních
orgánů, (xvii) rizika spojená s konkursním řízením, (xvii) soudní a jiná řízení, (xviii) riziko změny právní
úpravy, (xix) politické, ekonomické, právní a sociální faktory, (xx) míra inflace a její změny a výše úrokové
míry mohou ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta, (xxi) změny směnného kurzu by mohly negativně ovlivnit
hospodářské výsledky Emitenta, (xxii) vývoj na relevantních trzích, (xxiii) rizika vyplývající z konkurence ze
strany dalších poskytovatelů spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů, (xxiv) rizika vyplývající ze
snahy Emitenta udržet svůj tržní podíl, (xxv) rizika spojená s příslušností Emitenta ke skupině Home Credit,
(xxvi) riziko konfliktu zájmů mezi skupinou Home Credit a řídícími osobami skupiny PPF, (xxvii) rizika
vyplývající z financování Emitenta cestou sekuritizace, a (xxviii) rating Emitenta.
Shrnutí rizik vztahujících se k Dluhopisům
Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které se týkají emitovaných Dluhopisů, například: (i) obecná rizika
spojená s Dluhopisy, (ii) Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky, (iii) riziko úrokové sazby z Dluhopisů. (iv)
riziko likvidity, (v) riziko zdanění a (vi) riziko změny práva.
Home Credit a.s.
3.
PROSPEKT
SUMMARY
Následující text představuje anglický překlad kapitoly „Shrnutí“ tohoto Prospektu a jde o samostatný dokument,
který byl připojen k tomuto Prospektu Emitentem. Není součástí Prospektu a nebyl schválen ČNB. ČNB také
nepřezkoumala, zda tento překlad odpovídá kapitole „Shrnutí“ Prospektu.
The following text is the English translation of the “Summary” chapter of the Prospectus and forms a separate
document attached to the Prospectus by the Issuer. It does not form a part of the Prospectus and has not been
approved by CNB. Accordingly, CNB did not review the consistency of this translation with the “Summary”
chapter of the Prospectus.
This summary should be read as an introduction to the Prospectus and is intended to provide investors with
certain basic information about the Issuer and the Notes, as explained in greater detail elsewhere in the
Prospectus. This summary is not intended to be comprehensive and does not contain all the information that
could be important for investors when deciding on their investment into the Notes. Any decision to invest in the
Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investors, i.e., all potential investors
should properly review the entire Prospectus, including the financial statements and relevant comments thereon,
prior to making any investment decision. Investors should particularly consider the risk factors discussed in the
„Risk Factors“ chapter.
Where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff
investor might have to bear the costs of translating the Prospectus before the legal proceedings are initiated if it
is not stated otherwise by the legal provisions. Civil liability is attached to those persons who have tabled the
summary, including any translation thereof, but only if the summary is misleading, inaccurate or inconsistent
when read together with the other parts of the Prospectus
BRIEF DESCRIPTION OF THE ISSUER
The Issuer came into being on 1 October 2005 by the de-merger of Home Credit Finance a.s. which was
conducting business focused on the provision of consumer finance products in the Czech Republic. As the legal
successor of the latter company, the Issuer is also specialized in this area of business.
The Issuer is a member of a group of companies that is active on the consumer finance market in the Czech
Republic, Slovak Republic, Russian Federation and Kazakhstan; Home Credit Group. In addition to the Issuer,
this group is formed also by the following companies: Home Credit Slovakia, a.s., Home Credit & Finance Bank
o.o.o, Home Credit Kazakhstan JSC and Home Credit International a.s. Moreover, at present, the Home Credit
Group is, as a result of the acquisition of the Ukrainian companies Bank AGROBANK and PrivatKredit, also
entering the consumer finance market in Ukraine. The holding companies of the group are Home Credit B.V.,
HC Holding a.s. and Home Credit Grand Holding a.s.
The entire Home Credit Group belongs to the larger international financial group - PPF Group.
Business Activities of the Issuer
The Issuer is active on the consumer finance market. The main products offered by the Issuer are consumer
loans, revolving loans and cash loans.
Consumer Loan
The provision of consumer loans is related to the purchase of particular goods or services. Consumer loans are
provided by the Issuer in the Czech Republic through 6,200 retail outlets offering electronics, computers and IT
products, office electronics, furniture, kitchens, construction elements, flooring, swimming-pools, lightning,
heating systems, sport equipment, weapons and other products, including the sale of package travel tours or
payment for above standard medical treatments (Medifin).
Revolving Loan
A revolving loan is a long-term, repeatable and renewable loan. The holder of a revolving loan keeps the
financial means at their disposal in the amount of an agreed credit limit. Revolving loans are distributed by the
Issuer in the form of revolving cards, which are sent via direct mail to clients already approved for consumer
Home Credit a.s.
PROSPEKT
loans and to the clients of Česká pojišťovna, Penzijní fond insurance and pension insurance products. Respective
cards are provided only to clients with a positive payment and credit history.
Cash Loan
A cash loan is not restricted by the purchase of particular goods or services and allows the cash drawdown of
financial means. The client may arrange cash loan through the branches of the Czech Post Office or via the free
customer service call center of the Issuer.
The Issuer’s Market Position
In terms of the consumer finance market share, the Issuer is ranked among the three largest providers in the
category of consumer finance companies. These three largest competitors cover more than 80 per cent of the
respective market and their individual market shares are stable in the long term. As of 31 December 2005, the
market share of the Issuer was 25 per cent, whilst its two biggest competitors, GE Money Multiservis, a.s. and
Cetelem, a.s., acquired 32 per cent and 25 per cent, respectively, of the market share.
Although there have been no significant barriers to entry into the market, the position of consumer finance
providers having long-term relationships with retail partners continues to be quite strong. The relationships with
the retailers are based primarily upon communication system that cannot be replicated in a quick and cheap
manner. This fact, together with the prevailing lack of credit information regarding client assessment, makes any
new market entry time consuming and rather expensive.
The Issuer believes that it has got a wide range of prerequisites which should secure and/or strengthen its market
position, including, inter alia, its:
•
•
•
•
•
•
•
extensive experience of the Home Credit Group in the consumer finance sector
thorough and high-quality credit approval procedure and wide customer database
established debt collection and fraud prevention
operational flexibility
experienced senior management
support from the Home Credit Group
cooperation with “Hele Alliance“.
At present, the consumer market is highly-competitive and the Issuer assumes that it will be the same in the
coming years and that the key factor for the continued development of the Issuer’s activities and the anchoring of
its market position will be new strategic products to be launched, thereby increasing the quality of the services
already provided and their effective communication with clients which enables the Issuer to acquire information
regarding their requirements and needs directly from clients.
Additional Activities of the Issuer
In addition to the above stated activities, the Issuer belongs to an informal association, which is comprised of the
Issuer and independent retail outlets offering consumer electronics, referred to as “Hele Alliance“. The
paramount target of “Hele Alliance“ is to anchor their market position in the economic competition with the
hypermarkets and specialized retail chains. Under the brand of “Hele Alliance“, the Issuer purchases consumer
electronics and sells such goods to particular members of the alliance within the Czech Republic. The Issuer
ensures favorable prices of goods and extensive central marketing support for the members of “Hele Alliance“.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
SECURITIES INFORMATION SUMMARY
Notes:
the Notes in the anticipated aggregate nominal value up to CZK
3,000,000,000
Issuer:
Home Credit a.s.
Face value of one Note:
CZK 1,000,000 (one million Czech crowns)
Issue Price:
100 per cent of the nominal value of the Notes
Type of the Notes:
bearer
Form of the Notes:
dematerialized
Listing:
yes, PSE – secondary market
Maturity:
within three years from the Issue Date without the possibility of early
redemption upon a decision of the Issuer.
Payment of the principal of the Notes:
lump-sum payment as of 6.7.2009 or about this date, in the amount of
100 per cent of the principal amount of the Notes.
Interest Rate Period:
one three-month period commencing on the Issue Date (including) and
ending on the first Interest Payment Date (excluding this day) and
further every next immediately following six-month period
commencing on the Interest Payment Date (including) and ending on
the following Interest Payment Date (excluding this day), until the
Maturity Date of the Notes.
Interest Rate:
floating interest rate
Day Count Convention for Interest Rate
Calculation:
Act/360
Issue Date:
the anticipated Issue Date is stipulated on 6.10.2006
Placement of the Notes:
50 per cent of the anticipated aggregate volume of the issue of the
Notes shall be offered for subscription and purchase to selected
institutional investors within the PPF Group who shall subscribe and
purchase such Notes. 50 per cent of the anticipated aggregate volume
of the issue of the Notes shall be offered for subscription and purchase
primarily in the Czech Republic by the Joint Lead-Managers to
institutional investors (domestic or foreign) in accordance with the
respective legal provisions.
Use of Proceeds:
for the development of business activities of the Issuer.
Status of the obligations under Notes:
direct, general, unsecured, unconditional and unsubordinated
obligations of the Issuer which are and will be equal (pari passu) to one
another in terms of the order of their satisfaction and at least equal
(pari passu) towards all other present and future unsubordinated and
unsecured obligations of the Issuer except those obligations for which
it is stipulated otherwise by the mandatory legal provisions.
Primary Settlement of the Notes:
the Issuer assumes that the primary settlement of the Notes shall take
place on 6.10.2006 or about this date.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
The primary settlement of the Notes shall be carried out by the
delivery-versus-payment method through UNIVYC, a.s. (hereinafter
referred to as “Univyc”) in order that the initial-owners are registered
as the note holders of a respective number of the Notes in Prague
Securities Centre on the Issue Date, at the latest.
In order to duly accomplish the Primary Settlement of the Notes, the
subscribers of the Notes shall follow the orders of the administrator or
its representatives. In particular, should the subscriber be not a member
of Univyc, it shall appoint the local security dealer, which is a member
of Univyc, as its representative and the subscriber shall give them
proper instructions regarding the realization of all the necessary steps
essential to the primary settlement of the Notes. In the event that either
the initial -owner or their security dealer which stands as proxy for the
initial owner fail to meet the procedure requirements or fail to comply
with respective instructions given in order to carry out the primary
settlement of the Notes, it is not possible to warrant that the Notes will
be duly delivered to the initial owner
ISIN:
CZ0003501488
Home Credit a.s.
PROSPEKT
SUMMARY OF HISTORICAL AND PRO-FORMA FINANCIAL INFORMATION
The following financial information should be read in conjunction with the information contained in Chapter
25.1 of the Prospectus, „Historical Financial Information“, and in conjunction with the Issuer’s unconsolidated
and consolidated financial statements of the legal predecessor of the Issuer, Home Credit Finance a.s., and their
annexes for each respective financial period, included in Chapter 25.9 of the Prospectus.
The chart below contains select financial information for the year 2003, 2004 and 2005 (always as of 31
December of the particular year) and for the first six months of the year 2006 (i.e. as to 30 June 2006). With
regard to the fact that, from the preparation of the consolidated financial statements as of 31 December 2003,
there have occurred some significant events, the Issuer presents information from pro-forma financial sheets
below. Due to the historical financial information contained in the consolidated financial statements of the legal
predecessor of the Issuer (Home Credit Finance a.s.) for the years 2003, 2004, this cannot be considered to be
fully comparable. This pro-forma financial information has been derived from the pro-forma financial statements
included in Chapter 25.2 of the Prospectus and is derived from the audited consolidated financial statements of
the Home Credit Finance a.s. company and prepared in accordance with the International Financial Reporting
Standards (IFRS) as of 31 December 2003 and 31 December 2004. The unconsolidated data of Home Credit
Finance a.s. that is referenced in these financial statements (and that in aggregate form a part of the abovementioned financial statements as of 31 December 2004 – Annexes 33 and 34) were, in particular, modified with
regard to the items associated with the possession and the administration of shareholdings in the subsidiaries and
with the financing of the further development of the subsidiaries’ business. The information taken from the
financial statements of the company Home Credit Finance a.s. was regrouped and reclassified to be consistent
with the classification as of 31 March 2006.
The Issuer would like to draw the reader’s attention to the fact that the pro-forma financial information is only
illustrative and does not represents what the Issuer’s results and financial situation would actually have been in
the circumstance that the events regarding the above mentioned modifications in pro-forma sheets had not
occurred.
Home Credit a.s.
IFRS
(in thousand CZK)
Net interest income
Net fee and commission expense
Operating income
Credit risks expenses
Operating expenses
PROSPEKT
H1 2006
(1.1.200630.6.2006)*
3.1.200531.3.2006
2005*
2004
2003
970 957
(111 172)
926 060
(384 931)
(639 509)
2 397 802
(258 709)
2 373 469
(1 091 685)
(1 697 911)
1 910 460
(192 240)
1 918 274
(884 938)
(1 395 445)
1 501 134
(177 174)
1 478 838
(469 229)
(1 004 832)
1 232 355
(139 350)
1 192 160
(437 548)
(854 170)
Profit before tax
286 551
675 558
522 829
474 006
337 990
Net profit for the period
218 760
480 802
398 163
353 751
248 836
30. 6.2006
31.3.2006
31. 12.2005
31. 12.2004
31. 12.2003
Assets
Cash and cash equivalents
Placements with financial institutions
Loans and finance leasing
Property, equipment and intangible assets
Total assets
604 551
1 058 618
7 547 688
47 167
9 478 293
486 498
1 283 549
7 488 937
46 032
9 550 597
631 446
1 267 513
7 850 757
50 091
10 252 469
806 291
1 241 173
7 760 780
53 754
10 191 839
533 733
1 684 258
6 276 009
58 273
8 866 702
Liabilities and equity
Due to financial institutions
Debt securities issued
Total liabilities
1 651 886
6 102 529
8 224 951
1 345 904
6 723 754
8 398 727
2 249 782
6 619 107
9 217 887
1 890 301
7 271 177
9 555 420
1 275 928
6 969 449
8 584 034
Equity
Share capital
Other capital contributions
Total equity
300 000
344 068
1 253 342
300 000
344 068
1 151 870
300 000
344 068
1 034 582
300 000
2 000
636 419
300 000
2 000
282 668
Total liabilities and equity
9 478 293
9 550 597
10 252 469
10 191 839
8 866 702
* For the purpose of comparability the mentioned financial information was derived from pro-forma financial
statements. With regard to the fact that financial statements of the Issuer as of 31 March 2006 was prepared for the
financial period from 3 January 2005 to 31 March 2006, the Issuer includes for greater clarity and comparability of
such information also financial information as of 31 December 2005. Moreover the Issuer includes financial
information as of 30 June 2006 for the period from 1 January 2006 to 30 June 2006.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
SUMMARY OF RISK FACTORS
The following summary of risk factors represents a brief review of the risk factors identified in relation to the
Issuer and to the Notes. Further information concerning risk factors is discussed in greater detail in Chapter 4 of
the Prospectus, „Risk Factors“.
Risks related to the Issuer
The Issuer has identified certain risk factors relating to its business activities, which can be specified as follows:
(i) dependence of the Issuer’s income on the provision of consumer, revolving and cash loans, (ii) dependence
of the Issuer on the repayments of the loans, (iii) risks related to the provisions of consumer, revolving and cash
loans, (iv) risks arising from the unsecured obligations arising from consumer, revolving and cash loans, (v)
risks arising from cooperation with third persons (vi) risk of fraud in the course of the arrangement of consumer
and cash loans, (vii) risk in the volume of the liabilities of the Issuer, (viii) risk of additional fund needs and the
lack of availability of such funds for the Issuer in the future, (ix) risk of the dependency of the Issuer on its
ability to raise financial means for the financing of its business activities, (xii) dependency on well-developed IT
systems, (xiii) risk related to the loss of key persons, (xiv) consumer protection in the Czech Republic, (xv) risks
related to sanctions in the event of personal data protection violation, (xvi) government authority sanctions,
(xvii) bankruptcy proceedings risks, (xvii) legal and other proceedings, (xviii) change of the law risks, (xix)
political, economic, legal and social factors, (xx) the inflation rate and its changes and the level of interest rates
could affect the economic results of the Issuer, (xxi) changes of currency exchange rates that could negatively
affect the economic results of the Issuer, (xxii) relevant market developments, (xxiii) risk arising from the
competition with other providers of consumer, revolving and cash loans, (xxiv) risks arising from the efforts of
the Issuer to keep their market share, (xxv) risks related to the participation of the Issuer in Home Credit Group,
(xxvi) risk arising from a conflict of interest between Home Credit Group and controlling persons from the PPF
Group, (xxvii) risk arising from the financing of the Issuer in the form of securitization, (xxviii) the rating of the
Issuer.
Summary of the risks related to the Notes
The Issuer has identified particular risk factors concerning the issued Notes, e.g..: (i) general risks regarding the
Notes, (ii) the Notes represent unsecured obligations, (iii) Notes-related interest rate risk, (iv) liquidity risk, (v)
taxation risk, and (vi) change of the law risk.
Home Credit a.s.
4.
PROSPEKT
RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této
kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů k zamyšlení, jakož i další informace uvedené v tomto
Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě zváženy před učiněním rozhodnutí o
investování do Dluhopisů.
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž některá jsou uvedena níže v této kapitole.
Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli
ustanovení emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoli práva
nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním
doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na
informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze
výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.
4.1.
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům
Rizika spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory:
(a)
Obecná rizika spojená s Dluhopisy
Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do
Dluhopisů. Každý investor by měl především:
a)
mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice
do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu, nebo v jakémkoliv jeho
dodatku či doplnění, přímo nebo odkazem;
b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy
v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých
investic a/nebo na své celkové investiční portfolio;
c)
mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika
investice do Dluhopisů;
d) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu)
a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního
trhu;
e)
(b)
být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího
vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho
investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky
Dluhopisy představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které
jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň
rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízenými a nezajištěnými
závazkům Emitenta a za současné situace jsou v přednostním postavení co do výplat vůči akcionářům
Emitenta. V důsledku toho se případní vlastníci Dluhopisů vystavují přímému hmotnému riziku, a to
včetně zastavení (na nekumulativní bázi) výplaty úroků či jistiny nebo ztráty významné části své
investice v případě, že Emitent vyhlásí (ať už nedobrovolně, či dobrovolně) úpadek.
Kromě financování prostředním emise Dluhopisů, financuje Emitent svoji podnikatelskou činnost
různými způsoby financování, z nichž nejvýznamnější je tzv. sekuritizace revolvingových úvěrů a
financování prostřednictvím syndikovaného úvěru zajištěného pohledávkami ze spotřebitelských úvěrů.
Pokud Emitent nebude schopen vytvořit dostatečné hotovostní toky, aby mohl splácet svoje závazky,
může být požádán, aby opětovně financoval svůj stávající dluh či alespoň jeho část nebo aby se pokusil
získat dodatečné financování. Není přitom vůbec jisté, že opětovné financování bude možné nebo že
bude možné získat dodatečné financování. Pokud Emitent nebude schopen splácet své závazky a bude
nucen vyhlásit (ať již dobrovolný, či nedobrovolný) úpadek, budou moci být vlastníci Dluhopisů
Home Credit a.s.
PROSPEKT
uspokojeni až po té, co budou uspokojeny nároky všech ostatních věřitelů s nižší mírou podřízenosti
nebo nároky oddělených věřitelů z jim poskytnutého zajištění.
(c)
Riziko úrokové sazby z Dluhopisů
Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou mohou být považovány za volatilní investici, neboť vlastník
takových Dluhopisů je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a čelí tak nejistotě ve výši úrokového
příjmu. V případě, že investor neprovádí žádné dodatečné zajištění v souvislosti s Dluhopisy
s pohyblivou úrokovou sazbou, může jen obtížně předem stanovit celkovou výnosnost své investice do
takových Dluhopisů.
(d)
Riziko likvidity
Emitent zamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP. Bez ohledu na
kotaci Dluhopisů nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s
Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že mohou být
Dluhopisy kótovány na vedlejším trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů než
nekótovaných Dluhopisů. V případě nekótovaných Dluhopisů může být naopak obtížné ocenit takové
Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí
být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
(e)
Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně
nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu
Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici
žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou
Dluhopisy. V tomto ohledu by potenciální investoři měli kromě rizik uvedených v této kapitole rovněž
zvážit informace obsažené v kapitole 22 „Zdanění a devizová regulace v České republice“ tohoto
Prospektu a případné další informace o zdanění obsažené v Emisních podmínkách. Potenciální investoři
by se nicméně neměli při získání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí
daňových otázek obsažené v tomto Prospektu nebo v Emisních podmínkách, ale měli by se poradit
ohledně jejich individuálního zdanění s daňovými poradci. Potenciální investoři do Dluhopisů by si
měli být vědomi toho, že případné změny daňových přepisů mohou způsobit, že výsledný výnos
Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo
splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.
(f)
Změna práva
Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být
poskytnuta jakákoliv záruka ohledně dopadů jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého
práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu na finanční situaci Emitenta a tudíž na jeho
schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy.
4.2.
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Rizika vztahující se k Emitentovi zahrnují zejména následující rizikové faktory:
(a)
Závislost příjmů Emitenta na poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů
Emitent podniká v oblasti spotřebitelského financování, proto jsou jeho podnikání a hospodářské
výsledky závislé na existenci spotřebitelů, kteří financují své potřeby cestou spotřebitelských,
revolvingových a hotovostních úvěrů a jejich schopnosti plnit své závazky vůči Emitentovi. Pokud by
došlo k podstatné změně finanční situace spotřebitelů a tím také ke ztrátě klientů Emitenta nebo ke
snížení schopnosti klientů Emitenta dostát svým závazkům vůči Emitentovi, mohla by tato skutečnost
negativně ovlivnit podnikání a celkovou finanční situaci Emitenta.
(b)
Závislost Emitenta na splácení poskytnutých úvěrů
Emitent odhaduje, že celková míra splácení úvěrů poskytnutých Emitentem se pohybuje na hranici
85 – 95 %. Míra splácení úvěrů je zásadní ve vztahu k finanční situaci a výsledkům hospodaření
Emitenta.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Za účelem zajištění splácení úvěrů přijal Emitent pravidla pro poskytování úvěrů, která byla vytvořena
v souladu se standardy na daném trhu a s řádnou péčí ze strany managementu Emitenta. Mezi
požadavky kladené na potenciální úvěrové dlužníky patří stabilní příjmy v určitém poměru k jistině
poskytovaného úvěru, stabilní zaměstnání, řádná platební morálka, případně další záruky nebo
poskytnutí jistoty. Ke dni vyhotovení Prospektu musí být každý úvěrový dlužník občanem České
republiky s poštovní adresou v České republice, musí být ve věku minimálně 18 let (horní hranice není
stanovena) a musí předložit alespoň jeden doklad totožnosti, v určitých případech se také vyžaduje
předložení potvrzení o výši příjmů vystavené zaměstnavatelem budoucího dlužníka. Pro případ, že by
dlužník neplnil svůj závazek z poskytnutého úvěru řádně a včas, uzavírá Emitent s dlužníkem, jemuž je
úvěr poskytován a který je v pracovněprávním vztahu, písemnou dohodu o srážkách ze mzdy.
Pokud dlužník neplní své závazky vyplývající z poskytnutého úvěru, využívá Emitent
několikastupňového komplexního systému opatření, který zahrnuje v přesně vymezeném časovém
harmonogramu podniknutí konkrétních kroků, mezi které se řadí výzvy k placení, srážky ze mzdy,
nabytí splatnosti celé poskytnuté jistiny, případně soudní vymáhání pohledávek. Teprve pokud není
možné ani v rámci tohoto komplexního postupu dlužnou částku vymoci, dochází k zastavení dalšího
vymáhání takového dluhu.
Emitent nemůže zaručit, že při využití výše uvedených pravidel a postupů se míra splatnosti úvěrů bude
i nadále pohybovat na dosavadní hranici, a že se tato hranice nebude v budoucnu snižovat. Emitent
nemůže předem zaručit, že nově poskytnuté úvěry, které mohou znamenat významný poměr v portfoliu
celkově poskytnutých úvěrů, negativně neovlivní míru splácení poskytnutých úvěrů.
V současné době Emitent připravuje změnu pravidel pro poskytování úvěrů - Emitent již nadále nebude
vyžadovat, aby dlužník byl občanem České republiky a úvěry tak budou moci být poskytovány také
zahraničním klientům. V takovém případě bude Emitent vystaven riziku, že pokud takto poskytnuté
úvěry nebudou dlužníky spláceny, bude vzhledem k faktu, že dlužník podléhá jurisdikci jiného státu než
České republiky, značně ztížena dobytnost pohledávek Emitenta za takovými dlužníky. V případě, že
takto nebude splaceno větší množství poskytnutých úvěrů, mohou být touto skutečností negativně
ovlivněny hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z emitovaných Dluhopisů.
(c)
Rizika vyplývající z poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů
Při sjednávání smluv o spotřebitelském nebo hotovostním úvěru nebo při poskytování revolvingové
karty požaduje Emitent po žadatelích prokázání splnění pouze několika snadno splnitelných podmínek.
Poskytnutí úvěru navíc není většinou podmíněno žádným zajišťovacím institutem, ani prohlášením třetí
strany. Emitentovi tak není dostatečně prokázána schopnost žadatele splácet úvěr a Emitent je ve značné
míře vystaven riziku, že jím poskytnutý úvěr bude splacen jen částečně nebo že nebude splacen vůbec.
(d)
Rizika vyplývající z nezajištěných závazků ze spotřebitelských, hotovostních a revolvingových
úvěrů
Pohledávka Emitenta za dlužníkem, vyplývající z poskytnutého úvěru, je zajišťována zpravidla
dohodou o srážkách ze mzdy. Menší část pohledávek Emitenta vyplývajících z nabízených produktů je
zajištěna ručitelským závazkem. Emitent nevyužívá žádné další zajišťovací instituty (např. zástavní
právo, zajišťovací převod práva, apod.) za účelem zajištění splacení poskytnutého úvěru. Pokud po
uzavření smlouvy o spotřebitelském úvěru dlužník přestane pobírat mzdu, stává se závazek dlužníka
vůči Emitentovi de facto nezajištěným a zvyšuje se riziko, že pohledávka Emitenta zůstane neuhrazena.
Úvěry poskytované osobám samostatně výdělečně činným navíc není možné zajistit ani výše uvedenou
dohodou o srážkách ze mzdy, proto jsou takové úvěry poskytovány bez jakéhokoli zajištění. V případě,
že by takto bylo nezajištěno a zůstalo nesplaceno větší množství poskytnutých úvěrů, mohla by tato
situace ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta a tím i jeho schopnost plnit závazky z emitovaných
Dluhopisů.
(e)
Rizika vyplývající ze spolupráce s třetími osobami
Při nabízení svých produktů spotřebitelům využívá Emitent různé distribuční kanály (viz kapitolu 13.5
Prospektu). Úspěšnost Emitentova podnikání a schopnosti generovat pohledávky, z jim poskytovaných
produktů, je proto ve značné míře závislá na spolupráci s třetími osobami. V případě, že by v budoucnu
došlo k narušení spolupráce s třetími osobami, nemusel by být Emitent schopen generovat pohledávky
Home Credit a.s.
PROSPEKT
v dostatečném objemu a tím by mohla být ovlivněna jeho schopnost plnit závazky z emitovaných
Dluhopisů.
Také splátky jednotlivých úvěrů nejsou klienty spláceny přímo na pobočkách Emitenta, ale platby jsou
pro Emitenta zprostředkovávány třetími osobami. V případě, že by například nad bankou, u níž jsou
vedeny účty, na které směřují platby na jednotlivé splátky úvěrů, byla prohlášena nucená správa nebo
konkurs, Emitent by nemohl disponovat s peněžními prostředky na těchto účtech, což by mohlo
negativně ovlivnit jeho finanční situaci a schopnost dostát závazkům, které pro něj vyplývají
z emitovaných Dluhopisů.
(f)
Riziko podvodů při sjednávání spotřebitelských a hotovostních úvěrů
Prioritou Emitenta je eliminace rizika podvodů při poskytování spotřebitelských a hotovostních úvěrů,
proto jsou doklady a potvrzení předložené klientem spolu s žádostí o poskytnutí úvěru pečlivě
zkoumány a ověřovány. Přesto Emitent nemůže vyloučit, že by se mohl stát objektem podvodu a
poskytnout úvěr na základě zfalšovaných nebo jinak nesprávných dokladů a údajů. Emitent také
nemůže vyloučit, že by k podvodnému jednání mohlo dojít na straně jeho zaměstnanců, agentů či jiných
smluvních partnerů, na které při poskytování spotřebitelského úvěru spoléhá.
Pokud by byl na základě podvodného jednání poskytnut úvěr ve vyšší částce nebo pokud by na základě
takového jednání Emitent poskytl více úvěrů, mohlo by mít následné nesplacení úvěrů nepříznivý vliv
na výsledky hospodaření a celkovou finanční situaci Emitenta a tím také na jeho schopnost plnit
závazky z emitovaných Dluhopisů.
(g)
Riziko objemu závazků Emitenta
Vyjma případných omezení týkají se potenciálního nového zadlužení Emitenta vyplývajících
z emisních podmínek Dluhopisů (viz kapitolu 9 tohoto Prospektu) a požadavků kladených na Emitenta
v souladu s udělením ratingového stupně A3.cz ze strany Moody’s, neexistuje žádné významné právní
omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování
Emitenta. S růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, že by se Emitent mohl dostat do
prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Dluhopisů.
(h)
Riziko potřeby dalšího kapitálu v budoucnosti a jeho nedostupnosti pro Emitenta
Budoucí kapitálové požadavky Emitenta závisí na mnoha faktorech, včetně změny právní regulace,
která by se mohla týkat i např. požadavku na výši kapitálu Emitenta. Schopnost Emitenta úspěšně
rozvíjet své podnikání a zavádět nové produkty je především závislá na finančních prostředcích,
kterými Emitent disponuje. Současné finanční prostředky Emitenta nemusí být dostatečné ke krytí jeho
budoucích nákladů. Emitent nemůže zaručit, že nenastane situace, kdy bude muset získat nové finanční
prostředky k tomu, aby mohl dále udržovat a rozvíjet své podnikání. Takové finanční prostředky by pro
něj nemusely být vůbec přístupné, nebo by mohly být přístupné za nevýhodných podmínek. Pokud by
se Emitentovi nepodařilo získat přiměřené finanční prostředky za výhodných podmínek, mohla by tato
skutečnost negativně ovlivnit výsledky podnikání Emitenta.
(i)
Riziko závislosti Emitenta na jeho schopnosti získávat finanční prostředky k financování svých
podnikatelských aktivit
Podnikání Emitenta je závislé na jeho schopnosti získávat dostatečné finanční prostředky k financování
poskytnutých spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů. Emitent pro tyto účely v současné
době spoléhá na různé zdroje financování, včetně financování prostřednictvím tzv. sekuritizační
transakce (viz rovněž kapitolu 11.3 tohoto Prospektu). V případě, že by tyto zdroje financování přestaly
být Emitentovi přístupny, nebo podmínky využití těchto zdrojů financování by pro Emitenta nebyly
ekonomicky či jinak přijatelné, existuje riziko, že by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta
generovat nové pohledávky, což by potažmo mohlo mít nepříznivý vliv na celkové podnikání Emitenta,
včetně jeho hospodářských výsledků a s tím související finanční situace. Toto by mohlo vést ke snížení
schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z emitovaných Dluhopisů.
Home Credit a.s.
(j)
PROSPEKT
Závislost na propracovaném IT systému
Emitent a jeho aktivity jsou závislé na vysoce propracovaném IT systému. IT systém je náchylný
k mnoha problémům jako je špatná funkčnost softwaru nebo hardwaru, úmyslný hacking, fyzické
poškození důležitých IT center a počítačové viry. Harmonizace celého IT systému a vytvoření
konzistentní IT struktury vyžaduje mnoho úsilí a IT systémy musí být pravidelně aktualizovány, aby
vyhověly požadavkům změn ve způsobu podnikání, regulačním požadavkům a také aby udržely tempo
s růstem objemu prováděných operací. Emitent nemusí být schopen zavést nezbytné aktualizace včas,
což může způsobit nefunkčnost sytému oproti předpokládanému plánu. Současně může rozsáhlejší
narušení existujícího IT systému negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a
finanční situaci.
(k)
Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Emitenta, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při
vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení
Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a
motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním sektoru.
Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich
případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční
situaci.
(l)
Ochrana spotřebitele v České republice
Zákonná ochrana spotřebitele je v České republice poměrně rozvinutá a je v zásadě souladu s normami
Evropské Unie. Ochrana spotřebitele je obecně upravena v zákoně č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník.
Zvláštní úprava ochrany spotřebitele ve vztahu k spotřebitelskému úvěru je obsažena v zákoně
č. 321/2001 Sb., o některých podmínkách sjednávání spotřebitelského úvěru (dále jen „Zákon o
spotřebitelském úvěru“). V případě, že smlouva, ve které se sjedná spotřebitelský úvěr, nesplňuje
náležitosti předepsané Zákonem o spotřebitelském úvěru, pokládá se spotřebitelský úvěr za úvěr
úročený ve výši diskontní sazby platné v době uzavření takové smlouvy a uveřejněné pro příslušné
období ČNB. Zároveň ujednání o jiných platbách na spotřebitelský úvěr se stávají neplatnými, to vše s
účinností ode dne, kdy spotřebitel tuto skutečnost uplatní u věřitele. Tato právní regulace představuje
sankci pro poskytovatele úvěru (Emitenta) a finanční výhodu pro spotřebitele, kterou spotřebitel získává
v důsledku pochybení na straně poskytovatele úvěru. Česká obchodní inspekce navíc může v případě
porušení zákona uložit poskytovateli úvěru pokutu až do výše 1 mil. Kč.
Emitent si není vědom, že by podmínky jím poskytovaných spotřebitelských úvěrů trpěly právními
vadami, které by mohly znamenat důsledky vymezené v předcházejícím odstavci. Pokud by se však
prokázalo, že smlouvy Emitenta, ve kterých se sjednává spotřebitelský úvěr, trpí právními vadami ve
smyslu Zákona o spotřebitelském úvěru, pak vzhledem k adhezní povaze těchto smluv, by mohla tato
skutečnost znamenat významný zásah do finanční situace Emitenta a jeho schopnosti dostát svým
závazkům z Dluhopisů. Také případná pokuta, kterou by byl Emitent povinen zaplatit, by mohla
nepříznivě ovlivnit hospodářské výsledky a finanční situaci Emitenta.
(m)
Rizika spojená se sankcemi při porušení ochrany osobních údajů
Při sjednávání spotřebitelského úvěru poskytují klienti Emitentovi své osobní údaje. Na Emitenta se
proto vztahují povinnosti a omezení stanové zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů.
Pokud by na straně Emitenta došlo k porušení povinností stanovených tímto zákonem, mohla by mu být
Úřadem pro ochranu osobních údajů uložena pokuta až do výše 10 mil. Kč. Uložení pokuty by mohlo
mít nepříznivý vliv na hospodářské výsledky, finanční situaci a podnikání Emitenta.
Emitent si není vědom žádného porušení ochrany osobních údajů, které by mohlo znamenat uložení
sankce ze strany Úřady pro ochranu osobních údajů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit.
(n)
Sankce ze strany státních orgánů
Budoucí inspekce, kontroly a jiná prověřování ze strany státních orgánů mohou znamenat, v případě
zjištění nedostatků, uložení pokut, případně jiných sankcí, které mohou negativně ovlivnit finanční
situaci a výsledky hospodaření Emitenta. Emitent si není vědom žádných skutečností, které by mohly
vést k případnému uložení sankcí ze strany státních orgánů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit.
Home Credit a.s.
(o)
PROSPEKT
Rizika spojená s konkursním řízením
Zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o
konkursu“) stanoví, že dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a není schopen po delší dobu plnit
své splatné závazky. Návrh na prohlášení konkursu může podat jak dlužník, tak některý z věřitelů
dlužníka, pokud jsou splněny zákonné podmínky.
I přes určitá opatření, jako např. relativně vysoká záloha na náklady konkursu a odpovědnost za škodu v
případě neoprávněného návrhu, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na
prohlášení konkursu, však nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Po doručení návrhu na
prohlášení konkursu soudu je dlužník povinen zdržet se jednání směřujícího ke zmenšení svého majetku
s výjimkou běžné obchodní činnosti a na výzvu soudu sestavit seznam svého majetku a závazků s
uvedením svých dlužníků, věřitelů a jejich adres.
Vzhledem k velice pomalému postupu českých soudů nelze vyloučit, že pokud bude takový
neopodstatněný návrh na prohlášení konkursu podán na Emitenta, může trvat i několik měsíců, než
příslušný konkursní soud rozhodne o tomto návrhu. V tomto období by byl Emitent omezen v dispozici
se svým majetkem, což by se negativně projevilo na jeho finanční situaci a výsledcích podnikání, a tedy
i na možnosti splácet výnos z Dluhopisů, případně vyplatit nominální hodnotu Dluhopisů.
(p)
Soudní a jiná řízení
K datu vydání prospektu Emitent není a předtím nikdy nebyl účastníkem soudního sporu ani rozhodčího
řízení, který by významně souvisel s jeho provozem, finanční situací nebo emisí Dluhopisů. K datu
vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě
ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů.
Do budoucna však existenci takových sporů nelze vyloučit.
(q)
Riziko změny právní úpravy
Jakákoli změna legislativy, která by znamenala významnou změnu podmínek poskytování
spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů, požadavek povolení nebo licence
k provozování této činnosti, jakýkoli zásah do postavení poskytovatelů spotřebitelských úvěrů, jejich
kapitálu nebo uložení nových povinností, by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho
hospodářské výsledky, v krajním případě by taková změna mohla vést až k úplnému ukončení činnosti
Emitentem.
(r)
Politické, ekonomické, právní a sociální faktory
Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory,
které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Tyto společenské faktory je možné
rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální.
Příjmy Emitenta jsou velmi citlivé ve vztahu k výkonnosti české ekonomiky. Změny v politice české
vlády mohou mít nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na podnikání a finanční situaci
Emitenta. Mezi nejčastěji diskutovaná politická témata v České republice, která by mohla přímo či
nepřímo ovlivnit Emitenta, patří mimo jiné otázka nezaměstnanosti, reforem ve zdravotnictví a
penzijním systému, zadluženosti České republiky, rozpočtové politiky státu, jakož i systému zdanění
v České republice.
Zejména politika vlády související s veřejnými financemi a zadlužeností státu by mohla za určitých
okolností znamenat destabilizaci Koruny oproti jiným měnám, zvýšení inflace a následně vést k zvýšení
ceny úvěrů, což by negativně ovlivnilo zájem o produkty Emitenta.
Z hlediska sociálního postavení současných i potenciálních klientů Emitenta a jejich kupní síly jsou
významné zejména změny v penzijním systému, školství, zdravotnictví nebo změny v oblasti
zaměstnanosti. Negativní vliv na Emitenta mohou mít dále změny zákonů regulujících podnikatelskou
činnost Emitenta (např. udělovaní povolení a licencí, poplatky, sankce apod.) a zákonů zasahujících do
vztahu mezi Emitentem a jeho klienty (ochrana spotřebitele apod.).
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický
vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání.
(s)
Míra inflace a její změny a výše úrokové míry mohou ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta
Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace nebo
úrokové míry by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci.
Úroveň a změny úrokové míry mohou ovlivnit nejen úspěšnost podnikání Emitenta v oblasti
poskytování spotřebitelských úvěrů, ale výše úrokové míry také ovlivňuje zisk, který Emitentovi plyne
ze správy jeho majetku a také úrok, který je Emitent povinen platit z jemu poskytnutých finančních
prostředků. Navíc výše úrokové míry může ovlivnit přístupnost finančních prostředků, které by mohl
Emitent potřebovat pro provedení nezbytných investic.
(t)
Změny směnného kurzu by mohly negativně ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta
Směnný kurz ovlivňuje skutečnou výši závazků a pohledávek Emitenta, které jsou denominovány
v zahraniční měně. Při vstupování do smluvních závazkových vztahů se Emitent snaží riziko změny
směnného kurzu dostupnými prostředky eliminovat. Emitent ale není schopen toto riziko zcela vyloučit,
proto jakékoli pro Emitenta nepříznivé změny směnného kurzu mohou mít negativní vliv na
hospodářské výsledky a celkovou finanční situaci Emitenta.
(u)
Vývoj na relevantních trzích
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitentovi příjmy pocházejí zejména z poskytování spotřebitelských,
hotovostních a revolvingových úvěrů, může vývoj na trzích těchto produktů významně ovlivnit finanční
situaci a výsledky hospodaření Emitenta. Emitent nemůže zaručit, že dosavadní rostoucí celkový objem
jistiny těchto úvěrů bude udržitelný. Emitent zároveň nemůže předvídat, zda bude schopen udržet své
dosavadní postavení na relevantních trzích. Informace o Emitentově postavení na relevantních trzích
jsou uvedeny v části 14.4 Prospektu.
Za účelem udržet, popřípadě zlepšit své postavení na relevantních trzích bude pravděpodobně ze strany
Emitenta docházet k rozšiřování portfolia nabízených produktů a obměňování produktů stávajících.
V takovém případě bude Emitent vystaven novým rizikům souvisejícím s těmito produkty, které není
možné vždy dostatečně předvídat.
Jakákoli rizika spojená s výše uvedeným mohou mít nepříznivý vliv na finanční situaci a výsledky
hospodaření Emitenta.
(v)
Rizika vyplývající z konkurence ze strany dalších poskytovatelů spotřebitelských, revolvingových
a hotovostních úvěrů
Emitent působí na trhu spotřebitelského financování v České republice. Podíly tří největších soutěžitelů
(mezi které patří i Emitent se svým tržním podílem 25 %) dohromady představují 80 % trhu
spotřebitelského financování v kategorii splátkových společností. Aby byl Emitent schopen si svůj
současný tržní podíl udržet, musí flexibilně reagovat na jakékoli změny trhu – především na změnu
chování jeho hlavních konkurentů, zavádění nových konkurenčních produktů a v neposlední řadě na
změny v požadavcích spotřebitelů. Emitent nemůže zaručit, že bude vždy schopen včas a adekvátně
reagovat na změny na trhu spotřebitelského financování a že svůj stávající tržní podíl nadále udrží.
V případě, že dojde k situaci, kdy konkurence Emitenta bude natolik silná, že jí Emitent nebude
schopen čelit, může se stát, že Emitent nebude schopen generovat pohledávky v takovém objemu,
v jakém je generuje nyní, v důsledku čehož následně dojde ke zhoršení jeho hospodářské situace a tím i
jeho schopnosti plnit závazky z emitovaných Dluhopisů.
(w)
Rizika vyplývající ze snahy Emitenta udržet svůj tržní podíl
Snaha Emitenta udržet si nebo zvětšit svůj stávající tržní podíl může vést k situaci, kdy Emitent bude
vynakládat nemalé finanční prostředky na to, aby mohl zavést nové, pro spotřebitele zajímané produkty,
popř. se bude snažit vytvořit takové podmínky stávajících produktů, které budou pro spotřebitele
zajímavější než podmínky, za kterých jsou nabízeny konkurenční produkty. Při této snaze bude Emitent
podstupovat riziko, že jím nabízené podmínky se v konečném důsledku ukáží jako nevýhodné pro
Home Credit a.s.
PROSPEKT
podnikání Emitenta, popř. se může ukázat, že jím nabízené nové produkty nejsou pro spotřebitele
dostatečně atraktivní, a že vynaložené náklady jsou ve značném nepoměru k zisku, který Emitentovi
z takovýchto produktů plyne.
Emitent se také může snažit ovládnout jiné trhy, popř. rozšířit okruh osob, kterým nabízí své služby,
čímž se může vystavit novým neznámým rizikům, na která nemusí být vždy schopen přiměřeně
zareagovat, v důsledku čehož může dojít ke zhoršení jeho hospodářské situace.
(x)
Rizika spojená s příslušností Emitenta ke skupině Home Credit
Emitent je součástí skupiny Home Credit. Všechny společnosti, které patří do této skupiny, jsou 100 %
ovládány jedinou holdingovou společností. Pokud dojde ke zhoršení finanční nebo obchodní situace
některé společnosti ze skupiny Home Credit nebo dojde k potřebě investovat finanční prostředky do
podnikání některé z těchto společností, může se holdingová společnost snažit získat finanční prostředky
od ostatních dceřiných společností, tedy i od Emitenta. Případné poskytnutí finančních prostředků
Emitentem by mohlo negativně ovlivnit jeho schopnost dále rozvíjet své podnikání a provádět nezbytné
investice, což by se mohlo nepříznivě odrazit také na jeho schopnosti plnit závazky z emitovaných
Dluhopisů.
(y)
Riziko konfliktu zájmů mezi skupinou Home Credit a řídícími osobami skupiny PPF
Emitent je součástí skupiny Home Credit, která je součástí širší skupiny PPF. Činnost a podnikání
Emitenta je zaměřeno na oblast spotřebitelského financování, kterou vedení skupiny PPF považuje za
jednu z prioritních. Podnikání Emitenta je ovlivněno rozhodováním řídících osob (včetně konečných
vlastníků) skupiny PPF. Případné rozhodnutí o změně priorit skupiny PPF v rámci jejího
podnikatelského zaměření učiněné řídícími osobami skupiny by tak mohlo mít negativní dopad na
podnikání a finanční situaci Emitenta.
(z)
Rizika vyplývající z financování Emitenta cestou sekuritizace
Emitent část zdrojů pro své podnikání získává z financování prostřednictvím sekuritizace. Schopnost
Emitenta generovat tyto příjmy je díky požadavkům a kritériím příslušných ratingových agentru mimo
jiné závislá i na kvalitě postupovaných pohledávek a jejich výkonnosti, schopnosti Emitenta efektivně
implementovat a řídit procesy vymáhání pohledávek, jakožto i identifikovat a roztřídit jednotlivé platby
přijaté od dlužníků těchto pohledávek atd. Pokud by se výkonnost sekuritizovaných pohledávek snížila,
či pokud by se schopnost Emitenta zajišťovat nezbytné procesy v kvalitě a rychlosti požadované
ratingovými agenturami zhoršila, mohlo by vyvstat riziko, že Emitent by již nemohl do budoucnosti
sekuritizační financování založené na současné struktuře využívat. To by mohlo vést k potřebě získávat
financování prostřednictvím jiných zdrojů.
S ohledem na skutečnost, že sekuritizační transakce byla nastavena způsobem odpovídajícím
standardům srovnatelných transakcí, vznikl požadavek, aby se Emitent prostřednictvím tzv. „originator
interest“ účastnil na profinancování části transakce. Tato účast Emitenta je zajišťována prostřednictvím
strukturálně podřízeného dluhového financování společnosti Home Credit Finance B.V., a to na základě
dluhového cenného papíru s proměnlivou hodnotou jistiny. Společnost Home Credit Finance B.V. je co
do svých příjmů do značné míry odvislá od výkonnosti pohledávek postupovaných v rámci sekuritizační
transakce. Pokud by výkonnost pohledávek klesla, existuje riziko, že její finanční příjmy by se snížily. S
ohledem na podřízený charakter financování poskytovaného Emitentem společnosti Home Credit
Finance B.V. existuje riziko, že v případě omezené schopnosti společnosti Home Credit Finance B.V.
dostát všem svým závazkům vůči věřitelům, nebude Emitent schopen vymoci plnou výši svých
pohledávek z daného podřízeného financování společností Home Credit Finance B.V.
(aa)
Rating Emitenta
Hodnocení přisouzené Emitentovi ratingovými agenturami vychází z finanční situace Emitenta a odráží
pouze názory příslušných ratingových agentur. Ratingy hodnotí pravděpodobnost úplného a včasného
splacení úroků v termínech splatnosti úroků a splacení jistiny v konečném termínu splacení jistiny.
Pokud je takový rating udělen, neexistuje záruka, že posudek bude v platnosti neomezeně dlouho nebo
že nebude ratingovou agenturou revidován, přehodnocen, zrušen nebo zcela anulován, a to v důsledku
změněné situace nebo nedostatku nezbytných informací či pokud tak budou podle mínění ratingové
agentury okolnosti vyžadovat. Ostatní ratingové agentury mohou Emitenta rovněž hodnotit, a pokud
Home Credit a.s.
PROSPEKT
budou taková “nevyžádaná hodnocení” horší než srovnatelné posudky vypracované k tomu pověřenými
ratingovými agenturami, mohou mít tyto stínové ratingy nepříznivý dopad na hodnotu Dluhopisů.
Odhad úvěruschopnosti nelze považovat za doporučení k nákupu, prodeji nebo držení cenných papírů a
může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv revidován, přehodnocen nebo zrušen.
Home Credit a.s.
5.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
5.1.
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu
PROSPEKT
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení prospektu je Emitent – Home Credit a.s., IČ 269 78 636, se sídlem
Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem v Brně v oddíle B, vložce 4401, jejímž jménem jedná Ing. Miloš Stibor, předseda
představenstva, Ing. Milan Dočkal, místopředseda představenstva, Mgr. Martin Vetýška, člen představenstva.
5.2.
Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího
vědomí údaje obsažené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti,
které by mohly změnit význam Prospektu.
Emitent dále prohlašuje, že nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do
31. března 2006 a konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit
Finance a.s., za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a účetní období od 1. ledna 2003 do
31. prosince 2003 byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v tomto Prospektu odpovídá výroku
uvedenému v příslušné zprávě auditora.
Ke dni vyhotovení Prospektu, v Brně
Home Credit a.s.
6.
PROSPEKT
PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU
Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 2006/9, PSČ 140 00, IČ 49240901, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložce 2051 (dále také jen „Ověřující člen burzy“)
porovnal tento Prospekt Dluhopisů emitenta Home Credit a.s., se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres
Brno-město, PSČ 602 00, IČ 26978636, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Brně, v
oddíe B, vložce 4401 (dále také jen „Emitent“) s Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí
směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu
prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů a burzovním předpisem
„Podmínky přijetí cenného papíru k burzovnímu obchodu“ (společně dále také jen „Předpisy upravující
minimální náležitosti prospektu“) pro účely ověření prospektu podle čl. 7 odst. 6 burzovního předpisu
„Podmínky přijetí cenného papíru k obchodu na hlavním a vedlejším trhu burzy“.
Na základě uvedeného porovnání Ověřující člen burzy prohlašuje, že podle jeho názoru Prospekt obsahuje
všechny relevantní informace vyžadované Předpisy upravujícími minimální náležitosti prospektu s výjimkou
informací, jejichž neuvedení v prospektu povolila Burza cenných papírů Praha, a.s. podle čl. 2 odst. 1
burzovního předpisu „Podmínky přijetí cenného papíru k obchodu na hlavním a vedlejším trhu burzy“.
Veškeré informace uvedené v Prospektu byly poskytnuty Emitentem a Ověřující člen burzy takové informace
neověřoval ani jinak nezkoumal z hlediska jejich přesnosti, pravdivosti či úplnosti a v žádném ohledu se za ně
nezaručuje. Za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v Prospektu odpovídá Emitent.
„Dluhopisy“ se pro účely tohoto prohlášení rozumí dluhopisy Emitenta v celkové předpokládané jmenovité
hodnotě do 3 000 000 000 Kč s pohyblivým úrokovým výnosem v počtu do 3 000 kusů o jmenovité hodnotě
1 000 000 Kč každý.
Ke dni vyhotovení prospektu, v Praze
Home Credit a.s.
7.
PROSPEKT
AUDITOŘI EMITENTA
Nekonsolidovanou účetní závěrku Emitenta k 31. březnu 2006 za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března
2006, sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví ověřila společnost KPMG Česká
republika Audit, s.r.o., se sídlem Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha 8, která je členem Komory auditorů České
republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Pavel
Závitkovský, držitel osvědčení číslo 69.
Konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s.,
k 31. prosinci 2004 za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a k 31. prosinci 2003 za účetní
období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003 sestavené v souladu s Mezinárodními standardy finančního
výkaznictví ověřila společnost KPMG Česká republika, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00.
Výroky auditora k výše uvedeným účetním závěrkám byly vždy bez výhrad. Zprávy o auditu nekonsolidované
účetní závěrky Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, sestavené v souladu s
Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, a o auditu konsolidovaných účetních závěrek právního
předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince
2004 a účetní období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003, sestavených v souladu s Mezinárodními standardy
finančního výkaznictví, jsou uvedeny v kapitole 25.9 Prospektu. Nekonsolidovaná mezitímní účetní závěrka za
první čtvrtletí běžného hospodářského roku sestavená k 30. červnu 2006 uvedená v tomto Prospektu nebyla
auditorem ověřena.
Emitent prohlašuje, že v průběhu tří účetních období, za které jsou předkládány výše uvedené účetní závěrky
Emitenta a jeho právního předchůdce, nedošlo k odstoupení nebo odvolání auditora odpovědného za ověření
účetní závěrky.
Home Credit a.s.
8.
UPISOVÁNÍ A PRODEJ
8.1.
Obecné informace o nabídce
PROSPEKT
Emitent pověřil na základě smlouvy o zabezpečení vydání tuzemské dluhopisové emise ze dne 7.8.2006 Českou
spořitelnu, a.s., sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4 a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem
Am Stadtpark 9, A –1030 Vienna, Rakousko jako Vedoucí spolumanažery a koordinátory nabídky Dluhopisů
činností spojenou se zabezpečením vydání a umístění Dluhopisů a dále společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem
Praha 4, Olbrachtova 2006/9, PSČ: 140 00 činnostmi kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na
vedlejší trh BCPP.
Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč.
Dluhopisy byly, jsou a budou Emitentem a/nebo pověřenými Vedoucími spolumanažery nabízeny a prodávány
v České republice a/nebo v zahraničí výlučně způsobem, se kterým není dle Zákona o podnikání na kapitálových
trzích a/nebo obdobného relevantního zahraničního právního předpisu spojena povinnost uveřejnit prospekt
emitenta cenného papíru. Pro účely takové nabídky a prodeje v České republice a/nebo v zahraničí může Emitent
a/nebo pověření Vedoucí spolumanažeři využít dokument, který obsahově odpovídá tomuto Prospektu, avšak o
prospekt ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo jiných relevantních zákonných předpisů se
nejedná. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP.
Jakákoliv případná nabídka jakýchkoli Dluhopisů, kterou Emitent a/nebo pověření Vedoucí spolumanažeři
učinili či učiní (včetně distribuce dokumentu obsahově odpovídajícího tomuto Prospektu), je činěna na základě
ustanovení § 35 odst. 2 písm. a) a c) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo obdobných ustanovení jiných
relevantních právních předpisů v zahraničí, případně jiné výjimky obsažené v Zákoně o podnikání na
kapitálovém trhu nebo jiných relevantních právních předpisech v zahraničí. V souladu s tím Emitent a/nebo
pověření Vedoucí spolumanažeři nabídli či nabídnou Dluhopisy pouze kvalifikovaným investorům za podmínky,
že nejnižší možná investice pro jednoho investora činí částku odpovídající nejméně 50 000 EUR. Emitent a/nebo
pověření Vedoucí spolumanažeři nebyli a nebudou vázáni jakoukoliv objednávkou případného investora
k upsání nebo koupi jakýchkoli Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než
ekvivalent 50 000 EUR v českých korunách nebo jiné měně.
8.2.
Umístění a upsání Dluhopisů
Dluhopisy budou nabídnuty a umístěny na základě tzv. bookbuilding procesu, v rámci kterého bude zjištěn
Vedoucími spolumanažery zájem ze strany potenciálních investorů do Dluhopisů.
Emitent předpokládá, že 50% z celkového předpokládaného obejmu emise Dluhopisů, tj. Dluhopisy v celkové
nominální hodnotě 1,5 mld. Kč, bude nabídnuto k úpisu a koupi vybraným institucionálním investorům v rámci
skupiny PPF, kteří tyto Dluhopisy upíší a koupí (tzv. private placement).
Zbývajících 50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů, Dluhopisy v celkové jmenovité
hodnotě 1,5 mld. Kč, bude nabídnuto prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů k úpisu a koupi převážně
v České republice institucionáním investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právními
předpisy.
Na základě zjištění zájmu potenciálních investorů do Dluhopisů bude Emitentem po konzultaci s Vedoucími
spolumanažery stanovena Marže a Emisní kurz Dluhopisů (jak jsou tyto pojmy definovány v kapitole 9 tohoto
Prospektu) a dojde k alokaci upsaných Dluhopisů jednotlivým investorům. Emitentem nebudou na vrub
upisovatelů účtovány žádné náklady.
Detailní podmínky nabídky, provizí, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a doručení Dluhopisů, budou
stanoveny ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů uzavřené mezi Emitentem a členy syndikátu upisovatelů,
která bude uzavřena bez zbytečného odkladu po ukončení tzv. bookbuilding procesu a stanovení konečných
podmínek nabídky. Emitent oznámí bez zbytečného odkladu konečné podmínky nabídky zasláním potvrzení o
konečných podmínkách emise upisovatelům emise Dluhopisů, a to prostřednictvím pověřených Vedoucích
spolumanažerů.
8.3.
Omezení týkající se šíření Prospektu a prodeje Dluhopisů
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny
zákonem. Emitent nepožádal o uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou kótovány,
registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB
a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou nabídky na území České republiky a dále
s výjimkou případů, kdy taková nabídka splňuje všechny podmínky stanovené pro takovou nabídku a/nebo
osobu takovou nabídku provádějící příslušnými právními předpisy státu, ve kterém je taková nabídka činěna.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Emitent zejména upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány
podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon
o cenných papírech USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu
Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území
Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto
pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě
výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá
registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.
Osoby, jimž se dostane tento Prospekt do rukou, jsou povinny seznámit se se všemi shora uvedenými
omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Tento Prospekt sám o sobě
nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
Emitent a pověření Vedoucí spolumanažeři nabádají nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech
příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat
nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Prospekt nebo jiný
nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní
náklady a bez ohledu na to, zda Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy
související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je
srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, které se na ni
a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá
Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob
nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba
bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů může podléhat v různých
státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat.
8.4.
Přijetí k obchodování a způsob obchodování
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude
zahájeno obchodování dne 6.10.2006 nebo kolem tohoto data. Dluhopisy nejsou obchodovány na žádném jiném
tuzemském nebo zahraničním regulovaném trhu nebo burze. Kromě žádosti o přijetí Emise k obchodu na
vedlejším trhu BCPP Emitent nepožádal ani nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodu na některém
domácím či zahraničním regulovaném trhu nebo burze.
Vedoucí spolumanažeři jsou oprávněni provádět stabilizaci Dluhopisů a mohou podle své úvahy vynaložit úsilí
k uskutečnění kroků, které budou považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny
Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Vedoucí spolumanažeři mohou tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
Tuto činnost budou Vedoucí spolumanažeři vždy provádět pouze v rozsahu, ve kterém nebude odporovat
příslušným právním předpisům.
8.5.
Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů
Primární vypořádání Dluhopisů proběhne metodou delivery-versus-payment prostřednictvím společnosti
UNIVYC, a.s. (dále jen „Univyc“) tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni ve
Středisku cenných papírů jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Univyc je 100% dceřinou společností
BCPP a má od příslušného regulatorního úřadu uděleno povolení provádět vypořádání obchodů realizovaných na
BCPP. Cenné papíry lze vypořádat v Univycu pouze prostřednictvím člena Univycu. Většina hlavních
obchodníků s cennými papíry v České republice je členem Univycu.
Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu
s pokyny Administrátora nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám členem Univycu,
musí si stanovit jako svého zástupce místního obchodníka s cennými papíry, který bude členem Univycu, a musí
mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že
Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který
ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání
Dluhopisů.
Home Credit a.s.
9.
PROSPEKT
EMISNÍ PODMÍNKY
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem
definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi
nezajištěných nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2009, v celkové předpokládané
jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč (tři miliardy korun českých) s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši
určené dle článku 5. těchto Emisních podmínek, vydávaných společností Home Credit a. s., IČ: 269 78 636, se
sídlem na adrese Moravské náměstí 249/8, 602 00 Brno, Česká republika, založenou podle českého práva,
zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 4401 (dále jen
„Emitent“). Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta dne 8. srpna 2006.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora
spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů zajišťovat pro
Emitenta společnost Česká spořitelna, a.s., IČ: 45244782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1171 (dále jen „Česká
spořitelna“) na základě podmínek Smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva
s administrátorem“). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových či
jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním
k výkonu takové činnosti (Česká spořitelna nebo taková jiná osoba dále také jen „Administrátor“), a to na
základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis
Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené
provozovně Administrátora (dále také jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v článku 11. těchto Emisních
podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je
důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti kotačního agenta
v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný oficiální trh pro Emitenta vykonávat Raiffeisenbank a.s., se
sídlem Praha 4, Olbrachtova 2006/9, PSČ: 140 00, IČ: 49240901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 2051 (dále jen „Raiffeisenbank“). Emitent může pověřit
výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný oficiální trh jinou nebo další
osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank nebo taková jiná osoba dále také jen
„Kotační agent“). Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů na vedlejší trh Burzy
cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Pokud burzovní výbor pro kotaci rozhodne o přijetí Dluhopisů
k obchodování na vedlejším trhu BCPP, budou mít Dluhopisy statut kótovaného cenného papírů počínaje Datem
emise (jak je tento pojem definován níže). K Datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovní poplatků
náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP 50 000 (padesát tisíc) Kč
a roční náklady na obchodování a vypořádání Dluhopisů na vedlejším trhu BCPP 0,05% z objemu emise
Dluhopisů, maximálně však 85 000 (osmdesát pět tisíc) Kč.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro
výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Česká spořitelna.
Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti
s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Česká spořitelna nebo
taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“).
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), jako součást prospektu Dluhopisů dle ustanovení § 7
odst. 3 Zákona o dluhopisech, a schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4
2006/7079/540 ze dne 5.9.2006, které nabylo právní moci dne 6.9.2006. Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven
v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů,
uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), a schválen
rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4 2006/7079/540 ze dne 5.9.2006, které nabylo právní
moci dne 6.9.2006. ISIN Dluhopisů je CZ0003501488. Název Dluhopisu je Dluhopis Home Credit a.s.
VAR/2009.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh
Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru, znějí na doručitele, jsou vydány v počtu 3 000 (tři tisíce)
kusů, každý ve jmenovité hodnotě 1 000 000 (jeden milión korun českých) a v případě jejich přijetí k obchodování
na trhu organizovaném BCPP budou kótovaným cenným papírem. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní
ani výměnná práva.
1.2 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů
1.2.1 Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou
být v souladu s článkem 7.3.2 Emisních podmínek převody Dluhopisů ve Středisku (jak je tento pojem
definován níže) pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení
jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu
provedenou Střediskem.
1.2.2 Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem dluhopisu je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován v evidenci vedené Střediskem cenných
papírů, společností se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika, IČ: 48112089, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka č. 7600, popřípadě v jiné zákonem stanovené
evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných
papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných
cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů,
jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných
cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Středisko“)
(dále jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené
provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou
Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech
ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky
dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Střediska, jsou povinny o této skutečnosti a
titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení
doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek).
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje.
1.4 Některé závazky Emitenta
Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito
Emisními podmínkami.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise, emisní kurz
Předpokládané datum emise Dluhopisů je stanoveno na 6.10.2006 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz
Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100% (dále jen „Emisní kurz“) jejich jmenovité hodnoty.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty
(jak jsou tyto pojmy definovány níže) bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální
podmínky na trhu. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty
nebo Dodatečné emisní lhůty bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Až 50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů bude nabídnuto k úpisu a koupi vybraným
institucionálním investorům v rámci skupiny PPF, kteří tyto Dluhopisy upíší a koupí (tzv. „private placement“).
Home Credit a.s.
PROSPEKT
50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů bude nabídnuto prostřednictvím Vedoucích
spolumanažerů (jak je tento pojem definován níže) k úpisu a koupi převážně v České republice institucionálním
investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právním předpisy.
Vedoucími spolumanažery emise Dluhopisů (dále jen „Vedoucí spolumanažeři“) jsou Česká spořitelna a
Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem Am Stadtpark 9, A –1030 Vienna, Rakousko (dále jen
„Raiffeisen Zentralbank“).
Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele ve Středisku proti zaplacení kupní ceny
v Kč za vydávané Dluhopisy stanovené jako součin celkové jmenovité hodnoty a Emisního kurzu. Čistá kupní
cena za Dluhopisy může být snížena o odměnu, poplatky či výdaje spojené s upsáním a koupením Dluhopisů.
2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta
Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 3 000 000 000 Kč (tři miliardy korun českých). Emisní
lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet dnem 24.8.2006 a skončí 6 (šest) měsíců po Datu emise (dále jen
„Emisní lhůta“).
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i
po uplynutí Emisní lhůty, a to kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a
uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“).
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota
emise Dluhopisů.
Emitent je dále oprávněn vydat Dluhopisy ve větším objemu emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková
jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to během Emisní lhůty, a po jejím uplynutí kdykoli i v průběhu
Dodatečné emisní lhůty. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný
objem emise Dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 (padesát)% předpokládané celkové jmenovité
hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během
Dodatečné emisní lhůty.
Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům
dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech
vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je
nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
3. Status závazků z Dluhopisů
Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů)
představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do
pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči
všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků,
u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek
se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
4. Negativní závazek
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a
dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění
jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva
Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením
takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky
vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným
způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 14. těchto Emisních podmínek.
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:
Home Credit a.s.
PROSPEKT
(a)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho
současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo
jiných obdobných práv a jejichž úhrnná hodnota nepřesahuje 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů
korun českých); nebo
(b)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské
činnosti provozované Emitentem dle specifikace uvedené v prospektu Dluhopisů, jehož nedílnou
součástí jsou tyto Emisní podmínky, nebo zřízená v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi
Emitenta; nebo
(c)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních
ujednání Emitenta existujících k datu prospektu Dluhopisů, která jsou uvedena v prospektu Dluhopisů,
jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky; nebo
(d)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho
nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením
takového majetku nebo jeho části; nebo
(e)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě
soudního nebo správního rozhodnutí.
Pro účely těchto Emisních podmínek znamenají „Závazky“ závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a
dále ručitelské závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dlužné částky. Pro účely této
definice Závazků znamenají „ručitelské závazky“ závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob ve formě
ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného
závazku.
5. Úrokový výnos
5.1 Způsob úročení
Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento
pojem definován níže v tomto článku 5.1) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak
je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční
sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže
stanovené na základě tzv. bookbuilding procesu a uveřejněné Emitentem před Datem emise stejným způsobem,
jako je uveřejněn Prospekt Dluhopisů (dále jen „Marže“).
„Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému
období vyjma prvního 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která
je uvedena na obrazovce "Reuters Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném
oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu
českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté)
hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby.
Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto
odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je
PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší
období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud nebude
možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty
jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro
šestiměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank působících
na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M
PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat 6M PRIBORu zjištěnému v souladu
s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto
zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v
Evropské unii 6M PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije
se namísto 6M PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit
v České republice. „Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu k prvnímu
Výnosovému období 3M PRIBOR, přičemž „3M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je
Home Credit a.s.
PROSPEKT
uvedena na obrazovce "Reuters Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném
oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu
českých korunových mezibankovních depozit pro tříměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny
pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud
nebude v příslušný den možné určit sazbu 3M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 3M
PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na
zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je
PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud nebude možné 3M PRIBOR
stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 3M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický
průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro tříměsíční období v tento
den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tři) bank působících na pražském mezibankovním
trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 3M PRIBOR stanovit ani tímto
postupem, bude se 3M PRIBOR rovnat 3M PRIBORu zjištěnému v souladu s postupem uvedeným výše v tomto
odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 3M PRIBOR takto zjistitelný.
„Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému
Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období.
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do
takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Pokud
nebude Emitentem přede dnem vydání Dluhopisů oznámeno jiné Datum emise uveřejněním takového oznámení
stejným způsobem, jako je uveřejněn Prospekt Dluhopisů, budou Úrokové výnosy budou vypláceny za každé
Výnosové období vyjma prvního Výnosového období, pro které budou splatné čtvrtletně zpětně, pololetně
zpětně, vždy k 6.1. a k 6.7. každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7. těchto
Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 6.1.2007.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno tříměsíční období počínající
Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další
bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším
následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu
kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne (jak je
tento pojem definován v článku 7.2 těchto Emisních podmínek).
5.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije
úrokové konvence pro výpočet úroku „Act/360“ (tzn. že pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší
jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (třistašedesát) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého
počtu dní v daném Výnosovém období), tj. na základě stejné úrokové konvence, která se používá pro 6M
PRIBOR. V případě, že bude změněna úroková konvence používaná pro 6M PRIBOR, bude příslušná úroková
sazba Dluhopisů rekalkulována z takové úrokové konvence na konvenci „Act/360“.
5.3 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se
stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným
číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho)
běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby
(vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené
v článku 5.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem
pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů
v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.
5.4 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den
konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a
náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě
bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů
nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky
nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti
Home Credit a.s.
PROSPEKT
s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to
podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
6. Splacení a odkoupení Dluhopisů
6.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem
stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 6.7.2009 (dále jen „Den
konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 7. Emisních podmínek a Smlouvou
s administrátorem.
6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů
s výjimkou předčasného splacení dluhopisů ve vlastnictví Emitenta v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních
podmínek.
6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti
dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 9., 14.4.1 a 14.4.2. těchto Emisních podmínek.
6.4 Odkoupení Dluhopisů
Za podmínek níže uvedených je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na regulovaném trhu nebo
jiným způsobem za jakoukoli cenu.
6.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta
a případně je znovu prodá, či zda je, za podmínek uvedených níže, oznámením Administrátorovi učiní předčasně
splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta
datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a
povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 7.3 těchto
Emisních podmínek se nepoužije).
6.6 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých
úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními
článků 5., 6., 9., 14.4.1 a 14.4.2. těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro
účely článku 4. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na
příslušný účet Administrátora.
6.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů
nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů
z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.8 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku
Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se
o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
7. Platby
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých
korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy
budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených
těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky
účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila,
zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu,
bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny
peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR,
přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz
(tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny
nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z
Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu
Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím
Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také
„Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“
nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne
Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit
úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a
neděle), v němž jsou banky v České republice a Středisko běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí
vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by
českou korunu nahradila.
7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
7.3.1 Úrokové výnosy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet
úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku ke konci
kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den
pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den
bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu
nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na
který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.
7.3.2 Jmenovitá hodnota
Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu
Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne,
který předchází o 1 (jeden) měsíc Dni splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité
hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně
následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty
Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním
dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude
odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem exjistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen
k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
7.4 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u
banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu
Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce
bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude
obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě
právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku
příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku
(pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být
v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn
vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem
Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž
nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn
požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné
potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou
mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na
daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad
o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez
ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových
Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením
Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo
úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle
haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce musí
být opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto
článku 7.4, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 7.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje
požadavkům tohoto článku 7.4, je považována za řádnou.
Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný
řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto
článku 7.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové
Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo
o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového
centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude
prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový
výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka
poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději v
příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba
nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.4 Emisních podmínek, pak závazek
vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje vůči takové Oprávněné
osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou
Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději do 14 (čtrnácti) pracovních dnů ode dne, kdy
Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru
České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých
korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či
doplatek za časový odklad.
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i)
Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované od ní v
tomto článku 7.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo
(iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a
Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto
způsobený časový odklad příslušné platby.
7.5 Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat,
přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů
oznámeno v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
8. Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní
případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými
právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo
poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude
Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění závazků
9.1 Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových
skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):
(a)
Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její
splatnosti; nebo
(b)
Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a)
tohoto článku 9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazku uvedeného v článku 4.
těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne,
kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl
k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo
Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c)
Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Závazky jakékoli Podstatné společnosti (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během
jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty
dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto
Závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti
v důsledku existence případu porušení (tak jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je
Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Závazků dle bodu (i) nebo
(ii) výše je nižší než 300 000 000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené
částky v jiné měně nebo měnách) ve vztahu ke kterékoli Podstatné společnosti jednotlivě, a/nebo
750 000 000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých) úhrnem ve vztahu ke všem
Podstatným společnostem dohromady (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách),
avšak s tím, že jakékoli křížové porušení závazků ze strany Emitenta nebude zahrnuto do výpočtu
kumulativního limitu ve výši 750 000 000 Kč (slovy: sedm set padesát miliónů korun českých). Případ
porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá
zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu
uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým
byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
Pro účely těchto Emisních podmínek znamená „Podstatná společnost“ Emitenta, Home Credit B.V. a
Home Credit Slovakia, a jejich právní nástupci.
„Závazky“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta nebo
Podstatné společnosti k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim
náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv,
termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení
poskytnutých Emitentem nebo Podstatnou společností.
(d)
Platební neschopnost, likvidace, konkurz apod.
nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních
dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po
Home Credit a.s.
PROSPEKT
delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován konkurzní správce nebo likvidátor ve vztahu
k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent podá návrh na
prohlášení konkursu na majetek Emitenta nebo na povolení vyrovnání nebo na povolení ochranné lhůty,
nebo (iv) bude prohlášen konkurz nebo povoleno vyrovnání na majetek Emitenta jakýmkoli soudem,
nebo (v) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek
majetku, který by nepostačoval k úhradě nákladů a výdajů konkurzního řízení, nebo (vi) příslušným
soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta
s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo
právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota
přesahuje částku 100 000 000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli
jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení
pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 000 000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých)
(nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(f)
Zrušení kotace
Dluhopisy přestanou být kótovanými cennými papíry; nebo
(f)
Snížení ratingového hodnocení
Moody’s Central Europe a.s. sníží dlouhodobý Národní rating Emitenta (tzv. Long-term national scale
issuer rating) na stupeň o dva ratingové body nižší než je A3.cz podle Národního systému udělování
ratingu pro Českou republiku (tzv. National Scale-Rating System) nebo níže; nebo
(h)
Prodej aktiv
Emitent převede v jedné transakci nebo ve více souvisejících transakcích, všechna nebo podstatnou část
svých aktiv, pokud Schůze (jak je definována v čl. 14.1.1) předem takový převod aktiv neschválí. To
neplatí pro případ (i) převodu aktiv v rámci běžné obchodní činnosti Emitenta spočívajícím v nákupu a
prodeji zboží ve vztahu k „alianci Hele“, potenciálním převodu směnek v souvislosti se zajištěním
financování Home Credit Slovakia a.s., převodu pohledávek v rámci pojištění a prodeji NPL, jak jsou
uvedené případy popsány v prospektu Dluhopisů, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky,
(ii) převodu aktiv v rámci další běžné obchodní činnosti Emitenta jiné, než jak je popsána v odst. (i) a to
v rámci jednoho účetního období, kde tržní hodnota, nebo přijaté protiplnění, pokud toto je vyšší než
tržní hodnota, nepřesáhne v součtu částku 100 000 000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo
ekvivalent v jakékoliv jiné měně), (iii) tzv. sekuritizace aktiv Emitenta, jak je popsána v prospektu
Dluhopisů, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky, a (iv) jiného převodu aktiv, v jehož
důsledku dojde k nabytí jiných aktiv z hlediska typu, hodnoty a kvality srovnatelných nebo lepších.
Pro účely tohoto písm. h) těchto Emisních podmínek se „převodem“ rozumí prodej, pronájem či jiný
způsob zcizení.; nebo
(i)
Fůze, apod.
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení,
splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či oddělení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu,
která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta
vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů
vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných
pochyb); nebo (ii) Schůze (jak je definována v čl. 14.1.1) předem takovou přeměnu Emitenta schválí;
nebo
(j)
Změna vlastnické struktury Emitenta
PPF Group N.V. přestane přímo nebo nepřímo vlastnit více jak 50 (padesát) % akcií nebo hlasovacích
práv na Emitentovi; nebo
(k)
Gross yield ratio
gross yield ratio vypočítané jako podíl součtu úrokových příjmů a poplatků a provizí vůči průměrnému
stavu pohledávek, úvěrů a finančního pronájmu vykázaných v konsolidovaných pololetních a ročních
Home Credit a.s.
PROSPEKT
účetních výkazech Emitenta připravených dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS)
klesne pod úroveň 22 % (dvacet dvě procenta) p.a.; nebo
Pro účely těchto Emisních podmínek se „průměrný stav pohledávek, úvěrů a finančního pronájmu“
vypočítá jako aritmetický průměr stavu pohledávek a úvěrů na začátku a konci daného účetního období.
(l)
Solvency ratio
solvency ratio vypočítané jako podíl vlastního kapitálu a celkových aktiv vykázaných
v konsolidovaných pololetních a ročních účetních výkazech Emitenta připravených dle Mezinárodních
standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) klesne (i) pod 11 % (jedenáct procent) v průběhu prvního
a/nebo druhého Výnosového období, nebo (ii) pod 12 % v průběhu třetího a/nebo čtvrtého Výnosového
období, nebo (iii) pod 13 % v průběhu pátého a/nebo šestého Výnosového období;
pak:
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným
Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat
o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku
narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti
dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém
případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona).
9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 9.1 těchto
Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve
kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném
splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k
jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi
na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto
Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o
předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto
Emisních podmínek.
10. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
11. Administrátor, Kotační agent a Agent pro výpočty
11.1 Administrátor
11.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Česká
spořitelna a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na
následující adrese:
Národní 27
110 00 Praha 1
Home Credit a.s.
PROSPEKT
11.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další
Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů
způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti
uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není
stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti
méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy,
nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem 11.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů podstatnou újmu.
11.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako
zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem.
11.2 Kotační agent
11.2.1 Kotační agent
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem
Raiffeisenbank.
11.2.2 Další a jiný Kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí
způsobit Vlastníkům dluhopisů podstatnou újmu.
11.2.3 Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů
Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta a není
v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11.3. Agent pro výpočty
11.3.1 Agent pro výpočty
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Česká
spořitelna.
11.3.2 Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí
způsobit Vlastníkům dluhopisů podstatnou újmu.
11.3.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů
Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není
v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12. Změny a vzdání se nároků
Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně
kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo
technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii)
jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem,
které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
13. Oznámení
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém
jazyce v alespoň jednom celostátně šířeném deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v
Hospodářských novinách) a na webových stránkách Emitenta www.homecredit.net. Stanoví-li kogentní právní
předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové
oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem.
V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení
považovat datum jeho prvního uveřejnění .
14. Schůze Vlastníků dluhopisů
14.1 Působnost a svolání Schůze
14.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů, které byly
vydány v rámci emise Dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků
dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel,
pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci
dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 14.1.3 Emisních
podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem
dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti
na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je
relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a
včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou
předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je
Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost.
14.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto článku 14.1.2 a dalších
případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní
povahy“):
(a)
návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke
které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů;
(b)
návrhu na přeměnu Emitenta;
(c)
návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení
českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
(d)
návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho
části; bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné
a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;
(e)
je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy
právo mohlo být uplatněno;
(f)
návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; nebo
(g)
jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
14.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit podle článku 13 těchto Emisních podmínek, a to ve
lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů
nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na
adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo
Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo,
datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání
Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00
Home Credit a.s.
PROSPEKT
hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (iv) den,
který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení
uvedených v oznámení o jejím svolání.
14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
14.2.1 Zaknihované Dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník
dluhopisů v evidenci Střediska ke konci dne, který o 3 (tři) Pracovní dny předchází den konání příslušné Schůze
(dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na
jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že
je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou
osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům
Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
14.2.2 Hlasovací právo
Každý Vlastník dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů,
který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník dluhopisů ve svém
majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku
Emitenta, které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není
spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o
odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a
k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo.
14.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni
účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na
Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
14.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
14.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů
oprávněný/oprávnění na této Schůzi hlasovat, přičemž jmenovitá hodnota jím/jimi vlastněných Dluhopisů
představuje více než 30 (třicet) % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před
zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech
Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a
hlasovat na ní.
14.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů
nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž
je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená
svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
14.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi
podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného
zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen.
14.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku
14.1.2 (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas
alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně
hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle článku 14.2 těchto Emisních
podmínek spojeno hlasovací právo.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
14.3.5 Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě,
že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího
rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí
předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
14.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
14.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna
k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 14.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala
na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může
do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů,
jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i
poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a
dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení
Schůze podle článku 14.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným
Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se
stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných
dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí
Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v
notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů
Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má ke dni rozhodnému pro účast na Schůzi podle článku
14.2.1 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví.
14.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních
podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím
usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen
„Žadatel“), jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým
Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Žádost dle předchozí věty je
třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi
na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku
způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů
ode dne doručení Žádosti (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
14.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, jichž se Žádost týká. Žádost musí být písemná, podepsaná
osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí
ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro
provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
14.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode
dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud
je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen
nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.
Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to
způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby
promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní
době v Určené provozovně. Ustanovení článku 14.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení
notářských zápisů tím není dotčeno.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
15. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na
základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající
z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být
přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými
jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky
dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským
soudem v Praze.
Home Credit a.s.
10.
PROSPEKT
POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE
Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí použit na
rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta.
Home Credit a.s.
11.
ÚDAJE O EMITENTOVI
11.1.
Historie a vývoj Emitenta
PROSPEKT
Emitent byl založen podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 1. října
2005 zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně. U tohoto rejstříkového soudu je
Emitent evidován v oddíle B, pod číslem vložky 4401.
Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., IČ 255 36 613, se sídlem Brno, Moravské
náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00. Společnost Home Credit Finance a.s. byla založena dne
24. července 1998 jediným akcionářem - společností Home Credit a.s. Hlavním předmětem podnikání
společnosti Home Credit Finance a.s. bylo, obdobně jako v případě Emitenta, poskytování spotřebitelských a
revolvingových úvěrů.
Dne 30. dubna 2002 rozhodla Česká pojišťovna a.s. jako jediný akcionář společnosti Home Credit a.s. při
výkonu působnosti valné hromady a společnost Home Credit a.s. jako jediný akcionář společnosti Home Credit
Finance a.s. o záměru fúze společnosti Home Credit Finance a.s. se společností Home Credit a.s. formou
sloučení podle § 69 zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku.
Dne 5. září 2002 nastaly zápisem od obchodního rejstříku právní účinky fúze společnosti Home Credit Finance
a.s. se společností Home Credit a.s. Tímto dnem společnost Home Credit a.s. zanikla a společnost Home Credit
Finance a.s. se stala jejím nástupcem a přešlo na ni jmění zaniklé společnosti, včetně práv a závazků z pracovně
právních vztahů.
Dne 27. ledna 2005 schválil jediný akcionář společnosti Home Credit Finance a.s. společnost Česká pojišťovna
a.s., se sídlem v Praze 1, Spálená 75/16, PSČ 11304, IČ 452 72 956, záměr realizovat přeměnu společnosti
Home Credit Finance a.s. formou jejího rozdělení ve smyslu § 69c a § 220r a násl. Obchodního zákoníku,
s rovnoměrným výměnným poměrem akcií, se současným vznikem dvou nových nástupnických společností,
jejichž jediným akcionářem bude též společnost Česká pojišťovna a.s.
Rozdělení společnosti proběhlo podle projektu rozdělení, jehož návrh byl schválen představenstvem společnosti
Home Credit Finance a.s. dne 27. června 2005 a ve stejný den byl přezkoumán dozorčí radou společnosti Home
Credit Finance a.s. Projekt rozdělení je uložen ve sbírce listin Krajského soudu v Brně.
Základní kapitál zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. činil 300 000 000 Kč a byl rozvržen na 300
kusů kmenových nekotovaných akcií znějících na majitele, neomezeně převoditelných v listinné podobě o
jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, číslo 000001 – 000011, série B, číslo 000001 - 000239, série C a číslo 000001
– 00050, série D.
V souladu s § 69c odst. 5 Obchodního zákoníku provedl znalecký ústav YBN CONSULT – Znalecký ústav s.r.o.
se sídlem Praha 1, Václavské nám. 1, IČ 256 14 274, jmenovaný usnesením Krajského soudu v Brně ze dne
21. března 2005 č.j. 50 Nc 6041/2005-9, ocenění zanikající společnosti ke dni 2. ledna 2005, a to včetně
odděleného ocenění jmění zanikající společnosti, které mělo přejít na nástupnické společnosti. Znaleckým
posudkem č. 1853/2005 ze dne 18. května 2005 ocenil znalec výši čistého obchodního majetku zanikající
společnosti částkou 9 082 567 000 Kč s tím, že jmění zanikající společnosti přecházející v rámci rozdělení na
nástupnickou společnost (Emitenta) znalec ocenil částkou 6 927 334 000 Kč a jmění zanikající společnosti
přecházející v rámci rozdělení na nástupnickou společnost HC Holding a.s. znalec ocenil částkou 2 155 233 000
Kč.
V rámci rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. došlo k výměně akcií Home Credit Finance a.s. za akcie
Emitenta, a za akcie nástupnické společnosti HC Holding a.s. v tzv. rovnoměrném výměnném poměru, přičemž
tento výměnný poměr byl stanoven pro akcionáře společnosti Home Credit Finance a.s. podle jeho podílu na
základním kapitálu zanikající společnosti.
Akcie zanikající společnosti byly za akcie nástupnických společnosti vyměněny tak, že za 1 kus akcie
společnosti Home Credit Finance a.s., tj. za 1 kus kmenové nekotované akcie znějící na majitele, neomezeně
převoditelné, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, vydané společností Home Credit Finance
a.s. bylo vydáno celkem:
Home Credit a.s.
PROSPEKT
•
1 kus akcie Emitenta., tj. 1 kus kmenové nekotované akcie znějící na jméno, neomezeně převoditelné,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, vydané Emitentem., a zároveň
•
1 kus akcie společnosti HC Holding a.s., tj. 1 kus kmenové nekotované akcie znějící na jméno,
neomezeně převoditelné, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě akcie 10 000 Kč, vydané společností
HC Holding a.s.
S akciemi Emitenta i s akciemi nástupnické společnosti HC Holding a.s., které byly vydány za účelem výměny
za akcie společnosti Home Credit Finance a.s., bylo spojeno právo podílet se i na nerozdělených ziscích
společnosti Home Credit Finance a.s., které předcházely rozhodnému dni rozdělení a zápisu rozdělení podle
projektu rozdělení do obchodního rejstříku.
Rozhodným dnem rozdělení ve smyslu § 220r odst. 2, písm. e) Obchodního zákoníku byl 3. leden 2005. Od
tohoto dne se veškerá jednání společnosti Home Credit Finance a.s. považují z účetního hlediska za jednání
uskutečněná na účet příslušné z nástupnických společností, a to s ohledem na to, ke kterému majetku či
závazkům společnosti Home Credit Finance a.s., přecházejícímu v rámci rozdělení na příslušnou
z nástupnických společností, se dané jednání společnosti Home Credit Finance a.s. vztahovalo.
Základní kapitál Emitenta byl stanoven na 300 000 000 Kč a rozvržen na celkem 300 kusů kmenových
nekotovaných akcií znějících na jméno, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
jedné akcie 1 000 000 Kč, číslo 000001 – 000300, série A, které mohou být v souladu se stanov Emitenta
vydány ve formě hromadné akcie.
Na Emitenta přešel v rámci rozdělení veškerý majetek a závazky zanikající společnosti tak, jak byly zachyceny
v účetnictví a konečné účetní závěrce zanikající společnosti ke dni 2. lednu 2005 (tj. ke dni bezprostředně
předcházejícímu rozhodnému dni rozdělení) s výjimkou majetku a závazků, který přešel na nástupnickou
společnost HC Holding a.s.
Struktura, v jaké Emitent přebral složky vlastního kapitálu zanikající společnosti Home Credit Finance a.s., jež
nejsou závazkem, byla stanovena následovně:
•
základní kapitál zanikající společnosti v částce 300 000 000 Kč přebral v plné výši do základního
kapitálu Emitent;
•
z kapitálových fondů zanikající společnosti v částce 2 150 169 000 Kč přebral částku 321 035 000 Kč do
položky kapitálových fondů Emitent, zbylou část kapitálových fondů zanikající společnosti přebrala
nástupnická společnost HC Holding a.s;
•
zákonný rezervní fond zanikající společnosti v částce 27 000 000 Kč přebral v plné výši do zákonného
rezervního fondu Emitent.
Struktura, v jaké HC Holding a.s. přebrala složky vlastního kapitálu zanikající společnosti Home Credit Finance
a.s., jež nejsou závazkem, byla stanovena následovně:
•
z kapitálových fondů zanikající společnosti v částce 2 150 169 000 Kč přebrala částku 3 000 000 Kč do
základního kapitálu nástupnická společnost HC Holding a.s. a částku 1 826 134 000 Kč do položky
kapitálových fondů nástupnická společnost HC Holding a.s., zbylou část kapitálových fondů zanikající
společnosti přebral Emitent;
•
nerozdělený zisk zanikající společnosti z předchozích účetních období v částce 241 018 000 Kč přebrala
do položky kapitálových fondů nástupnická společnost HC Holding a.s. v plné výši;
•
hospodářský výsledek běžného účetního období zanikající společnosti v částce 85 081 000 Kč přebrala
do kapitálových fondů nástupnická společnost HC Holding a.s. v plné výši.
Zanikající společnost byla emitentem dluhopisů, které byly přijaty k obchodování na regulovaných trzích
v České republice, a to konkrétně:
Home Credit a.s.
PROSPEKT
•
950 kusů zaknihovaných dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2005)“, znějících na doručitele, o
jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, ISIN CZ0003501215 (dále jen „Dluhopisy „Home Credit Finance a.s.
(var/2005)““);
•
2 500 kusů zaknihovaných dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2006)“, znějících na doručitele, o
(var/2006)““); a
•
2 500 kusů zaknihovaných dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2007)“, znějících na doručitele, o
(var/2007)““).
Práva a povinnosti související s výše uvedenými dluhopisy přešly v rámci rozdělení na jednotlivé nástupnické
společnosti tak, že:
•
Emitent přebral ke dni účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku veškerá práva a povinnosti
zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. plynoucí z toho, že Home Credit Finance a.s. byl
emitentem dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2005)“ a dluhopisů „Home Credit Finance a.s.
(var/2006)“, a
•
nástupnická společnost HC Holding a.s. přebrala ke dni účinnosti zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku veškerá práva a povinnosti zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. plynoucí z toho, že
zanikající společnost Home Credit Finance a.s. byla emitentem Dluhopisů „Home Credit Finance a.s.
(var/2007)“.
Hlavním předmětem podnikání zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. bylo poskytování
spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů. Emitent jako právní nástupce společnosti Home Credit
Finance a.s. v této činnosti pokračuje. Veškerá práva a povinnosti vyplývající ze smluv uzavřených společností
Home Credit Finance a.s. se spotřebiteli při poskytování spotřebitelského financování přešly na Emitenta.
11.2.
Základní údaje o Emitentovi
Obchodní firma:
Home Credit a.s.
Místo registrace:
Česká republika, Krajský soud v Brně, oddíl B, vložka 4401
IČ:
269 78 636
Vznik Emitenta:
emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 1. října 2005
rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s
Doba trvání:
založen na dobu neurčitou
Způsob založení:
Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s.,
IČ 255 36 613, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město,
PSČ 602 00
Právní forma:
akciová společnost
Rozhodné právo:
právo České republiky
Sídlo:
Česká republika, Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ
602 00
Telefonní číslo:
+ 420 541 598 111
Základní kapitál:
Základní kapitál Emitenta činí 300 000 000 Kč.
Základní kapitál je rozvržen na celkem 300 kusů kmenových nekotovaných
akcií znějících na jméno, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o
Home Credit a.s.
PROSPEKT
jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, číslo 000001 – 000300, série A,
které mohou být v souladu se zněním stanov Emitenta vydány ve formě
hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie Emitenta nebo mohou být za
podmínek stanovených stanovami Emitenta vyměněny za hromadné listiny
nahrazující akcie Emitenta.
Upsaný kapitál byl v plné výši splacen.
Zakladatelská smlouva a stanovy: Vzhledem k tomu, že Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit
Finance a.s. ve smyslu § 69c a § 220r a násl. Obchodního zákoníku, nemá
Emitent zakladatelskou smlouvu. Při rozdělení společnosti Home Credit
Finance a.s. byl vypracován projekt rozdělení, který ve spojení se
zakladatelskou smlouvou zaniklé společnosti Home Credit Finance a.s.
nahrazuje zakladatelskou smlouvu Emitenta. Stanovy Emitenta byly
schváleny rozhodnutím valné hromady ze dne 1. srpna 2005.
Předmět činnosti:
11.3.
V souladu s § 56 Obchodního zákoníku je Emitent právnickou osobou
založenou za účelem podnikání. Předmět podnikání Emitenta je uveden v čl.
1.3. stanov Emitenta (výčet předmětu podnikání viz kapitolu 13.1 tohoto
Prospektu).
Platební schopnost Emitenta
(a)
Rating Emitenta
Právní předchůdce Emitenta Home Credit Finance a.s. obdržel od ratingového výboru CRA v srpnu
2004 ratingovou známku na úrovni Ba+ / czA / czP-2. CRA udělila 2. prosince 2005 stejnou známku
také Emitentovi (tj. ratingovou známku na úrovni Ba+ / czA / czP-2). Rating czP-2 vyjadřuje podle
stupnice poměrně silnou schopnost plnit krátkodobé závazky řádně a včas, hodnocením czA se označují
kvalitní subjekty s nadprůměrnou schopností splácet své závazky.
Vydání ohodnocení deklarovalo existenci silné pozice Emitenta na českém trhu spotřebitelských úvěrů,
rozsáhlé distribuční sítě a know-how, které Emitent získal na místním trhu spotřebitelských úvěrů. CRA
ve svém hodnocení kladla důraz především na výsledky hospodaření Emitenta na nekonsolidované bázi,
jeho pozici na lokálním trhu a míru diverzifikace finančních zdrojů Emitenta. CRA též pozitivně
vnímala strategickou pozici společnosti v rámci nejsilnější české nebankovní finanční skupiny PPF.
Kromě toho ocenila flexibilitu společnosti při zajišťování finančních zdrojů, jež se odráží ve variabilitě
využívaných finančních instrumentů (sekuritizace, syndikovaný úvěr, emise dluhopisů).
V červnu 2006 společnost Moody’s Investors Service, která se stala 100% vlastníkem společnosti CRA,
kterou následně přejmenovala na Moody’s Central Europe (dále jen „Moody’s“), zavedla nový národní
systém udělování ratingu (National Scale Rating) pro Českou republiku. Nová stupnice slouží jako
nástroj pro porovnání relativní úvěrové bonity subjektů (včetně vlivu relevantní externí podpory)
v České republice. Moody’s udělila Emitentovi dne 15. června 2006 Národní rating emitenta na úrovni
A3.cz se stabilním výhledem.
(b)
Nesplacené úvěry Emitenta a investiční nástroje emitované Emitentem
Pro správné hodnocení platební schopnosti Emitenta cenného papíru je nezbytné, aby potenciální
investoři zvážili také všechny závazky, které pro Emitenta vyplývají z nesplacených úvěrů a dluhových
cenných papírů. Protože podnikání Emitenta je financováno především prostřednictvím dlouhodobých i
krátkodobých finančních úvěrů a investičních nástrojů, uvádí Emitent na tomto místě přehled o
závazcích z úvěrů a jím emitovaných cenných papírů, které byly vykázány v poslední řádné účetní
závěrce Emitenta sestavené k 31. březnu 2006 nebo které emitentovi vznikly po tomto datu.
Dlouhodobé úvěry Emitenta
Dne 17. srpna 2005 uzavřel Emitent smlouvu o syndikovaném úvěru aranžovanou pro věřitele
společností ING Bank N.V., na základě které získal po 4 roky možnost postupně čerpat syndikovaný
úvěr, jehož úvěrový rámec činí 3 000 mil. Kč. Ke dni vyhotovení poslední zveřejněné mezitímní účetní
závěrky, tj. k 30. červnu 2006, z toho úvěrového rámce načerpal Emitent syndikovaný úvěr v celkové
Home Credit a.s.
PROSPEKT
výši 1 100 mil Kč. Pohledávka věřitelů z takto poskytnutého syndikovaného úvěru je zajištěna
následujícím způsobem:
(i)
zástavou pohledávek Emitenta ze spotřebitelských úvěrů; uvedené pohledávky jsou zastavovány
na měsíční bázi tak, aby objem zastavených pohledávek představoval alespoň 130% hodnoty
čerpaného a dosud nesplněného úvěru,
(ii)
zajišťovacím převodem pohledávek za společností Česká pojišťovna a.s. na výplatu pojistných
částek z pojištění pohledávek (viz blíže kapitolu 13.9 tohoto prospektu) zastavených dle bodu (i)
výše,
(iii)
zajišťovacím převodem pohledávek z určitých účtů Emitenta vedených u společnosti eBanka, a.s.
za společností eBanka, a.s., přičemž jde o účty, na které jsou spláceny pohledávky, jež jsou
předmětem zástavy dle písm. (i) výše,
(vi)
blanko směnkou vystavenou Emitentem.
Emitent byl v době vyhotovení řádné účetní závěrky za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006
zavázán ke splacení dluhopisů Home Credit VAR2006 (emitovaných společností Home Credit Finance
a.s., které na Emitenta přešly v rámci rozdělení této společnosti), které k 31. březnu 2006 představovaly
závazek ve výši 2 500 mil. Kč. Tyto dluhopisy byly splatné dne 15. června 2006 a v tento den byly také
Emitentem v celkové výši splaceny. Ke dni vyhotovení Prospektu již nemá Emitent žádný závazek
vyplývající z těchto dluhopisů.
Krátkodobé úvěry Emitenta
Kromě výše uvedených dlouhodobých úvěrů vykázal Emitent ve své poslední řádné účetní závěrce
sestavené ke dni 31. března 2006 za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 také čerpání
krátkodobého úvěru v celkové výši 260 mil. Kč poskytnutého mateřskou společností Emitenta, a to
společností Home Credit B.V. Tento úvěr byl ke dni vyhotovení tohoto Prospektu v plné výši splacen.
Po datu, ke kterému byla vyhotovena poslední řádná účetní závěrka, tj. po 31. březnu 2006, byly
Emitentovi poskytnuty následujícími společnostmi krátkodobé úvěry:
Všeobecná úvěrová banka a.s.
výše jistiny načerpaného úvěru k 30.6.2006:
splatnost úvěru:
zajištění závazku splatit úvěr:
400 mil. Kč
14. října 2006
blankosmněka
Raiffeisenbank a.s.
výše úvěrového rámce:
splatnost úvěru:
150 mil. Kč
300 mil. Kč
29. června 2007
blankosměnka
Všechny čerpané krátkodobé a dlouhodobé úvěry i závazky z emitovaných cenných papírů jsou
Emitentem spláceny vždy ve lhůtě splatnosti v souladu s uzavřenou smluvní dokumentací.
Ostatní významné závazky Emitenta
Emitent poskytl zajištění financování, které společnost PPF banka a.s. formou úvěrů ve výši 1 000 mil.
SKK a 297 235 482 Kč splatných ke dni 14. května 2007 poskytla společnosti Home Credit Slovakia,
a.s. Uvedené zajištění je Emitentem poskytováno formou odkupu směnek vystavovaných společností
PPF banka a.s. pro jednotlivá úroková období výše uvedených úvěrů. Směnečná suma odkupovaných
směnek vychází z výše poskytnutých úvěrů včetně jejich příslušenství. Emitent je současně povinen
v případě, kdy by došlo ve vztahu k dotčeným úvěrovým pohledávkám společnosti PPF banka a.s.
k některému ze specifikovaných případů porušení na straně jejich dlužníka, odkoupit od společnosti
PPF banka a.s. dotčené úvěrové pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s. K zajištění
Home Credit a.s.
PROSPEKT
uvedeného závazku zřídil Emitent ve prospěch společnosti PPF banka a.s. zástavní právo ke směnkám,
které od společnosti PPF banka a.s. v dané souvislosti odkoupil.
V září 2003 Emitent přistoupil k využití strukturovaného financování prostřednictvím sekuritizační
transakce. V červnu 2006 Emitent uzavřel smluvní dokumentaci, na základě které došlo k prodloužení
trvání sekuritizační transakce až do roku 2009 a k zakotvení níže uvedené sekuritizační struktury.
Na základě příslušné smluvní dokumentace, Emitent kontinuálně úplatně postupuje pohledávky z úvěrů
spotřebitelům vygenerované v rámci běžné obchodní činnosti na Home Credit Finance B.V., společnost
určenou pro zvláštní účel (special purpose vehicle) se sídlem v Nizozemí. Na základě příslušné smluvní
dokumentace tato společnost pohledávky, které na ni byly postoupeny Emitentem a které splňují určitá
kritéria (mimo jiné i jistá kritéria kvality, např. kritéria týkající se předchozí historie splácení dané
pohledávky dlužníkem atp.), dále postupuje na jinou společnost určenou pro zvláštní účel (special
purpose vehicle) se sídlem v Nizozemí – Home Credit Finance 1 B.V. Nákup pohledávek z úvěrů
spotřebitelům postoupených na Home Credit Finance B.V. je profinancován z části příjmy z následného
převodu pohledávek na Home Credit Finance 1 B.V., a z části emisí dluhového instrumentu
s proměnlivou jistinou. Nákup pohledávek postoupených z Home Credit Finance B.V. na Home Credit
Finance 1 B.V. je profinacován formou emise dluhových instrumentů s proměnlivou výší jistiny, kde
podřízenou část emise upisuje Home Credit Finance B.V. a seniorní část upisuje další společnost určená
pro zvláštní účel (special purpose vehicle) se sídlem v Nizozemí, a sice HCF Funding No. 1 B.V. HCF
Funding No. 1 B.V. následně emituje juniorní a seniorní tranši dluhových cenných papírů
s proměnlivou výší jistiny. Obě tyto tranše byly ke dni tohoto prospektu kotovány na Irské Burze (Irish
Stock Exchange). Závazky z cenných papírů emitovaných HCF Funding No. 1 B.V. jsou zajištěny
splátkami sekuritizovaných pohledávek. V důsledku tohoto zajištění a díky nastavené struktuře dané
transakce, byl ke dni emise oběma tranším zmiňovaných cenných papírů udělen investiční rating –
konkrétně seniorní tranši byl udělen rating A od ratingové agentury Standard & Poor’s rating Services,
a division of The McGraw-Hill Companies, Inc., resp. A2 od Moody’s Investor Services Inc. a juniorní
tranši byl od Moody’s Investor Services Inc. udělen rating Baa2.
K žádné ze společností určených pro zvláštní účel (special purpose vehicle) působících v rámci
sekuritizační struktury nemá Emitent jakýkoliv právní vztah založený na účasti Emitenta na základním
kapitálu či hlasovacích právech v těchto společnostech.
Z hlediska úplnosti poskytnutých informací Emitent dodává, že navzdory tomu, že v rámci sekuritizační
transakce dochází k postoupení vlastnického práva k pohledávkám (true sale), pro účely finačních
výkazů sestavovaných podle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) nejsou
sekuritizovaná aktiva díky skutečnosti, že Emitent si fakticky ponechává jejich užitek a část spojeného
rizika, odúčtována a jsou vykazována v rozvaze. Z tohoto důvodu i dluhové cenné papíry emitované
v rámci sekuritizační struktury se z hlediska Mezinárodních standardů finančního výkaznictví považují
za závazky Emitenta, přičemž výše těchto závazků ke konci června 2006 představovala částku 4 801
mil. Kč.
Ke dni vyhotovení Prospektu má navíc Emitent závazek, který pro něj vyplývá z jím vydaných směnek
- směnečnou hodnotu tohoto závazku představuje částka 1 315 mil. Kč. První směnka o směnečné
hodnotě 100 mil. Kč je splatná 29. září 2006. Druhá směnka o směnečné hodnotě 1 215 mil. Kč je
splatná 12. října 2006. Výtěžek uvedených směnek použil Emitent ke splacení jím emitovaných
dluhopisů splatných dne 15. června 2006. K úhradě uvedených směnek Emitent zamýšlí použít i
výtěžek Emise.
(c)
Zástavní a obdobná práva na majetku Emitenta
Ke dni vyhotovení Prospektu vázla na majetku Emitenta následující zástavní a obdobná práva třetích
osob, z nichž všechna převyšují 5 % vlastního kapitálu:
a)
zástavní práva na pohledávkách ze spotřebitelských a půjček poskytnutých Emitentem v rámci
jeho podnikatelské činnosti zřízené ve prospěch společnosti ING Bank N.V., jako
zajišťovacího agenta, k zajištění pohledávek věřitelů vzniklých vůči Emitentovi na základě
smlouvy o syndikovaném úvěru ze dne 17. srpna 2005;
Home Credit a.s.
11.4.
PROSPEKT
b)
zajišťovací převod k pohledávkám za společností Česká pojišťovna a.s. na výplatu pojistných
částek z pojištění pohledávek (viz blíže kapitolu 13.9 tohoto prospektu) zastavených dle bodu
(a) výše;
c)
zajišťovací převod k pohledávkám z určitých účtů Emitenta vedených u společnosti eBanka,
a.s. za společností eBanka, a.s., přičemž jde o účty, na které jsou spláceny pohledávky, jež jsou
předmětem zástavy dle písm. (a) výše;
d)
zástavní právo zřízené ve prospěch společnosti PPF banka a.s. ke směnkám vystaveným
společností PPF banka a.s. a odkoupeným Emitentem v souvislosti s poskytováním zajištění
financování poskytnutého společností PPF banka a.s. fornou úvěru ve výši 1000 mil. SKK a
297 235 482 Kč společnosti Home Credit Slovakia, a.s.
(e)
blanko směnky vydané Emitentem k zajištění úvěru, jehož výše jistiny načerpaného úvěru
k 30. červnu 2006 byla 400 mil. Kč, poskytnutého společností Všeobecná úvěrová banka a.s. a
úvěru poskytnutého společností Raiffeisenbank a.s., jehož výše úvěrového rámce je 300 mil.
Kč.
Investice
Pro podnikání Emitenta je velice důležitý rozvoj a zlepšování jím poskytovaných služeb, proto jsou nemalé
finanční prostředky vkládány do technického rozvoje a inovačních řešení. Takto učiněné investice se následně
odrážejí v kvalitě poskytovaných služeb.
Neodmyslitelnou platformou pro poskytování služeb Emitentem jsou kvalitní IT technologie, proto jsou
významné finanční prostředky vkládány do rozvoje informačního systému, počítačového vybavení a
internetových služeb.
Investice Emitenta jsou financovány především z vlastního kapitálu Emitenta a jejich převážná většina je
umístěna / využívána v sídle společnosti.
Následující tabulka uvádí přehled investic Emitenta a jeho právního předchůdce společnosti Home Credit
Finance a.s. směřovaných do hmotného a nehmotného majetku za období končící 30. červnem 2006,
31. prosincem 2005, 31. prosincem 2004 a 31. prosincem 2003.
v tis. Kč
1-6/2006
2005
2004*
Investice do nehmotného majetku
3 523
5 249
15 858
Investice do hmotného majetku
25 599
16 765
20 376
Investice do majetku celkem
29 122
22 014
36 234
* přehled investic právního předchůdce Emitenta společnosti Home Credit Finance a.s.
2003*
4 053
15 003
19 056
Od data vyhotovení poslední uveřejněné mezitímní účetní závěrky, tj. od 30. června 2006, nebyly Emitentem
učiněny žádné významné investice.
V následujících letech budou hlavními položkami investic Emitenta především investice do rozvoje
hardwarového a softwarového vybavení, modernizace pracovních stanic a počítačové sítě. Emitent připravuje
vybudování digitálního archívu.
Další významnou plánovanou investicí Emitenta je investice do rozšíření prostor pro poskytování finančních
služeb a do obměny vozového parku.
Plánované investice budou financovány z vlastního kapitálu Emitenta.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu si Emitent není vědom žádných hlavních budoucích investic, ke kterým by
se jeho řídící orgány již pevně zavázaly.
Home Credit a.s.
12.
PROSPEKT
VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE
Představenstvo Emitenta rozhodlo ve smyslu § 4 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví o změně účetního
období, proto účetním obdobím Emitenta je v souladu s tímto rozhodnutím hospodářský rok začínající 1. dubna
2006 a končící 31. března 2007. Účetním obdobím bezprostředně předcházejícím účetnímu období, které začíná
1. dubna 2006, je období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Den 3. ledna 2005 byl rozhodný den rozdělení
společnosti Home Credit Finance a.s. Ve smyslu § 17a písm. d) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, bylo
posledním zdaňovacím obdobím Emitenta období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006.
Vybrané historické finanční údaje, které Emitent uvádí v následujícím textu, jsou odvozené z auditované
nekonsolidované účetní závěrky Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, z auditovaných
konsolidovaných účetních závěrek právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., za
účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a účetní období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003, a
proto by měly být čteny v jejich souvislosti. Kompletní auditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku Emitenta
a kompletní auditované konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta za výše uvedená účetní
období Emitent uvádí v kapitole 25.9 tohoto Prospektu.
Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 byla
sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví. Auditované konsolidované účetní
závěrky právního přechůdce Emitenta za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a za účetní období
od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003 byly vypracovány v souladu s Mezinárodními standardy finančního
výkaznictví.
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., uvádí
v Prospektu, jako nástupce této společnosti, historické finanční údaje za období před rozdělením ( finanční údaje
za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003), tedy historické
finanční údaje společnosti Home Credit Finance a.s.
Emitent si uvědomuje, že takové historické finanční údaje se investorům mohou jevit jako nedostatečné při
zvažování rizik vyplývajících z investice do Dluhopisů. Aby Emitent investorům poskytl co nejširší informace o
své finanční situaci, rozhodl se zařadit do Prospektu kromě historických finančních údajů za období před
rozdělením také pro-forma výkazy poskytující ilustrativní informaci o stavu složek účetnictví Home Credit a.s.
před rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s. Veškeré prezentované finanční údaje jsou vypracovány
v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví.
Do Prospektu je také zařazena nekonsolidovaná neauditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta sestavená
k 30. červnu 2006 za období od 1. dubna 2006 do 30. června 2006 (viz kapitolu 25.7 Prospektu).
Níže uvedená tabulka uvádí vybrané finanční údaje za rok 2003, 2004, 2005 (vždy k 31. prosinci daného roku),
finanční údaje za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 (k 31. březnu 2006) a za první pololetí roku 2006
(k 30. červnu 2006). Vzhledem k tomu, že od sestavení konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2003 došlo
k určitým významným skutečnostem, uvádí Emitent na tomto místě údaje z pro-forma výkazů, neboť historické
finanční údaje obsažené v konsolidovaných účetních závěrkách právního předchůdce Emitenta za roky 2003,
2004 nelze pokládat za plně srovnatelné. Tyto pro-forma finanční údaje byly odvozeny z pro-forma finančních
výkazů uvedených v Prospektu v kapitole 25.2(b) a vychází z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek
společnosti Home Credit Finance a.s. sestavených dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS)
k 31. prosinci 2003 a 31. prosinci 2004. Nekonsolidované údaje za společnost Home Credit Finance a.s., které
vstupovaly do těchto účetních závěrek (a které jsou v agregované formě součástí výše zmíněné účetní závěrky k
31. prosinci 2004 – přílohy 33 a 34) byly upraveny zejména o položky související s držbou a správou
majetkových účastí v dceřiných společnostech a s dalším financováním rozvoje podnikatelských aktivit
dceřiných společností. Údaje převzaté z účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. byly přeskupeny
nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly klasifikaci k 31. březnu 2006.
Uváděné finanční údaje za roky 2004 a 2003 byly z důvodu srovnatelnosti převzaty z pro-forma finančních
výkazů. Vzhledem k tomu, že účetní závěrka Emitenta sestavená k 31. březnu 2006 je sestavena za účetní období
od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, uvádí Emitenta za účelem větší přehlednosti a srovnatelsnoti těchto údajů
také finanční údaje k 31. prosinci 2005. Navíc Emitent uvádí i finanční údaje k 30. červnu 2006 za období od
1. ledna 2006 do 30. června 2006.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
1.1.-30.6.2006
(v tis. Kč)
3.1.200531.3.2006
3.1.-31.12.2005
1.1.-31.12.2004
1.1.-31.12.2003
Podnikatelské výsledky
Poskytnuté úvěry
Kč
2 930 321
7 977 153
6 710 212
6 236 413
5 167 834
Počet aktivních klientů
Kč
445 061
445 748
461 088
475 040
372 104
Počet prodejních míst
#
6 198
6 004
6 655
7 093
8 926
Počet zaměstnanců
#
343
332
350
304
273
Finanční výsledky
Provozní výnosy
Náklady na kreditní riziko****
Provozní náklady
Zisk po zdanění
Kč
Kč
Kč
Kč
Kč
970 957
926 060
(384 931)
(639 509)
218 760
2 397 802
2 373 469
(1 091 685)
(1 697 911)
480 802
1 910 460
1 918 274
(884 938)
(1 395 445)
398 163
1 501 134
1 478 838
(469 229)
(1 004 832)
353 751
1 232 355
1 192 160
(437 548)
(854 170)
248 836
Celková aktiva
Hrubé úvěrové portfolio
Čisté úvěrové portfolio
Vlastní kapitál
Kč
Kč
Kč
Kč
9 478 293
9 148 211
7 547 688
1 253 342
9 550 597
9 015 822
7 488 937
1 151 870
10 252 469
9 278 765
7 850 757
1 034 582
10 191 839
8 752 825
7 760 780
636 419
8 866 702
7 010 225
6 276 009
282 668
%
24,28%
24,66%
24,58%
21,07%
19,00%
%
10,09%
11,33%
11,34%
6,69%
6,97%
Hlavní ukazatele
Provozní výnosy / Průměrné čisté
úvěrové portfolio*
Náklady na kreditní riziko /
Průměrné čisté úvěrové portfolio*
Správní a režijní náklady /
NPLs**/ Hrubé úvěrové portfolio
Poměr náklady/výnosy***
%
6,67%
6,30%
6,54%
7,63%
6,64%
%
%
19,68%
41,46%
19,06%
39,83%
17,93%
40,34%
12,76%
49,43%
12,70%
48,05%
Rentabilita průměrných aktiv*
%
4,48%
3,85%
3,89%
3,71%
2,81%
Rentabilita vlastního kapitálu*
%
34,91%
33,39%
38,49%
55,58%
88,03%
*
**
***
****
zprůměrováno za rok
úvěrové pohledávky po lhůtě splatnosti více než 90 dní
poměr správních, režijních a poplatkových nákladů k provozním výnosům očištěným o poplatkové náklady
náklady na kreditní riziko zahrnují ztráty ze snížení hodnoty a čisté náklady na pojištění úvěrového rizika
Home Credit a.s.
13.
HLAVNÍ ČINNOSTI EMITENTA
13.1.
Předmět podnikání
PROSPEKT
Podle čl. 1.3. Stanov Emitenta je předmětem podnikání Emitenta:
-
koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej,
-
zprostředkovatelská činnost,
-
správa a údržba nemovitostí,
-
pronájem a půjčování věcí movitých,
-
poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software,
-
zpracování dat, služby databank, správa sítí,
-
činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců,
-
reklamní činnost a marketing,
-
služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických
a právnických osob,
13.2.
-
činnost účetních poradců, vedení účetnictví,
-
provozování cestovní agentury.
Hlavní činnosti Emitenta
Od svého založení se Emitent, resp. jeho právní předchůdce, specializuje na poskytování spotřebitelského
financování. V roce 2000 začal Emitent, resp. jeho právní předchůdce, nabízet také revolvingové úvěry. Tuto
činnost rozšířil v roce 2003 o poskytování hotovostních úvěrů.
Výše uvedená běžná podnikatelská činnost Emitenta je z podstatné části financována z přijatých úvěrů,
sekuritizací pohledávek a emisí dluhových cenných papírů (bližší popis nejvýznamnějších transakcí financování
Emitenta k datu tohoto Prospektu je uveden v kapitole 11.3 tohoto Prospektu výše). Úvěry, které Emitent přijímá
k financování své běžné podnikatelské činnosti většinou od bankovních institucí, jsou standardně zajišťovány
(např. formou zástavy či zajišťovacím postoupením) pohledávkami, jež Emitent v rámci svého podnikání
generuje.
Emitent je také součástí neformálního uskupení, které tvoří vedle Emitenta malé nezávislé obchody se spotřební
elektronikou, označovaného jako „aliance Hele“. Cílem „aliance Hele“ je upevnění pozice těchto obchodů v
hospodářské soutěži, ve které jim konkurují hypermarkety a specializované maloobchodní řetězce. Emitent pod
hlavičkou „aliance Hele“ nakupuje spotřební elektroniku a prodává toto zboží po celé České republice
jednotlivým členům aliance. Emitent zajišťuje pro členy „aliance Hele“ akční ceny zboží a jejich centrální
rozsáhlou marketingovou podporu.
Emitent nabízí své služby v České republice jako nebankovní finanční instituce. Nebankovní finanční instituce
poskytující spotřebitelské úvěry nepodléhají regulaci, které podléhají bankovní instituce, nejsou předmětem
dohledu ČNB, a neplatí pro ně požadavky kapitálové přiměřenosti a likvidity. Nebankovní finanční instituce
podléhají povinnostem stanoveným v zákoně č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších
předpisů. Dohled nad dodržováním podmínek stanovených v tomto zákoně je zajišťován Českou obchodní
inspekcí.
13.3.
Produkty Emitenta
Emitent poskytuje spotřebitelské finanční služby. Tyto služby v současné době představují širokou nabídku
produktů, která zahrnuje i vydávání věrnostních karet, tj. poskytování revolvingových úvěrů ve formě plastových
karet, které jsou nabízeny především stávajícím zákazníkům s pozitivní platební historií, a hotovostní půjčky
nabízené na pobočkách České pošty.
Home Credit a.s.
(v mil. Kč)
Objem poskytnutých úvěrů
(v mil. Kč)
Čisté úvěrové portfolio
Spotřebitelské úvěry
Revolvingové úvěry
Hotovostní půjčky
PROSPEKT
H1 2006
2 930
2005
6 710
2004
6 236
2003
5 168
30.6.2006
7 501
1 218
5 704
579
31.12.2005
7 824
1 369
5 959
496
31.12.2004
7 746
1 343
5 470
933
31.12.2003
6 214
1 022
5 156
36
(a) Spotřebitelské úvěry
Spotřebitelské úvěry jsou tradičním produktem Emitenta a současně produktem, který hraje klíčovou
roli v získávání klientského portfolia Emitenta.
V České republice lze tento úvěr získat na přibližně 6 200 obchodních místech s elektronikou,
výpočetní a kancelářskou elektronikou, nábytkem, kuchyněmi, stavebními díly, podlahami, bazény,
osvětlením, stavebninami, topnými systémy, sportovními potřebami, zbraněmi a dalším sortimentem,
včetně nákupu dovolené nebo úhrady nadstandardních lékařských zákroků (Medifin).
Hlavním distribučním kanálem pro tento produkt je síť obchodních partnerů, s nimiž Emitent uzavírá
smlouvu o zastoupení. Obchodní partneři poté uzavírají jménem Emitenta návrhy na uzavření úvěrové
smlouvy s jednotlivými fyzickými osobami (klienty). Návrhy jsou následně vyhodnocovány na centrále
Emitenta, kde se pečlivě posuzuje bonita jednotlivých klientů a schvaluje se, nebo zamítá uzavření
úvěrové smlouvy mezi klientem a Emitentem. Spolupráce Emitenta a jeho obchodních partnerů je na
regionální úrovni realizována prostřednictvím oblastních obchodních zastoupení. Jednání s obchodními
řetězci jsou vedena na úrovni centrály Emitenta.
Úvěry jsou poskytovány občanům České republiky starším 18 let, kteří mají pravidelný příjem. Doba
splatnosti úvěru se pohybuje v rozmezí 4 až 48 měsíců. Měnou úvěru je česká koruna. Klientovi může
být poskytnut úvěr v minimální výši 3 000 Kč. Maximální hodnota odvozená od věrohodnosti klienta
není předem stanovena. Úvěr se splácí ve stejných splátkách s pevnou úrokovou sazbou (za určitých
podmínek může být úroková sazba změněna).
Je pravidlem, že spotřebitelské úvěry poskytované Emitentem nevyžadují zajištění (s výjimkou dohody
o srážkách ze mzdy). Pokud se ovšem jedná o úvěr přesahující 100 000 Kč, který je poskytnut přes
prodejní místo obsluhované zaměstnancem smluvního partnera, musí být takový úvěr zajištěn zárukou
třetí osoby.
Průměrná výše úvěrů se za rok 2005 pohybovala okolo 9 700 Kč a průměrná splatnost byla 12 až 13
měsíců. Nejčastějšími komoditami, které byly v tomto produktu financovány, jsou již tradičně bílá a
černá technika. V roce 2005 navíc výrazně narostl podíl výpočetní techniky.
Typickým klientem u tohoto produktu je zaměstnaný muž ve věku 28 let.
Spotřebitelské úvěry – poskytnutá jistina (v mil. Kč)
H1/2006
2005
Celkem
1 198
2 252
2004
1 979
2003
1 703
(b) Revolvingové úvěry
Revolvingový úvěr je dlouhodobý, opakovatelný a obnovitelný úvěr. Držitel revolvingového úvěru má
k dispozici finanční prostředky ve výši dohodnutého úvěrového rámce. Každým nákupem se snižuje
disponibilní zůstatek, který ještě může zákazník ze svého úvěrového rámce použít. Každou splátkou se
naopak prostředky na nákup dalšího zboží na úvěr zvyšují.
V listopadu 2000 zavedl Emitent revolvingovou kartu YES. Tento produkt byl doplněn v roce 2001 o
ČP úvěrovou kartu. ČP úvěrová karta je vydávána v rámci co-branded programu se společnostmi ze
skupiny Česká pojišťovna. V říjnu 2004 prošla revolvingová karta YES procesem přeznámkování a
přejmenování a byla nahrazena Stříbrnou revolvingovou kartou Home Credit („stříbrná karta HC“).
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Cílem bylo sjednocení všech produktů nabízených Emitentem do jedné společné, známé ochranné
známky – Home Credit.
Revolvingové karty jsou vydávány ve spolupráci s eBankou a.s., která operuje na českém trhu1.
Základem pro marketing a vytvoření revolvingové karty YES, revolvingové karty ČP byla Emitentova
databáze klientů, kterým byl poskytnut spotřebitelský úvěr a databáze klientů, kteří využívají některý
z pojišťovacích produktů nebo penzijních produktů České pojišťovny a Penzijního fondu České
pojišťovny a.s. Z co-branded programu získává Emitent údaje o klientech a jejich důvěryhodnosti.
Česká pojišťovna a Penzijní fond za tuto službu získali poplatky spojené s použitím karty YES
klientem.
Stříbrné karty HC jsou všeobecně použitelné Cirrus a Maestro karty, které mohou být použity doma i
v zahraničí. Možný způsob použití karet je následující:
o
platby při nákupu Cirrus/Maestro obchodníků s POS terminálem;
o
platby při nákupu v obchodě, který náleží do Emitentovy sítě prodejců bez POS terminálu;
o
výběr hotovosti v bankomatech přijímajících platební karty Cirrus/Maestro v České republice a
zahraničí – týdenní limit je v těchto případech stanoven na 10 000 Kč;
o
výběr hotovosti na pobočkách České pojišťovny.
Stříbrná karta se vydává k existujícím Emitentovým spotřebitelským úvěrům nebo klientům České
pojišťovny s dobrou platební morálkou a pozitivní úvěrovou historií. Při uzavření smlouvy o
revolvingovém úvěru je klientovi otevřen úvěrový rámec v rozpětí, nejčastěji, od 15 000 do 30 000 Kč.
Jeho průměrná výše v portfoliu k 31. prosinci 2005 přesahovala hodnotu 25 000 Kč. Průměrné
zadlužení klienta ve vztahu k otevřenému rámci se pohybuje od 65 % do 70 %.
Aktivace stříbrné karty HC probíhá především přes IVR (Interaktivní hlasovou schránku) nebo přes
Emitentovo telefonické centrum a na pobočkách České pojišťovny pro karty České pojišťovny.
Minimální měsíční splátka spojená se stříbrnou kartou je obecně stanovena jako minimálně 4 %
úvěrového rámce karty, tedy nikoli nezaplaceného salda. Doba splácení úvěru není předem stanovena a
závisí na výši úvěrového rámce a na výši čerpané částky. Čerpání úvěru pomocí revolvingové karty
mohou být opakována.
Emitent neposkytuje klientům prodloužení lhůty nebo neúročené období. To jsou znaky, které odlišují
stříbrnou kartu od standardní bankovní kreditní karty.
Stříbrná karta je spotřebiteli používána jako revolvingový úvěr. Přibližně 50 % limitu karty je vybrán
během prvního měsíce po obdržení karty.
Karetní produkty jsou v současnosti nosným produktem v rámci úvěrových portfolií a v centru
pozornosti produktového rozvoje zůstanou i v příštích letech. Od zavedení revolvingových úvěrů na
českém trhu v roce 2000 neustále roste jejich význam v úvěrovém portfoliu Emitenta. V roce 2005 se
podílely na celkové poskytnuté jistině 54 % v celkovém objemu 3,6 mld. Kč. V roce 2006 byla
aktivována půlmiliontá nákupní úvěrová karta.
1
Dne 24. července 2006 byla podepsána smluvní dokumentace, na základě které dochází k realizaci prodeje
společnosti eBanka a.s. společnosti Raiffeisen International Bank-Holding AG a tím i k jejímu vyčlenění ze
skupiny PPF. Úspěšné ukončení celé transakce v současné době podléhá schválení Českou národní bankou a
dalšími oprávněnými institucemi v České republice a Rakousku.
Dosavadní spolupráce mezi Emitentem a eBankou probíhala na základě dohodnutých smluvních podmínek. Po
prodeji eBanky ze skupiny PPF bude tato spolupráce pokračovat, a to na základě standardních obchodních
podmínek, a proto Emitent nepředpokládá, že by prodej eBanky ze skupiny PPF mohl mít negativní dopad na
povahu služeb, které tato banka Emitentovi poskytuje.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Revolvingové úvěry – poskytnutá jistina (v mil. Kč)
H1/2006
2005
Celkem
1 423
3 599
2004
3 312
2003
2 950
(c) Hotovostní úvěry
Hotovostní úvěry se v současné době staly jedním z rozhodujících produktů Emitentova portfolia.
Poskytování hotovostních úvěrů, které nejsou podmíněny koupí zboží nebo služeb, zaznamenalo
vzestup především po zavedení elektronických distribučních kanálů na České poště (přibližně 1500
poboček). Podle rostoucího podílu hotovostních úvěrů je možné soudit, že přístupnost jednotlivých
produktů je podstatným faktorem úspěchu takového produktu.
Základní odlišnosti od produktu Spotřebitelských úvěrů jsou spojeny právě s umožněním hotovostního
čerpání úvěru. To ovlivňuje i takové vlastnosti jako je průměrná výše úvěru, která se pohybuje okolo
15 000 Kč a průměrná doba splatnosti úvěru, která se pohybuje mezi 16 a 17 měsíci.
Hotovostní úvěry nabízí větší flexibilitu než spotřebitelské úvěry, neboť jistina úvěru je poskytována
v hotovosti a poskytnuté prostředky mohou být použity pro jakýkoli účel.
Hotovostní úvěry – poskytnutá jistina (v mil. Kč)
H1/2006
2005
Celkem
309
859
13.4.
2004
945
2003
515
Významné nové produkty Emitenta
Za účelem uspokojení požadavků klientů Emitent v současné době zvažuje zavedení kvalitativně nového
produktu, a to produktu „Kreditní karta“. Očekává se, že tento produkt klientům nabídne mnoho zajímavých
možností – např. bezúročné období, možnost zvýšení úvěrového rámce čerpáním, měsíční splátky vypočtené
jako procento z aktuální čerpané výše úvěru, nikoliv z celkové výše úvěrového limitu, pojištění proti
neschopnosti splácet úvěr a jiné.
13.5.
Distribuce spotřebitelských finančních produktů
Emitent má hlavní sídlo v Brně. Obchod zajišťuje prostřednictvím regionálních zastoupení v Praze a Brně, v čele
s regionálním ředitelem. Regionální ředitel zajišťuje obchod ve svém regionu prostřednictvím obchodních
manažerů. Regionální zastoupení má odloučená pracoviště v Českých Budějovicích a v Karviné.
(a) Spotřebitelské úvěry
Způsoby, kterými Emitent tento produkt poskytuje, jsou:
2
o
síť prodejních míst;
o
Hele – sdružení prodejců elektroniky (Hele je asociace prodejců, která má 254 členů a
je centrálně řízena prodejními manažery společnosti)2;
o
přímý prodej (spolupráce s přímými dealery jako např. Zepter);
o
lokální sítě VIP (Jedná se o dynamicky se rozvíjející české firmy, které jsou zařazeny
do typu prodejen VIP. Vzhledem k důležitosti těchto firem je u nich splátkový prodej
řízen z centrály Emitenta. Tito prodejci spolupracují se všemi hlavními konkurenty
Emitenta v oblasti splátkového prodeje, proto jsou zde rozhodující podmínky a
Emitent těmto prodejcům věnuje zvýšenou pozornost);
o
cestovní kanceláře;
o
Medifin - jedná se o účelové úvěry určené k financování nadstandardních zdravotních
zákroků a pomůcek;
„aliance Hele“ není formálně-právním sdružením či seskupením
Home Credit a.s.
PROSPEKT
o
eShop;
Prodejny spolupracujících smluvních partnerů jsou vybaveny počítačovým systémem, který umožňuje
bezpečný přístup přes Internet do centralizovaného automatizovaného zpracovávání žádostí o půjčky a
vyhodnocovacího systému vyvinutého a řízeného na úrovni skupiny Home Credit.
(b) Revolvingové úvěry
Stříbrné karty jsou zasílány klientům, kterým byl poskytnut spotřebitelský úvěr a klientům
pojišťovacích a penzijních produktů České pojišťovny a Penzijního fondu. Stříbrné karty jsou
distribuovány formou přímé poštovní zásilky současným klientům s pozitivní platební a úvěrovou
historií.
Po podpisu smlouvy může dojít k aktivaci karty přes IVR nebo Emitentovo telefonické centrum nebo
přes pobočky České pojišťovny pro stříbrné karty České pojišťovny.
Kritéria uvedená v následujícím přehledu jsou rozhodující pro výběr klienta z databáze klientů:
Kritéria
Popis
Dostatečná úvěrová historie
Není údaj o nezaplacení
Nedošlo k porušení splátek
Klient plně splatil půjčku Emitentovi nebo
řádně splácí současnou půjčku minimálně
po dobu 4 měsíců
Emitent ve své databázi nenalezl údaj o
nezaplacení
Klient nebyl více než 30 dní v prodlení se
splácením splátek
Minimální věk
18 let
Nesplacené spotřebitelské úvěry
Klient nemá u Emitenta více než 2
nesplacené spotřebitelské úvěry
(c) Hotovostní úvěry
Distribuční kanál hotovostních úvěrů je segmentován na tyto typy:
¾
¾
Česká pošta

Klienti mohou žádat o hotovostní úvěr na pobočkách České pošty, kde mohou získat
finanční prostředky až do výše 15 000 Kč.

V první polovině roku 2006 Emitent zavedl nový způsob sjednávání úvěru, a to
prostřednictvím telefonu. K vyřízení půjčky stačí zavolat na bezplatnou zákaznickou
linku kdykoliv 24 hodin denně a sdělit informace požadované operátorem. Po té je
klientovi zasláno písemné vyjádření, čímž současně dojde k ověření adresy a tím i
snížení rizika. Po obdržení písemného vyjádření si klient může vyzvednout hotovost
na vybrané pobočce České pošty. Před samotnou výplatou částky úvěru musí klient
předložit své platné doklady, kterými doloží pravdivost údajů, které uvedl při
sjednávání smlouvy o úvěru. Maximální výše úvěru, který může být poskytnut tímto
způsobem, dosahuje částky 30 000 Kč.
Multilevel marketing (MLM)
Novým distribučním kanálem jsou externí partnerské sítě MLM, prostřednictvím
kterých bude Emitent nabízet rovněž hotovostní úvěry. Výplata úvěrových prostředků
se uskuteční poštovní poukázkou.
¾
Malé půjčky a Velké půjčky
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Pro klienty, u kterých není předpoklad aktivace revolvingové karty (z důvodu
nezájmu klientů, nebo z důvodu příliš vysokého očekávaného rizika) je k dispozici
distribuční kanál hotovostních půjček.
13.6.
Úvěrová politika, splácení úvěrů a vymáhaní splatných pohledávek z úvěrových smluv
(a) Spotřebitelské a hotovostní úvěry
Žádosti o úvěr jsou s ohledem na daný produkt zvažovány na základě žádosti, která se skládá přibližně
z 50 rozdílných druhů informací, potvrzení o platu a dalších identifikačních dokumentů (např. občanský
průkaz, řidičský průkaz, pas). Informace specifikované v žádosti jsou vloženy do automatizovaného
hodnotícího systému zaměstnanci Emitenta nebo zaměstnanci obchodního partnera cestou
zabezpečeného internetového připojení nebo dodány Oddělení spotřebitelských úvěrů faxem za účelem
jejich vložení do automatizovaného hodnotícího systému. Při hodnocení žádosti systém zvažuje např.
věk, pohlaví, osobní stav, vzdělání, zaměstnání, měsíční příjem a úvěrovou historii žadatele a také
specifické znaky regionu, kde má žadatel trvalé bydliště.
Proces schvalování má dvě základní varianty: akviziční pro nové klienty a vytěžování pro stávající
klienty. Tyto procesy se liší zejména zaměřením pozornosti na rizikové prvky chování klientely a
vznikajících úvěrových obchodů.
Akviziční proces se skládá z několika složek:
i.
Tzv. tvrdá kontrola, jejíž účelem je zejména identifikace možných podvodů. Podstatnou
součástí jsou kontroly prováděné proti interním i externím blacklistový databázím;
ii.
Credit scoring – matematický scoringový model, jehož účelem je stanovení odhadu rizikovosti
uzavíraného úvěrového obchodu;
iii. Prověření – činnost zaměřená na posuzování vyšších úvěrových požadavků, příp. typů
produktů. Je to sada procesů, které jsou metodicky podchyceny ve vnitřních předpisech
příslušného organizačního útvaru.
Varianta vytěžovaní má obdobnou strukturu s tím rozdílem, že je více koncentrována na stanovení
odpovídajícího rizika potenciálních úvěrových obchodů na základě již dostupných behaviorálních dat o
klientovi získaných v průběhu trvání předchozích úvěrových vztahů s klientem. Technologicky
probíhají tyto procesy telefonicky nebo faxem, významná část Internetem.
Emitent je členem sdružení SOLUS, které provozuje databázi neplatičů. Cílem tohoto sdružení je
spolupráce, vzájemná pomoc a ochrana společných zájmů jeho členů a vytváření společné databáze (i)
spotřebitelů a (ii) podnikatelů a právnických osob, které neplní své povinnosti ve vztahu k činnosti
členů sdružení. Emitent tedy může na základě žádosti o takové informace z databáze obdržet negativní
úvěrové informace o potenciálním klientovi.
(b)
Revolvingové karty jsou nabízeny klientům Emitenta, klientům České pojišťovny nebo Penzijního
fondu s dobrou platební morálkou a pozitivní platební historií. Současní klienti jsou průběžně
hodnoceni a na základě hodnotícího modelu a jiných, především marketingových kritérií, jim jsou
nabízeny revolvingové úvěry.
13.7.
Splácení úvěrů
Spotřebitelské, revolvingové i hotovostní úvěry jsou spláceny v měsíčních splátkách, které zahrnují splátku
jistiny i úroku. Splácení úvěru začíná dnem aktivace v IT systému Emitenta. Na základě údajů obdržených od
Emitenta se osobám splácejícím úvěr zasílá poštou měsíčně výkaz a kompletní platební předpis.
Splátky spotřebitelských a hotovostních úvěrů směřují na dva bankovní účty – jeden z nich zní na jméno
Emitenta v eBance, další je veden v Komerční bance. Pohledávky z revolvingových karet směřují na jeden
bankovní účet vedený pod názvem HCF 1BV v eBance.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Emitent denně získává údaje o došlých splátkách, přičemž tyto informace se automaticky spojují s účty
jednotlivých klientů splácejících úvěr. Pokud nedojde ke zmíněnému automatickému přiřazení, jsou zbývající
platby přiřazovány ke klientským účtům manuálně.
Úvěry mohou být spláceny několika cestami:
i.
ii.
iii.
iv.
13.8.
složenkou na České poště;
bankovním příkazem k úhradě
vkladem hotovosti na účet Emitenta
hotovostním vkladem na pokladně společnosti.
Vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv
Emitent využívá více-stupňový systém vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv, který umožňuje
větší efektivnost v návratnosti splatných úvěrů. Za vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv odpovídá
Emitentův odbor správy pohledávek.
Postup vymáhání je rozdělen na následující fáze:
i.
první fáze: u splátek, u nichž prodlení trvá více než 6 dní, klasifikuje Emitent povinné osoby
jako “neplatiče“. Takovým osobám je následně zaslána písemná upomínka a jejich
revolvingová karta je zablokována;
ii.
druhá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 30 dní, následuje písemnou upomínku přímý
telefonát do klientova zaměstnání nebo domů;
iii.
třetí fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 60 dní, je kontaktován klientův zaměstnavatel
a je mu sdělen požadavek na srážky ze mzdy. Osobám samostatně výdělečně činným nebo
klientům v důchodu je zaslána další písemná upomínka;
iv.
čtvrtá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 90 dní, je znovu kontaktován zaměstnavatel
klienta a je učiněn požadavek na srážky ze mzdy. Opakovaně je klientovi zaslána písemná
upomínka. Někdy jsou klienti navštíveni zaměstnanci Emitenta, kteří zjišťují kontaktní
informace o klientovi (přibližně 400 případů za měsíc);
v.
pátá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 180 dní, se celý úvěr stává splatným a klient
je nucen jej plně splatit;
vi.
šestá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 210 dní, dochází k předání takovýchto dluhů
externím právním zástupcům, k jejich vymáhání v civilním, resp. rozhodčím řízení. Po těchto
řízeních následuje vymáhání pohledávek prostřednictvím soudní exekuce;
vii.
sedmá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 720 dní, se předpokládá ukončení
exekučního procesu nebo je úvěr označen jako nevymahatelný a inkasní proces je zastaven.
Emitent odhaduje, že celkově je splaceno (včetně splatných úvěrů uhrazených cestou vymáhacího procesu)
přibližně 85-95 % poskytnutých úvěrů. Úvěry, které nejsou splaceny prostřednictvím soudního výkonu
rozhodnutí, jsou odepsány na základě rozhodnutí představenstva Emitenta.
13.9.
Pojištění úvěrů
V rámci své běžné podnikatelské činnosti Emitent využívá k ochraně svých zájmů a redukci škod způsobených
nesplácením poskytnutého spotřebitelského a hotovostního úvěru tzv. pojištění úvěru. Pro účely pojištění úvěru
je pojistnou událostí vznik majetkové újmy Emitenta, k níž došlo z důvodu platební nevůle příslušného dlužníka
180 denním prodlením daného dlužníka se splácením pohledávky ze smlouvy o úvěru přijaté pojistitelem do
pojištění. V případě uplatnění pojistné události, Emitent postupuje pojistiteli bezúplatně právo na úhradu
poskytnutých peněžních prostředků, na které věřiteli vzniklo právo na základě smluv o úvěru, ve vztahu k nimž
Emitent uplatnil právo na pojistné plnění. K přechodu práva s příslušenstvím a všech práv s ním spojených
z takových smluv dojde vyplacením pojistného plnění. Pojistitel, jakožto postupník, nastupuje na místo
Emitenta, jakožto postupitele, dnem vyplacení pojistného plnění.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Na základě související mandátní smlouvy mezi Emitentem a pojistitelem, Emitent na žádost pojistitele
pohledávky, jež byly na pojistitele v rámci uplatnění pojistné převedeny, jménem pojistitele a na jeho účet
spravuje a vymáhá.
13.10.
Prodej tzv. klasifikovaných pohledávek z poskytnutých úvěrů
Mimo rámec uplatnění pojistné události mohou být pohledávky z poskytnutých úvěrů s prodlením se splácením
ze strany příslušného dlužníka Emitentem úplatně postupovány v rámci jeho podnikatelské činnosti třetím
osobám v souladu s požadavkem likvidity a za účelem udržení Emitentem stanovené kvality jeho úvěrového
portfolia.
13.11.
„Aliance Hele“ - nákup a prodej zboží
Emitent je součástí „aliance Hele“, která sdružuje nezávislé drobné prodejce domácích elektrospotřebičů a
posiluje jejich konkurenceschopnost v boji s hypermarkety a se specializovanými obchodními řetězci. „Aliance
Hele“ vytváří konkurenční výhodu proti sítím a řetězcům zejména zajímavou nabídkou zboží, lepším
zákaznickým servisem, nabídkou nadstandardních služeb a výhod a v neposlední řadě silným marketingem.
Zboží lze díky koncentrovanému nákupu převážně přímo od výrobců
konkurenceschopných podmínek ve srovnání s nadnárodními obchodními řetězci.
nabízet
zákazníkovi
za
Aliance sdružuje celkem 254 prodejen rozložených po celé České republice. Mezi její členy patří jak podnikatelé
s jedinou prodejnou, tak také nezávislí obchodníci s více prodejnami.
13.12.
Strategie Emitenta
Cílem Emitenta pro nadcházející období je především posílení jeho postavení jednoho z leaderů spotřebitelského
financování v České republice, rozšíření klientely a zlepšení hospodářských výsledků. Za účelem dosažení těchto
cílů se Emitent v následujícím období zaměří na zkvalitnění poskytovaných služeb - od poloviny roku 2006 byl
zaveden nový distribuční kanál – telefonické call centrum obsazené týmem vyškoleným na prodej po telefonu. K
dalším rozvojovým projektům Emitenta patří příprava klientského servisu na internetu, a v obecnější rovině také
četnější komunikace s klienty. Emitent také bude usilovat o vytvoření strategických nových produktů, které by
plně odpovídaly potřebám a požadavkům klientů a které by mohly hrát klíčovou roli při dosahování stanoveného
cíle.
Home Credit a.s.
14.
14.1.
PROSPEKT
RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K EMITENTOVI
Trhy, na kterých Emitent soutěží
Emitent působí na trhu v České republice. Konkrétní trh, na kterém Emitent působí, je trh financování osobní
spotřeby soukromých osob, tzn. spotřeby, která neslouží pro podnikání. Tento trh je možné rozdělit na tři odlišné
trhy:
Trh spotřebitelských úvěrů a kreditních karet poskytovaných bankovním sektorem
-
Tento trh je charakteristický především nižšími úrokovými sazbami, zpravidla vyšší prodejní cenou
financovaného zboží a mnohdy žádnou vazbou na financované zboží. Trh se také vyznačuje
složitější a nepřehlednější poplatkovou politikou a komplikovanějším a časově náročnějším
přístupem klientů k úvěrům. Klientela je z vyšších příjmových skupin, je kvalifikovanější a
vzdělanější. Distribuce probíhá zejména přes vlastní pobočkovou síť a vzhledem ke skutečnosti, že
subjekty tohoto trhu jsou banky, podléhá tato činnost dohledu ČNB.
Trh leasingového financování
-
Tento trh prokazuje stále vysokou dynamiku. Celá řada leasingových společností poskytuje
fyzickým osobám nepodnikatelům standardní leasingové produkty, mezi kterými dominuje leasing
automobilů. Tyto subjekty také nabízejí neleasingové služby, jako jsou spotřebitelské úvěry nebo
financování prodeje na splátky.
Trh spotřebitelských úvěrů a kreditních (úvěrových) karet poskytovaných nebankovními společnostmi
-
14.2.
Tento trh je charakteristický především zaměřením své obchodní strategie být co nejblíže ke
klientovi v okamžiku jeho potřeby financování. Nebankovní společnosti sice financují nižší částky
za vyšší úrokové sazby, nicméně jejich výhodou je jednoduchost zpracování a menší požadavky na
dokumentaci ve srovnání s bankovními institucemi. Tyto společnosti mají horší zajištění
jednotlivých obchodů, z čehož vyplývá vyšší jednotkové riziko, které je ale statisticky rozloženo do
velkého množství jednotlivých z hlediska objemu financované jistiny poměrně malých smluv, což
se projevuje menším rizikem celkového portfolia. Distribuce probíhá přes partnerskou síť prodejců
spotřebního zboží. Klientela se vyznačuje zpravidla nižším vzděláním a nižšími příjmy. Výše
uvedené charakteristiky trhu produktů poskytovaných nebankovními společnostmi se obecně
vztahují jak na jednorázové tak i na revolvingové (kartové) produkty. V případě revolvingových
produktů u nebankovního sektoru je trh vytvářen především za účelem stabilizace klientů a využití
jejich potenciálu a nabídnutí produktu, který je srovnatelný s bankovním sektorem, ale který je pro
tento segment klientely v bankách nedostupný. Dalším účelem je i rozšíření možnosti využití pro
financování produktů, které nelze z jakéhokoliv důvodu financovat formou spotřebitelského úvěru,
např. financování služeb, a dále i částečně omezení rizika ztráty distribučního kanálu (a omezení
nákladů na tento distribuční kanál) a jeho rozšíření o koncová místa využívající mezinárodní
karetní platební systémy. Další z charakteristik trhu kreditních (úvěrových) karet je, že nelze přesně
určit hranici mezi bankovním a nebankovním sektorem.
Nebankovní soutěžitelé
Emitent patří mezi nebankovní soutěžitele působící na spotřebitelském finančním trhu v České republice. Na
tomto trhu sice nejsou kladeny velké překážky vstupu na trh, ale i přesto je pozice poskytovatelů
spotřebitelských úvěrů, kteří mají dlouhodobé vztahy s obchodními partnery (prodejci), poměrně silná. Vztahy s
prodejci jsou založeny především na komunikačním systému, který nelze vytvořit rychlým a levným způsobem.
Tato skutečnost, jakož i nedostatek úvěrových informací týkajících se zprostředkování, činí nový vstup na trh
časově náročný a poměrně drahý.
Na trhu jsou poskytovány dva základní produkty:
i.
spotřebitelské úvěry, hotovostní úvěry nebo leasingy, které jsou distribuovány sítí prodejců,
internetem nebo katalogovým prodejem (poskytovány Emitentem a společnostmi GE Money
Multiservis, a.s., Cetelem, a.s., Essox s.r.o., CCB Finance spol. s r.o., Triangl, Beneficial Finance
a.s a COFIDIS s.r.o.); a
Home Credit a.s.
ii.
14.3.
PROSPEKT
revolvingové úvěry / kreditní karty pro snadnější a rychlejší čerpání (poskytovány Emitentem a
společnostmi Cetelem, a.s., GE Money Multiservis, a.s. a Essox s.r.o.).
Tržní podíly
V kategorii splátkových společností je více než 80 % trhu rozděleno mezi tři hlavní soutěžitele, a to Emitenta,
GE Money Multiservis, a.s a Cetelem, a.s. Tržní podíly těchto společností jsou dlouhodobě vyrovnané. Celková
velikost trhu splátkových společností je 27,5 miliard Kč (bez jistiny na automobily a jiné dopravní prostředky).
Postavení nejvýznamnějších soutěžitelů na relevantním trhu k 31. prosinci 2005 je následující:
1) Emitent (25%),
GE Money
Multiservis
32%
Cetelem
25%
2) GE Money Multiservis (32%)
3)
Cetelem (25%)
Zdroj: SOLUS, ČLFA, tiskové zprávy jednotlivých
společností
14.4.
Emitent
25%
Postavení Emitenta na trhu
Za rok 2005 Emitent financoval nákupy klientů v celkové hodnotě 6,710 mld. Kč. V lednu 2005 poskytl Emitent
služby miliontému klientovi.
Během prvního pololetí roku 2006 profinancoval Emitent nákupy klientů v celkové výši 2,930 mld. Kč. Největší
podíl na tomto objemu měly revolvingové (stříbrná karta Home Credit) a jednorázové spotřebitelské úvěry,
jejichž prostřednictvím byl dosažen obrat ve výši 1,422 mld. Kč, respektive 1,198 mld. Kč.
S devítiletou zkušeností na českém trhu spotřebitelského financování se Home Credit stal respektovaným
poskytovatelem spotřebitelských a revolvingových úvěrů a současně jedním ze tří největších soutěžitelů na
relevantním trhu. Podíl Emitenta na trhu spotřebitelských finančních produktů je 25 % mezi nebankovními
poskytovateli spotřebitelských a revolvingových úvěrů.
I přes narůstající soutěž a sílící konkurenční prostředí na trhu spotřebitelských finančních produktů Emitent věří,
že disponuje mnoha předpoklady, které by mu měly zajistit udržení, resp. posílení jeho pozice na tomto trhu.
K těmto předpokladům mimo jiné patří:
i.
Značné zkušenosti skupiny Home Credit v oblasti spotřebitelského financování – jako člen této
skupiny těží Emitent z přístupu ke zdrojům a významným zkušenostem skupiny Home Credit na
trhu spotřebitelského financování ve střední a východní Evropě. Skupina Home Credit působí
v oblasti spotřebitelského financování v České republice již od roku 1997;
ii.
Důkladný proces povolování úvěrů a rozsáhlá databáze klientů - Emitent nabízí klientům výhodu
centralizovaného automatického vyhodnocovacího systému, který obsahuje informace vztahující
se k úvěrům více než milionu osob. Tento systém je vytvořen na míru specifickým požadavkům
českého trhu a je schopen zpracovat ohromné množství žádostí denně, přičemž mezi přednosti
tohoto systému patří jeho schopnost povolit splátky a dát počáteční souhlas k žádosti o půjčku
během průměrné doby 2,5 minuty po zaregistrování do systému;
iii.
Zavedené vymáhání pohledávek a prevence podvodů - Emitent vytvořil vlastní systém vymáhání
pohledávek pro větší efektivnost a návratnost splatných pohledávek z poskytnutých úvěrů a pro
prevenci podvodů. Emitent odhaduje, že celkové množství splacených půjček je přibližně
85-95 % ;
Home Credit a.s.
14.5.
PROSPEKT
iv.
Provozní flexibilita - sofistikovaný systém informačních technologií a kvalifikované osoby
umožňují Emitentovi redukovat náklady a rychle se přizpůsobit sezónním změnám na českém
trhu;
v.
Zkušený seniorní management - členové Emitentova seniorního managementu mají rozsáhlé
zkušenosti v oblasti finančnictví a bankovnictví;
vi.
Podpora od skupiny Home Credit - jako člen této skupiny může Emitent využívat strukturu
produktů, financování, pokladní a IT zdroje skupiny k rozvoji a upevnění svého podnikání;
vii.
„aliance Hele“ – Home Credit vytvořil „alianci Hele“, která rychle sjednotila přes 250 prodejců
bílého a černého zboží. Tato aliance se stala největší asociací prodejců v České republice a dále
upevňuje postavení Emitenta mezi prodejci.
Základ prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
Ve svém prohlášení o postavení v hospodářské soutěži vychází Emitent z informací poskytnutých sdruženími
SOLUS a ČLFA a tiskových prohlášení společností Cetelem, a.s. a GE Money Multiservis, a.s. (viz kapitola 20
Prospektu).
Home Credit a.s.
15.
PROSPEKT
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA
Emitent je součástí skupiny Home Credit, která je tvořena společnostmi, které působí na trhu spotřebitelského
financování v České republice, Slovenské republice, Ruské Federaci a od roku 2005 v Kazachstánu. Skupina
Home Credit je navíc součástí mezinárodní finanční skupiny PPF. V následujícím textu se tudíž pojednává
jednak o samotné skupině Home Credit a společnostech, které do této skupiny patří, a jednak o širší skupině PPF
a tam spadajících několika významných společnostech. Údaje o těchto společnostech, stejně tak jako údaje o
jejich příslušnosti ke koncernu získal Emitent z veřejně dostupných zdrojů. Rozsah uváděných údajů o
jednotlivých společnostech je dán především možností získat příslušné informace o konkrétní společnosti a také
významem, který má daná společnost v rámci koncernu.
15.1.
Skupina Home Credit
Emitent je součástí skupiny Home Credit. Tato skupina je (spolu s Emitentem) tvořena společnostmi Home
Credit Slovakia, a.s., Home Credit & Finance Bank o.o.o., Home Credit Kazakhstan JSC a Home Credit
International a.s. Bližší popis těchto společností je uveden v následujícím textu.
Holdingovou společností výše uvedených společností je společnost Home Credit B.V., se sídlem Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam, Nizozemské království (popis této společnosti viz kapitolu 15.2 Prospektu). Proces
vytváření transparentní a jednotné holdingové struktury pro všechny společnosti skupiny Home Credit byl
dovršen v roce 2005.
Emitent je řízen touto holdingovou společností, která je současně jediným akcionářem Emitenta. Majetková
účast na společnosti Home Credit B.V. je rozdělena mezi společnosti Home Credit Grand Holding a.s. a HC
Holding a.s. Ke dni vyhotovení Prospektu účast společnosti Home Credit Grand Holding a.s. na této společnosti
představuje 11,40 % a účast společnosti HC Holding a.s. představuje 88,60 %. Společnost Home Credit Grand
Holding a.s. je současně jediným akcionářem společnosti HC Holding a.s. Z důvodu souvislosti vzniku
společnosti HC Holding a.s. se vznikem Emitenta jsou bližší údaje o této společnosti uvedeny v následujícím
textu, společnost Home Credit Grand Holding a.s. je blíže popsána v části týkající se skupiny PPF.
Hlavní holdingovou společností, která zastřešuje celou strukturu příslušného koncernu, je společnost PPF Group
N.V. (Nizozemské království), která je současně jediným akcionářem společnosti Home Credit Grand Holding
a.s. Konečnými vlastníky společnosti PPF Group N.V. jsou pan Petr Kellner s podílem ve výši 95 % a pan Jiří
Šmejc s podílem ve výši 5 %.
Jak je uvedeno výše, skupina Home Credit působí na trhu spotřebitelského financování v České republice,
Slovenské republice, Ruské federaci a Kazachstánu. V současné době navíc skupina Home Credit vstupuje na trh
v Ukrajině, a to v důsledku akvizice společnosti Bank AGROBANK, která se řadí mezi nejdynamičtější
ukrajinské banky a poskytuje své služby retailovým i korporátním klientům prostřednictvím 19 poboček a dvou
reprezentačních kanceláří ve městech Kyjev, Dnepropetrovsk, Pavlograd, Nikopol, Dneprodzerzhinsk, Donetsk,
Zaporozhie, Krivoy Rog, Kremenchug a Kirivograd, a společnosti PrivatKredit, která je nejvýznamnější
nebankovní finanční institucí na Ukrajině, kde disponuje rozsáhlou sítí více než 1 000 obchodních míst. Veškerá
smluvní dokumentace ohledně akvizicí je již uzavřena a úspěšnost těchto transakcí nyní závisí na jejich
schválení ukrajinským antimonopolním úřadem a Národní bankou Ukrajiny.
Skupina Home Credit se bude na trhu v Ukrajině, stejně jako na jiných trzích, orientovat zejména na poskytování
služeb v oblasti spotřebitelského financování prostřednictvím spotřebitelských úvěrů a revolvingových úvěrů,
zejména ve formě kreditních karet.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Vlastnická struktura skupiny Home Credit (klíčové společnosti):
Privátní vlastníci
PPF Group N.V.
Nizozemské království
100 %
Home Credit Grand Holding a.s.
Česká republika
100%
11,40%
HC Holding a.s.
Česká republika
88,60 %
Home Credit B.V.
Nizozemské království
100 %
Home Credit
Kazakhstan
JSC
Kazachstán
*
99,99 %
100 %
Home Credit &
Finance Bank
o.o.o**
Home Credit a.s.
Ruská federace
Česká republika
100 %
Home Credit
Slovakia, a.s.
Slovenská
republika
100 %
100 %
100 %
Home Credit
International a.s.
Bank
AGROBANK*
PrivatKredit *
Česká republika
Ukrajina
Ukrajina
akvizice těchto společností ke dni vyhotovení Prospektu podléhá schválení ukrajinským antimonopolním úřadem a Národní bankou
Ukrajiny
**
společnost Home Credit & Finance Bank o.o.o. vlastní podíly v dalších společnostech, které ale nejsou majetkově či ekonomicky
významné. Jedná se například o následující společnosti Global payments, Infobos, Financial Innovations a Liko-Technopolis.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
HC Holding a.s.
Sídlo:
IČ:
Datum vzniku:
Hlavní činnost:
Brno, okres Brno-město, Moravské náměstí 249/8, PSČ 602 00
269 78 601
3 mil. Kč (tento údaj je platný k 31. březnu 2006)
1. října 2005
Poskytování služeb v oblasti administrativní správy a služeb organizačně hospodářské
povahy.
Společnost HC Holding a.s. vznikla rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., IČ 255 36 613, se sídlem
Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00. Dne 27. ledna 2005 schválil jediný akcionář
společnosti Home Credit Finance a.s. záměr realizovat přeměnu společnosti Home Credit Finance a.s. formou
jejího rozdělení ve smyslu § 69c a § 220r a násl. Obchodního zákoníku, s rovnoměrným výměnným poměrem
akcií, se současným vznikem dvou nových nástupnických společností. Rozdělení společnosti proběhlo podle
projektu rozdělení, jehož návrh byl schválen představenstvem společnosti Home Credit Finance a.s. dne
27. června 2005 a stejný den byl přezkoumán dozorčí radou společnosti Home Credit Finance a.s. Projekt
rozdělení je uložen ve sbírce listin Krajského soudu v Brně.
Současně se vznikem společnosti HC Holding a.s. došlo ke vzniku Emitenta, který měl pokračovat
v podnikatelských aktivitách zanikající společnosti Home Credit Finance a.s., tj. v poskytování spotřebitelského
financování.
Účelem, pro který vznikla společnost HC Holding a.s., byla správa majetkových účastí ve společnosti Home
Credit B.V. a ruské společnosti Home Credit & Finance Bank o.o.o., které byly ke dni rozdělení dceřinými
společnostmi společnosti Home Credit Finance a.s. Ke dni 19. dubna 2005 byla majetková účast na společnosti
Home Credit & Finance Bank převedena do společnosti Home Credit B.V.
V současné době je společnost HC Holding a.s. společností holdingového typu a její jedinou podnikatelskou
aktivitou je správa majetkových účastí.
Dne 3. dubna 2006 rozhodl jediný akcionář společnosti HC Holding a.s. o zvýšení základního kapitálu HC
Holding a.s. s emisním ážiem ve výši nezbytné k pokrytí její účetní ztráty za uplynulé účetní období, tedy ze
stávajících 3 000 000 Kč na 3 300 000 Kč, přičemž emisní kurs všech upsaných akcií činil 300 000 000 Kč. Za
rok 2005 HC Holding a.s. vykázala ztrátu 126 468 tis Kč.
Home Credit Slovakia, a.s.
Sídlo:
IČO:
Hlavní činnost:
Slovenská republika, Piešťany, Wintrova 7
36 234 176
100 mil. SKK (tento údaj je platný k 31. březnu 2006)
Poskytování účelového a bezúčelového financování prostřednictvím spotřebitelského
a revolvingového úvěru na trhu ve Slovenské republice.
Přehled hlavních aktivit v roce 2005
Home Credit Slovakia, a.s. se v roce 2005 zaměřila na akvizici nových klientů a upevnění postavení v obchodní
síti. V tomto roce společnost Home Credit Slovakia, a.s. profinancovala nákupy klientů v celkové výši
přesahující 2,8 mld. SKK. V oblasti spotřebitelských úvěrů dosáhlo množství poskytnuté jistiny 1,87 mld. SKK,
což představuje meziroční nárůst o 19 %. Jistina poskytnutá prostřednictvím revolvingových karet
distribuovaných klientům ve formě Home Credit stříbrné karty dosáhla objemu 958 mil. SKK. Od zavedení
těchto karet aktivovalo svou kartu téměř 158 000 klientů.
V roce 2005 Home Credit Slovakia, a.s. také zaznamenala pozitivní rozvoj v počtu svých klientů - v červenci
2005 dosáhl počet klientů, které společnost obsloužila během svého šestiletého působení na slovenském trhu,
čísla 500 000.
Společnosti byla v prosinci 2005 ratingovým výborem společnosti CRA udělena ratingová známka na úrovni
skP-2 a byly potvrzeny ratingové známky na úrovni skA / Ba.
Rating skP-2 vyjadřuje podle stupnice CRA poměrně silnou schopnost plnit krátkodobé závazky řádně a včas,
hodnocením skA CRA označuje kvalitní subjekty s nadprůměrnou schopností splácet své závazky.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
31.3.2006
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
TSKK
TSKK
#
#
602 780
179 706
3 610
120
2 827 729
185 854
3 743
119
2 914 261
182 931
3 457
182
2 474 973
208 387
3 285
190
TSKK
TSKK
TSKK
TSKK
150 127
13 121
3 234 004
126 803
606 763
40 140
3 293 542
113 682
523 931
37 184
3 220 182
73 542
434 988
(15 493)
2 789 271
(3 642)
%
20.51 %
21.02%
18.07%
17.97%
%
%
%
%
17.18 %
46.00 %
1.43 %
41.39 %
15.45%
51.93%
1.11%
35.31%
9.07%
54.33%
1.14%
50.56%
8.78%
69.66%
-
Poskytnuté úvěry
Provozní výnosy
Čistý zisk po zdanění
Vlastní kapitál
Hlavní ukazatele
Provozní výnosy
Poměr náklady/výnosy
Rentabilita*
* zprůměrováno za rok
** úvěrové pohledávky po lhůtě splatnosti více než 90 dní
Home Credit & Finance Bank o.o.o.
Sídlo:
Hlavní činnost:
Ruská federace, Moskva, Zelenograd 317a
4 405 707 tis. RUR (tento údaj je platný k 31. březnu 2006)
Poskytování účelového a bezúčelového financování prostřednictvím spotřebitelských
úvěrů poskytovaných v místě prodeje (POS úvěry) a revolvingových úvěrů na trhu
v Ruské federaci.
Všeobecná bankovní licence byla společnosti udělena v roce 1990.
Home Credit & Finance Bank o.o.o. pokračovala i v roce 2005 v expanzivním rozvoji. Nárůst objemu
spotřebitelských úvěrů ve výši 68 %, kterého společnost v minulém roce dosáhla, dokazuje, že se společnost
ubírá správným směrem při udržování své vedoucí pozice na ruském trhu spotřebitelského financování. Kromě
rostoucího počtu prodejních míst společnost zaznamenala i výrazný pokrok v rozšiřování aktivit na poli
revolvingových úvěrů a v současnosti drží druhou příčku co do tržního podílu v tomto segmentu.
O přízeň stávajících klientů společnost Home Credit & Finance Bank o.o.o. usilovala v roce 2005
prostřednictvím věrnostních programů.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Home Credit and Finance Bank o.o.o.
31.3.2006
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
Poskytnuté úvěry
Přítomnost v regionech
TRUR
TRUR
#
#
#
11 669 600
3 255 026
68
21 968
4 974
47 911 161
4 123 690
68
20 178
5 400
28 496 412
2 016 154
56
9 509
2 920
6 706 807
472 604
33
3 202
1 464
Provozní výnosy
Čistý zisk po zdanění
Vlastní kapitál
TRUR
TRUR
TRUR
TRUR
1 942 821
124 528
30 835 460
8 681 249
6 871 433
308 619
29 443 641
8 556 721
3 623 582
407 098
19 552 834
2 768 203
343 653
(243 939)
5 381 729
1 183 105
%
30.08 %
32.54%
39.08%
12.94%
%
%
%
%
%
14.10 %
48.88 %
1.24 %
5.74 %
31.30 %
13.92%
41.72%
1.00%
3.61%
32.20 %
5.47%
56.11%
3.02%
14.71%
21.20%
0.69%
147.09%
20.20%
Hlavní ukazatele
Provozní výnosy
Poměr náklady/výnosy
Rentabilita*
Kapitálová přiměřenost
* zprůměrováno za rok
** úvěrové pohledávky po lhůtě splatnosti více než 90 dní
Home Credit Kazakhstan JSC
Sídlo:
Hlavní činnost:
Republika Kazachstán, Almaty, Dostyk 310, Medeu District 050020
48 550 tis. KZT3 (tento údaj je platný k 31. březnu 2006)
Poskytování účelového a bezúčelového financování prostřednictvím spotřebitelského
a revolvingového úvěru na trhu v Kazachstánu.
Home Credit Kazakhstan JSC začal působit na trhu v Kazachstánu na konci roku 2005. Společnost je aktivní ve
všech 14 hlavních administrativních regionech země. Do konce roku 2005 společnost poskytla občanům
Kazachstánu přibližně 1 400 spotřebitelských úvěrů.
Home Credit International a.s.
Sídlo:
IČ:
Hlavní činnost:
Praha 1, Ovocný trh 8/1096
60192666
1 000 tis. Kč.
Zpracování dat, služba databank, správa sítí, poskytování software a poradenství
v oblasti hardware a software.
Hlavní činností této společnosti je zajištění Core Business operací pro IS/IT systémovou infrastrukturu výše
uvedených společností.
V roce 2005 společnost Home Credit International a.s. otevřela svoji reprezentační kancelář na Ukrajině.
3
8 882 tis. Kč - v přepočtu podle kurzu platného k 31. prosinci 2005
Home Credit a.s.
15.2.
PROSPEKT
Skupina PPF
Skupina PPF je mezinárodní finanční skupina zaměřující se na poskytování finančních služeb pro retailové
klienty v oblasti pojišťovnictví, penzijního připojištění, správy aktiv a kolektivního investování prostřednictvím
skupiny České pojišťovny a spotřebitelského financování prostřednictvím skupiny Home Credit.
Skupina PPF spravuje aktiva v hodnotě přibližně 200 mld. Kč a působí v České republice, Slovenské republice,
Ruské federaci, Ukrajině a Kazachstánu a monitoruje další trhy ve východní Evropě a Asii.
Skupina PPF v rámci svého portfolia řídí strategický rozvoj svého podnikání s cílem využít všech možných
vzájemných synergií mezi jednotlivými členy skupiny. V rámci spravovaných společností jsou pak vytvářeny
společné finanční produkty, které zabezpečují komplexní obsluhu klienta. Skupina PPF dále centralizuje určité
strategické funkce jako je treasury, controlling, trading, risk management, asset management a financování.
Klíčovou holdingovou společností skupiny PPF, na jejíž úrovni jsou přijímána strategická rozhodnutí týkající se
činnosti celé skupiny, je společnost PPF Group N.V. se sídlem v Amsterdamu (Nizozemí). Tato společnost je
současně jediným akcionářem společnosti Home Credit Grand Holding a.s.
Konečnými vlastníky společnosti PPF Group N.V. jsou pan Petr Kellner s podílem ve výši 95 % a pan Jiří Šmejc
s podílem ve výši 5 %.
PPF Group N. V.
Sídlo:
Reg. číslo:
Místo registrace:
Datum vzniku:
Hlavní činnost:
Nizozemské království, Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam
33264887
Obchodní a průmyslová komora pro Amsterdam
29. prosince 1994
667 380 EUR
Holdingové aktivity a jejich financování.
Činnost společnosti nebyla v posledních pěti účetních obdobích přerušena. Společnost zaměstnává dva
zaměstnance (výkonného ředitele a office managera).
Home Credit Grand Holding a.s.
Sídlo:
IČ:
Datum vzniku:
Hlavní činnost:
Praha 4, Na Pankráci 1658, PSČ 140 21
27585492
1 490 481 500 Kč
4. srpna 2006
Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců, služby
v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.
Společnost Home Credit Grand Holding a.s. vznikla v důsledku procesu, jehož cílem bylo vydělení skupiny
Home Credit ze skupiny Česká pojišťovna a tím i oddělení činností skupiny Home Credit, tj. poskytování
spotřebitelského financování, od činnosti společností náležejících do skupiny Česká pojišťovna za současného
vytvoření transparentní a jednotné holdingové struktury (viz níže uvedený graf).
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Rozdělení České pojišťovny formou rozdělení odštěpením (spin-off) dle § 220zb obchodního zákoníku:
PPF Group N.V.
Česká pojišťovna a.s
Spin
Home Credit Grand Holding
off
ostatní společnosti
HC Holding a.s.
ČP Group
Home Credit B.V.
Emitent
Ostatní
ostatní
společnosti
společnosti
Home
Home
Credit
Credit
Group
Group
Skupiny
Home
Credit
V souvislosti s výše uvedeným procesem dne 18. dubna 2006 představenstvo společnosti Česká pojišťovna a.s. v
návaznosti na oznámení jediného akcionáře, společnosti PPF Group N.V., schválilo záměr rozdělení České
pojišťovny a.s. odštěpením části jejího jmění se založením nové společnosti, na kterou přejde vlastnické právo k
akciím vlastněným Českou pojišťovnou a.s. ve společnosti HC Holding a.s. a podílům ve společnosti Home
Credit B.V. Rozhodný den rozdělení odštěpením (spin-off) byl stanoven na 1. leden 2006. Dne 4. srpna 2006
nabylo účinnosti rozhodnutí, kterým bylo rozdělení odštěpením zapsáno do obchodního rejstříku. V důsledku
tohoto procesu tedy došlo k odštěpení majetkových účastí České pojišťovny a.s. ve společnostech HC Holding
a.s. a Home Credit B.V. do nově vzniklé holdingové společnosti – společnosti Home Credit Grand Holding a.s.
(a)
Společnosti poskytující servis skupině PPF
Komplexní servis spojený se správou majetku jednotlivých členů skupiny, poradenství při řízení a financování
dalšího rozvoje a expanze skupiny poskytují společnosti PPF a.s., dále pak PPF banka a.s. a PPF Asset
Management a.s.
PPF a.s.
Sídlo:
IČ:
Praha 4, Na Pankráci 1658, PSČ 140 21
250 99 345
420 000 000 Kč
Tato společnost je manažerskou společností skupiny PPF, která poskytuje strategické poradenství ve vybraných
oborech dalším společnostem celé finanční skupiny PPF.
PPF Asset Management a.s.
Sídlo:
IČ:
Praha 4, Na Pankráci 121/1658, PSČ 140 21
256 29 123
52 000 000 Kč
Společnost PPF Asset Management a.s. poskytuje služby související s investičním poradenstvím a
obhospodařováním investičních nástrojů (asset management) pro jednotlivé společnosti skupiny, zejména pro
Českou pojišťovnu.
Ke konci roku 2005 společnost obhospodařovala majetek klientů ve výši 116,3 mld. Kč (3,2 mld. Kč na
zaměstnance), což je o téměř 10 % více než v roce 2004 (105,9 mld. Kč ke konci roku 2004) a dle objemu aktiv
patří na přední místo mezi českými asset managery zaměřenými na individuální obhospodařování portfolia.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Nárůstu objemu obhospodařovaného majetku se podařilo dosáhnout díky jeho kvalitnímu obhospodařování, a
také akvizicí nových klientů a navýšením majetku svěřeného stávajícími klienty.
PPF banka a.s.
Sídlo:
IČ:
Praha 4, Na Strži 1702/65, PSČ 140 62
471 16 129
769 004 327,5 Kč
PPF banka a.s. (dále jen „PPF banka“) byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne 3. prosince 1992 bez
upisování akcií pod obchodním jménem ROYAL BANKA CS, a.s. V roce 1994 bylo obchodní jméno změněno
na První městská banka, a.s. S účinností od 1. září 2004 došlo ke změně obchodní firmy na PPF banka a.s.
PPF banka poskytuje sdílené finanční služby ostatním členům skupiny PPF, zahrnující aktivity České pojišťovny
a skupiny Home Credit v České republice, Slovenské republice, Ruské federaci a Kazachstánu. PPF banka slouží
jako finanční správa a hlavní obchodní místo skupiny. PPF banka navíc pomáhá členům skupiny při získávání
finančních prostředků na domácím i zahraničním finančním trhu.
Kromě činností pro skupinu PPF, které jsou pro PPF banku zásadní, PPF banka poskytuje bankovní služby i
klientům mimo skupinu. Činnost PPF banky mimo skupinu PPF je zaměřena na korporátní klienty a subjekty
komunální sféry.
K 31. prosinci 2005 představovala aktiva PPF banky částku 20,8 mld. Kč.
(b)
Finanční instituce
Skupina PPF je tvořena zejména finančními institucemi, jež poskytují služby retailové klientele, kterými jsou
zejména Česká pojišťovna a.s., Penzijní fond ČP a.s., ČP Invest a.s., aj. a společnosti skupiny Home Credit (viz
kapitolu 15.1 Prospektu).
Česká pojišťovna a.s.
Sídlo:
IČ:
Praha 1, Spálená 75/16, PSČ 113 04
452 72 956
2 980 963 000 Kč
Česká pojišťovna a.s. (dále též „Česká pojišťovna“) je nejstarším pojišťovacím ústavem v českých zemích a
právní nástupkyní První české vzájemné pojišťovny založené v roce 1827. Součástí původní Státní pojišťovny
byla do roku 1969, kdy došlo na základě teritoriálního principu k rozdělení na Českou státní pojišťovnu a
Slovenskou státní pojišťovnu. Česká pojišťovna byla založena Fondem národního majetku České republiky
zakladatelskou listinou ze dne 28. dubna 1992 a vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1. května 1992.
Akcie Společnosti byly v roce 1993 uvedeny na hlavní trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. Z obchodování na
Burze i v RMS, a.s. byly akcie České pojišťovny vyřazeny v souvislosti s výkupem akcií od minoritních
akcionářů dne 31. srpna 2005.
Předmětem podnikání této společnosti je pojišťovací činnost, zajišťovací činnost a činnosti související
s pojišťovací nebo zajišťovací činností. Společnost dále vykonává veškeré činnosti spojené s jejími majetkovými
účastmi v jiných právnických osobách.
Od svého založení je Česká pojišťovna univerzální pojišťovnou nabízející širokou škálu životních i neživotních
pojištění a je největší pojišťovnou českého pojistného trhu. Česká pojišťovna spravuje 13 mil. pojistných smluv.
V roce 2005 dosáhl celkový tržní podíl České pojišťovny podle předepsaného pojistného 35,9 %, v životním
pojištění pak činil 33,4 % a v neživotním pojištění 37,4 %.
K 31. prosinci 2005 představovala celková aktiva České pojišťovny 131 558 mil. Kč a vlastní kapitál 20 863 mil.
Kč.
V následujících letech hodlá Česká pojišťovna a.s. dále expandovat ve střední a východní Evropě.
Home Credit a.s.
15.3.
PROSPEKT
Závislost Emitenta na subjektech ze skupiny PPF
Závislost Emitenta na jiných subjektech ve skupině je dána především výše uvedeným vlastnictvím podílů
v Emitentovi.
Při své podnikatelské činnosti je Emitent do jisté míry závislý také na spolupráci s některými subjekty ze
skupiny PPF, konkrétně se jedná o společnost Česká pojišťovna a.s., jejíž pobočky slouží jako distribuční kanál
pro produkty nabízené Emitentem, a s níž Emitent spolupracuje také v oblasti nabízení produktů Emitenta
klientům této společnosti. Další společností ze skupiny PPF, se kterou Emitent spolupracuje při své
podnikatelské činnosti, je společnost eBanka a.s. - ve spolupráci s touto společností jsou vydávány revolvingové
karty (viz kapitolu 13.3(b) Prospektu). V současné době je eBanka předmětem prodeje ze skupiny PPF (viz
kapitolu 13.3(b) Prospektu – poznámka pod čarou), dle smluvích ujednání by však spolupráce mezi Emitentem a
eBankou měla pokračovat za standardních obchodních podmínek a Emitent tedy nepředpokládá, že by
vyčleněním eBanky ze skupiny PPF byla tato spolupráce negativně ovlivněna.
Emitentovi není známo, že by jiné existující smluvní vztahy zakládaly závislost Emitenta na jiných subjektech ze
skupiny.
Home Credit a.s.
16.
PROSPEKT
INFORMACE O TRENDECH
Vzhledem k trendům, nejistotám, poptávkám, závazkům nebo událostem, které jsou ke dni vyhotovení Prospektu
Emitentovi známé, Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední zveřejněné účetní závěrky u něj nedošlo k žádné
podstatné negativní změně vyhlídek.
16.1.
Trendy, nejistoty, poptávky, závazky a události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít
významný vliv na vyhlídky Emitenta minimálně na běžný finanční rok
Na vyhlídky Emitenta minimálně na běžný finanční rok by mohly mít vliv především závazky a způsoby
financování Emitenta uvedené pod písmenem b) v kapitole 11.3 tohoto Prospektu.
Ze závazků uvedených v kapitole 11.3 tohoto Prospektu by vyhlídky Emitenta mohla ovlivnit např. skutečnost,
že Emitent je povinen ke dni 14. října 2006 splatit úvěr ve výši 400 mil. Kč, poskytnutý společností Všeobecná
úvěrová banka a.s. Emitent proto bude muset k tomuto datu uvolnit finanční prostředky, kterými bude tento úvěr
splacen. Emitent dále bude povinen splatit závazky z jím vydaných směnek ve směnečné hodnotě 100 mil. Kč
(splatnost 29. září 2006) a 1 215 mil. Kč (splatnost 12. října 2006).
Vyhlídky Emitenta by také mohlo ovlivnit, pokud by v souvislosti se závazkem Emitenta blíže popsaným v
kapitole 25.8 bodě 3) tohoto Prospektu došlo k některému ze specifikovaných případů porušení na straně
dlužníka. Emitenta by byl v takovém případě povinen odkoupit od společnosti PPF banka a.s. dotčené úvěrové
pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s.
Mezi další skutečnosti, které by případně mohly ovlivnit vyhlídky Emitenta, patří například snahy Emitenta
udržet si a posílit své významné postavení jednoho z klíčových leaderů na trhu spotřebitelského financování
v České republice. O dosažení tohoto cíle Emitent usiluje především trvalým rozšiřováním široké škály produktů
a hledáním vhodného způsobu jejich distribuce. V následujícím období by vyhlídky Emitenta mohly ovlivnit
především níže uvedené události.
V oblasti účelových spotřebitelských úvěrů Emitent nově navazuje objemově významnou spolupráci s řetězcem
OKAY, jedním z nejvýznamnějších prodejců elektrospotřebičů.
Pro poskytování hotovostních úvěrů Emitent otevřel dva nové distribuční kanály – vlastní agentská síť a prodej
půjčky po telefonu. Tento distribuční kanál, marketingově podporovaný nadlinkovou komunikací a provozovaný
nově zřízeným oddělením telemarketingu disponujícím týmem odborně vyškolených prodejců po telefonu, se
stane významným akvizičním prostředkem a navíc umožní přímý kontakt a prodejní dialog s našimi klienty,
stejně jako kvalitnější a rychlejší zpětnou vazbu od zákazníků.
Vedle stávajících revolvingových úvěrů bude Emitent vybraným klientům od října 2006 nabízet kreditní karty
(viz kapitolu 13.4 Prospektu) vybavené zcela novými funkcionalitami (Grace Period, Cash Back, pojištění proti
neschopnosti klienta splácet, automatické zvyšování rámců a další). Emitent předpokládá, že zavedení tohoto
produktu bude znamenat rozšíření jeho klientely.
Kromě výše uvedeno, Emitent připravuje zavedení klientského servisu na internetu.
Výše uvedené strategické záměry v obchodní oblasti jsou podporovány průběžnou inovací a automatizací
řídicích i výkonných procesů a v neposlední řadě zajištěním flexibilních zdrojů financování.
Home Credit a.s.
17.
PROSPEKT
ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA
Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Řídící, resp. dozorčí orgán Emitenta
představují představenstvo a dozorčí rada.
17.1.
Představenstvo Emitenta
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta a jako takové řídí činnost Emitenta a jedná jeho jménem
navenek. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami
vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo rozhoduje způsobem stanoveným v
Obchodním zákoníku. Představenstvo také zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení
účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i
mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Představenstvo je orgán, který je
oprávněn a v některých případech povinen svolat valnou hromadu Emitenta.
Představenstvo jednou za kalendářní rok sestavuje a schvaluje finanční a obchodní plán společnosti, který
charakterizuje plán vývoje hospodaření společnosti na období následujících 12 měsíců. Ke schválení tohoto
finančního a obchodního plánu je nezbytný předchozí souhlas dozorčí rady. Představenstvo je povinno předložit
finanční a obchodní plán společnosti dozorčí radě k udělení předchozího souhlasu nejpozději 15 dní před
koncem příslušného kalendářního roku.
Pokud s takovýmto způsobem hlasování souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo přijmout
rozhodnutí i mimo své zasedání, a to písemně, faxem nebo e-mailem. Hlasující se pak považují za přítomné. V
takovém případě se návrh rozhodnutí předkládá všem členům představenstva k vyjádření s oznámením lhůty, ve
které mají jednotliví členové vyjádřit svůj souhlas, přičemž pokud jej ve stanovené lhůtě nevyjádří, má se za to,
že nesouhlasí. Souhlasy členů představenstva nemusí být na jedné listině. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání
musí být přiloženo k zápisu z nejbližšího následujícího řádného zasedání představenstva.
K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota
nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu
vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, se vyžaduje souhlas dozorčí
rady.
Členové představenstva
Představenstvo má 3 členy volené a odvolávané dozorčí radou. Člen představenstva musí splňovat podmínky
vyplývající z příslušných ustanovení Obchodního zákoníku. Funkční období člena představenstva činí 5 let.
Opětovná volba téhož člena je možná. Odstoupení člena představenstva musí být učiněno písemnou formou a
musí být doručeno představenstvu, a to k rukám jeho předsedy nebo místopředsedy, jsou-li zvoleni. Výkon
funkce člena představenstva končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo.
Ostatní ustanovení § 66 odst. 1 Obchodního zákoníku tím nejsou dotčena.
Představenstvo ze svých členů volí a odvolává předsedu a místopředsedu představenstva. V případě, že předseda
představenstva nemůže z jakéhokoli důvodu plnit úkoly uložené mu zákonem a stanovami Emitenta, plní tyto
úkoly místopředseda představenstva.
Představenstvo Emitenta je složeno z následujících osob:
Jméno
Funkce
Ve funkci od
Rok narození
Ing. Miloš Stibor
předseda představenstva
1. října 2005
1964
Ing. Milan Dočkal
místopředseda představenstva
1. října 2005
1962
Mgr. Martin Vetýška
člen představenstva
1. října 2005
1968
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Ing. Miloš Stibor
předseda představenstva a generální ředitel Home Credit a.s.
Den vzniku funkce v představenstvu:
Narozen:
Bytem:
1. října 2005
2. prosince 1964
Lysice, Oulehla 564, PSČ 679 71
Miloš Stibor se narodil v roce 1964 a je absolventem Vysokého učení technického v Brně, oboru ekonomika a
řízení strojírenské výroby. Pan Stibor se stal součástí managementu skupiny Home Credit v březnu 2005, kdy
byl jmenován generálním ředitelem a členem představenstva společnosti Home Credit Finance, a.s. (právní
předchůdce Emitenta); později byl jmenován také předsedou představenstva této společnosti. Před svým
nástupem do managementu skupiny Home Credit pan Stibor pracoval v letech 1987 – 1991 jako ekonom v TOS
Kuřim, a.s. a v roce 1992 v První brněnské strojírně, s.p. V letech 1992 – 1997 působil ve funkci ředitele
pobočky Evrobanky a.s. v Brně. Pan Stibor se také podílel na založení společnosti ČP Leasing a.s., kde od roku
1997 působil jako ředitel pobočky a zastával funkci člena představenstva. Od listopadu 2000 do února 2005 zde
působil ve funkci generálního ředitele a předsedy představenstva. V březnu 2005 byl jmenován generálním
ředitelem společnosti Home Credit Finance a.s. Od téhož data vykonával v této společnosti funkci člena
představenstva, od května 2005 působí ve funkci předsedy představenstva. Po rozdělení Home Credit Finance
a.s. působí jako generální ředitel a předseda představenstva společnosti Home Credit a.s. V současné době
vykonává rovněž funkci předsedy představenstva společnosti Home Credit Slovakia, a.s. a je členem
představenstva společnosti HC holding a.s.
Ing. Milan Dočkal
místopředseda představenstva a finanční ředitel Home Credit a.s.
Narozen:
Bytem:
1. října 2005
3. července 1962
Moravský písek, Zahradní 714, PSČ 696 85
Milan Dočkal se narodil v roce 1962 a vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Bratislavě, obor ekonomicko matematické výpočty. Pan Dočkal pracoval v letech 1985 - 1992 jako ekonomický náměstek v Kovo Bzenec a.s.
Od roku 1993 působil ve funkci specialisty úvěrového oddělení pobočky Komerční Banky a.s. V letech 1995 1999 pracoval jako finanční ředitel OK TRADING Bzenec a od roku 2000 jako zástupce vedoucího
ekonomického úseku ve společnosti Moravské naftové doly, a.s. Hodonín. Do společnosti Home Credit Finance
a.s. nastoupil v roce 2002 na pozici náměstka ekonomického úseku a později výkonného ředitele pro finance. Od
října 2005 vykonává funkci místopředsedy představenstva společnosti Home Credit a.s.
Mgr. Martin Vetýška
člen představenstva a ředitel prodeje Home Credit a.s.
Narozen:
Bytem:
1. října 2005
9. července 1968
Hustopeče u Brna, Dobrovského 8, PSČ 693 01
Martin Vetýška se narodil roku 1968 a je absolventem pedagogické fakulty Masarykovy univerzity v Brně. Svoji
kariéru začal jako středoškolský učitel, později, v letech 1994 až 1997, byl zaměstnán v oddělení marketingu a
prodeje společnosti Moravská leasingová a obchodní společnost, s.r.o. Pan Vetýška nastoupil do společnosti
Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) v roce 1998 na pozici oblastního ředitele. Od roku 2002
vykonával funkci náměstka pro obchod a později výkonného ředitele pro obchod s odpovědností za Českou
republiku a Slovensko. V současné době působí ve funkci výkonného ředitele pro obchod. Jeho činností je řízení
obchodní, distribuční a cenové strategie společnosti a je odpovědný za koordinaci, navazování a rozvoj kontaktů
s obchodními partnery. Od října 2005 působí ve funkci člena představenstva společnosti Home Credit a.s. a od
stejného data i ve funkci člena představenstva společnosti Home Credit Slovakia, a.s.
17.2.
Dozorčí rada Emitenta
Působnost dozorčí rady vyplývá z Obchodního zákoníku. Dozorčí rada především dohlíží na výkon působnosti
představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet
do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny
Home Credit a.s.
PROSPEKT
v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy,
stanovami a pokyny valné hromady.
Dozorčí rada dále přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a
návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada svolává
valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.
Dozorčí rada má 3 členy volené a odvolávané valnou hromadou. Má-li společnost více než 50 zaměstnanců
v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním
předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, dva členy
dozorčí rady volí valná hromada a jednoho člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti ve smyslu ustanovení
§ 200 Obchodního zákoníku.
Pokud zanikla účast některého či některých členů dozorčí rady volených valnou hromadou a současně celkový
počet všech členů dozorčí rady volených valnou hromadou neklesl pod jednu polovinu, může dozorčí rada
jmenovat (kooptovat) náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
Funkční období člena dozorčí rady činí 5 let. Opětovná volba téhož člena je možná. První funkční období členů
dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti. Člen dozorčí rady musí splňovat podmínky vyplývající
z příslušných ustanovení Obchodního zákoníku.
Odstoupení člena dozorčí rady musí být učiněno písemnou formou a doručeno dozorčí radě, a to k rukám jejího
předsedy, je-li zvolen. Výkon funkce člena dozorčí rady končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla
projednat dozorčí rada. Ostatní ustanovení § 66 odst. 1 Obchodního zákoníku tím nejsou dotčena.
Dozorčí rada ze svých členů volí a odvolává předsedu dozorčí rady. V případě, že předseda dozorčí rady nemůže
z jakéhokoli důvodu plnit úkoly uložené mu v souladu s těmito stanovami, plní tyto úkoly dozorčí radou určený
člen dozorčí rady.
Dozorčí rada uděluje předchozí souhlas k rozhodnutím představenstva, pokud tak stanoví obecně závazný
předpis nebo stanovy Emitenta. Dozorčí rada rozhoduje způsobem stanoveným v Obchodním zákoníku. Dozorčí
rada může přijmout rozhodnutí i mimo své zasedání.
Dozorčí rada Emitenta je složena z následujících osob:
Jméno
Funkce
Ve funkci od
Rok narození
Ing. Pavel Pfauser
předseda dozorčí rady
2. května 2006 (členem od 1. října 2005)
1975
Ing. Karla Henčlová
člen dozorčí rady
1. října 2005
1963
Mgr. Pavel Teplý
člen dozorčí rady
1. května 2006
1976
Ing. Pavel Pfauser
předseda dozorčí rady Home Credit a.s.
Den vzniku členství v dozorčí radě:
Narozen:
Bytem:
1. října 2005
3. února 1975
České Budějovice, Klaricova 3, PSČ 370 04
Pavel Pfauser se narodil v roce 1975 a vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze, obor finance. V říjnu
2002 nastoupil do funkce vedoucího finanční kontroly skupiny Home Credit a stal se také členem dozorčí rady
společnosti Home Credit Finance a.s. a Home Credit Slovakia, a.s. Před svým působením ve skupině Home
Credit byl pan Pfauser zaměstnán ve společnosti KPMG Česká republika s.r.o. jako poradce v otázkách
daňových a auditu. V současné době vykonává funkci finančního ředitele skupiny Home Credit ve skupině PPF.
Od října 2005 vykonává funkci člena dozorčí rady společnosti Home Credit Slovakia, a.s. a předsedy dozorčí
rady společnosti HC holding a.s. V květnu 2006 se stal předsedou dozorčí rady Emitenta.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Ing. Karla Henčlová
členka dozorčí rady a ředitelka pro správu aktivních obchodů Home Credit a.s.
Den vzniku funkce v dozorčí radě:
Narozena:
Bytem:
1. října 2005
4. ledna 1963
Hodonín, Marxova 20, PSČ 695 04
Karla Henčlová se narodila v roce 1963 a je absolventkou Vysoké školy ekonomické v Bratislavě, studijní obor
automatizované systémy řízení. V letech 1993 -1996 pracovala jako ekonomka v ZPD a.s. Hodonín. V letech
1996 - 1999 působila ve funkci ředitelky pobočky Banky Haná a.s. a od roku 1999 pracovala jako ekonomická
ředitelka v Jednotě s.d. Hodonín. Ve společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) paní
Henčlová působí od roku 2002, kdy nastoupila na pozici náměstkyně úseku správy aktivních obchodů a později
výkonné ředitelky pro správu aktivních obchodů. V únoru 2004 byla jmenována členkou dozorčí rady
společnosti Home Credit Finance a.s. Od října 2005 je členkou dozorčí rady společnosti HC holding a.s. Ve
stejné době jí bylo svěřeno řízení úseku klientského centra ve společnosti Home Credit Slovakia, a.s.
Mgr. Pavel Teplý
člen dozorčí rady Home Credit a.s.
Den vzniku funkce v dozorčí radě:
Narozen:
Bytem:
1. května 2006
20. května 1976
Brno, Poznaňská 5, PSČ 602 00
Pavel Teplý se narodil v roce 1976, vystudoval filozofickou fakultu Univerzity Karlovy v Praze. Po ukončení
studia nastoupil do společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta), kde vykonával funkci
ředitele pro řízení rizik. V současné době působí jako manažer pro řízení rizik a analýz ve společnosti PPF a.s.
17.3.
Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se vztahují zákonná
omezení stanovená v § 196 Obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy představenstva a
Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Členové představenstva ani členové dozorčí rady nesmějí
podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Emitenta ani vstupovat s Emitentem do obchodních
vztahů, zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Emitenta, účastnit se na podnikání jiné
společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo
podobným předmětem podnikání, vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného
orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady
Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
17.4.
Dodržování principů správy a řízení společnosti
Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví
obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Obchodní zákoník. Emitent se při své správě a řízení
neřídí pravidly stanovenými v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (2004) (dále
jen „Kodex“). Tento Kodex, který byl vypracován Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením
a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné.
Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení obecně
závaznými předpisy České republiky, proto lze říci, že Emitent některá pravidla stanovená v Kodexu ke dni
vyhotovení Prospektu fakticky dodržuje, nicméně vzhledem k tomu, že Emitent pravidla stanovená v Kodexu,
výslovně do své správy a řízení neimplementoval, ani podle Kodexu při své správě a řízení nepostupuje, činí pro
účely tohoto Prospektu shora uvedené prohlášení, že při své správě a řízení nedodržuje pravidla stanovená v
Kodexu.
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní odbobí jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými
právními a účetními předpisy. U Emitenta nebyl zřízen kontrolní výbor pro audit popsaný v Kodexu.
Home Credit a.s.
18.
PROSPEKT
HLAVNÍ AKCIONÁŘI
Emitent má jediného akcionáře - společnost Home Credit B.V., registrační číslo 34126597, se sídlem
Amsterdam, Herengracht 450, PSČ 1017, Nizozemské království.
Přímá majetková účast ve společnosti Home Credit B.V. je rozdělena mezi společnosti Home Credit Grand
Holding a.s. a HC Holding a.s. Podíl společnosti Home Credit Grand Holding a.s. na společnosti Home Credit
B.V. představuje 11,40 % základního kapitálu a podíl společnosti HC Holding, a.s. představuje 88,60 %
základního kapitálu této společnosti.
Společnost Home Credit Grand Holding a.s. je dále nepřímým vlastníkem jediného akcionáře Emitenta
prostřednictvím společnosti HC Holding a.s., neboť společnost Home Credit Grand Holding a.s. vlastní 100 %
akcií společnosti HC Holding a.s.
Společností zastřešující celou strukturu příslušného koncernu je společnost PPF Group N.V. (Nizozemské
Království), která je jediným akcionářem společnosti Home Credit Grand Holding a.s.
Vztahy kontroly nad Emitentem jsou založeny pouze výše popsaným vlastnictvím majetkových účastí.
Neexistují žádné vztahy kontroly nad Emitentem založené smluvně.
Mezi Emitentem a ovládající osobou nebyla uzavřena ovládací smlouva, proto je Emitent povinen v souladu
s Obchodním zákoníkem zpracovat ve lhůtě 3 měsíců do skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích
mezi propojenými osobami. Tuto zprávu Emitent ukládá do sbírky listin, která je součástí obchodního rejstříku a
je veřejně přístupná, a navíc tuto zprávu uveřejňuje na internetové stránce Emitenta a skupiny Home Credit
www.homecredit.net.
Home Credit B.V.
Sídlo:
Registrační číslo:
Místo registrace:
Nizozemské království, Amsterdam, Herengracht 450, PSČ 1017
341 26 597
Obchodní a průmyslová komora pro Amsterdam (Kamer van Koophandel
Amsterdam)
87 700 tis. EUR
Společnost Home Credit B.V. byla založena podle nizozemského práva dne 28. prosince 1999 jako společnost
s ručením omezeným (v právní formě B.V.). Do rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam byla
zapsána 10. ledna 2000.
Hlavním předmětem činnosti této společnosti jsou holdingové aktivity, tj. řízení, financování a správa svých
majetkových účastí na jiných společnostech.
Home Credit B.V. je holdingovou společností skupiny Home Credit, tedy společností, které vyvíjejí činnost na
trhu spotřebitelského financování v České republice, Slovenské republice, Ruské federaci a od roku 2005
v Kazachstánu, konkrétně se jedná o společnosti:
Home Credit a.s. (Česká republika)
Home Credit Slovakia, a.s. (Slovenská republika)
Home Credit & Finance Bank o.o.o. (Ruská federace)
Home Credit Kazakhstan JSC (Kazachstán)
Home Credit International a.s. (Česká republika)
Bank AGROBANK (Ukrajina)*
PrivatKredit (Ukrajina)*
* nově získané společnosti v důsledku akvizice, která ke dni vyhotovení Prospektu podléhá schválení ukrajinským
antimonopolním úřadem a Národní bankou Ukrajiny
18.1.
Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi nejsou známá žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly
nad Emitentem.
Home Credit a.s.
19.
PROSPEKT
VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Emitent poskytl zajištění financování, které společnost PPF banka a.s. formou úvěrů ve výši 1 000 mil. SKK a
297 235 482 Kč splatných ke dni 14. května 2007 poskytla společnosti Home Credit Slovakia, a.s., která je
sesterskou společností Emitenta. Uvedené zajištění je Emitentem poskytováno formou odkupu směnek
vystavovaných společností PPF banka a.s. pro jednotlivá úroková období výše uvedených úvěrů. Směnečná
suma odkupovaných směnek vychází z výše poskytnutých úvěrů včetně jejich příslušenství.
Emitent se současně zavázal pro případ, kdy by došlo ve vztahu k dotčeným úvěrovým pohledávkám na straně
Home Credit Slovakia, a.s. k některému ze specifikovaných případů porušení, odkoupit od společnosti PPF
banka a.s. dotčené úvěrové pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s za jejich aktuální nominální
hodnotu (včetně příslušenství). Pohledávka společnosti PPF banka a.s. za Emitentem na úhradu ceny za takové
postoupení pohledávek by se v takovém případě započítávala proti pohledávkám Emitenta za společností PPF
banka a.s. na úplatu za zpětný převod směnek, který byl pro tento případ také sjednán. K zajištění potenciálního
budoucího závazku uhradit cenu za převod úvěrových pohledávek zřídil Emitent ve prospěch společnosti PPF
banka a.s. zástavní právo ke směnkám, které od společnosti PPF banka a.s. v dané souvislosti odkoupil.
Emitent je také účastníkem následujících smluv, které by v případě, že by byly Emitentem nebo příslušnou
smluvní protistranou významně porušeny, mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku člena skupiny, který by
mohl být podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky z emitovaných Dluhopisů:
1)
Smlouva č. 805-86462-15, uzavřená mezi Emitentem a Českou pojišťovnou a.s. dne 24. ledna
2002, o pojištění úvěrů, ve znění přijatých dodatků
- na základě této smlouvy dochází k pojištění úvěrů tak, jak je tento proces popsán v článku
13.9 tohoto Prospektu.
2)
Smlouva, uzavřená mezi Emitentem a eBankou a.s. dne 1. března 2002, o vydávání platebních
karet, ve znění přijatých dodatků
- na základě této smlouvy vydává Emitent ve spolupráci s eBankou a.s. revolvingové karty.
S výjimkou výše uvedeného, Emitent není účastníkem žádné smlouvy, která by mohla vést ke vzniku závazku
nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající
z Dluhopisů.
Home Credit a.s.
20.
PROSPEKT
ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV
ZÁJMU
20.1.
Informace třetích stran
Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a
podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou,
nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Zdroje informací:

Informace o ratingu uděleném společnostem Home Credit a.s. a Home Credit Slovakia, a.s.:
Moody´s Central Europe a.s., IČ 256 45 749, Praha 1, Washingtonova 17, (dříve CRA
RATING AGENCY a.s.), www.crarating.com

Informace o tržních podílech společnosti Home Credit a.s.:
SOLUS, zájmové sdružení právnických osob, Praha 4, Na Pankráci 30/1618, PSČ 140 00,
www.solus.cz
Česká leasingová a finanční asociace, zájmové sdružení právnických osob, Praha 1,
Těšnov 5, PSČ 110 01, www.clfa.cz
tiskové zprávy společností Cetelem, a.s., IČ 25085689, se sídlem Praha 5, Karla Engliše
5/3208, PSČ 15000 a GE Money Multiservis, a.s., IČ 492 41 150, se sídlem Praha 4,
Vyskočilova 1422/1a, PSČ 140 28
Strana 89 z celkového počtu 233
Home Credit a.s.
21.
PROSPEKT
ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby nahlédnout v sídle Emitenta, tj. na adrese Moravské
náměstí 249/8, 602 00 Brno, do následujících dokumentů (nebo jejich kopií):
a) zakladatelská smlouva společnosti Home Credit Finance a.s. ve znění projektu rozdělení;
b) stanovy Emitenta;
c) zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost Emitenta, jejichž
jakákoli část je součástí Prospektu nebo je v něm uveden na ni odkaz;
d) historické finanční údaje Emitenta, resp. jeho právního předchůdce – společnosti Home Credit Finance
a.s., za každý ze tří finančních roků předcházejících zveřejnění Prospektu.
Do dokumentů uvedených pod písmeny a) a b), výročních zpráv, zpráv auditora a zpráv o vztazích mezi
propojenými osobami je možné nahlédnout ve sbírce listin vedené Krajským soudem v Brně, která je součástí
obchodního rejstříku a je veřejně přístupná.
Do dokumentů uvedených pod písmenem d) je možné nahlédnout také na internetových stránkách Emitenta a
skupiny Home Credit www.homecredit.net. Plné znění auditovaných ročních účetních závěrek Emitenta, resp.
jeho právního předchůdce, včetně příloh a auditorského výroků za období 3. ledna 2005 do 31. března 2006, od
1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003 bude rovněž společně s dalšími
dokumenty, na které se tento Prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane Emise dluhopisů nesplacena, na
požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta.
Home Credit a.s.
22.
PROSPEKT
ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Text této kapitoly 22 je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání,
vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních
souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli
daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází
z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými
retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a
daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání
plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž
jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Emitent
nepřijímá jakoukoli odpovědnost za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v této kapitole.
22.1.
Zdanění v České republice
(a)
Úrokový příjem
Z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české
stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), bude vybírána česká daň srážkou
u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %.
V případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně
právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemž tato právnická osoba není investičním,
podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího
příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (24 % v roce 2006 a následujících). U investičního, podílového
nebo penzijního fondu vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně
platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2006 a následujících).
Úrokové příjmy z Dluhopisu realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané srážkou
u zdroje, jejíž sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší.
Osoba, která vyplácí úrokový příjem (zpravidla Administrátor nebo Emitent) je povinna podat hlášení
příslušnému správci daně o příjmu úrokového charakteru každé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného
členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci požadovat předložení pasu nebo
jiného průkazu totožnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení,
bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové
identifikační číslo přiděleno.
(b)
Příjem z prodeje
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou
provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice se zahrnují do obecného
základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (24 % v roce 2006
a následujících). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje zisk z prodeje do obecného základu
daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2006).
Ztráty z prodeje jsou obecně daňově uznatelné.
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou
provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice se obecně zahrnují do běžného
základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu progresivní sazbě daně ve výši až 32 %. Případné ztráty
z prodeje je možné považovat za daňově uznatelné pouze v určitých situacích a při splnění určitých podmínek.
Pokud Dluhopisy nebyly fyzickou osobou zahrnuty do jejího obchodního majetku a pokud doba mezi nabytím
a prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 6 měsíců, je příjem z prodeje Dluhopisů osvobozen od zdanění.
Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového
rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně
předmětem zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů (24 % u právnických osob, 5 % u investičního, podílového
nebo penzijního fondu a progresivní sazbou daně do 32 % u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o
zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak. Pokud smlouva o zamezení dvojího zdanění
nestanoví jinak, je kupující obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu, pokud Dluhopisy
nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského
Home Credit a.s.
PROSPEKT
hospodářského prostoru. Toto zajištění je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového
nerezidenta v České republice.
22.2.
Devizová regulace v České republice
Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v
České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a
podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví
jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých
předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat
tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na
předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České
republiky v cizí měně.
Home Credit a.s.
23.
PROSPEKT
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI
Text této kapitoly je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českého práva týkajících se vymáhání
soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli právní
souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto
shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i
s případnými retroaktivními účinky). Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné
informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho
poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených, a Emitent
nepřijímá jakoukoli odpovědnost za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v této kapitole.
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit
se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném
státě.
Emitent udělil souhlas s příslušností Městského soudu v Praze v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem
zahájeným na základě zakoupení nebo v souvislosti s držením Dluhopisů. V důsledku toho může být
pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo
požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí
vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních
rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní
smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České
republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve
znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech
uvedených v ustanovení § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní
smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá
věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u
žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení
pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné
rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku
řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit
řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se
příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí
(vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se
sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí
ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení
je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči
určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech
bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi.
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení
Rady ES č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí
v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány
v členských státech EU, v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice a naopak, soudní
rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná
v členských státech EU.
Dále byla v souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie přijata novela výše uvedeného zákona
o mezinárodním právu soukromém a procesním, podle které, požádá-li strana podle předpisu Evropských
společenství nebo mezinárodní smlouvy, k jejíž ratifikaci dal parlament České republiky souhlas, a jíž je Česká
republika vázána (dále jen „mezinárodní smlouva“), aby o uznání cizího rozhodnutí, jiné veřejné listiny nebo
soudního smíru (dále jen „rozhodnutí“) bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud o uznání
rozsudkem. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti může být podán i návrh na nařízení výkonu
rozhodnutí nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu (občanského soudního řádu či exekučního řádu).
Rozhodnutí nemůže nabýt právní moci ve výroku nařizujícím výkon rozhodnutí nebo exekuci dříve než ve
výroku, kterým se rozhodnutí prohlašuje za vykonatelné.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli
porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména
o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
Home Credit a.s.
24.
VŠEOBECNÉ INFORMACE
24.1.
Interní schválení Emise Emitentem
PROSPEKT
Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 8. srpna 2006.
24.2.
Schválení Prospektu a Emisních podmínek Dluhopisů Českou národní bankou
Emisní podmínky Dluhopisů obsažené v tomto Prospektu, jakož i tento Prospekt byly schváleny rozhodnutím
České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4 2006/7079/540 ze dne 5.92006, které nabylo právní moci dne 6.9.
2006.
24.3.
Přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP
Předpokládá se, že burzovní výbor pro kotaci BCPP projedná a schválí podmínečné přijetí Dluhopisů k obchodu
na vedlejším trhu BCPP za předpokladu splnění určitých podmínek, včetně schválení Prospektu Českou národní
bankou a jeho uveřejnění v souladu s platnými právními předpisy, nejpozději do 8.9. 2006.
24.4.
Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů
Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech ve
znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších
předpisů a Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady
2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto
prospektů a zveřejňování reklam, a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být
příslušná Emise dluhopisů kótována.
24.5.
Žádná negativní změna
V období od poslední auditované účetní závěrky Emitenta sestavené k 31. březnu 2006 do data vyhotovení
tohoto Prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci Emitenta, která by byla v souvislosti s
emisí Dluhopisů podstatná.
24.6.
Soudní a rozhodčí řízení
K datu vydání Prospektu a v předchozích 12 měsících nebyl Emitent účastníkem žádného soudního sporu ani
rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta
nebo skupiny.
K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné obchodní spory, které by mohly ohrozit nebo značně
nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených
sporů.
24.7.
Uveřejňování informací
Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným
v emisních podmínkách Dluhopisů.
24.8.
Datum Prospektu
Prospekt byl vyhotoven ke dni 21. srpna 2006.
24.9.
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce
Ze zájmů fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce je Emitentovi známo, že na
emisi/nabídce Dluhopisů mají zájem vybraní institucionální investoři v rámci skupiny PPF, kterým bude
nabídnuto k úpisu a koupi až 50 % z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů a kteří tyto Dluhopisy
upíší a koupí.
Ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi není znám žádný další zájem jakékoli fyzické nebo právnické osoby
zúčastněné na Emisi, který by byl podstatný pro Emisi/nabídku.
Home Credit a.s.
25.
PROSPEKT
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A
ZTRÁTÁCH EMITENTA
25.1.
Historické finanční údaje
Emitent níže přikládá historické finanční údaje za poslední tři hospodářské roky a zprávu auditora za každý
takový rok.
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 1. října 2005 v důsledku
rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s., uvádí Emitent v Prospektu, jako nástupce společnosti Home
Credit Finance a.s., historické finanční údaje za období před rozdělením, tedy historické finanční údaje
společnosti Home Credit Finance a.s. Rozhodným dnem rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. byl
3. leden 2005.
Právní předchůdce Emitenta, společnost Home Credit Finance a.s., byla povinna sestavovat konsolidovanou
účetní závěrku. Na základě zákona o účetnictví a Mezinárodních standardů finančního výkaznictví Emitentovi
nevznikla povinnost konsolidovat, a proto Emitent sestavuje pouze nekonsolidovanou (individuální) účetní
závěrku.
V souladu s aktuálně platnými právními a burzovními předpisy a z důvodu lepší vypovídací hodnoty uváděných
údajů se Emitent rozhodl uvést v Prospektu auditované účetní závěrky vypracované v souladu s Mezinárodními
standardy finančního výkaznictví. Konkrétně Emitent přikládá svou auditovanou nekonsolidovanou účetní
závěrku za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, která byla vypracována v souladu s
Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, a auditované konsolidované účetní závěrky právního
předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince
2004 a od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003, které byly vypracovány v souladu s Mezinárodními standardy
finančního výkaznictví.
Kromě historických finančních údajů za období před rozdělením, tedy historických finančních údajů společnosti
Home Credit Finance a.s., přikládá Emitent také pro-forma výkazy poskytující ilustrativní informaci o stavu
složek účetnictví Home Credit a.s. před rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s.
V souladu s požadavky Burzovních pravidel BCPP přikládá Emitent také svou nekonsolidovanou neauditovanou
mezitímní účetní závěrku za první čtvrtletí běžného hospodářského roku sestavenou k 30. červnu 2006, tj. za
období od 1. dubna 2006 do 30. června 2006.
25.2.
Rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. a pro-forma výkazy
(a)
Rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s.
S účinností k 1. říjnu 2005 došlo k rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. se současným
vznikem dvou nástupnických společností - Home Credit a.s. a HC Holding a.s. (viz kapitolu 11.1
Prospektu). Nástupnické společnosti získaly odlišnou náplň činnosti – Home Credit a.s. nadále
pokračuje v poskytování spotřebitelského financování v České republice, zatímco HC Holding a.s.
spravuje majetkové podíly ve společnostech Home Credit na Slovensku, v Rusku, Kazachstánu,
Ukrajině a České republice, ve kterých nepřímo drží majetkovou účast. Vyčlenění těchto majetkových
účastí do společnosti HC Holding a.s. bylo dalším krokem k směřujícím k nastavení konečné podoby
struktury skupiny Home Credit. Cílem je, aby všechny společnosti Home Credit zabývající se
spotřebitelským financováním na jednotlivých národních trzích byly soustředěny v rámci nizozemské
holdingové společnosti Home Credit B.V.
(b)
Pro-forma výkazy
Níže uvedené pro-forma výkazy poskytují základní informaci o stavu složek účetnictví Home Credit
a.s. před rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s. Tyto výkazy byly připraveny pouze pro
ilustrativní účely, a díky své povaze tyto výkazy reflektují jen hypotetickou situaci. Z tohoto důvodu
pro-forma výkazy nepředstavují skutečnou finanční situaci či hospodářské výsledky Emitenta a nelze se
tedy na ně v tomto směru spoléhat. Pro-forma výkazy byly vypracovány v souladu s IFRS.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Pro-forma hospodářské výsledky a hospodářské výsledky v souladu s IFRS
Pro-forma finanční výsledky společnosti Home Credit a.s. za kalendářní roky 2003 a 2004 byly připraveny s
cílem poskytnout srovnatelné historické údaje k první účetní závěrce společnosti za účetní období od 3. ledna
2005 do 31. března 2006.
Společnost vznikla přeměnou svého právního předchůdce, společnosti Home Credit Finance a.s., formou
rozdělení. Rozdělení společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku v říjnu 2005 a rozhodným dnem
rozdělení je 3. leden 2005.
Cílem rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. bylo oddělení hlavní činnosti společnosti – poskytování
spotřebitelského financování privátním zákazníkům v České republice – od držby a správy majetkových účastí v
dceřiných společnostech.
Pro-forma finanční výsledky vychází z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti Home
Credit Finance a.s. sestavených dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) k 31. prosinci 2003
a 31. prosinci 2004. Nekonsolidované údaje za společnost Home Credit Finance a.s., které vstupovaly do těchto
účetních závěrek (a které jsou v agregované formě součástí výše zmíněné účetní závěrky k 31. prosinci 2004 –
přílohy 33 a 34) byly upraveny zejména o položky související s držbou a správou majetkových účastí v
dceřiných společnostech a s dalším financováním rozvoje podnikatelských aktivit dceřiných společností. Údaje
převzaté z účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby
odpovídaly klasifikaci k 31. březnu 2006.
Nejvýznamnější položky, které byly vyloučeny z původních finančních výkazů společnosti Home Credit Finance
a.s. jsou shodné pro obě období, tedy pro kalendářní roky 2003 a 2004:
-
hodnota majetkových účastí v dceřiných společnostech Home Credit Slovakia, a.s., Home Credit &
Finance Bank o.o.o. a Home Credit B.V.;
-
pohledávky za dceřinými společnostmi a dalšími společnostmi ve skupině (např. PPF banka a eBanka) z
titulu financování poskytnutého ve formě termínových depozit (poskytnutých ve vztahu k dceřiným
společnostem buď přímo nebo přes depozitum ve společnosti PPF banka) a s tím související úrokové
výnosy a kurzové zisky/ztráty, ve vztahu k společnosti Home Credit & Finance Bank, jako dceřiné
společnosti Emitenta, i z titulu financování přes dluhové cenné papíry derivátového typu (Credit linked
Notes);
-
závazky k bankám a ostatním finančním institucím, které společnost využívala jako zdroj pro
financování držby majetkových účastí v dceřiných společnostech a s tím související úrokové náklady a
kurzové zisky/ztráty;
-
závazky k bankám a ostatním finančním institucím, které společnost využívala jako zdroj pro
financování rozvoje podnikání dceřiných společností a s tím související úrokové náklady a kurzové
zisky/ztráty.
161 424
(300 774)
(139 350)
Výnosy z poplatků provizí
Náklady na poplatky a provize
(854 170)
Provozní náklady
Daň z příjmů
148 337
(106 749)
255 086
(297 585)
(139 963)
(416 622)
Ztráty ze snížení hodnoty
Čisté náklady na pojištění úvěrového rizika
Správní a režijní náklady
1 109 256
Provozní výnosy
43 521
1 205 085
Ostatní provozní výnosy
1 596 984
(391 899)
Home Credit
Finance
100 499
17 595
82 904
-
-
82 904
55 634
-
-
27 270
(50 233)
77 503
Pro-forma
úpravy
248 836
(89 154)
337 990
(854 170)
(297 585)
(139 963)
(416 622)
1 192 160
99 155
(139 350)
161 424
(300 774)
1 232 355
1 546 751
(314 396)
2003
338 614
(68 009)
406 623
(1 004 832)
(286 982)
(182 247)
(535 603)
1 411 455
154 383
(177 174)
209 258
(386 432)
1 434 246
2 204 452
(770 206)
Home Credit
Finance
15 137
(52 246)
67 383
-
-
67 383
495
-
-
66 888
(328 281)
395 169
Pro-forma
úpravy
353 751
(120 255)
474 006
(1 004 832)
(286 982)
(182 247)
(535 603)
1 478 838
154 878
(177 174)
209 258
(386 432)
1 501 134
1 876 171
(375 037)
2004
Pro-forma hospodářské výsledky a hospodářské výsledky v souladu s IFRS (všechny údaje v tis. Kč)
Úrokové výnosy
Úrokové náklady
Home Credit a.s.
218 760
(67 791)
286 551
(639 509)
(194 439)
(190 492)
(254 578)
926 060
66 275
(111 172)
109 788
(220 960)
970 957
1 121 228
(150 271)
H1 2006
398 163
(124 666)
522 829
(1 395 445)
(456 454)
(428 484)
(510 507)
1 918 274
200 054
(192 240)
248 973
(441 213)
1 910 460
2 279 238
(368 778)
2005
PROSPEKT
14 921 530
300 000
Vlastní kapitál
Základní kapitál
6 101 986
8 480 887
338 657
15 258 264
2 378 192
4 699 813
6 276 009
1 493 063
56 082
58 273
16 064
8 373
272 395
Home Credit
Finance
Závazky celkem
Závazky vůči finančním institucím
Závazky z vydaných dluh. cenných papírů
Splatný daňový závazek
Odložený daňový závazek
Ostatní závazky
CIZÍ ZDROJE A VLASTNÍ KAPITÁL
Aktiva celkem
Pohledávky za finančními institucemi
Majetkové podíly v dceřiných
Finanční aktiva oceňovaná reálnou
Splatná daňová pohledávka
Odložená daňová pohledávka
Ostatní aktiva
AKTIVA
Home Credit a.s.
-
(6 337 496)
(4 826 058)
(1 511 438)
-
(6 391 562)
(1 844 459)
(3 015 555)
(1 493 063)
(56 082)
17 597
-
Pro-forma
úpravy
300 000
8 584 034
1 275 928
6 969 449
338 657
8 866 702
533 733
1 684 258
6 276 009
58 273
16 064
25 970
272 395
31. prosince
2003
300 000
12 219 366
2 030 301
9 791 171
397 894
12 894 714
1 108 232
1 059 231
7 760 780
2 547 831
53 754
13 791
55 610
295 485
Home Credit
Finance
-
(2 663 946)
(140 000)
(2 519 994)
(3 952)
(2 702 875)
(301 941)
181 942
(2 547 831)
(34 649)
(396)
Pro-forma
úpravy
300 000
9 217 887
2 249 782
6 619 107
57 854
291 144
10 252 469
631 446
1 267 513
7 850 757
50 091
20 155
432 507
31. prosince
2005
300 000
8 224 951
1 651 886
6 102 529
7 850
75 760
386 926
9 478 293
604 551
1 058 618
7 547 688
47 167
220 269
30. června
2006
300 000
9 555 420
1 890 301
7 271 177
393 942
10 191 839
806 291
1 241 173
7 760 780
53 754
13 791
20 961
295 089
31. prosince
2004
PROSPEKT
Cizí zdroje a vlastní kapitál celkem
Zákonný rezervní fond
Nerozdělený zisk / (neuhrazená ztráta)
Home Credit a.s.
15 258 264
336 734
2 000
7 000
27 734
(6 391 562)
(54 066)
(54 066)
8 866 702
282 668
2 000
7 000
(26 332)
12 894 714
675 348
2 000
27 000
346 348
(2 702 875)
(38 929)
(38 929)
10 252 469
1 034 582
344 068
27 000
363 514
9 478 293
1 253 342
344 068
27 000
582 274
10 191 839
636 419
2 000
27 000
307 419
PROSPEKT
Home Credit a.s.
25.3.
PROSPEKT
Diskuse a analýza managementu Emitenta
Následující text se týká účetních období končících 31. prosince 2003, 31. prosince 2004 a 31. března 2006, a dále
prvního čtvrtletí běžného účetního období k 30. červnu 2006. Pokud jsou v diskusi uváděny finanční údaje, jedná se
o údaje, které byly odvozeny bez jakéhokoli materiálního přizpůsobení z účetních závěrek Emitenta.
Pokud je v následující diskusi a analýze obsaženo jakékoli ustanovení o budoucím vývoji, musí být takové
ustanovení zvažováno se zřetelem k faktu, že budoucí vývoj podléhá řadě rizik, nejistot a dalších faktorů, které
mohou způsobit, že skutečné výsledky budou značně odlišné od těch, které jsou uváděny v následujících
ustanoveních.
Úvod
Hlavním předmětem činnosti Emitenta je poskytování produktů a služeb v oblasti spotřebitelského financování
retailovým zákazníkům na trhu v České republice, kde jsou v současné době dostupné všechny standardní produkty
určené pro retailové zákazníky. Český úvěrový trh se vyznačuje stále výraznějším prolínáním produktů nabízených
bankovními a nebankovními institucemi, které je způsobeno především snahou bank proniknout na trh
spotřebitelského financování a to přímo nebo prostřednictvím svých dceřiných společností. V důsledku těchto snah
rozšířili bankovní i nebankovní instituce portfolio svých produktů revolvingových a spotřebitelských úvěrů a
spotřebitelům je tak nabízeno široké spektrum způsobu financování. Ke konci roku 2005 úvěry poskytnuté
jednotlivcům (včetně hypotečních úvěrů) reprezentovaly více než čtvrtinu všech poskytnutých úvěrů v České
republice.
Cesta k tržní ekonomice a období po této transformaci změnily chování českých domácností. Od 90. let se objevuje
nový trend – růst zadluženosti. Příčiny, které způsobují růst zadluženosti, jsou především následující:
•
•
•
•
•
•
•
růst konzumních příležitostí
změna ve způsobu vnímání dluhu
růst životní úrovně a nároků na životní styl
snadno dostupné peníze od bank, společností poskytujících spotřebitelské financování a leasingových
společností
silný marketing finančních zprostředkovatelů
připravenost některých bank snížit marži
velká poptávka po vlastnictví, převážně v posledních letech sledovaného období
Velká dynamika růstu dluhů nasvědčuje tomu, že se Česká republika postupně začíná podobat „starým“ zemím EU,
neboť obyvatelé jsou stále více ochotni podstupovat riziko zadluženosti. Nicméně, nadále existují velké rozdíly mezi
klíčovými ukazateli - zatímco v zemích EU-15 objem úvěrů domácností je téměř srovnatelný s objemem vkladů,
v České republice se jedná přibližně o 1/3. Celkový dluh domácností v České republice vzrost z 2,7 % HDP v roce
1997 na 10,3 % HDP v roce 2004. Na druhou stranu, podíl mezi vklady domácností a HDP zůstal prakticky
nezměněn. Ke konci roku 2005 celkový dluh českých domácností představoval 376 mld. Kč, přičemž krátkodobé
úvěry se na něm podílely 24 %.
Spíše než na základě skutečné ceny úvěru, která zohledňuje úrokovou míru a poplatky za úvěr, se mnoho zákazníků
rozhoduje na základě výše měsíční splátky a rychlosti procesu vyřizování žádosti.
Významné faktory ovlivňující výnosy Emitenta
Protože hlavní činností Emitenta je poskytování spotřebitelského financování, jsou jeho hospodářské výsledky
závislé především na výnosnosti a kreditním riziku portfolia jím nabízených produktů - spotřebitelských,
revolvingových a hotovostních úvěrů. Dalšími důležitými faktory, které ovlivňují hospodářské výsledky Emitenta,
je řízení rizik, kterým je Emitent vystaven, a efektivita vynaložených provozních nákladů.
1) Spotřebitelské, revolvingové a hotovostní úvěry
Hlavními produkty, které Emitent nabízí, jsou spotřebitelské, revolvingové a hotovostní úvěry. Popis těchto
produktů a podmínky, za kterých jsou tyto produkty spotřebitelům poskytovány, jsou podrobně popsány
v kapitolách 13.3, 13.4 a 13.5 tohoto Prospektu.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Pro úspěšnost podnikání Emitenta v oblasti spotřebitelského financování a dopad výsledků podnikání Emitenta
do jeho hospodářských výsledků je rozhodující rozhodnutí Emitenta o poskytnutí úvěru žadateli / stávajícímu
klientovi a způsob a efektivita případného vymáhání úvěru, který nebyl ve lhůtě řádně splacen. Pro evidenci
procesů spojených s úvěrovým rizikem a správu smluv v procesu vymáhání využívá Emitent software vyvíjený
ve společnosti Home Credit International podle požadavků skupiny Home Credit, což umožňuje flexibilně
reagovat na potřeby v této oblasti. Tento software patří ke klíčovým obchodním know-how Emitenta, který
umožňuje Emitentovi efektivně řídit rizika spojená s jeho podnikáním a minimalizovat tak případné negativní
dopady do hospodářských výsledků.
Pro monitoring rizikovosti portfolií Emitent využívá interně vyvinutý systém na bázi data warehouse. Pro
analytické účely vyššího řádu a vývoj scoringových modelů bylo pořízeno softwarového vybavení, které je
standardem v tomto finančním sektoru. Pro další rozvoj Emitent počítá s rozšířením analytického software o
další specializované moduly pro zrychlení a zjednodušení vývoje scoringových funkcí.
Procesy schvalování rizika a vymáhání splácení poskytnutého úvěru, který nebyl včas splacen, mají klíčovou
úlohu z hlediska úspěšnosti a profitability podnikání Emitenta. Kvalitu těchto procesů vnímá Emitent jako
základní faktor svého úspěchu ve vztahu ke konkurenci.
Schvalování
Tento proces má dvě základní varianty: akviziční pro nové klienty a „cross-selling“ pro stávající klienty. Liší se
zejména zaměřením pozornosti na rizikové prvky chování klientely a vznikajících úvěrových obchodů.
Schvalovací proces se skládá z několika složek:
•
“Tvrdé kontroly“, jejichž účelem je zejména identifikace možných podvodů a podstatnou součástí jsou
kontroly prováděné proti interním i externím blacklistovým databázím*
•
Credit scoring – matematický scoringový model, jehož účelem je stanovení odhadu rizikovosti
uzavíraného úvěrového obchodu
•
Prověření – činnost zaměřená na posuzování vyšších úvěrových požadavků, příp. typů produktů. Jde o
sadu procesů, které jsou metodicky podchyceny ve vnitřních předpisech příslušného organizačního
útvaru.
Proces cross-selling má obdobnou strukturu s tím rozdílem, že je více koncentrován na stanovení
odpovídajícího rizika potenciálních úvěrových obchodů na základě již dostupných behaviorálních dat o
klientovi získaných v průběhu trvání předchozích úvěrových vztahů s daným klientem.
* K ověřování schvalovaných úvěrových případů HC využívá sdílený registr neplatících klientů se společnostmi sdruženými v organizaci
SOLUS.
Vymáhání
„HC Early Collection“
Tento proces slouží k zamezení vzniku ztrát z krátkodobých prodlení klienta při splácení úvěru. Začíná
prakticky okamžitě po identifikaci prodlení klienta se splátkou úvěru a jeho nejzazší trvání je 60 dní po
splatnosti. Mezi základní metody tohoto procesu patří aktivní kontakt s klientem formou písemné, elektronické
a telefonické komunikace.
„HC Late Collection“
Cílem tohoto procesu je již vymáhání pohledávek po splatnosti, a to zpravidla minimálně 60 dní. Procesy
vymáhání pohledávek jsou jedním z významných faktorů ovlivňujících rizikové náklady portfolií ve správě
Emitenta. Proces late collection je rozdělen na proces administrativního vymáhání (srážky ze mzdy, různé typy
výzev na dlužníky) a právního vymáhání (žaloba nebo rozhodčího řízení, exekuce). V oblasti vymáhání
pohledávek využívá Emitent služeb externí advokátní kanceláře, která Emitenta zastupuje při soudním a
rozhodčím řízení a dále při procesech, které následují (exekuční řízení). Tato advokátní kancelář také poskytuje
Emitentovi právní poradenství.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Informační systémy a řešení krizových situací
Provoz a vývoj primární aplikace je zabezpečen sesterskou společností Home Credit International (vnitřní
outsourcig), která spolehlivě a bezpečně provozuje primární aplikaci a disponuje kvalitním zázemím IT
specialistů. Pořizované investice do IT technologií jsou vždy porovnávány z technického pohledu a jsou vždy v
kontextu schválených IT strategií všech členů skupiny Home Credit. Cílem je co nevyšší míra zhodnocení
pořízených investic a využití synergií ostatních společností skupiny Home Credit. Obdobným způsobem je
postupováno v oblasti provozních nákladů (telekomunikace, mobilní operátoři a pod.).
V roce 2005 došlo k integraci procesů Emitenta a jeho sesterské společnosti Home Credit Slovakia, a.s. V
případě IT se sjednotily veškeré procesy a systém řízení a v oblasti technologií došlo k propojení telefonních
systémů Emitenta a Home Credit Slovakia, a.s. (sjednocení služeb call-centra). Tímto, se mimo jiné zvýšila
bezpečnosti provozu call-centra, kdy v konečném důsledku je možné plynule převádět služby call-centra z
jednoho regionu na druhý. V oblasti bezpečnosti byly provedeny bezpečnostní audity serverů a penetrační testy.
Následně byla učiněna technická opatření vyplývající z doporučení provedených auditů a tím došlo k dalšímu
zvýšení bezpečnosti IS. V neposlední řadě byla v rámci projektu integrace s Home Credit Slovakia, a.s.
provedena i inovace telefonního systému Ericsson MD110 (zavedení IP poboček s využitím IP telefonie) a do
provozu byl uveden autonomní záznamový systém pro účely záznamu tel. hovorů, kamerových systémů a pod.
V konečném důsledku všechny provedené změny a inovace rozšířily kapacitní možnosti provozu informačních
systémů, zkvalitnily poskytované služby a podstatně zvýšily bezpečnost a dostupnost informačních systémů
jako celku.
Pro případy krizových situací, provozních výpadků apod. je vypracován krizový plán, který definuje úkoly a
popisuje činnosti a kroky, jak se v takových případech postupuje. Primární aplikační systém je plně redundantně
provozován sesterskou společností Home Credit International. Běží v tzv. fall-over módu a je garantován jeho
spolehlivý provoz, včetně záložního datového spojení. Pro zajištění plné funkčnosti našich systémů s co
nejmenšími výpadky v případě krizové situace jsou data uložena na diskových polích a jsou umístěna ve dvou
nezávislých a oddělených lokalitách (Brno, Praha).
Příjmy Emitenta z nabízených produktů a sezónní vlivy
Počty uzavíraných smluv a objem čerpaných úvěrů a tím i hospodářské výsledky Emitenta podléhají sezónním
výkyvům – vzhledem k povaze činnosti Emitenta dochází k největšímu nárůstu nových úvěrových smluv v
předvánočním období, kdy si spotřebitelé půjčují nejvíce peněz na nákup vánočních dárků. Současně je ale
v tomto období Emitentem vynakládáno nejvíce nákladů v souvislosti s akvizicí nových smluv a zpracování
takových smluv (např. marketingové náklady). Nicméně, hospodářský výsledek Emitenta je v tomto období
ovlivněn negativně, protože výnosy, které souvisejí se smlouvami nově uzavřenými v tomto období, se projeví
ve finančních výsledcích společnosti až v následujících obdobích (tj. po té, co dojde k uzavření nových smluv
klienty).
Pro hospodářské výsledky Emitenta se v současné době staly rozhodujícími revolvingové úvěry, které
k 30. červnu 2006 představují 76% celkového čistého úvěrového portfolia Emitenta.
2) Řízení rizik
Řízení rizik, která vznikají z finančních aktiv, je klíčový pro podnikání Emitenta a je podstatným prvkem
Emitentových operací. Hlavními riziky, kterým Emitent může být vystaven, jsou rizika související s úvěry,
likviditou a pohyby úrokových sazeb a kurzů zahraničních měn. Tato rizika jsou řízena následujícím způsobem:
Úvěrové riziko
Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty vznikající v důsledku prodlení dlužníka nebo protistrany s plněním
závazků vůči Emitentovi. Emitent je vystaven především úvěrovému riziku, které vyplývá z jeho hlavního
podnikání – z poskytování spotřebitelského financování jednotlivců. Protože je Emitentovo úvěrové portfolio
složeno z velkého počtu úvěrů s relativně nízkými nesplacenými částkami, nezahrnuje toto portfolio žádnou
samu o sobě významnou položku.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Emitent vyvinul politiku a postup pro řízení úvěrových rizik, který zahrnuje hodnocení důvěryhodnosti
zákazníků, pokyny pro omezení koncentrace portfolia a založení Oddělení pro řízení rizik spotřebitelského
financování, které aktivně monitoruje uvěrová rizika.
V celé skupině Home Credit je úvěrové riziko monitorováno a na jeho řízení je dohlíženo centrálním Výborem
pro řízení kreditních rizik na úrovni vedení skupiny Home Credit a vlastní specializovanou Komisí pro řízení
kreditních rizik složenou ze zástupců Emitenta (blíže viz např. výše uvedené odstavce Schvalování a
Vymáhání).
Úrokové riziko
Úrokové riziko je měřeno rozsahem, ve kterém změny tržních úrokových sazeb ovlivňují úrokové marže a čisté
úrokové výnosy. Částka čistého úrokového výnosu získaného Emitentem je ovlivněna řadou faktorů a je
primárně určena objemem aktiv přinášejících úrok a úročených závazků Emitenta, spolu s rozdílem mezi
sazbami úroků z aktiv a úroků placených ze závazků. Výše tržních úrokových sazeb, za které Emitent financuje
svou obchodní činnost, není většinou přenášena do výše úrokových sazeb z úvěrů poskytnutých klientům. Výše
úrokových sazeb, za které Emitent financuje své podnikání, tak dopadá na výši úrokové marže (definovanou
jako procento čistého úrokového výnosu k průměrným celkovým aktivům) a tím na hospodářský výsledek
Emitenta. Výše čistých výnosových úroků Emitenta je dále závislá na jeho aktuální obchodní politice a
používaných akčních produktech, ve vztahu k nimž Emitent zpravidla používá nižší úrokovou míru.
Úrokové riziko je řízeno snižováním nebo zvyšováním pozic v rámci limitů stanovených vedením společnosti.
Tyto limity omezují potenciální vliv pohybu úrokových sazeb na běžné výnosy a na hodnotu aktiv a závazků
citlivých na úrokové sazby. Úrokové riziko je u Emitenta dáno především skutečností, že úrokové sazby na
aktiva jsou fixní, zatímco úrokové sazby na pasiva jsou variabilní.
Riziko likvidity
Cílem řízení likvidity Emitenta je zajištění peněžních prostředků pro včasnou úhradu veškerých jeho finančních
závazků. Emitent je vystaven riziku likvidity, které vyplývá z neshody mezi splatností Emitentových aktiv a
pasiv. Tato neshoda může vyústit v to, že Emitent nebude schopen dostát svým závazkům včas. Emitent trvale
udržuje likvidní finanční rezervu nad rámec svých aktuálních a očekávaných krátkodobých finančních závazků.
Riziko likvidity je dále snižováno tím, že Emitent je členem skupiny Home Credit, jež je součástí skupiny PPF,
vedoucí finanční skupiny v České republice a v regionu střední a východní Evropy.
Měnové riziko
Emitent v současné době není citlivý na změny kurzů zahraničních měn, neboť jím poskytované úvěry a jejich
financování je prováděno v českých korunách a jeho ostatní aktiva i závazky jsou v převážné části rovněž
denominovány v české koruně.
3) Efektivita vynaložených provozních nákladů
Emitent se snaží, aby veškeré jím vynaložené náklady, byly vynaloženy co nejefektivněji. V současné době jsou
provozní náklady Emitenta kontrolovány a detailně sledovány v rámci jeho existujícího interního systému.
Emitent je v procesu implementace systému ABC (aktivity based costing), který umožní další prohloubení
efektivity sledování a kontroly vynaložení nákladů.
Náklady na financování představují významnou složku celkových nákladů Emitenta. Emitent se tak aktivně
snaží o snížení těchto nákladů formou diverzifikace financování a zaváděním strukturovaných forem
financování vedoucích ke snížení těchto nákladů (např. sekuritizace viz blíže kapitola 11.3(b) tohoto
Prospektu).
Významné účetní politiky a dopad jejich změn na hospodářské výsledky Emitenta
Emitent sestavuje a prezentuje své finanční údaje v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví
(IFRS), neboť tyto standardy dle názoru Emitenta nejlépe zobrazují ekonomickou podstatu jeho podnikání. Finanční
údaje Emitenta zveřejněné v jeho účetních závěrkách jsou v určité míře závislé na účetních politikách, které
v některých ohledech umožňují vedení společnosti jistou míru diskrece. Veškeré významné účetní politiky Emitenta
Home Credit a.s.
PROSPEKT
jsou součástí účetních závěrek Emitenta, které jsou sestavovány v souladu s IFRS a jsou uvedeny v kapitole 25.9
tohoto Prospektu.
Z těchto účetních závěrek lze vyčíst, jaké účetní politiky Emitent využívá (např. použitý způsob oceňování položek
apod.) a dále je z nich možné vyčíst, že se účetní politiky v delším časovém období nemění. Emitent proto
nepředpokládá, že by v budoucnu došlo k významné změně jeho účetní politiky.
I přes to, že Emitent neočekává změny svých účetních politik, účetní politiky pravidelně aktualizuje a doplňuje
z titulu změn IFRS nebo z titulu Emitentových provozních změn.
25.4.
Účetní výkazy
Představenstvo Emitenta rozhodlo ve smyslu § 4 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví o změně účetního
období. Účetním obdobím Emitenta je v souladu s tímto rozhodnutím hospodářský rok začínající 1. dubna 2006
a končící 31. března 2007. Účetním obdobím bezprostředně předcházejícím účetnímu období, které začíná 1. dubna
2006, je období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Den 3. ledna 2005 byl rozhodný den rozdělení společnosti
Home Credit Finance a.s. Ve smyslu § 17a písm. d) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů bylo posledním
zdaňovacím obdobím Emitenta období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006.
25.5.
Ověření historických ročních finančních údajů
Historické roční finanční údaje Emitenta byly ověřeny auditorem v rozsahu uvedeném v kapitole 7 tohoto
Prospektu.
25.6.
Stáří posledních finančních údajů
Emitent v Prospektu uvádí finanční údaje za roky 2005, 2004 a 2003. Poslední rok, pro který byly finanční údaje
ověřeny, je rok 2005 (konkrétně se jedná o účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006).
25.7.
Mezitímní a jiné finanční údaje
V souladu s požadavky Burzovních pravidel Emitent v Prospektu níže přikládá nekonsolidovanou mezitímní účetní
závěrku za první čtvrtletí hospodářského roku sestavenou k 30. červnu 2006 za období od 1. dubna 2006 do
30. června 2006. Tato nekonsolidovaná mezitímní účetní závěrka nebyla přezkoumána auditorem.
25.8.
Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta
Od konce posledního finančního období, za které byly ověřeny historické finanční údaje, došlo k následujícím
změnám:
1) Emitent čerpal úvěr od:
Všeobecná úvěrová banka a.s.
splatnost úvěru:
400 mil. Kč
14. října 2006
blankosmněka
Raiffeisenbank a.s.
výše úvěrového rámce:
splatnost úvěru:
150 mil. Kč
300 mil. Kč
29. června 2007
blankosmněka
2) Emitent vystavil směnky, jejichž celkovou směnečnou hodnotu představuje částka 1 315 mil. Kč. První
směnka o směnečné hodnotě 100 mil. Kč je splatná 29. září 2006. Druhá směnka o směnečné hodnotě
1 215 mil. Kč je splatná 12. října 2006.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
3) Emitent poskytl zajištění financování, které společnost PPF banka a.s. formou úvěrů ve výši 1 000 mil.
SKK a 297 235 482 Kč splatných ke dni 14. května 2007 poskytla společnosti Home Credit Slovakia, a.s.
Uvedené zajištění je Emitentem poskytováno formou odkupu směnek vystavovaných společností PPF
banka a.s. pro jednotlivá úroková období výše uvedených úvěrů. Směnečná suma odkupovaných směnek
vychází z výše poskytnutých úvěrů včetně jejich příslušenství. Emitent je současně povinen v případě, kdy
by došlo ve vztahu k dotčeným úvěrovým pohledávkám PPF banka a.s. k některému ze specifikovaných
případů porušení na straně jejich dlužníka, odkoupit od společnosti PPF banka a.s. dotčené úvěrové
pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s. K zajištění uvedeného závazku zřídil Emitent ve
prospěch společnosti PPF banka a.s. zástavní právo ke směnkám, které od společnosti PPF banka a.s.
v dané souvislosti odkoupil.
4) V červnu 2006 Emitent podepsal dokumentaci, která vede k prodloužení sekuritizačního financování, blíže
popsaného v kapitole 11.3(b) tohoto Prospektu (část „Ostatní významné závazky Emitenta“), do roku 2009
a ke změnám v sekuritizační struktuře, jež mimo jiné souvisely s umístěním a kotací finálních cenných
papírů emitovaných v rámci tohoto financování na Irské Burze. S ohledem na způsob zaúčtování
sekuritizační transakce a s tím souvisejících aktiv a závazků, který je blíže popsán v kapitole 11.3(b) tohoto
Prospektu, Emitent na konci června 2006 evidoval dluh ve výši 4 801 mil. Kč.
Home Credit a.s.
25.9.
PROSPEKT
Účetní závěrky Emitenta a společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta)
Emitent upozorňuje, že právní předchůdce Emitenta, společnost Home Credit Finance a.s., měla jako emitent
kótovaných dluhopisů povinnost uveřejňovat účetní závěrku za jednotlivé relevantní finanční roky. Právní
předchůdce Emitenta tuto svou zákonnou povinnost plnil a uveřejňoval své nekonsolidované účetní závěrky
sestavené v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky a to mimo jiné za účetní období
od 1. ledna 2003 do 31. března 2004 a od 1. dubna 2004 do 2. ledna 2005. Právní předchůdce Emitenta, společnost
Home Credit Finance a.s., jako holdingová společnost sestavovala také konsolidované účetní závěrky v souladu
s IFRS. Emitent se domnívá, že účetní závěrky sestavené v souladu s IFRS podávají věrnější obraz stavu
hospodaření právního předchůdce Emitenta a jsou, s ohledem na kritérium srovnatelnosti dané použitými účetními
technikami, vhodnější pro porovnání s účetními závěrkami Emitenta, které jsou také sestavené v souladu s IFRS.
Navíc povinnost předkládat konsolidované finanční výkazy ukládá Emitentovi příloha IV. Nařízení, v souladu
s kterou je vyhotoven tento Prospekt. Konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, které Emitent
níže přikládá, jsou sestaveny za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a od 1. ledna 2003 do
31. prosince 2003. Stanovená účetní období vyplývají z požadavku konsolidace finančních údajů právního
předchůdce Emitenta s finančními údaji dle IFRS jeho tehdejších dceřiných společností (Home Credit Slovakia, a.s.
a Home Credit & Finance Bank) za stejná účetní období. Uvedená účetní období nejsou shodná s účetními
obdobími, za která byly vyhotoveny výše zmíněné uveřejněné nekonsolidované účetní závěrky společnosti Home
Credit Finance a.s., neboť délka účetního období společnosti Home Credit Finance a.s. od 1. ledna 2003 do 31.
března 2004 byla změněna z důvodu sezónní povahy činnosti společnosti Home Credit Finance a.s. a délka účetního
období od 1. dubna 2004 do 2. ledna 2005 z důvodu plánovaného rozdělení právního předchůdce Emitenta.
Účetní závěrka Emitenta
za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006
Obsah*
Zpráva nezávislých auditorů
3
Výkaz zisku a ztráty
4
Rozvaha
5
Přehled o změnách vlastního kapitálu
6
Přehled o peněžních tocích
7
Příloha účetní závěrky
8
* uvedené číslování stránek není relevantní, v účetních závěrkách je použito číslování stránek Prospektu
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Home Credit a.s.
PROSPEKT
3. ledna 2005 –
31. března 2006
Příloha
Úrokové výnosy
Úrokové náklady
4
4
Čistý úrokový výnos
Výnos z poplatků a provizí
5
6
7
8
9
10
(569,917)
(521,768)
(606,226)
(1,697,911)
234,376
2,373,469
Provozní náklady
Daň z příjmů
304,729
(563,438)
(258,709)
Provozní výnosy
2,841,362
(443,560)
2,397,802
tis. Kč
675,558
11
(194,756)
480,802
Účetní závěrka uvedená na stranách 4 až 32 byla dne 31. května 2006 odsouhlasena představenstvem společnosti.
Miloš Stibor
Předseda představenstva
Home Credit a.s.
PROSPEKT
31. března
2006
tis. Kč
3. ledna
2005
tis. Kč
486,498
1,283,549
7,488,937
46,032
245,581
806,309
1,241,473
7,723,365
53,717
13,409
55,610
295,640
9,550,597
10,189,523
1,345,904
6,723,754
9,272
63,868
255,929
1,891,093
7,273,588
353,774
8,398,727
9,518,455
300,000
344,068
27,000
480,802
300,000
344,068
27,000
-
1,151,870
671,068
Závazky a vlastní kapitál celkem
9,550,597
10,189,523
Příloha
AKTIVA
Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích
Ostatní aktiva
12
13
14
15
16
17
Aktiva celkem
ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL
Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím
Závazky z vydaných dluhových cenných papírů
Ostatní závazky
18
19
16
20
Závazky celkem
Vlastní kapitál
Základní kapitál
Nerozdělený zisk
21
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Základní
kapitál
tis. Kč
Ostatní
kapitálové
fondy
tis. Kč
Zákonný
rezervní
fond
tis. Kč
Nerozdělený
zisk
Celkem
tis. Kč
tis. Kč
Zůstatek k 3. lednu 2005
300,000
344,068
27,000
-
671,068
Zisk běžného období
-
-
-
480,802
480,802
Zůstatek k 31. březnu 2006
300,000
344,068
27,000
480,802
1,151,870
Home Credit a.s.
PROSPEKT
■
Příloha
Provozní činnost
Úpravy o:
Odpisy hmotných i nehmotných aktiv
Zisk z prodeje investic, dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku
Úprava o časové rozlišení úrokových nákladů
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
675,558
10
8
47,759
(360)
569,917
2,418
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního kapitálu
1,295,292
Zvýšení hodnoty úvěrů a finančních leasingů
Zvýšení hodnoty termínovaných vkladů ve finančních institucích
Snížení ostatních aktiv
Snížení ostatních závazků
(326,301)
(42,076)
40,871
(49,923)
Peněžní toky z provozní činnosti před zdaněním
917,863
Zaplacená daň z příjmů
(98,542)
Peněžní toky z provozní činnosti
819,321
Investiční činnost
Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku
Pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku
2,756
(43,089)
Peněžní toky z investiční činnosti
(40,333)
Finanční činnost
Příjmy z vydaných dluhových cenných papírů
Příjmy z úvěrů od bank a jiných finančních institucí
Splátky vydaných dluhových cenných papírů
Splátka úvěrů od bank a jiných finančních institucí
984,390
6,760,000
(1,538,000)
(7,305,189)
Peněžní toky z finanční činnosti
(1,098,799)
Čisté snížení peněžních prostředků a ekvivalentů
(319,811)
Peníze a peněžní ekvivalenty k 3. lednu 2005
12
806,309
Peníze a peněžní ekvivalenty k 31. březnu 2006
12
486,498
Home Credit a.s.
1.
PROSPEKT
Charakteristika společnosti
Společnost Home Credit a.s. („společnost“) vznikla přeměnou svého právního předchůdce, společnosti
Home Credit Finance a.s., formou rozdělení. Rozdělení společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku
v říjnu 2005 a rozhodným dnem rozdělení je 3. leden 2005.
Sídlo společnosti
Home Credit a.s.
Moravské náměstí 249/8
602 00 Brno
Česká republika
Akcionáři
Sídlo společnosti
Home Credit B.V.
Nizozemí
Česká republika
Vlastnické podíly (%)
31. března 2006
3. ledna 2005
100,00
100,00
Česká pojišťovna a.s. převedla 100% svých akcií ve Společnosti na Home Credit B.V. v prosinci 2005.
Nadřazenou mateřskou společností je společnost PPF Group N.V. se sídlem v Nizozemsku.
Představenstvo
Miloš Stibor
Milan Dočkal
Martin Vetýška
Předseda
Místopředseda
Člen
Dozorčí rada
Pavel Plachký
Karla Henčlová
Pavel Pfauser
Pavel Teplý
Předseda (do 30. dubna 2006)
Člen
Předseda (od 2. května 2006,
Člen od 30. dubna 2006)
Člen (od 1. května 2006)
Předmětem podnikání Společnosti je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům
v České republice.
Home Credit a.s.
2.
Pravidla pro sestavení účetní závěrky
(a)
Prohlášení o shodě
PROSPEKT
Tato účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví
(International Financial Reporting Standards, IFRS) schválenými k použití v rámci Evropské unie a
interpretacemi přijatými Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards
Board, IASB).
(b)
Tato účetní závěrka byla sestavena na základě historických cen. Společnost nevlastní finanční deriváty,
finanční nástroje určené k obchodování nebo finanční nástroje klasifikované jako realizovatelné, které by
byly vykázány v reálné hodnotě.
Dále popsané účetní postupy byly použity konzistentně ve všech účetních obdobích vykázaných v této
účetní závěrce a pro přípravu zahajovací IFRS rozvahy k 3. lednu 2005 (viz. bod 1).
(c)
Funkční měna účetní závěrky
Účetní závěrka je sestavená v českých korunách a zůstatky jsou zaokrouhleny na tisíce (tis. Kč). Vedení
společnosti stanovilo funkční měnou českou korunu, jelikož tato měna vystihuje ekonomickou podstatu
událostí a transakcí ve společnosti v průběhu účetního období.
(d)
Účetní období
Účetní závěrka je sestavená za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, které je prvním účetním
obdobím společnosti v souladu se zákony České republiky.
(e)
Srovnatelné údaje
Údaje převzaté ze zahajovací rozvahy společnosti byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly
klasifikaci k 31. březnu 2006.
(f)
Použití odhadů a předpokladů
Při přípravě účetní závěrky v souladu s IFRS provádí vedení společnosti odhady a určuje předpoklady, které
k datu účetní závěrky mají vliv na aplikaci účetních postupů a na vykazovanou výši aktiv a závazků, výnosů
a nákladů. Tyto odhady a předpoklady jsou založeny na bázi historických zkušeností a různých dalších
faktorů, které jsou považovány za přiměřené za podmínek, při nichž se odhady účetních hodnot aktiv a
závazků provádí v situaci, kdy nejsou zcela evidentní z jiných zdrojů. Skutečné výsledky se od odhadů
mohou lišit.
Tyto odhady a předpoklady jsou průběžně revidovány. Opravy účetních odhadů jsou zohledněny v období,
ve kterém jsou tyto odhady revidovány, pokud se tato revize týká pouze tohoto období, nebo v období revize
a budoucích období, pokud tato revize ovlivňuje současné i budoucí období.
V příloze účetní závěrky v bodech 3(i) a 14 jsou popsány odhady provedené vedením společnosti při
aplikaci IFRS, které mají významný dopad na účetní závěrku a předpoklady, u nichž existuje významné
riziko zásadní úpravy účetní závěrky v následných obdobích.
Home Credit a.s.
3.
Významné účetní postupy
(a)
Transakce v cizí měně
PROSPEKT
Transakce v cizí měně se přepočítávají oficiálním směnným kurzem platným v den uskutečnění transakce.
Peněžní aktiva a závazky vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočteny na koruny oficiálním
směnným kurzem platným v tento den. Kurzové rozdíly z přepočtu jsou účtovány na vrub příslušných účtů
finančních nákladů nebo ve prospěch finančních výnosů. Nepeněžní aktiva a závazky oceněné historickou
cenou se přepočítávají kurzem platným v den uskutečnění transakce.
(b)
Peníze a peněžní ekvivalenty představují pokladní hotovost a pohledávky za bankami a ostatními finančními
institucemi se zbytkovou splatností do jednoho měsíce.
(c)
Finanční nástroje
(i)
Klasifikace
Společnost klasifikuje všechny své finanční nástroje jako úvěry nebo pohledávky. Úvěry a pohledávky jsou
úvěry a pohledávky vzniklé společnosti z poskytování peněžních prostředků klientům, které nejsou
poskytovány za účelem krátkodobého zisku. Vzniklé úvěry a pohledávky zahrnují úvěry a zálohy poskytnuté
finančním institucím a zákazníkům.
Společnost nevlastní ani nevydává finanční nástroje určené k obchodování, finanční deriváty nebo finanční
nástroje klasifikované jako realizovatelné.
(ii)
Zachycení finančních nástrojů
Finanční nástroje jsou zaúčtovány v rozvaze v okamžiku, kdy se společnost stane stranou smluvního vztahu
týkajícího se daného finančního nástroje.
(iii)
Oceňování
Úvěry a pohledávky jsou oceněny zůstatkovou hodnotou sníženou o ztráty ze snížení hodnoty. Zůstatková
cena je vypočítána použitím efektivní úrokové sazby. Prémie a slevy včetně počátečních transakčních
nákladů jsou zahrnuty do účetní hodnoty příslušného nástroje a jsou amortizovány na základě efektivní
úrokové sazby daného nástroje.
(iv)
Vyřazení finančních nástrojů z rozvahy
Finanční aktivum je vyřazeno z rozvahy v okamžiku, kdy společnost ztratí kontrolu nad smluvními právy
k peněžním tokům plynoucím z finančního aktiva nebo v okamžiku, kdy společnost převede všechna rizika
související s finančním nástrojem. Všechna práva a závazky související s převodem jsou vykázána
samostatně jako aktiva nebo závazky. Finanční závazek je odúčtován v okamžiku jeho zániku.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
3.
Významné účetní postupy (pokračování)
(d)
Čistá investice do finančního leasingu
V případě poskytnutého finančního leasingu, současná hodnota leasingových splátek je vykázána v rozvaze
jako čistá investice do finančního leasingu. Výnos z leasingu (úrokový výnos) je vykázán po dobu trvání
leasingového vztahu použitím metody, která reflektuje konstantní úrokovou míru výnosu ve vztahu k čisté
nesplacené investici z titulu finančního leasingu.
(e)
Kompenzace
Finanční aktiva a závazky jsou kompenzovány a čistá výše je vykázána v rozvaze, jestliže má společnost
právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat příslušné aktivum a
příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat příslušný závazek.
(f)
Dlouhodobý hmotný majetek
(i)
Vlastní majetek
Budovy a zařízení jsou oceněny pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty
(viz bod 3(i)). Ocenění majetku vlastní výroby zahrnuje cenu materiálu, práce a proporcionální část režijních
výrobních nákladů.
Pokud se některý majetek skládá z významných složek s různou dobou životnosti, jsou tyto vykázány jako
samostatné položky majetku.
(ii)
Najatý majetek
Najatý majetek, u něhož společnost přejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, je
klasifikován jako finanční leasing. Zařízení nabyté pomocí finančního leasingu se oceňuje buď reálnou
hodnotou, nebo současnou hodnotou minimálních leasingových plateb při uzavření leasingu, pokud je nižší,
sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i).
U operativního leasingu, u něhož společnost nepřejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené
s vlastnictvím, jsou leasingové splátky účtovány do nákladů.
(iii)
Následné výdaje
Výdaje na výměnu části položky majetku, která je vykazována samostatně, včetně výdajů na nezbytné
kontroly a generální opravy, jsou aktivovány do pořizovací ceny. Ostatní následné výdaje jsou aktivovány
pouze pokud zvyšují budoucí ekonomické užitky generované danou položkou majetku. Veškeré ostatní
výdaje jsou vykázány jako náklad ve výkazu zisku a ztráty v okamžiku, kdy vzniknou.
(iv)
Odpisy
Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu očekávané životnosti jednotlivých složek
majetku. Budovy a zařízení se odepisují od data, kdy jsou způsobilé k použití. Očekávaná životnost majetku
je následující:
Počítače a zařízení
Motorová vozidla
Budovy
4 - 12 let
4 roky
30 let
Home Credit a.s.
PROSPEKT
3.
(g)
Dlouhodobý nehmotný majetek
(i)
Nehmotný majetek
Nehmotná aktiva nabytá společností jsou oceněna pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze
snížení hodnoty (viz bod 3(i). Výdaje na interně vytvořený goodwill a obchodní značky jsou zaúčtovány do
výkazu zisku a ztráty jako náklad v období, ve kterém vznikly.
(ii)
Odpisy
Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu očekávané životnosti jednotlivých složek
majetku. Nehmotný majetek se odepisuje od data, kdy je převeden do používání. Očekávaná životnost
majetku je následující:
Software
(h)
4 roky
Zásoby
Zásoby zahrnují převážně zboží určené k dalšímu prodeji. Zásoby jsou oceněny pořizovací cenou nebo
čistou realizovatelnou hodnotou, a to vždy tou, která je nižší. Čistá realizovatelná hodnota je odhadnutá
prodejní cena snížená o předpokládané náklady prodeje.
Cena zásob je stanovena s použitím metody FIFO a zahrnuje náklady na pořízení zásob a ostatní pořizovací
náklady.
(i)
Trvalé snížení hodnoty aktiv
K datu sestavení účetní závěrky prověřuje společnost účetní hodnoty aktiv, s výjimkou odložených
daňových pohledávek, aby bylo možné určit, zda neexistují signály, že by mohlo dojít ke ztrátě ze snížení
hodnoty majetku. V případě, že takové signály existují, je proveden odhad realizovatelné hodnoty aktiva.
Ztráta z trvalého snížení hodnoty je vykázána, pokud účetní hodnota aktiva nebo penězotvorné jednotky
přesáhne realizovatelnou hodnotu. Ztráty z trvalého snížení hodnoty majetku jsou promítnuty do výkazu
zisku a ztráty.
(i)
Výpočet realizovatelné hodnoty
Realizovatelná hodnota pohledávek společnosti vykázaných v zůstatkové hodnotě odpovídá současné
hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků, diskontovaných původní efektivní úrokovou sazbou vlastní
danému aktivu. Očekávané budoucí peněžní toky z úvěrů poskytnutých zákazníkům se oceňují na základě
historických zkušeností ztrát vzniklých v souvislosti s portfolii pohledávek ze spotřebitelských a
revolvingových úvěrů. Krátkodobé pohledávky nejsou diskontovány.
Realizovatelná hodnota ostatních aktiv je určena čistou prodejní cenou nebo jejich užitnou hodnotou podle
toho, která je vyšší. Při stanovení užitné hodnoty jsou odhadované budoucí toky diskontovány na jejich
současnou hodnotu s použitím diskontní sazby před zdaněním, která odráží aktuální tržní předpoklady
časové hodnoty peněz a rizika specifická pro dané aktivum. Pokud se jedná o aktivum, které z velké části
negeneruje nezávislé peněžní toky, je realizovatelná hodnota stanovena pro příslušnou penězotvornou
jednotku, ke které dané aktivum patří.
Home Credit a.s.
3.
(ii)
Zúčtování ztráty z trvalého snížení hodnoty
PROSPEKT
Ztráta z trvalého snížení hodnoty pohledávky se zruší, pokud lze následné zvýšení realizovatelné hodnoty
objektivně vztáhnout k události, ke které došlo po vykázání ztráty ze snížení hodnoty.
U ostatních aktiv se ztráta z trvalého snížení hodnoty zruší, pokud existují signály, že již nedochází ke ztrátě
hodnoty, a pokud se změnily odhady, které byly použity pro stanovení realizovatelné hodnoty.
Ztráta z trvalého snížení hodnoty se zruší pouze do té výše, aby účetní hodnota aktiva nepřesáhla hodnotu,
která by byla stanovena při uplatnění odpisů, pokud by nebyla vykázána žádná ztráta z trvalého snížení
hodnoty.
(j)
Úročené úvěry
Úročené úvěry jsou v okamžiku vzniku vykázány v pořizovací ceně snížené o transakční náklady.
K rozvahovému dni jsou úvěry nesoucí úrok oceněny amortizovanou pořizovací cenou a případný rozdíl
mezi pořizovací cenou a amortizovanou pořizovací cenou je vykazován ve výkazu zisku a ztráty po dobu
trvání úvěru.
Pokud jsou půjčky zpětně odkoupeny nebo vypořádány před datem jejich splatnosti, případné rozdíly mezi
splacenou částkou a účetní hodnotou jsou okamžitě promítnuty do výkazu zisku a ztráty.
(k)
Základní kapitál a zákonný rezervní fond
Základní kapitál představuje nominální hodnotu akcií emitovaných společností. Výše nesplacených akcií
k datu účetní závěrky je vykázána jako pohledávka.
V souladu s obchodním zákoníkem společnost tvoří zákonný rezervní fond ke krytí možných budoucích
ztrát. Společnost je povinna tvořit rezervní fond ve výši nejméně 5% ze zisku po zdanění (v souladu
s účetními předpisy České republiky) až do okamžiku, kdy tento fond dosáhne nejméně 20% základního
kapitálu společnosti. Tento fond nelze použít pro účely rozdělování zisku.
(l)
Ostatní závazky
Ostatní závazky jsou oceněny zůstatkovou hodnotou.
(m)
Důchody
Za poskytování důchodů zaměstnancům společnosti nese odpovědnost vláda České republiky. Společnost
pravidelně odvádí příspěvky, které jsou odvozeny z objemu vyplacených mzdových prostředků. Tyto
příspěvky jsou účtovány do nákladů v okamžiku, kdy jsou splatné.
(n)
Rezervy
Rezerva se vykáže v rozvaze pokud má společnost smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je důsledkem
minulé události, a je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu ekonomických
prostředků. Pokud je dopad diskontování významný, rezervy se stanovují diskontováním očekávaných
budoucích peněžních toků za použití sazby před zdaněním, která odráží současné tržní ohodnocení časové
hodnoty peněz a rizika specifického pro daný závazek.
Home Credit a.s.
3.
(o)
Úrokové výnosy a náklady
PROSPEKT
Úrokové výnosy a náklady jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty na bázi časového rozlišení, při použití
efektivní úrokové sazby nebo příslušné variabilní úrokové míry. Úrokové výnosy a náklady zahrnují
amortizaci případných diskontů nebo prémií či jiných rozdílů mezi počáteční účetní hodnotou úročeného
nástroje a její výší v okamžiku splatnosti stanovenou metodou efektivní úrokové sazby.
Poplatky související se vznikem úvěru, poplatky za správu úvěru a ostatní poplatky, které jsou považovány
za nedílnou součást celkové rentability úvěru společně se souvisejícími přímými náklady, jsou časově
rozlišeny a vykázány jako úprava efektivní úrokové sazby.
(p)
Výnos z poplatků a provizí je zaúčtován v okamžiku, kdy je daná služba poskytnuta.
(q)
Výnosy z prodeje zboží
Výnosy z prodeje zboží jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty, jakmile dojde k převodu významných rizik
a výhod spojených s vlastnictvím na kupujícího a pokud neexistují žádné významné nejistoty týkající se
získání odměny, souvisejících nákladů či možného vrácení zboží.
(r)
Daň z příjmů
Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů je vykázána ve výkazu zisku a ztráty
s výjimkou daně, která se vztahuje k položkám vykázaným přímo ve vlastním kapitálu. V těchto případech
se daň z příjmů vykazuje jako součást vlastního kapitálu.
Splatná daň představuje očekávaný daňový závazek ze zdanitelného příjmu za běžné účetní období při
použití zákonem stanovených platných nebo již schválených sazeb daně k datu účetní závěrky a jakákoliv
úprava daňového závazku z minulých let.
Odložená daň se vypočte s použitím rozvahové metody a vychází z dočasných rozdílů mezi účetní a
daňovou hodnotou aktiv a pasiv. Odložená daň není tvořena z dočasných rozdílů vyplývajících
z počátečního zaúčtování aktiv a pasiv, které nemají vliv na účetnictví ani na zdanitelný zisk. Odložená daň
se vypočte v závislosti na očekávaném způsobu realizace nebo plnění účetní hodnoty aktiv a pasiv
s použitím budoucích daňových sazeb platných k datu účetní závěrky.
O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze tehdy, je-li pravděpodobné, že budoucí zdanitelný zisk
umožní realizaci odložené daňové pohledávky. Odložená daňová pohledávka je snížena v případě, že není
pravděpodobné, že k její realizaci v budoucnu dojde.
Home Credit a.s.
3.
(s)
Převod aktiv na cenné papíry (sekuritizace)
PROSPEKT
Aktiva převedená na cenné papíry nejsou odúčtována, jelikož si společnost ponechává přínosy a významnou
část rizik souvisejících s těmito aktivy. Výnosy a ztráty ze snížení hodnoty přiřaditelné k těmto aktivům
včetně nákladů vzniklých společnostem založeným za zvláštním účelem zahrnutým do procesu převodu
těchto aktiv, které jsou neseny společností, jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty. Dluhové cenné papíry
vydané společnostmi založenými za zvláštním účelem jsou vykázány jako závazek. Pohledávky a závazky
společnosti vůči těmto společnostem jsou eliminovány.
(t)
Vykazování podle segmentů
Společnost působí v jednom oborovém a územním segmentu. Z tohoto důvodu není oddělené vykazování
podle segmentů použito.
(u)
Nové standardy a interpretace standardů, které nebyly dosud aplikovány
V průběhu roku 2005 byly zveřejněny nové standardy, dodatky a interpretace současných standardů, které
nejsou k 31. březnu 2006 dosud závazné a které společnost předčasně neaplikovala. Tyto standardy nebyly
tudíž použity při sestavení této účetní závěrky. Pro společnost jsou relevantní následující úpravy, které bude
společnost aplikovat od data platnosti jednotlivých ustanovení. Společnost prozatím neanalyzovala vliv níže
uvedených ustanovení na účetní závěrku.
IFRS 7 Finanční nástroje: Vykázání (platný pro období započatá 1. ledna 2007 nebo později). Tento
standard vyžaduje, aby bylo zveřejňováno více informací o finančních nástrojích.
Dodatek k IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky (platný pro období započatá 1. ledna 2007 nebo
později). Tento standard vyžaduje, aby bylo zveřejňováno více informací o kapitálu společnosti.
Dodatek k IAS 39 Finanční nástroje: Účtování a oceňování – Použití zajišťovacího účetnictví pro transakce
ve skupině (platný pro období započatá 1. ledna 2006 nebo později). Dodatek umožňuje klasifikovat riziko
související s plánovanými transakcemi s podniky ve skupině denominovanými v zahraniční měně jako
zajišťovanou položku.
Dodatek k IAS 39 Finanční nástroje: Účtování a oceňování – možnost ocenění reálnou hodnotou (platný
pro období započatá 1. ledna 2006 nebo později). Dodatek omezuje možnost klasifikovat finanční nástroje
jako „nástroje v reálné hodnotě do výkazu zisku a ztráty“.
Dodatek k IAS 39 Finanční nástroje: Účtování a oceňování a IFRS 4 Pojistné smlouvy – Garance (platný
pro období započatá 1. ledna 2006 nebo později). Dodatek vyžaduje, aby záruky, které nejsou pojistnými
smlouvami byly oceňovány reálnou hodnotou při počátečním zaúčtování.
Home Credit a.s.
4.
PROSPEKT
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Úrokové výnosy
Pohledávky z revolvingových úvěrů
Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů
Pohledávky z hotovostních úvěrů
Termínované vklady u bank a jiných finančních institucí
Úvěry obchodním zástupcům
Finanční leasing
2,085,076
382,001
291,097
82,789
220
179
2,841,362
Úrokové náklady
Dluhové cenné papíry
Finanční leasing
313,757
126,692
3,111
443,560
5.
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Zpracovávání plateb od zákazníků a vedení účtů
Peněžní operace
Ostatní
158,535
145,463
731
304,729
6.
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Poplatky za dodání zboží
Inkasní poplatky
Obchodní provize
Peněžní transakce
Ostatní
212,081
99,401
96,350
90,692
64,621
293
563,438
Home Credit a.s.
7.
PROSPEKT
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Tržby za prodej zboží
Náklady vynaložené na prodané zboží
Skladování zboží a odbytové náklady
Smluvní pokuty od zákazníků
Čisté kurzové ztráty
Ostatní výnosy
597,465
(562,969)
(19,064)
209,872
(392)
9,464
234,376
8.
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Ostatní
574,537
(12,097)
7,477
569,917
9.
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Provize z vymožených pohledávek
306,245
247,079
(31,556)
521,768
Home Credit a.s.
10.
PROSPEKT
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Mzdové náklady
Sociální a zdravotní pojištění
Odborné služby
Komunikační a informační služby
Reklama a marketing
Odpisy hmotného a nehmotného majetku
Nájemné
Cestovní náklady
Kancelářské potřeby
Daně s výjimkou daně z příjmů
Ostatní náklady
130,020
42,150
124,344
103,240
90,919
47,759
27,927
10,569
2,614
202
26,482
606,226
11.
Daň z příjmů
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Splatná daň
Odložená daň
75,278
119,478
194,756
Odsouhlasení efektivní daňové sazby
Daň z příjmů vypočtená platnou sazbou (24%)
Daňově neodpočitatelné náklady
Výnosy osvobozené od daně
Ostatní trvalé rozdíly
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
675,558
(162,134)
(3,918)
696
(29,400)
(194,756)
Home Credit a.s.
12.
Pokladní hotovost
Běžné účty
Termínované vklady u finančních institucí splatné do 1 měsíce
13.
PROSPEKT
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
2,094
224,363
260,041
1,906
348,361
456,042
486,498
806,309
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
1,283,549
1,241,473
1,283,549
1,241,473
Termínované vklady
Termínované vklady ve výši 1,066,918 tis. Kč (3. ledna: 1,059,567 tis. Kč) byly použity jako zástava
bankovního úvěru čerpaného spřízněnou osobou.
14.
Pohledávky za maloobchodními prodejci
Kumulované ztráty ze snížení hodnoty
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
7,222,053
1,386,669
407,100
37,463
6,345,118
1,352,684
1,018,858
13,645
9,053,285
8,730,305
(1,565,462)
(1,008,234)
7,487,823
7,722,071
Home Credit a.s.
14.
PROSPEKT
Úvěry a finanční leasing (pokračování)
Hrubá výše investice do finančního leasingu
Nerealizovaný finanční výnos
Úvěry a finanční leasing celkem
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
13,591
(122)
22,308
(456)
13,469
21,852
(12,355)
(20,558)
1,114
1,294
7,488,937
7,723,365
Analýza pohybů kumulovaných ztrát ze snížení hodnoty
3. ledna 2005 –
31. března 2006
tis. Kč
Zůstatek na začátku účetního období
Ztráty ze snížení hodnoty vykázané ve výkazu zisku a ztráty
Odpis pohledávek z úvěrů
(1,028,792)
(560,729)
11,704
Zůstatek ke konci účetního období
(1,577,817)
Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů a hotovostních úvěrů ve výši 1,476,795 tis. Kč (3. ledna 2005: 0 tis.
Kč) byly použity jako zástava bankovního úvěru (viz. bod 18).
Pohledávky z revolvingových úvěrů ve výši 5,497,364 tis.Kč (3. ledna 2005: 4,555,011 tis. Kč) představují
potfolio sekuritizovaných pohledávek (viz. bod 19).
Společnost odhadla ztráty ze snížení hodnoty úvěrů a finančních leasingů v souladu s účetním postupem
popsaným v bodě 3(i). Změny v odhadech týkajících se inkasa pohledávek mohou významně ovlivnit
zaúčtování ztrát ze snížení hodnoty.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
15.
(a)
Dlouhodobý nehmotný majetek
Pořizovací cena
Zůstatek k 3.lednu 2005
Přírůstky
Úbytky
Zůstatek k 31.březnu 2006
tis. Kč
50,256
7,704
(186)
57,774
Nedokončený
nehmotný
majetek
tis. Kč
233
233
Oprávky
Přírůstky
Úbytky
30,310
10,492
(42)
40,760
-
30,310
10,492
(42)
40,760
Účetní hodnota
Zůstatková hodnota k 3.lednu 2005
19,946
233
20,179
Zůstatková hodnota k 31.březnu 2006
17,014
233
17,247
Software
(b)
Celkem
tis. Kč
50,489
7,704
(186)
58,007
Hmotný majetek
tis. Kč
Ostatní Nedok.
Motorová
hmotný hmotný
vozidla
majetek majetek
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč tis. Kč
616
1,989
(1,980)
60,020
26,135
(3,128)
31,046
6,644
(9,401)
340
-
617
-
92,022
35,385
(14,509)
625
83,027
28,289
340
617
112,898
Oprávky
Přírůstky
Úbytky
39
27
-
43,544
28,224
(2,975)
14,901
9,016
(8,663)
-
-
58,484
37,267
(11,638)
66
68,793
15,254
-
-
84,113
Účetní hodnota
Zůstatková hodnota k 3.lednu 2005
577
16,476
16,145
340
-
33,538
Zůstatková hodnota k 31.březnu 2006
559
14,234
13,035
340
617
28,785
Budovy
Pořizovací cena
Přírůstky
Úbytky
Inventář
Celkem
tis. Kč
Home Credit a.s.
16.
PROSPEKT
Odložené daňové pohledávky a závazky
Sazba použitá pro výpočet odložené daně činí 24% (3. ledna 2005: 24%). Odložené daňové pohledávky
a závazky se vztahují k následujícím položkám:
Pohledávky
Závazky
Rozdíl
31. března 3. ledna 31. března 3. ledna 31. března 3. ledna
2006
2005
2006
2005
2006
2005
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
Finanční leasing
Kumulované ztráty ze snížení hodnoty u
úvěrů poskytnutých zákazníků a dopad
sekuritizace
Ostatní aktiva
Zůstatková hodnota dlouhodobého
hmotného majetku
Ostatní
-
-
(820)
(381)
(820)
(381)
2,049
50,534
2,470
(66,568)
-
-
(66,568)
2,049
50,534
2,470
946
525
1,473
1,514
-
-
946
525
1,473
1,514
Daňové pohledávky/(závazky) celkem
3,528
55,991
(67,388)
(381)
(63,868)
55,610
(63,868)
55,610
Odložené daňové
pohledávky/(závazky)
17.
Ostatní aktiva
Obchodní pohledávky
Zboží určené k dalšímu prodeji a ostatní zásoby
Náklady příštích období (s výjimkou nákladů vztahujících se k
pojištění)
Pohledávka z pojištění v čisté výši
Ostatní daňové pohledávky
Ostatní
18.
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
106,794
73,878
47,174
99,274
97,443
93,348
45,529
1,139
11,395
14,497
274,514
315,957
(28,933)
(20,317)
245,581
295,640
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
1,076,221
261,045
8,638
1,877,660
13,433
1,345,904
1,891,093
Zajištěné bankovní úvěry
Nezajištěné bankovní úvěry
Závazky z finančního leasingu
Home Credit a.s.
18.
PROSPEKT
Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím (pokračování)
Zůstatek
31. března
2006
Syndikovaný úvěr ve výši
3,000 mil. Kč
Úroková
Splatnost
Zajištění
sazba
Variabilní
Zástava pohledávek
Srpen
ze spotřebitelských a
PRIBOR +
2009
hotovostních úvěrů
marže
tis. Kč
3. ledna
2005
tis. Kč
1,076,221
-
1,076,221
-
Všechna práva a povinnosti vzniklé do 30. září 2005 v souvislosti se syndikovaným úvěrem a příslušnou
zajišťovací dokumentací přešly dne 1. října 2005, v souladu s Projektem rozdělení společnosti Home Credit
Finance a.s. z 27. června 2005, ze společnosti Home Credit Finance a.s. na společnost Home Credit a.s.,
v důsledku procesu rozdělení (rozdělení bez likvidace) společnosti Home Credit Finance a.s.
19.
Úvěr - sekuritizace
Nezajištěné emise dluhopisů
Ostatní
3. ledna 2005
tis. Kč
4,149,535
2,574,219
-
3,487,525
3,518,395
267,668
6,723,754
7,273,588
Zůstatek
31. března 2006
3. ledna 2005
Úroková
sazba
Dlužní úpis A ve výši
4,150,000 tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
Splatnost
Variabilní Červen2006
Zajištění
Sekuritizované
potfolio pohledávek
z revolvingových
úvěrů
tis. Kč
tis. Kč
4,149,535
3,487,525
4,149,535
3,487,525
V září 2003 společnost navýšila své peněžní prostředky sekuritizací potfolia pohledávek z revolvingových
úvěrů. V souladu se smlouvou o prodeji pohledávek společnost prodala tyto pohledávky několika
společnostem založeným za zvláštním účelem v Nizozemsku. Společnost nemá podíl na kapitálu ani
hlasovací práva v těchto společnostech. Smlouva o prodeji pohledávek definuje prodej současných i
budoucích pohledávek z revolvingových úvěrů. Nákup potfolia pohledávek společnostmi založenými za
zvláštním účelem byl financován vydáním dlužních úpisů A a B. Dlužní úpis B byl upsán společností.
Dlužní úpisy jsou zajištěny prostřednictvím sekuritizovaného portfolia pohledávek (viz. bod 14).
V květnu 2006, byla splatnost dlužního úpisu A prodloužena do dubna 2009 a limit financování byl navýšen
na 5,000,000 tis. Kč. Dále byl vydán dlužní úpis B s limitem financování ve výši 779,221 tis. Kč.
Home Credit a.s.
19.
PROSPEKT
Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokračování)
20.
Úroková sazba
Splatnost
Emise dluhopisů ve výši
2,500 mil. Kč
Variabilní
PRIBOR+marže
červen 2006
2,574,219
2,564,435
Emise dluhopisů ve výši 950
mil. Kč
Variabilní
PRIBOR+marže
listopad 2005
-
953,960
2,574,219
3,518,395
31. březen 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
194,949
12,762
2,381
45,837
272,245
21,725
11,170
48,634
255,929
353,774
Ostatní závazky
Obchodní závazky
Časově rozlišené mzdové náklady
Závazek z pojištění v čisté výši
Ostatní daňové závazky
Ostatní
21.
Zůstatek
31. březen 2006
3. ledna 2005
tis. Kč
tis. Kč
Základní kapitál
K 31. březnu 2006 je základní kapitál společnosti tvořen 300 kmenovými akciemi (3. ledna 2005: 300) ve
jmenovité hodnotě 1,000,000 Kč za jednu akcii. Všechny vydané akcie byly plně splaceny a nesou stejná
hlasovací práva. S akciemi je spojeno právo nároku na dividendu, pokud je dividenda schválena.
22.
Finanční nástroj je jakákoliv smlouva, na jejímž základě vzniká buď právo obdržet hotovost nebo jiné
finanční aktivum od protistrany nebo povinnost hotovost nebo jiné finanční aktivum protistraně poskytnout.
Řízení rizik vyplývajících z finančních nástrojů je klíčové pro podnikání společnosti a představuje důležitou
součást činnosti společnosti. Největší rizika, kterým je společnost vystavena, jsou rizika týkající se úvěrové
angažovanosti, likvidity a pohybů úrokových a směnných kurzů. Tato rizika řídí společnost níže uvedeným
způsobem:
Home Credit a.s.
22.
Finanční nástroje (pokračování)
(a)
Úvěrové riziko
PROSPEKT
Úvěrové riziko je riziko vzniku finanční ztráty z titulu nesplácení závazku vůči společnosti ze strany
dlužníka či protistrany. Společnost je vystavena úvěrovému riziku především v důsledku poskytování
spotřebitelského financování privátním zákazníkům, což je předmětem podnikání společnosti. Jelikož
úvěrové portfolio společnosti obsahuje mnoho úvěrů z relativně nízkými nesplacenými částkami, úvěrové
portfolio neobsahuje žádné významné individuální položky.
Společnost vypracovala odpovídající zásady a postupy pro účely řízení úvěrových rizik, posouzení
úvěruschopnosti zákazníků, omezení koncentrace rizik v portfoliu a založila oddělení řízení rizik, které
aktivně monitoruje úvěrové riziko společnosti.
(b)
Úrokové riziko
Úrokové riziko vyjadřuje, nakolik mají změny úrokových sazeb na trhu dopad na úrokovou marži a čistý
úrokový výnos. V závislosti na odlišnostech ve splatnosti úročených aktiv a závazků se čistý úrokový výnos
v důsledku pohybů úrokových sazeb zvýší nebo sníží.
Úrokové riziko je řízeno buď snižováním nebo zvyšováním pozic v rámci limitů stanovených vedením
společnosti. Tyto limity omezují potencionální vliv pohybů úrokových sazeb na hospodářský výsledek
běžného období a na hodnotu úrokově citlivých aktiv a závazků.
Analýza efektivních úrokových sazeb
(c)
PROSPEKT
3.4% 6,723,754
Závazky z vydaných dluh.cenných papírů
*Aktiva/závazky úročené pevnou sazbou.
3.3% 1,339,219
Závazky vůči bankám a jiným
finančním institucím
Úročené finanční závazky
-
4,249
-
-
2,420
-
-
16
-
26.4% 1,311,699 3,275,745 2,715,193 186,300
-
Úvěry a finanční leasing*
-
2 až 5 let
5.7% 1,066,918
-
1 až 2
roky
Termínované vklady v bankách a jiných
finančních institucích
3 až 12
měsíců
31. března 2006
0.9%
484,157
Efektivní
Méně než
úroková
3 měsíce
sazba
Peníze a peněžní ekvivalenty*
Úročená finanční aktiva
tis. Kč
6,723,754
1,345,904
7,488,937
1,066,918
484,157
Celkem
4.3%
6.5%
26.8%
5.7%
1.2%
Efektivní
úroková
sazba
3 až 12
měsíců
-
950,330
3,755,145 3,518,443
934,126
1,348,161 3,373,404
- 1,059,567
804,232
Méně než 3
měsíce
-
-
-
5,502
2,795,254
1 až 2
roky
3. ledna 2005
1,135
206,546
-
-
2 až 5 let
-
7,273,588
1,891,093
7,723,365
1,059,567
804,232
Celkem
Níže uvedená tabulka obsahuje informace o efektivních úrokových sazbách k rozvahovému dni u úročených finančních aktiv a závazků a dále o období, kdy dojde k jejich
následujícímu přecenění.
22.
Home Credit a.s.
Riziko likvidity
(d)
PROSPEKT
751,943
160,242 (5,291,892) 3,319,981 2,851,901
Závazky celkem
Čistá pozice k 31. březnu 2006
7,566,959
814,529
6,723,754
28,676
13,521
4,249
9,272
66,304
2,436
63,868
-
2,275,067 3,333,502 2,918,205
1,283,549
926,442 3,275,745 2,901,493
65,076
57,757
16,712
524,690
227,253
-
Závazky
Ostatní závazky
-
1 až 5
let
912,185
-
3 měsíce
až 1 rok
Aktiva celkem
1 až 3
měsíce
385,257
40,430
486,498
Méně než
1 měsíc
31. březen 2006
Aktiva
Termínované vklady v bankách a jiných finančních
institucích
Úvěry a finanční leasingy
Ostatní aktiva
tis. Kč
111,638
-
-
111,638
46,032
65,606
-
Bez
specifikac
e
1,151,870
8,398,727
1,345,904
6,723,754
9,272
63,868
255,929
9,550,597
1,283,549
7,488,937
46,032
245,581
486,498
Celkem
711,109
592,409
564
245,617
346,228
1,303,518
391,852
105,357
806,309
Méně než
1 měsíc
-
3 měsíce
až 1 rok
-
248,794 (1,109,779)
955,970 4,522,896
933,400
9,949
22,051 4,505,920
519
7,027
1,204,764 3,413,117
181,919
956,309 3,373,404
13,409
66,536
26,304
1 až 3
měsíce
-
151,160
-
-
151,160
53,717
97,443
-
-
Bez
specifikac
e
671,068
9,518,455
1,891,093
7,273,588
353,774
10,189,523
1,241,473
7,723,365
53,717
13,409
55,610
295,640
806,309
Celkem
669,784
3,447,180
947,180
2,500,000
-
4,116,964
1,059,554
3,001,800
55,610
-
1 až 5
let
3. ledna 2005
Analýza rizik likvidity k 31. březnu 2006 je výrazně ovlivněna prodloužením smluvní splatností finančních zdrojů ze sekuritizace v květnu 2006, viz. bod 19.
Cílem řízení likvidity ve společnosti je zajištění peněžních prostředků na úhradu veškerých finančních závazků ve chvíli, kdy se závazky stanou splatnými. Níže uvedená tabulka
obsahuje aktiva a závazky k 31. březnu 2006 (3. lednu 2005) členěné dle jejich zbytkové smluvní splatnosti.
22.
Home Credit a.s.
Měnové riziko
(e)
PROSPEKT
109
-
486,000
1,283,549
7,488,937
46,032
245,581
9,550,099
1,345,904
6,723,754
9,272
63,868
255,929
8,398,727
1,151,372
Aktiva celkem
Závazky
Ostatní závazky
Závazky celkem
Čistá pozice k 31. březnu 2006
109
-
-
109
RUR
CZK
tis. Kč
Aktiva
institucích
Úvěry a finanční leasingy
Ostatní aktiva
246
-
-
246
-
-
246
USD
143
-
-
143
-
-
143
Jiné měny
1,151,870
8,398,727
1,345,904
6,723,754
9,272
63,868
255,929
9,550,597
7,488,937
46,032
245,581
1,283,549
486,498
Celkem
670,759
9,518,455
1,891,093
7,273,588
353,774
10,189,214
7,723,365
53,717
13,409
55,610
295,640
1,241,473
806,000
CZK
105
-
-
105
-
-
105
RUR
128
-
-
128
-
-
128
USD
671,068
9,518,455
1,891,093
7,273,588
353,774
10,189,523
7,723,365
53,717
13,409
55,610
295,640
1,241,473
806,309
Celkem
76
-
-
76
-
-
76
Jiné měny
Společnost má ve svém účetnictví zachyceny aktiva a závazky v cizích měnách. Měnové riziko vzniká tehdy, když jsou skutečná nebo plánovaná aktiva v cizí měně vyšší nebo nižší než
závazky v této měně.
Měnové riziko je řízeno financováním aktiv vyjádřených v cizí měně závazky vyjádřenými v odpovídající cizí měně. Společnost používá finanční deriváty s cílem zajistit rozdíly ve
struktuře aktiv a závazků vyjádřených v cizích měnách.
31. březen 2006
3. ledna 2005
22.
Home Credit a.s.
Home Credit a.s.
22.
(f)
Reálná hodnota finančních nástrojů
PROSPEKT
Společnost provedla odhad reálné hodnoty svých finančních nástrojů. Reálné hodnoty byly odhadnuty buď
na základě tržního ocenění k datu sestavení účetní závěrky nebo odhadem budoucích peněžních toků
diskontovaných na jejich současnou hodnotu za použití úrokové sazby obdobných finančních nástrojů.
Společnost se domnívá, že je schopna odhadovat reálné hodnoty u většiny svých finančních nástrojů.
Odhady reálných hodnot ostatních finančních aktiv závazků, provedených vedením společnosti, se od
účetních hodnot zásadně neliší.
23.
Budoucí potenciální závazky
Společnost má smluvní budoucí závazky, které se týkají poskytnutých úvěrových limitů pro revolvingové,
spotřebitelské a hotovostní úvěry.
Hotovostní úvěry
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
5,111,930
78,956
16,100
3,468,864
96,335
38,506
5,206,986
3,603,705
Všechny budoucí závazky týkající se výše uvedených úvěrových limitů nepředstavují nezbytně nutně
budoucí finanční požadavky, jelikož mnoho z těchto závazků buď uplyne nebo zanikne, aniž by byly
vyčerpány.
24.
Operativní leasing
Přijatý leasing
Nájemné z nevypověditelných operativních leasingů je splatné v níže uvedených časových horizontech:
Do jednoho roku
Od jednoho roku do pěti let
31. března
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
2,119
-
2,134
-
2,119
2,134
Společnost si pronajímá prostory v rámci operativního leasingu. Leasingové splátky se obvykle ročně
zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje podmíněné nájmy.
V období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 byly ve výkazu zisku a ztráty zaúčtovány náklady na
operativní leasingy ve výši 27,886 tis. Kč.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
25.
Informace o spřízněných osobách
a)
Transakce se spřízněnými osobami
Níže jsou uvedeny částky zahrnuté do výkazu zisku a ztráty, které se vztahují k transakcím s mateřskou
společností a jinými spřízněnými společnostmi:
3. ledna 2005 – 31. března 2006
tis. Kč
Úrokové výnosy
PPF banka a.s.
banka a.s.
Úrokové náklady
82,223
76,664
5,559
(80,735)
(47,727)
Zeta Osteurope Holding S.A.
(12,225)
ČP Invest investiční společnost a.s.
(6,666)
Penzijní fond České pojišťovny a.s.
(5,156)
Home Credit B.V.
(3,125)
Česká pojišťovna Zdraví a.s.
(2,551)
eBanka a.s.
(1,348)
ČPI Smíšený
(624)
ČP Direct a.s.
(411)
PPF banka a.s.
(397)
ČPI Peněžního trhu
(293)
Termizo a.s.
(212)
eBanka a.s.
Ostatní
(228,790)
(224,752)
(4,022)
(16)
20,534
19,733
PPF a.s.
479
148
Other
174
Čisté výnosy týkající se pojištění úvěrového rizika
331,833
331,833
(145,867)
(76,936)
PPF a.s.
(43,027)
(23,405)
eBanka a.s.
(2,499)
(20,802)
Home Credit a.s.
25.
PROSPEKT
Informace o spřízněných osobách (pokračování)
Níže jsou uvedeny částky zahrnuté v rozvaze, které se vztahují k transakcím s mateřskou společností a
jinými spřízněnými společnostmi:
eBanka a.s
31. března 2006
tis. Kč
3. ledna 2005
tis. Kč
235,919
656,202
235,208
624,604
PPF banka a.s.
534
31,428
Home Credit Finance Bank
177
170
1,066,918
1,059,404
1,066,918
1,059,404
PPF banka a.s.
Ostatní aktiva
86,798
29,730
59,127
4,988
eBanka a.s.
24,554
17,623
3,117
665
Home Credit B.V.
-
6,450
Ostatní
-
4
(261,045)
(445,199)
Závazky vůči bankám a jinm finančním institucím
Home Credit B.V.
(261,045)
-
-
(281,689)
banka a.s.
-
(150,037)
ČP leasing a.s.
-
(13,473)
(1,935,812)
(725,567)
(1,235,625)
(488,268)
Zeta Osteurope Holding S.A.
Penzijní fond České pojištovny a.s.
(514,844)
-
ČP Invest investiční společnost a.s.
(133,859)
(133,027)
(51,484)
(51,278)
ČP Leasing a.s.
-
(15,386)
Termizo a.s.
-
(15,041)
-
(7,180)
ČPI Smíšený
-
(15,387)
(37,390)
(34,531)
Ostatní závazky
eBanka a.s.
(19,326)
(7,316)
(9,633)
(10,752)
PPF a.s.
(3,900)
(1,837)
(3,765)
(13,106)
(766)
(1,468)
-
(52)
(844,612)
540,039
Ostatní
Home Credit a.s.
25.
Informace o spřízněných osobách (pokračování)
b)
Transakce s členy vedení společnosti
PROSPEKT
V souvislosti s transakcemi s členy vedení společnosti obsahuje výkaz zisku a ztráty za období od 3. ledna
2005 do 31. března 2006 mzdové náklady v hrubé výši 10,579 tis. Kč.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Účetní závěrka společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta)
za období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004
Níže uvedená účetní závěrka sestavená k 31. prosinci 2004 je českým překladem originálního anglického znění, které
je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net.
Obsah*
Zpráva auditora
3
Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty
4
Konsolidovaná rozvaha
5
Konsolidovaný přehled o změnách vlastního kapitálu
6
Konsolidovaný přehled o peněžních tocích
7
Příloha konsolidované účetní závěrky
8
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Zpráva auditora
Akcionářům společnosti
Home Credit Finance a.s.
Ověřili jsme přiloženou konsolidovanou rozvahu, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu a
přehled o peněžních tocích skupiny Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) a jejích dceřiných
společností (dále jen „skupina“) k 31. prosinci 2004. Za sestavení této konsolidované účetní závěrky je
zodpovědné vedení společnosti. Naším úkolem je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní
závěrce.
Audit jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy. Tyto standardy vyžadují, aby auditor
naplánoval a provedl audit tak, aby získal přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné
nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření úplnosti a průkaznosti částek a informací
uvedených v účetní závěrce. Audit též zahrnuje posouzení použitých účetních metod a významných odhadů
provedených vedením a dále zhodnocení vypovídající schopnosti účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že
provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření výroku.
Podle našeho názoru konsolidovaná účetní závěrka v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
věrně a poctivě zobrazuje finanční situaci skupiny k 31. prosinci 2004 a její výsledky hospodaření, peněžní
toky a změny vlastního kapitálu za rok 2004.
V Praze 7. dubna 2005
KPMG Česká republika, s.r.o.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Bod
přílohy
Výnosové úroky
Nákladové úroky
6
6
Výnosový úrok, netto
7
8
Výnos z poplatků a provizí, netto
Ostatní provozní výnosy / (náklady)
9
Provozní výnosy
Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto
10
11
12
Provozní náklady
Podíl na výsledku hospodaření v ekvivalenci
17
Zisk / (ztráta) před zdaněním
Daň z příjmů
Zisk / (ztráta) po zdanění
Menšinový podíl
Výsledek hospodaření (zisk / ztráta) za účetní období
13
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
5 797 506
(1 713 004)
2 393 475
(551 840)
4 084 502
1 841 635
1 249 087
(369 476)
340 946
(289 913)
879 611
51 033
265 817
(57 050)
5 229 930
1 835 618
(1 249 452)
(311 065)
(2 648 171)
(463 499)
(264 357)
(1 195 173)
(4 208 688)
(1 923 029)
(305)
(348)
1 020 937
(87 759)
(276 335)
(21 354)
744 602
(109 113)
(2 597)
760
742 005
(108 353)
Konsolidovaná účetní závěrka uvedená na stranách 4 až 39 byla schválena představenstvem společnosti
dne 7. dubna 2005.
Místopředseda představenstva
Robert Potáč
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Bod
přílohy
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
8 497
2 742 771
6 245 796
9 024
1 143 620
6 481 598
AKTIVA
Peněžní prostředky
Pohledávka za Centrální bankou Ruské federace
institucích
Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem
Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek
Daňová pohledávka
Ostatní aktiva
14
15
16
17
18
19
20
Aktiva celkem
24 897 759
466 343
92 537
938 450
12 836 066
33 252
238 776
97 638
523 201
35 392 153
21 363 175
1 593 603
21 536 330
11 027 274
55 332
692 327
127 470
12 434 000
8 480 887
576
382 669
34 904 866
21 425 602
300 000
2 000
28 192
(311 015)
456 771
300 000
2 000
8 175
(45 246)
(330 643)
475 948
(65 714)
11 339
3 287
35 392 153
21 363 175
PASIVA
Běžné účty a vklady klientů
Daňový závazek
Ostatní pasiva
21
22
23
19
24
Závazky celkem
Vlastní kapitál
Základní kapitál
Měnový přepočet
Nerozdělený zisk / (neuhrazená ztráta)
Menšinový podíl
Pasiva celkem
25
-
Dopad podnikové kombinace (viz bod 4)
Výsledek hospodaření (zisk) za účetní období
300 000
-
Přepočet do prezentační měny
Zůstatek k 31. prosinci 2004
-
300 000
Převody
2 000
-
-
-
-
2 000
28 192
-
-
-
20 017
8 175
Zákonný
rezervní
fond
tis. Kč
Ostatní
kapitálové
fondy
tis. Kč
Základní
kapitál
tis. Kč
8 175
-
-
2 000
6 175
Zákonný
rezervní
fond
tis. Kč
2 000
-
Výsledek hospodaření (ztráta) za účetní období
-
-
2 000
Ostatní
kapitálové
fondy
tis. Kč
300 000
-
-
300 000
Základní
kapitál
tis. Kč
Převody
Home Credit a.s.
(311 015)
-
-
(265 769)
-
(45 246)
Měnový
přepočet
tis. Kč
(45 246)
-
(54 997)
-
9 751
Měnový
přepočet
tis. Kč
456 771
742 005
65 426
-
(20 017)
(330 643)
Nerozdělený
zisk
tis. Kč
(330 643)
(108 353)
-
(2 000)
(220 290)
Neuhrazená
ztráta
tis. Kč
475 948
742 005
65 426
(265 769)
-
(65 714)
Celkem
tis. Kč
(65 714)
(108 353)
(54 997)
-
97 636
Celkem
tis. Kč
PROSPEKT
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Bod
přílohy
Provozní činnost
Zisk / (ztráta) před zdaněním a menšinovým podílem
Úpravy o:
Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku
Ztráta z prodeje dlouhodobého hmotného majetku
Zisk z prodeje finančních investic
Nerealizované kurzové zisky a ztráty
Nákladové úroky
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 020 937
(87 759)
92 880
3 484
(50 510)
1 249 452
(243 711)
1 713 004
55 093
4 849
(324)
463 499
(54 997)
551 840
3 785 536
932 201
(13 281 542)
(6 954 842)
2 550 130
(4 407 228)
(196 431)
1 466 133
(59 313)
(190 315)
4 325
(165 379)
Peněžní prostředky použité v provozní činnosti
(5 735 487)
(10 781 238)
Placené úroky
(196 599)
(1 646 210)
(184 715)
(466 152)
Peněžní toky použité v provozní činnosti
(7 578 296)
(11 432 105)
5 004
1 851 255
27 029
46 063
4
64 899
-
18
(250 571)
(130)
(174 543)
(30 965)
1 670 457
(132 416)
2 833 852
38 803 958
(32 470 219)
50 000
2 993 970
19 770 247
(8 844 537)
9 167 591
13 969 680
Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů
3 259 752
2 405 159
3 209 932
812 957
(322)
(8 184)
6 469 362
3 209 932
12
10
6
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního
kapitálu
Zvýšení hodnoty úvěrů a finančního leasingu
Snížení / (zvýšení) hodnoty termínovaných vkladů ve finančních
institucích (nezahrnuje peněžní ekvivalenty)
Zvýšení ostatních aktiv
Zvýšení stavu běžných účtů a vkladů klientů
Snížení ostatních pasiv
Příjmy z prodeje finančních investic
Pořízení ovládaných/ řízených osob snížené o nabyté peněžní
prostředky
Pořízení dlouhodobého hmotného majetku a nehmotného majetku
Pořízení finančních investic
Finanční činnost
Příjmy z vydaných akcií a dalších vkladů do vlastního kapitálu
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 1. lednu
Dopad výkyvů směnných kurzů na peněžní prostředky a peněžní
ekvivalenty
32
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 31. prosinci
32
Home Credit a.s.
1.
PROSPEKT
Popis skupiny
Společnost Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) byla založena svým původním akcionářem,
tj. společností Home Credit a.s., v červenci 1998. Do obchodního rejstříku byla zapsána v srpnu 1998.
Sídlo společnosti
602 00 Brno
Česká republika
Akcionáři
Sídlo
Česká republika
Představenstvo
Pavel Plachký
Robert Potáč
Pavel Teplý
Vlastnický podíl (%)
2004
2003
100,00
100,00
Dozorčí rada
Předseda
Místopředseda
Člen
Významné dceřiné společnosti
Home Credit B.V.
Infobos o.o.o.
Liko – Technopolis o.o.o.
Finansovye Innovacii o.o.o.
Ladislav Chvátal
Karla Henčlová
Pavel Pfauser
Sídlo
Ruská federace
Slovenská republika
Nizozemsko
Česká republika
Ruská federace
Ruská federace
Ruská federace
Předseda
Člen
Člen
Poměrná část
vlastnického podílu (%)
2004
2003
99,80
94,58
94,58
94,58
70,00
95,00
100,00
99,80
100,00
50,00
50,00
70,00
95,00
-
Předmět činnosti
Hlavním předmětem činnosti skupiny je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům
v České republice, ve Slovenské republice a v Ruské federaci.
Home Credit a.s.
2.
PROSPEKT
Základní východiska pro sestavení účetní závěrky
Do konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2004 je zahrnuta společnost a její dceřiné společnosti
(dále jen souhrnně „skupina“) a rovněž podíly, které skupina vlastní v účetních jednotkách pod
podstatným vlivem.
(a)
Soulad s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
(International Financial Reporting Standards, IFRS) vydanými Radou pro mezinárodní účetní standardy
(International Accounting Standards Board, IASB) a interpretacemi schválenými Výborem pro
interpretace Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (International Financial Reporting
Interpretations Committee, IFRIC).
(b)
Základy oceňování
Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena podle zásady oceňování reálnou hodnotou. Tento způsob
oceňování byl použit u derivátových finančních nástrojů, finančních aktiv a závazků určených
k obchodování a realizovatelných finančních aktiv, s výjimkou těch, u nichž není možné reálnou hodnotu
spolehlivě stanovit. Ostatní finanční aktiva a závazky jsou vykázány v zůstatkové hodnotě. Aktiva a
závazky, jež nemají finanční charakter, jsou vykázány v historické pořizovací ceně.
(c)
Prezentační měna
Údaje v konsolidované účetní závěrce jsou uvedeny v tisících českých korun (tis. Kč).
(d)
Principy konsolidace
(i)
Ovládané a řízené společnosti
Ovládané a řízené společnosti (dceřiné společnosti) jsou společnosti, nad nimiž má skupina kontrolu, tj.
může přímo nebo nepřímo ovlivňovat jejich finanční a provozní politiku takovým způsobem, aby jí
z jejich činnosti plynul prospěch. Do konsolidace jsou tyto společnosti zahrnuty ode dne, kdy nad nimi
skupina fakticky získá kontrolu, a z konsolidace jsou vyloučeny ode dne, kdy nad nimi skupina kontrolu
fakticky ztratí.
(ii)
Podíly ve společnostech pod podstatným vlivem
Společnosti pod podstatným vlivem (přidružené společnosti) jsou společnosti, v nichž skupina vykonává
významný vliv, ale nemá kontrolu nad jejich finanční a provozní politikou. V konsolidované účetní
závěrce je podíl skupiny na celkových zaúčtovaných ziscích a ztrátách přidružených společností vykázán
metodou ekvivalence, a to ode dne, kdy skupina získá podstatný vliv, až do dne, kdy jej ztratí. Jakmile
podíl skupiny na ztrátách přidružené společnosti přesáhne účetní hodnotu finanční investice do takové
společnosti, sníží se její účetní hodnota na nulu a o dalších ztrátách se neúčtuje, s výjimkou případů, kdy
má skupina v souvislosti s přidruženou společností nějaký (smluvní) závazek.
(iii)
Transakce vyloučené z konsolidace
Veškeré zůstatky a transakce mezi podniky konsolidovaného celku a nerealizované zisky týkající se
těchto transakcí jsou při sestavování konsolidované účetní závěrky vyloučeny. Nerealizované zisky
vyplývající z transakcí s přidruženými společnostmi jsou z konsolidace vyloučeny v rozsahu
odpovídajícím majetkovému podílu skupiny na takové společnosti. Tyto nerealizované zisky jsou
eliminovány proti investici do přidružené společnosti. Nerealizované ztráty jsou eliminovány obdobným
způsobem, ale pouze v případě, že neexistují žádné známky snížení hodnoty finanční investice.
(e)
Srovnatelné údaje
Údaje za účetní období k 31. prosinci 2003 byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly
aktuální klasifikaci v běžném účetním období.
Home Credit a.s.
3.
PROSPEKT
Významné účetní zásady
Při sestavování konsolidované účetní závěrky se skupina řídila níže popisovanými významnými účetními
zásadami. Tyto zásady jsou konzistentní se zásadami použitými v předchozích účetních obdobích.
(a)
Devizové operace
(i)
Devizové operace
Devizové operace se přepočítávají na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v den
uskutečnění transakce. Peněžní aktiva a závazky vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočteny
na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v tento den. Kurzové rozdíly z přepočtu jsou
účtovány na vrub příslušných účtů finančních nákladů nebo ve prospěch finančních výnosů. Nepeněžní
aktiva a závazky oceněné historickou cenou se na české koruny přepočítávají kurzem platným v den
uskutečnění transakce.
(ii)
Účetní závěrky zahraničních jednotek
Zahraniční provozní jednotky se nepovažují za nedílnou součást skupiny. Jejich aktiva a závazky se tudíž
přepočítávají na české koruny směnným kurzem platným k rozvahovému dni. Výnosy a náklady
zahraničních jednotek se přepočítávají na české koruny směnným kurzem odpovídajícím směnnému
kurzu platnému v den uskutečnění transakce. Kurzové rozdíly vznikající při přepočtu se prostřednictvím
položky „měnový přepočet“ účtují přímo do vlastního kapitálu.
(b)
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty skupiny zahrnují pokladní hotovost, nostro účty a termínované
vklady v Centrální bance Ruské federace a pohledávky za ostatními finančními institucemi se zbytkovou
splatností do jednoho měsíce. Povinná minimální rezerva uložená v Centrální bance Ruské federace se za
peněžní ekvivalent nepovažuje, protože disponování s ní je omezeno.
(c)
(i)
Klasifikace
Finanční nástroje určené k obchodování jsou nástroje, které skupina drží za účelem realizace
krátkodobého zisku. Do této kategorie patří finanční investice a deriváty, které neslouží jako zajišťovací
nástroje pro účely hedgingu, a závazky vyplývající z tzv. krátkého prodeje finančních nástrojů. Veškeré
deriváty určené k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistou pohledávku (tj. kladný
zůstatek reálné hodnoty), a rovněž držené opce se vykazují jako aktiva. Veškeré deriváty určené
k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistý závazek (tj. záporný zůstatek reálné hodnoty), a
vystavené opce se vykazují jako závazky.
Do kategorie poskytnuté úvěry a jiné pohledávky jsou zařazeny úvěry a pohledávky, které skupině
vznikly z poskytování peněžních prostředků klientům za jiným účelem než za účelem realizace
krátkodobého zisku. Poskytnuté úvěry a jiné pohledávky zahrnují úvěry a zálohy přímo poskytnuté
finančním institucím a zákazníkům, nikoli odkoupené úvěry.
Finanční aktiva držená do splatnosti jsou finanční aktiva s fixními či určitelnými platbami a s pevnou
splatností, která skupina zamýšlí a zároveň je schopna držet až do jejich splatnosti.
Realizovatelná finanční aktiva jsou finanční aktiva, jež nejsou ani finančním aktivem určeným
k obchodování, ani poskytnutým úvěrem nebo jinou pohledávkou vytvořenou skupinou, ani investicí
drženou do splatnosti.
Home Credit a.s.
3.
Významné účetní zásady (pokrač.)
(ii)
PROSPEKT
Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti, realizovatelná finanční aktiva a úvěry a
jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou zaúčtovány v rozvaze v okamžiku, kdy jsou na skupinu
převedeny nebo jí vytvořeny.
(iii)
Oceňování
Při prvotním ocenění se finanční nástroje oceňují pořizovací cenou, která zahrnuje i transakční náklady.
Následně se veškeré finanční nástroje určené k obchodování a realizovatelná finanční aktiva přeceňují
reálnou hodnotou. Pouze ty finanční nástroje, které nemají tržní cenu kotovanou na aktivním trhu, a
jejichž reálnou hodnotu tudíž není možné spolehlivě stanovit, se oceňují pořizovací cenou, včetně
transakčních nákladů, sníženou o ztráty ze snížení hodnoty.
Veškeré finanční závazky, které nejsou určeny k obchodování, a dále rovněž poskytnuté úvěry a jiné
pohledávky a finanční aktiva držená do splatnosti se oceňují zůstatkovou hodnotou sníženou o ztráty ze
snížení hodnoty. Zůstatková cena se vypočítá s použitím metody efektivní úrokové míry. Účetní hodnota
finančního nástroje zahrnuje i případné prémie a slevy včetně počátečních transakčních nákladů, které se
odepisují na základě efektivní úrokové míry příslušného nástroje.
(iv)
Zásady oceňování reálnou hodnotou
Reálná hodnota finančního nástroje odpovídá jeho kotované tržní ceně k rozvahovému dni a nesnižuje se
o transakční náklady. Není-li kotovaná tržní cena finančního nástroje k dispozici, provede se odhad jeho
reálné hodnoty s pomocí oceňovacích modelů nebo metodou diskontování budoucích peněžních toků.
Pokud je pro účely oceňování použita metoda diskontování peněžních toků, budoucí peněžní toky
vycházejí z nejlepšího odhadu managementu a jako diskontní sazba se použije tržní sazba k rozvahovému
dni platná pro finanční nástroj s obdobnými podmínkami. Vstupy pro oceňovací modely vycházejí
z tržních údajů k rozvahovému dni.
Reálná hodnota derivátů, jež nejsou obchodovány na kapitálovém trhu, odpovídá částce, kterou by
skupina obdržela nebo uhradila v případě ukončení derivátové smlouvy k rozvahovému dni. Při tom se
zohledňují aktuální tržní podmínky a bonita protistrany.
(v)
Zisky a ztráty z přecenění
Zisky a ztráty vyplývající ze změny reálné hodnoty finančních nástrojů určených k obchodování a
realizovatelných finančních aktiv se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují do výnosů, resp. do
nákladů.
(vi)
Finanční aktivum je vyřazeno z rozvahy v okamžiku, kdy skupina ztratí kontrolu nad smluvními právy
k peněžním tokům z něj plynoucím. To nastane v případě, že jsou tato práva realizována, zaniknou nebo
pokud se jich skupina vzdá. Finanční závazek je odúčtován z rozvahy, jakmile zanikne.
Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti. realizovatelná finanční aktiva a úvěry a
jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou z rozvahy odúčtovány v okamžiku, kdy je skupina převede na
jiný subjekt.
Home Credit a.s.
3.
(vii)
Repo smlouvy a reverzní repo smlouvy
PROSPEKT
Cenné papíry, které skupina prodala na základě smlouvy o zpětném odkupu (tzv. repo smlouvy), jsou i
nadále zařazeny do portfolia finančních nástrojů určených k obchodování nebo realizovatelných
finančních aktiv a tímto způsobem se o nich také účtuje. Související smluvní povinnost zpětného odkupu
se vykazuje v závazcích. Rozdíl mezi prodejní cenou a cenou zpětného odkupu představuje pro skupinu
nákladový úrok a po dobu trvání repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty.
Cenné papíry, které si skupina pořídila na základě reverzní repo smlouvy, se vykazují jako pohledávky.
Rozdíl mezi kupní a prodejní cenou představuje pro skupinu výnosový úrok a po dobu trvání reverzní
repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty. Hodnota pohledávek vyplývajících ze reverzních repo
smluv se snižuje o ztráty ze snížení hodnoty.
(viii) Derivátové finanční nástroje
Derivátové finanční nástroje skupina používá pro zajištění (hedging) kurzových a úrokových rizik, jimž
je v souvislosti se svou finanční činností vystavena. V souladu se svými zásadami v oblasti treasury
skupina nevlastní ani neemituje derivátové finanční nástroje pro účely obchodování. Pokud však některý
z derivátů nesplňuje podmínky pro zajišťovací účetnictví, je zařazen do kategorie nástrojů určených
k obchodování.
U derivátových finančních nástrojů, které slouží výhradně pro zajištění kurzového rizika, jemuž je
vystaveno peněžní aktivum nebo závazek v rozvaze, se zajišťovací účetnictví nepoužívá a veškeré zisky a
ztráty ze zajišťovacího nástroje a ze zajištěné položky se účtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty do
kurzových zisků, resp. ztrát.
(d)
V případě skupinou poskytnutého finančního leasingu je současná hodnota leasingových splátek
vykázána v rozvaze jako čistá investice do finančního leasingu. Výnos z leasingu (výnosový úrok) je po
dobu trvání leasingového vztahu vykázán s použitím metody, která odráží konstantní míru návratnosti
čisté nesplacené investice do finančního leasingu.
(e)
Zápočet aktiv a závazků
Finanční aktiva a závazky jsou vzájemně započteny a v rozvaze vykázány v čisté výši, jestliže má skupina
právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat příslušné aktivum a
příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat příslušný závazek.
(f)
(i)
Vlastní majetek
Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze
snížení hodnoty (viz bod 3(h)). Ocenění majetku vlastní výroby zahrnuje cenu materiálu, přímé mzdové
náklady a poměrnou část režijních výrobních nákladů.
Významné složky dlouhodobého hmotného majetku, které mají různou dobu životnosti, jsou vykázány
jako samostatné majetkové položky.
Home Credit a.s.
3.
(ii)
Pronajatý majetek
PROSPEKT
Pronajatý majetek, u něhož skupina přejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, je
klasifikován jako finanční leasing. Zařízení nabyté formou finančního leasingu se oceňuje buď reálnou
hodnotou, nebo současnou hodnotou minimálních leasingových plateb při uzavření leasingu, pokud je
nižší, sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(h).
U operativního leasingu, u něhož skupina nepřejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené
(iii)
Následné výdaje
kontroly a generální opravy, jsou aktivovány do pořizovací ceny. Ostatní následné výdaje jsou
aktivovány, pouze pokud zvyšují budoucí ekonomický přínos dané majetkové položky. Veškeré ostatní
výdaje se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.
(iv)
Odpisování
Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti jednotlivých
složek majetku. Dlouhodobý hmotný majetek se odepisuje od data, kdy je způsobilý k užívání.
Předpokládaná životnost je stanovena takto:
Budovy
Dopravní prostředky
Inventář
Technické zhodnocení pronajatého
majetku
(g)
Nehmotný majetek
(i)
Goodwill
17-30 let
4-6 let
4-6 let
4-6 let
5 let
Goodwill vzniklý při akvizici představuje kladný rozdíl mezi pořizovací cenou nabývané společnosti a
reálnou hodnotou čistých identifikovatelných aktiv a závazků, které skupina nabyla. Oceňuje se
pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(h)). U společností pod
podstatným vlivem (přidružených společností) se účetní hodnota goodwillu zahrnuje do účetní hodnoty
investice do účetních jednotek pod podstatným vlivem.
(ii)
Nehmotný majetek
Nehmotný majetek pořízený skupinou se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze snížení
hodnoty (viz bod 3(h)). Výdaje na interně vytvořený goodwill a obchodní značky se prostřednictvím
výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.
Home Credit a.s.
3.
(iii)
Odpisování
PROSPEKT
Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti nehmotného
majetku. Goodwill se odepisuje od data prvotního zaúčtování, ostatní nehmotný majetek se odepisuje od
data, kdy je dán do užívání. Předpokládaná životnost je stanovena takto:
Software
Licence
Goodwill
(h)
1-5 let
5 let
5 let
Snížení hodnoty aktiv
Vždy k rozvahovému dni skupina prověřuje účetní hodnotu aktiv, s výjimkou odložených daňových
pohledávek, z hlediska případného snížení jejich hodnoty. Jestliže existují signály, že k takovému snížení
došlo, je proveden odhad tzv. zpětně získatelné částky.
Skupina zaúčtuje ztrátu ze snížení hodnoty v případě, že účetní hodnota aktiva nebo celé penězotvorné
jednotky přesáhne související zpětně získatelnou částku. Ztráty ze snížení hodnoty majetku se vykazují
ve výkazu zisku a ztráty
(i)
Výpočet zpětně získatelné částky
Zpětně získatelná částka u investic skupiny do finančních aktiv držených do splatnosti a u úvěrů a
pohledávek odpovídá současné hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků, diskontovaných původní
efektivní úrokovou mírou vlastní danému aktivu. Krátkodobé pohledávky se nediskontují. U finančních
nástrojů určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv odpovídá zpětně získatelná částka
jejich reálné hodnotě.
U ostatních aktiv odpovídá zpětně získatelná částka čisté prodejní ceně nebo hodnotě z užívání, podle
toho, která z obou hodnot je vyšší. Při určování hodnoty z užívání se očekávané peněžní toky diskontují
na svou současnou hodnotu diskontní sazbou před zdaněním, která odráží aktuální tržní posouzení časové
hodnoty peněz a rizika specifická pro dané aktivum. Pokud se jedná o aktivum, které negeneruje do
značné míry nezávislé peněžní toky, zpětně získatelná částka se určí pro celou příslušnou penězotvornou
jednotku, k níž dané aktivum patří.
(ii)
Zúčtování ztráty ze snížení hodnoty
U aktiv držených do splatnosti nebo pohledávek se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud lze následné
zvýšení zpětně získatelné částky objektivně vztáhnout k události, ke které došlo po zaúčtování ztráty ze
snížení hodnoty.
U goodwillu není možné ztrátu ze snížení hodnoty zrušit. Výjimku představují pouze případy, kdy byla
ztráta způsobena specifickými vnějšími okolnostmi, které jsou výjimečné a nepředpokládá se, že se budou
opakovat, přičemž zvýšení zpětně získatelné částky je jednoznačně důsledkem zvratu těchto specifických
okolností.
U ostatních aktiv se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud se změní odhady, které byly použity pro
stanovení zpětně získatelné částky.
Ztráta ze snížení hodnoty se zruší pouze do té výše, aby nová účetní hodnota aktiva nepřesáhla částku,
v níž by dané aktivum bylo (po zohlednění odpisů) vedeno v účetnictví v případě, že by žádná ztráta ze
snížení hodnoty nebyla zaúčtována.
Home Credit a.s.
3.
(i)
Penzijní požitky
PROSPEKT
Za poskytování důchodů a dalších penzijních požitků zaměstnancům skupiny nesou odpovědnost vlády
České republiky, Slovenské republiky a Ruské federace. Pro účely financování státního důchodového
pojištění skupina pravidelně odvádí příspěvky do státních rozpočtů výše uvedených zemí. Tyto příspěvky
jsou odvozeny z objemu vyplacených mzdových prostředků a účtovány do nákladů v okamžiku, kdy jsou
splatné.
(j)
Úročené úvěry
Úročené úvěry se prvotně oceňují pořizovací cenou sníženou o transakční náklady. K rozvahovému dni se
přeceňují na zůstatkovou hodnotu a případný rozdíl mezi pořizovací cenou a zůstatkovou hodnotou se po
dobu trvání úvěru účtuje prostřednictvím výkazu zisku a ztráty.
Pokud jsou úvěry zpětně odkoupeny nebo vypořádány před datem jejich splatnosti, případné rozdíly mezi
splacenou částkou a účetní hodnotou se okamžitě účtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty.
(k)
Sekuritizace
Aktiva převedená na cenné papíry nejsou odúčtována, protože si skupina ponechává přínosy a
významnou část rizik souvisejících s těmito aktivy. Výnosy a ztráty ze snížení hodnoty přiřaditelné k
těmto aktivům, včetně nákladů vzniklých společnostem založeným za zvláštním účelem (tzv. special
purpose entities, SPE), které fakticky nese skupina, se účtují prostřednictvím konsolidovaného výkazu
zisku a ztráty. Dluhové cenné papíry vydané společnostmi založenými za zvláštním účelem (SPE) jsou
vykázány jako závazek skupiny. Pohledávky a závazky skupiny vůči SPE jsou vyloučeny z konsolidace.
(l)
Rezervy
Skupina v rozvaze vytvoří rezervu, pokud má smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je důsledkem
minulé události, a je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu ekonomických
prostředků. Pokud je vliv časové hodnoty peněz významný, rezervy se stanovují diskontováním
očekávaných budoucích peněžních toků za použití sazby před zdaněním, která odráží současné tržní
posouzení časové hodnoty peněz a rizika specifická pro daný závazek.
(m)
Ostatní závazky
Závazky z obchodního styku a ostatní závazky se oceňují pořizovací cenou.
(n)
Základní kapitál představuje nominální hodnotu akcií emitovaných společností. Výše nesplacených akcií
k rozvahovému dni je vykázána jako pohledávka v ostatních aktivech.
Společnost a její české a slovenské dceřiné společnosti jsou v souladu s obchodním zákoníkem povinny
tvořit zákonný rezervní fond. V souladu s platnými účetními předpisy je do rezervního fondu ročně
přidělováno nejméně 5 % zisku po zdanění až do okamžiku, kdy tento fond dosáhne částky stanovené
stanovami společností, nejméně však 20 % základního kapitálu. Tento fond nelze použít pro účely
rozdělování zisku, ale výhradně ke krytí možných budoucích ztrát.
Home Credit a.s.
3.
(o)
Daň z příjmů
PROSPEKT
Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů je vykázána ve výkazu zisku a ztráty,
s výjimkou daně, která se vztahuje k položkám vykázaným přímo ve vlastním kapitálu. V těchto
případech se daň z příjmů vykazuje jako součást vlastního kapitálu.
Splatná daň zahrnuje očekávaný daňový závazek ze zdanitelného příjmu za běžné účetní období při
použití zákonem stanovených platných nebo již schválených sazeb daně k rozvahovému dni a případnou
úpravu daňového závazku z minulých let.
daňovou hodnotou aktiv a pasiv. Odložená daň není tvořena z dočasných rozdílů vyplývajících z
goodwillu, který není daňově uznatelný, z počátečního zaúčtování aktiv a pasiv, které nemají vliv na
účetnictví ani na zdanitelný zisk, a z přechodných rozdílů vyplývajících z investic do ovládaných a
řízených společností, organizačních složek a do společností pod podstatným vlivem, jestliže je mateřská
společnost schopna kontrolovat termín, kdy bude dočasný rozdíl zrušen, a pokud je pravděpodobné, že
k jeho zrušení v dohledné době nedojde. Odložená daň se vypočte v závislosti na očekávaném způsobu
realizace nebo vypořádání účetní hodnoty aktiv a pasiv s použitím budoucích daňových sazeb platných
nebo již schválených k rozvahovému dni.
umožní její realizaci. Výše odložené daňové pohledávky se sníží o částku, u níž není pravděpodobné, že
v budoucnu bude realizována.
(p)
Výkaznický segment představuje vydělitelnou složku konsolidačního celku, která se zabývá výrobou
určitých produktů nebo poskytováním určitých služeb, působí v rámci určitého ekonomického prostředí
(geografický segment) a je vystavena jiným rizikům a má jiné příležitosti než ostatní segmenty skupiny.
(q)
Výnosové a nákladové úroky
Výnosové a nákladové úroky jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty na bázi časového rozlišení, při
použití efektivní úrokové míry nebo příslušné pohyblivé úrokové míry. Výnosové a nákladové úroky
zahrnují odpis případných diskontů nebo prémií či jiných rozdílů mezi počáteční účetní hodnotou
úročeného nástroje a její výší v okamžiku splatnosti stanovenou metodou efektivní úrokové míry.
Nákladové úroky zahrnují časové rozlišení úrokových plateb vyplývajících z derivátových finančních
nástrojů sloužících pro účely zajištění úrokového rizika, jemuž jsou vystaveny zajištěné úročené závazky.
(r)
Výnos z poplatků a provizí je zaúčtován v okamžiku, kdy je daná služba poskytnuta
Home Credit a.s.
4.
PROSPEKT
Akvizice ovládaných a řízených osoby
V listopadu 2004 schválila Česká pojišťovna a.s. jakožto výhradní akcionář společnosti Home Credit B.V.
zvýšení základního kapitálu této společnosti o 40 121 tis. EUR. Nově emitované akcie byly upsány
společností, která se zavázala uhradit akcie převodem 100% majetkového podílu ve společnosti Home
Credit Slovakia a.s. na Home Credit B.V. Na základě této transakce společnost získala 94,58% majetkový
podíl na společnosti Home Credit B.V. a podržela si kontrolu nad společností Home Credit Slovakia a.s.
Podíl společnosti Home Credit B.V. a jejích dceřiných společností (s výjimkou společnosti Home Credit
Slovakia a.s., která je zahrnuta do konsolidace již od roku 1999) na konsolidovaném výsledku
hospodaření za rok 2004 činí 34 417 tis. Kč. Následující tabulka shrnuje dopady akvizice pro aktiva a
pasiva skupiny.
2004
tis. Kč
institucích
Ostatní aktiva
Daňový závazek
Ostatní pasiva
Menšinový podíl
569
717 852
9 503
105 756
1 998 941
(2 768 591)
(629)
5 795
(3 770)
Čistá aktiva
65 426
Nabyté peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
64 899
Vzhledem k tomu, že všechny společnosti, které se na výše uvedené akvizici podílely, jsou kontrolovány
Českou pojišťovnou, a.s., představuje daná transakce podnikovou kombinaci účetních jednotek pod
společnou kontrolou, a nevztahují se na ni tudíž ustanovení IFRS 3 Podnikové kombinace. Aktiva a
závazky společnosti Home Credit B.V. a jejích dceřiných společností byly do konsolidace zahrnuty
v účetní hodnotě. K datu akvizice nebyly zaúčtovány žádné úpravy vyplývající z přecenění na reálnou
hodnotu. Dopady akvizice na konsolidovaná aktiva byly zaúčtovány přímo do vlastního kapitálu.
Home Credit a.s.
5.
PROSPEKT
V následujících tabulkách jsou uvedeny informace o skupině podle jejích jednotlivých geografických
segmentů, které vycházejí z interní organizační a výkaznické struktury konsolidačního celku. Informace o
podnikatelských segmentech nejsou uvedeny, protože podnikatelská činnost skupiny z tohoto hlediska
představuje pouze jeden segment, a to poskytování spotřebitelského financování.
Skupina provozuje svou činnost ve třech hlavních geografických segmentech, jimiž jsou Česká republika,
Slovenská republika a Ruská federace. Vymezení geografických segmentů vychází z geografických
lokalit, v nichž se nacházejí aktiva skupiny, a současně také její klienti.
Výsledek hospodaření segmentu a jeho aktiva a závazky zahrnují položky přímo přiřaditelné danému
segmentu i položky, které vzhledem k jejich charakteru lze segmentu přiřadit. Ceny mezi jednotlivými
segmenty jsou stanovovány na principu tržního odstupu.
Investiční výdaje segmentu představují celkové náklady vynaložené během účetního období na pořízení
aktiv, u nichž se předpokládá, že budou používána po období delší než jeden rok.
Geografické segmenty
Česká Slovenská
republika republika
2004
2004
tis. Kč
tis. Kč
2 494 056
84 906
7 642
(13 617)
49 826
(128 757)
-
Výnosy celkem
2 578 962
696 522
4 042 783
122 900
(128 757)
7 312 410
342 344
30 112
327 053
42 496
-
742 005
(6 919)
(62 479)
-
-
(92 880)
(50 864)
(911 765)
(305)
-
(1 249 757)
-
-
(305)
-
(305)
(6 038)
(205 771)
-
-
(250 571)
Odpisy dlouhodobého
hmotného a nehmotného
(23 482)
majetku
Ostatní významné
(286 823)
nepeněžní náklady
Podíl na čisté ztrátě
společnosti pod podstatným
vlivem
Investiční výdaje
(38 761)
4 056 400
Ostatní Vyloučeno z Zahrnuto do
konsolidace konsolidace
2004
2004
2004
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
Tržby od externích klientů
Tržby v rámci segmentu
Výsledek hospodaření
segmentu
688 880
Ruská
federace
2004
tis. Kč
73 074
-
7 312 410
Aktiva segmentu celkem
13 084 349
2 908 550
20 817 473
7 188 123
(8 606 342)
35 392 153
Pasiva segmentu celkem
13 084 349
2 908 550
20 817 473
7 188 123
(8 606 342)
35 392 153
Home Credit a.s.
5.
PROSPEKT
Vykazování podle segmentů (pokrač.)
Česká
republika
2003
tis. Kč
Ruská
federace
2003
tis. Kč
Ostatní Vyloučeno z
konsolidace
2003
2003
tis. Kč
tis. Kč
Zahrnuto do
konsolidace
2003
tis. Kč
1 767 010
35 151
491 556
10 467
418 805
755
-
(46 373)
2 677 371
-
Výnosy celkem
1 802 161
502 023
419 560
-
(46 373)
2 677 371
147 499
(25 819)
(230 871)
838
-
(108 353)
(9 758)
(25 191)
-
-
(55 093)
(22 386)
(143 480)
(88)
-
(463 848)
-
-
(88)
-
(348)
(17 392)
(138 095)
-
-
(174 543)
15 163 367
2 233 978
7 135 783
33 252
(3 203 205)
21 363 175
-
-
-
33 252
-
33 252
15 163 367
2 233 978
7 135 783
33 252
(3 203 205)
21 363 175
segmentu
(20 144)
majetku
Ostatní významné
(297 894)
nepeněžní náklady
(260)
vlivem
(19 056)
Podíly v účetních
jednotkách pod podstatným
vlivem
6.
Slovenská
republika
2003
tis. Kč
Výnosové úroky
Úvěry z kreditních karet
Úvěry právnickým osobám
Finanční leasing
Cenné papíry
Nákladové úroky
Finanční leasing
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
3 723 156
1 664 043
394 062
12 477
3 157
611
841 633
1 455 448
78 173
7 412
9 956
853
5 797 506
2 393 475
1 294 963
411 824
3 779
2 438
255 450
291 547
1 881
2 962
1 713 004
551 840
Home Credit a.s.
7.
PROSPEKT
Obchodní provize
Zpracování plateb od zákazníků a vedení účtů
Peněžní operace
Ostatní
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
848 654
259 261
140 544
628
135 458
95 150
107 008
3 330
1 249 087
8.
Zpracování plateb od zákazníků
Obchodní provize
Peněžní operace
Ostatní
9.
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
203 313
73 019
67 922
25 222
151 470
34 229
69 149
35 065
369 476
289 913
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
588 365
(561 242)
165 082
50 510
36 434
(7 087)
(6 245)
123 605
(114 980)
119 745
324
5 786
(178 674)
(12 856)
265 817
(57 050)
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 233 058
16 394
457 392
6 107
1 249 452
463 499
Náklady na prodané zboží
Zisk z prodeje realizovatelných finančních aktiv, netto
Provize za prodej
Kurzové ztráty, netto
Ostatní
10.
340 946
Poskytnuté úvěry
Ostatní
Home Credit a.s.
11.
PROSPEKT
Skupina má od počátku roku 2002 uzavřené pojistné smlouvy pokrývající úvěrové riziko vyplývající
z úvěrů poskytnutých fyzickým osobám českými a slovenskými společnostmi skupiny. Tyto pojistné
smlouvy byly uzavřeny s Českou pojišťovnou, a.s., a s její slovenskou dceřinou společností Česká
poisťovňa - Slovensko, a.s. Vzhledem k tomu, že úvěry musí splňovat určité podmínky, aby se na ně
pojištění vztahovalo, některé z nich zůstávají nepojištěny.
12.
Zaměstnanecké náhrady
Reklama a marketing
Daně, s výjimkou daně z příjmů
Odborné služby
Nájemné
Cestovné
Ostatní
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
675 273
490 811
414 907
237 480
203 302
166 753
117 510
109 910
92 880
44 912
94 433
258 654
211 889
191 101
79 892
113 999
76 479
63 908
43 750
55 093
17 080
83 328
2 648 171
1 195 173
V roce 2004 měla skupina průměrně 2 814 zaměstnanců (1 049 zaměstnanců v roce 2003).
13.
Daň z příjmů
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
Splatná daň
Odložený daňový závazek / (pohledávka)
219 577
56 758
99 082
(77 728)
Celková daňová povinnost vykázaná ve výkazu zisku a ztráty
276 335
21 354
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 020 937
(87 759)
Daň z příjmů vypočtená platnou sazbou (26%, 2003: 28%)
Daňové dopady zahraničních daňových sazeb
Daňové dopady nezaúčtované odložené daňové pohledávky
Daňově neuznatelné náklady a nezdanitelné výnosy
Daňové dopady výnosů zdaňovaných nižšími sazbami
265 444
(21 640)
32 586
(55)
(24 573)
12 441
(6 122)
40 209
(601)
Náklad na daň z příjmů celkem
276 335
21 354
Sesouhlasení efektivní daňové sazby
Home Credit a.s.
14.
PROSPEKT
Nostro účty
Povinná minimální rezerva
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 612 012
952 944
177 815
609 698
245 552
288 370
2 742 771
1 143 620
Povinná minimální rezerva je povinný neúročený vklad, jehož výše je stanovena v souladu s nařízením
Centrální banky Ruské federace a disponování s nímž je omezeno. Nostro účty představují zůstatky u
Centrální banky Ruské federace, které se týkají zúčtovacích aktiv. Disponování s nimi nebylo
k rozvahovému dni omezeno.
15.
Úvěry a termínované vklady
Nostro účty
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
5 434 991
810 805
5 946 865
534 733
6 245 796
6 481 598
Jak je blíže popsáno v bodě 22, termínované vklady ve výši 1 618 389 tis. Kč (2003: 4 074 790 tis. Kč)
byly použity pro účely zajištění bankovních úvěrů čerpaných skupinou.
16.
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
Pohledávky z kreditních karet
19 001 761
7 963 458
46 223
7 147 957
6 620 424
102 292
(2 114 975)
(1 043 548)
24 896 467
12 827 125
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
22 306
(456)
54 648
(6 885)
(20 558)
(38 822)
1 292
8 941
24 897 759
12 836 066
Investice do finančního leasingu, brutto
Home Credit a.s.
16.
PROSPEKT
Úvěry a finanční leasing (pokrač.)
Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů ve výši 1 405 934 tis. Kč (2003: 802 371 tis. Kč) a pohledávky
vzešlé z kreditních karet ve výši 1 449 864 tis. Kč (2003: 1 023 233 tis. Kč) byly použity jako zástava
bankovních úvěrů poskytnutých skupině (viz bod 22). Pohledávky vzešlé kreditních karet ve výši
4 547 422 tis. Kč (2003: 3 232 206 tis. Kč) tvoří portfolio sekuritizovaných pohledávek, blíže popsaných
v bodě 23.
17.
Skupina má následující podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem:
Stát
Home Credit B.V.
Společnost pro informační
databáze, a.s.
Nizozemsko
Česká republika
Stát
Home Credit B.V.
Společnost pro informační
databáze, a.s.
Nizozemsko
Česká republika
Majetkový
podíl
2004
(%)
94,58
26,00
Účetní
hodnota
2004
tis. Kč
Výnos
2004
tis. Kč
-
(305)
-
-
(305)
Majetkový
podíl
2003
(%)
Účetní
hodnota
2003
tis. Kč
Výnos
2003
tis. Kč
50,00
26,00
33 252
-
(88)
(260)
33 252
(348)
V září 2004 společnost prodala investici do Home Credit B.V. v hotovosti za 1 014 tis. EUR. V listopadu
2004 společnost zakoupila 94,58% majetkový podíl ve společnosti Home Credit B.V. Tato nová dceřiná
společnost byla zahrnuta do konsolidace (viz bod 4).
Home Credit a.s.
PROSPEKT
18.
(a)
Nehmotný majetek
Goodwilll
tis. Kč
Software
tis. Kč
Nedokončený
nehmotný
majetek
tis. Kč
Pořizovací cena
Zůstatek k 1. lednu
Pořízené dceřiné společnosti
Přírůstky
Vyřazení
Převody
Kurzové rozdíly z přepočtu
66 198
-
38 496
94 411
39 115
1 685
(2 037)
1 685
(1 685)
-
104 694
96 096
39 115
(2 037)
Zůstatek k 31. prosinci
66 198
171 670
-
237 868
Oprávky
Odpisy
Vyřazení
24 751
13 461
38 212
27 073
49 116
9 873
(115)
85 947
-
51 824
49 116
23 334
(115)
124 159
Účetní hodnota
Zůstatková hodnota k 1. lednu
41 557
11 423
-
52 870
27 986
85 723
-
113 709
Zůstatková hodnota k 31.
prosinci
Celkem
tis. Kč
Home Credit a.s.
PROSPEKT
18.
Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek (pokrač.)
(b)
Budovy
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
Nedokončený
hmotný
majetek
tis. Kč
tis. Kč
Ostatní
hmotný
majetek
Celkem
tis. Kč
Pořizovací cena
Přírůstky
Vyřazení
Převody
17 955
1 049
14 347
(8 116)
(2 079)
23 156
144 939
79 396
153 578
(33 959)
160
(16 217)
327 897
80 359
461
33 439
(19 255)
(3 842)
91 162
64
4 431
10 024
(716)
(902)
12 901
160
68
(160)
68
243 477
85 337
211 456
(62 046)
(23 040)
455 184
Oprávky
Odpisy
Vyřazení
836
591
(646)
(72)
27 630
24 455
50 067
(31 438)
(3 918)
29 105
77
18 840
(13 957)
(921)
2 029
48
(176)
-
-
57 571
26 561
69 546
(46 217)
(4 911)
709
66 796
33 144
1 901
-
102 550
17 119
117 309
51 254
64
160
185 906
22 447
261 101
58 018
11 000
68
352 634
Účetní hodnota
Zůstatková hodnota k 31.
prosinci
19.
Motorová
Inventář
vozidla
Daňové pohledávky a závazky
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
21 001
71 536
1 926
95 712
92 537
97 638
(28 623)
(26 709)
(576)
-
Daňový závazek
(55 332)
(576)
Daňové pohledávky a daňové závazky jednotlivých společností skupiny sídlících v různých zemích
nebyly vzájemně započteny. Ve výše uvedené tabulce i v konsolidované rozvaze jsou daňové pohledávky
a závazky prezentovány samostatně.
Home Credit a.s.
19.
PROSPEKT
Daňové pohledávky a závazky (pokrač.)
Odložené daňové pohledávky a závazky se vztahují k následujícím položkám (částka netto za všechny
státy):
Pohledávky
2004
2003
Finanční leasing
poskytnutých úvěrů
Ostatní aktiva
Účetní hodnota dlouhodobého hmotného
majetku
Ostatní závazky
Převod daňové ztráty
Reálná hodnota derivátových finančních
nástrojů
Daňové pohledávky/ (závazky), netto
21.
2004
Rozdíl
2003
tis. Kč
tis. Kč
7 497
tis. Kč
(381)
tis. Kč
-
tis. Kč
(381)
tis. Kč
7 497
90 081
19 793
(47 026)
-
43 055
19 793
39 000
7 161
39 000
7 161
1 473
-
(27 501)
(4 237) (26 028)
(4 237)
43 618
(14 475)
21 921
(226) (14 475)
21 921
(226)
43 618
772
22 106
(19 037)
- (18 265)
22 106
153 247 100 175
(108 420)
Daňová pohledávka, netto
20.
Závazky
2004
2003
(4 463)
44 827
95 712
44 827
95 712
Ostatní aktiva
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
Kladná reálná hodnota derivátových nástrojů
Zúčtování s dodavateli
Materiál a zásoby
Pohledávka z pojištění
Realizovatelná finanční aktiva
Ostatní
404 009
160 755
138 662
21 579
20 600
5 032
210 789
91 638
100 698
53 496
10 013
110 110
5 622
154 996
(22 976)
(3 372)
938 450
523 201
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 505 335
86 455
1 813
103 816
21 902
1 752
1 593 603
127 470
Běžné účty
Vklady na požádání
Home Credit a.s.
22.
PROSPEKT
Ostatní
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
16 262 689
3 788 793
1 453 880
19 744
11 224
6 094 216
5 122 455
1 152 082
20 727
44 520
21 536 330
12 434 000
Z celkové částky výše uvedených zajištěných bankovních úvěrů byly úvěry ve výši 1 046 339 tis. Kč
(2003: 594 161 tis. Kč) zajištěny zástavou pohledávek ze spotřebitelských úvěrů, úvěry ve výši 1 128 326
tis. Kč (2003: 463 052 tis. Kč) byly zajištěny zástavou pohledávek vzešlých z kreditních karet a úvěry ve
výši 1 614 128 tis. Kč (2003: 4 065 242 tis. Kč) byly zajištěny peněžním vkladem.
23.
Závazek ze sekuritizace
Ostatní
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
7 273 591
3 486 063
267 620
6 029 876
2 451 011
-
11 027 274
8 480 887
Zůstatek
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
Úroková sazba
Splatnost
Emise dluhopisů v hodnotě
2 500 mil. Kč
Variabilní,
PRIBOR+marže
Červen 2006
2 563 781
2 557 551
2 500 mil. Kč
Variabilní,
PRIBOR+marže
Říjen 2007
2 519 994
2 519 063
1 500 mil. RUB
Fixní
Říjen 2007
1 236 103
-
Variabilní,
PRIBOR+marže
Listopad 2005
953 713
953 262
7 273 591
6 029 876
Emise dluhopisů v hodnotě 950
mil. Kč
V říjnu 2004 vydala skupina emisi dluhopisů v ruských rublech s fixním kuponem určeným na
následujících dvanáct měsíců. Počínaje říjnem 2005 bude skupina určovat sazbu kuponu jednou za šest
měsíců, vždy v den splatnosti předchozího kuponu. Od října 2005 budou moci držitelé dluhopisů také
požadovat jejich předčasné splacení v nominální hodnotě, a to vždy v den splatnosti kuponu.
Home Credit a.s.
23.
PROSPEKT
Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokrač.)
Hlavní půjčka
v hodnotě 4,150 mld. Kč
Úroková sazba
Splatnost
Variabilní
Prosinec 2005
Zůstatek
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
3 486 063
2 451 011
3 486 063
2 451 011
V září 2003 skupina získala nové finanční zdroje sekuritizací portfolia pohledávek vzešlých z kreditních
karet poskytnutých v České republice. Na základě smlouvy o prodeji pohledávek skupina postoupila
pohledávky do sekuritizační struktury, která zahrnuje několik účelově založených subjektů (special
purpose entities, SPE) se sídlem v Nizozemsku. Skupina nemá v žádném SPE kapitálovou účast ani
hlasovací práva. Smlouva o prodeji pohledávek umožňuje postoupení stávajících i budoucích pohledávek
vzniklých na speciálně označených účtech úvěrů vzešlých z kreditních karet. Skupina zajišťuje u těchto
pohledávek dluhovou službu. V roce 2004 byly na SPE převedeny pohledávky vzešlé kreditních karet
v celkové hodnotě 3 711 397 tis. Kč (2003: 5 354 446 tis. Kč).
Nákup portfolia pohledávek sekuritizační strukturou byl financován hlavní a podřízenou variabilní
půjčkou. Podřízená půjčka byla upsána skupinou. Půjčky jsou zajištěny portfoliem pohledávek
postoupených do sekuritizace (viz bod 16).
Úrokový výnos ze sekuritizovaného portfolia pohledávek skupina používá na pokrytí finančních a
provozních nákladů sekuritizační struktury. Případné zbývající ziskové rozpětí inkasuje skupina.
24.
Ostatní pasiva
Záporná reálná hodnota derivátových nástrojů
Časově rozlišené pojistné náklady
Ostatní
25.
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
343 506
182 904
77 921
16 153
9 371
62 472
248 827
64 459
18 435
2 379
48 569
692 237
382 669
Základní kapitál
K 31. prosinci 2004 byl základní kapitál skupiny tvořen 300 kmenovými akciemi (v roce 2003 rovněž 300
kmenovými akciemi) ve jmenovité hodnotě 1 mil. Kč za jednu akcii a odpovídá základnímu kapitálu
společnosti ke stejnému datu.
Home Credit a.s.
26.
PROSPEKT
finanční aktivum od protistrany, nebo povinnost hotovost nebo jiné finanční aktivum protistraně
poskytnout.
Řízení rizik vyplývajících z finančních nástrojů je klíčové pro podnikání skupiny a představuje důležitou
součást její činnosti. Největší rizika, jimž je skupina vystavena, jsou rizika týkající se úvěrové
angažovanosti, likvidity a pohybů úrokových sazeb a směnných kurzů. Tato rizika jsou řízena následujícím
způsobem:
(a)
Úvěrové riziko
Úvěrové riziko je riziko vzniku finanční ztráty z titulu nesplácení závazku, který má vůči skupině dlužník
nebo jiná protistrana. Skupina je vystavena úvěrovému riziku především v důsledku poskytování
spotřebitelského financování zákazníkům – fyzickým osobám, což je hlavním předmětem jejího podnikání.
Vzhledem k tomu, že úvěrové portfolio skupiny obsahuje mnoho úvěrů s relativně nízkými nesplacenými
částkami, nedochází u něj k významné koncentraci úvěrového rizika.
Skupina vypracovala odpovídající zásady a postupy pro účely řízení úvěrových rizik, posouzení
úvěruschopnosti zákazníků, omezení koncentrace rizik v portfoliu a založila úvěrové oddělení, které
aktivně monitoruje úvěrová rizika, jimž je vystavena.
(b)
Úrokové riziko
Úrokové riziko vyjadřuje, nakolik mají změny úrokových sazeb na trhu dopad na úrokovou marži a čistý
výnosový úrok. V závislosti na odlišnostech ve splatnosti úročených aktiv a závazků se čistý výnosový
úrok v důsledku pohybů úrokových sazeb zvýší nebo sníží.
skupiny. Tyto limity omezují potenciální vliv pohybů úrokových sazeb na výsledek hospodaření běžného
období a na hodnotu úrokově citlivých aktiv a závazků.
PROSPEKT
Efektivní
úroková
míra
*Aktiva/závazky úročené fixní sazbou.
USD*
RUB*
jiné měny*
Závazky vůči bankám a jiným finančním
institucím
CZK
USD
RUB*
SKK
jiné měny*
papírů
CZK
RUB
4 828
1 579 816
2 751
1 941 868
898 067
2 027 870
1 681 234
107
3 753 683
-
4.5%
0.1%
5.8%
7.9%
7.9%
8.3%
6.8%
0.1%
4.3%
11.3%
339 932
-
-
-
1 až 2
roky
-
-
206 546
473 917
1 809
553 391
9 199
-
2 až 5 let
6 037 488
1 236 103
-
-
1 601 631 1 397 343 5 847 664
3 169 729
- 2 149 140
816 294
2 429
2 577
377
-
1 598
4 168
442
3 383 225 2 795 254
11 182
12 570 037
540 104
834 938
495 701
3 223
1 124 674
19 687
30 454
39 315
-
1 237 877
2 473 549
359 759
35 726
22 233
1 329 431
2 257
1 683 207
571 960
-
-
3 až 12
měsíců
2 564 955
Méně než 3
měsíce
2004
9 791 171
1 236 103
10 788 506
6 216 936
2 844 164
1 686 617
107
6 426
1 583 984
3 193
7 714 456
13 439
14 793 348
2 376 516
5 032
2 362 551
3 046 627
390 213
414 973
31 432
2 564 955
Celkem
4.1%
8.2%
12.4%
8.9%
6.1%
1.3%
7.3%
27.1%
14.4%
45.2%
29.1%
8.1%
6.7%
2.2%
0.6%
3.4%
0.0%
0.4%
Efektivní
úroková míra
162 973
3 až 12
měsíců
3 189
934 340
191 164
3 059
3 669
-
- 2 451 011
2 564 357
222 790
905 522
7 378
112 762
602
1 500 547 2 594 717
12 663
1 446 472 2 688 615
539 134
724 059
82
-
3 220 812 1 059 234
909 629
1 943
240 626
44 692
2 059
-
874 183
Méně než 3
měsíce
2003
-
152 909
235 230
5 527
-
-
2 až 5 let
10 437
116 431
602
6 291 297
12 788
4 534 433
1 997 548
5 609
5 281 970
912 251
240 626
44 692
2 059
1 143 620
Celkem
6 029 876
-
8 480 887
1 007 185 6 595 879 10 170 610
- 1 157 130
9 574
- 1 106 260
-
2 043 124
125
399 346
499 125
-
1 001 924
679
-
106 464
1 až 2 roky
Níže uvedená tabulka obsahuje informace o efektivních úrokových mírách k rozvahovému dni u úročených finančních aktiv a závazků a dále o období, kdy dojde k jejich následujícímu
přecenění.
Pohledávky za centrálními bankami
0.6%
(RUR)*
CZK*
3.3%
USD*
3.5%
RUB*
1.9%
SKK*
7.0%
1.1%
jiné měny*
CZK*
26.7%
USD*
14.0%
RUB*
37.4%
SKK*
26.9%
Realizovatelná finanční aktiva*
7.1%
tis. Kč
Finanční nástroje (pokrač.)
Analýza efektivních úrokových měr a jejich přeceňování
26.
Home Credit a.s.
Riziko likvidity
(c)
Čistá pozice k 31. prosinci
Závazky celkem
Závazky
institucím
papírů
Daňový závazek
Ostatní pasiva
Aktiva celkem
Aktiva
Podíly v účetních jednotkách pod
podstatným vlivem
Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný
majetek
Ostatní aktiva
tis. Kč
331 598
342 744
23 545
119 626
-
13 199
121 740
742 090 1 054 547
7 339 211 1 735 314
22 020
535 427
8 919 393
9 228 200
15 424
5 807
4 550 680
4 650 081
5 046 096 1 503 050
245 598
6 208
75 305
1 512 090
8 081 301 2 789 861 18 147 593
-
-
-
(11 012 351)
16 602 141
26 709
29 353
6 208 976
10 337 103
-
5 589 790
68 992
5 032
-
-
4 632 828
-
-
1 269 205 2 215 846 16 779 880
882 938
242 417
3 895 899
6 245 796
8 497
2 742 771
Celkem
92 537
938 450
466 343
-
1 593 603
55 332
692 327
783 608
487 287
- 34 904 866
-
- 11 027 274
- 21 536 330
-
783 608 35 392 153
139 450
466 343
-
- 24 897 759
-
177 815
Splatnost
1 až 5 let nespecifiko
vána
1 224 542
-
1 až 3 3 měsíce až
měsíce
1 rok
8 497
2 564 956
Méně než 1
měsíc
2004
3 507 148
1 322 220
228 336
-
978 846
115 038
4 884 973
214 208
-
-
1 442 403
2 345 658
9 024
873 680
Méně než 1
měsíc
Cílem řízení likvidity v rámci skupiny je zajištění peněžních prostředků pro včasnou úhradu veškerých finančních závazků.
Níže uvedená tabulka obsahuje aktiva a závazky k 31. prosinci 2004 členěné podle jejich zbytkové smluvní splatnosti.
26.
Home Credit a.s.
162 973
1 926
91 278
-
-
7 330
576
12 650
1 423 863 3 737 148
2 817 088 3 600 260
98 163
- 2 451 011
2 713 823 1 128 693
5 102
4 251 717 7 337 408
135 304
-
-
2 043 750 6 020 054
2 072 160 1 061 177
503
měsíce
1 rok
2003
272 041
-
-
-
-
-
291 252
19 224
238 776
33 252
-
-
-
(62 427)
21 425 602
576
382 669
8 480 887
12 434 000
127 470
21 363 175
97 638
523 201
238 776
33 252
12 836 066
6 481 598
9 024
1 143 620
Celkem
(9 002 627)
13 686 034
43 520
6 029 876
7 612 638
-
4 597 825
95 712
63 187
-
-
3 329 859
1 002 603
106 464
Splatnost
vána
PROSPEKT
Kurzové riziko
(d)
PROSPEKT
Vliv kurzových derivátů
Závazky celkem
Závazky
Závazky z vydaných dluhových
cenných papírů
Daňový závazek
Ostatní pasiva
Aktiva celkem
tis. Kč
Aktiva
Pohledávky za centrálními
bankami
Termínované vklady v bankách
a jiných finančních institucích
Podíly v účetních jednotkách
pod podstatným vlivem
Dlouhodobý hmotný majetek a
nehmotný majetek
Ostatní aktiva
414 973
2 376 516
16 814
13 382
84 530
2 362 551
7 714 456
-
186 132
71 945
647 658
(2 113 591)
359 261
(745 044)
13 179
103 023
3 253
396 934
7 881 564
-
9 791 171
1 802 819
1 686 617
10 788 506
20 979 864
-
-
2 907 124
-
-
10 984 709
909
SKK
1 967
CZK
2 481 420
(10 037 044)
5 834 186
23 476
146 459
1 236 103
2 844 164
1 583 984
18 352 650
7 210
152 359
263 397
-
14 793 348
390 213
2 742 771
3 352
2004
RUR
80 123
3 234 085
6 229 661
6 299
-
6 216 936
6 426
3 075 699
14 300
-
-
13 439
3 046 627
-
1 333
USD
(319 926)
(333 561)
58 336
15 424
39 612
-
107
3 193
71 971
39 603
-
-
-
31 432
-
936
Jiné měny
487 287
-
34 904 866
55 332
692 327
11 027 274
21 536 330
1 593 603
35 392 153
92 537
938 450
466 343
-
24 897 759
6 245 796
2 742 771
8 497
Celkem
(1 900 864)
(4 883 454)
18 842 102
576
190 029
8 480 887
10 170 610
-
12 057 784
11 632
386 876
83 559
-
6 291 297
5 281 970
-
2 450
CZK
(94 186)
1 047 300
1 193 246
86 986
-
1 106 260
-
2 146 360
21 868
58 236
21 722
-
1 997 548
44 692
-
2 294
SKK
1 050 763
3 768 573
1 376 484
102 923
-
1 157 130
116 431
6 195 820
64 138
76 575
133 495
-
4 534 433
240 626
1 143 620
2 933
RUR
2003
848 974
67 581
10 437
-
-
-
10 437
926 992
1 514
-
-
12 788
912 251
-
439
USD
(62 427)
-
21 425 602
576
382 669
8 480 887
12 434 000
127 470
21 363 175
97 638
523 201
238 776
33 252
12 836 066
6 481 598
1 143 620
9 024
Celkem
32 886
-
3 333
2 731
-
-
602
36 219
-
-
33 252
-
2 059
-
908
Jiné měny
Skupina má ve svém účetnictví zachycena aktiva a závazky v několika cizích měnách. Kurzovému riziku je vystavena tehdy, když jsou skutečná nebo plánovaná aktiva v cizí měně
vyšší nebo nižší než závazky v této měně.
Kurzové riziko je řízeno tak, že aktiva v cizí měně jsou financována závazky vyjádřenými v téže cizí měně. Pro účely zajištění rozdílů ve struktuře aktiv a závazků vyjádřených
v cizích měnách skupina používá finanční deriváty.
26.
Home Credit a.s.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
26.
(e)
Skupina provedla odhad reálné hodnoty svých finančních nástrojů. Reálná hodnota byla odhadnuta buď
na základě tržního ocenění k rozvahovému dni, nebo budoucích peněžních toků diskontovaných na jejich
současnou hodnotu s použitím úrokové sazby obdobných finančních nástrojů.
Skupina se domnívá, že je schopna odhadnout reálnou hodnotu většiny svých finančních nástrojů. Odhad
reálné hodnoty těchto finančních nástrojů, provedených vedením skupiny, se od jejich účetních hodnot
zásadně neliší.
27.
Derivátové finanční nástroje
K 31. prosinci 2004 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy:
Jmenovitá hodnota
doba do splatnosti
Méně než 3
3 až 12 Více než 12
měsíce
měsíců
měsíců
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
Měnové futures
Měnové swapy
Měnové forwardy
Cross currency swapy
Reálná hodnota
Aktiva
Závazky
tis. Kč
tis. Kč
637 693
13 236 363
5 535 338
-
3 690 225
-
750 000
749
397 586
5 674
-
(12 265)
(4 427)
(137 013)
(29 199)
19 409 394
3 690 225
750 000
404 009
(182 904)
K 31. prosinci 2003 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy:
Jmenovitá hodnota
doba do splatnosti
Méně než 3
3 až 12 Více než 12
měsíce
měsíců
měsíců
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
Měnové swapy
Měnové forwardy
Reálná hodnota
Aktiva
Závazky
tis. Kč
tis. Kč
5 154 430
3 909 909
-
-
750 000
35 556
56 082
-
(10 450)
(18 391)
(35 618)
9 064 339
-
750 000
91 638
(64 459)
Home Credit a.s.
28.
PROSPEKT
Úvěrové přísliby
Skupina na sebe vzala potenciální závazky týkající se poskytování úvěrů. Tyto potenciální závazky
vyplývají ze schválených úvěrů, kontokorentních účtů a úvěrových limitů pro úvěry vzešlé z kreditních
karet.
Smluvně daná částka
Přísliby úvěrů z kreditních karet
Přísliby spotřebitelských úvěrů
Nevyčerpané kontokorentní účty
Ostatní úvěrové přísliby
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 990 672
1 921 176
3 126
-
3 187 628
370 125
17 419
11 948
3 914 974
3 587 120
Úvěrové přísliby týkající se poskytování výše uvedených úvěrů nepředstavují nutně budoucí finanční
požadavky, protože řada z těchto příslibů vyprší nebo zanikne, aniž by byly finanční prostředky
skutečně čerpány.
29.
Operativní leasing
2004
2003
tis. Kč
tis. Kč
Do jednoho roku
49 334
14 728
43 159
34 804
64 062
77 963
Skupina si pronajímá formou operativního leasingu nejrůznější prostory. Leasingové splátky se obvykle
ročně zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje podmíněné
nájmy.
V období od 1. ledna do 31. prosince 2004 byly ve výkazu zisku a ztráty vykázány náklady na
operativní leasing ve výši 105 300 tis. Kč (2003: 39 295 tis. Kč).
30.
Podmíněná aktiva a závazky
Daňové podmíněné závazky
Daňový systém Ruské federace je poměrně nový, zavádí různé druhy daní a vyznačuje se častými
změnami legislativy, která je v řadě případů nejasná a rozporná. Často navíc existují rozdílné názory na
interpretaci jednotlivých ustanovení zákonů. Daňová přiznání a další zákonem vyžadované doklady
podléhají kontrole řady státních orgánů, které jsou za zákona oprávněny ukládat velice přísné pokuty a
penále.
V důsledku těchto skutečností jsou daňová rizika v Ruské federaci ve srovnání s jinými zeměmi výrazně
vyšší. Management se na základě své interpretace daňové legislativy domnívá, že daňový náklad skupiny
byl v konsolidované účetní závěrce vykázán v náležité výši. Příslušný správce daně by však mohl
v otázkách umožňujících různou interpretaci zákona zastávat odlišný názor.
Home Credit a.s.
31.
PROSPEKT
Níže jsou uvedeny částky zahrnuté do výkazu zisku a ztráty, které se vztahují k transakcím
se spřízněnými osobami:
Výnosové úroky
PPF banka a.s.
eBanka a.s.
Ostatní spřízněné osoby
Nákladové úroky
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
194 117
49 898
144 850
36 000
48 498
13 693
769
205
(991 405)
(264 428)
ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.
(303 578)
(38 953)
(237 591)
(111 686)
Binom Group B.V.
(196 617)
(11 932)
PPF banka a.s.
(143 957)
(51 511)
(39 998)
(23 246)
eBanka a.s.
(37 264)
(4 107)
(32 400)
(22 993)
110
-
(167 510)
(173 206)
(165 505)
(165 672)
(2 005)
(7 534)
eBanka a.s.
PPF banka a.s.
Kurzové zisky / (ztráty), netto
701 249
(7 865)
379 016
(7 112)
eBanka a.s.
252 249
(753)
ČP Leasing a.s.
31 544
-
PPF banka a.s.
27 854
-
10 586
-
Ostatní výnosy
12 675
(1 791)
12 914
(35 618)
PPF banka a.s.
(5 282)
30 450
5 043
3 377
(98 071)
38 036
Česká poisťovna - Slovensko a.s.
29 362
165 541
(127 433)
(127 505)
(54 847)
(152 909)
PPF a.s.
(23 658)
(7 602)
(21 359)
(2 091)
-
(110 174)
(9 830)
(33 042)
(403 682)
(512 265)
Home Credit a.s.
31.
PROSPEKT
Informace o spřízněných osobách (pokrač.)
Níže jsou uvedeny částky vykázané v rozvaze, které se vztahují k transakcím se spřízněnými osobami:
PPF banka a.s.
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 879 384
4 907 699
1 155 264
3 072 856
723 738
1 834 843
382
-
9 821
88 000
440 641
213 587
352 714
135 601
eBanka a.s.
66 965
21 548
Česká poisťovna - Slovensko a.s.
20 600
33 260
362
23 178
(73 282)
(175)
eBanka a.s.
Ostatní aktiva
(8 937 627)
(10 783 335)
(6 135 795)
(3 382 106)
PPF banka a.s.
(2 119 464)
(2 986 921)
ČP Leasing a.s.
(528 096)
(1 168)
eBanka a.s.
(150 003)
(966 868)
(4 269)
(934 340)
-
(2 511 932)
Binom Group B.V.
(2 555 643)
(2 394 415)
(1 110 079)
(1 668 607)
(1 007 998)
(503 813)
CP REINSURANCE COMPANY Ltd.
(200 322)
-
ČP INVEST investiční společnost a.s.
(132 993)
(132 993)
Česká pojišťovna ZDRAVÍ a.s.
(51 265)
(51 151)
(52 986)
(37 851)
(119 995)
(196 036)
Ostatní pasiva
(86 997)
(73 185)
eBanka a.s.
(27 977)
(100 584)
PPF a.s.
(3 677)
(735)
(1 344)
(21 532)
(9 356 701)
(8 164 675)
Home Credit a.s.
31.
PROSPEKT
Mezi spřízněné osoby patří tyto společnosti:
AB - CREDIT, a.s.
Binom Group B.V.
Board Show, a.s.
CM - CREDIT a.s.
CP REINSURANCE COMPANY Ltd.
Česká poisťovna - Slovensko, a.s.
Česká pojišťovna a.s. v Rusku
Česká pojišťovna ZDRAVÍ a.s.
ČP finanční holding a.s.
ČP INVEST investiční společnost, a.s.
ČP Leasing, a.s.
ČPI PENĚŽNÍHO TRHU
ČPI SMÍŠENÝ
eBanka, a.s.
Euronews
InWay a.s.
Penzijní fond České pojišťovny, a.s.
PPF (CYPRUS) Ltd.
PPF a.s.
PPF banka, a.s.
PPF burzovní společnost a.s.
PPF Group N.V.
Public Picture & Marketing a.s.
Temposervis, a.s.
TERMIZO a.s.
Vegacom a.s.
32.
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují k rozvahovému dni následující položky:
Bod
přílohy
Nostro účty u Centrální banky Ruské federace
Termínované vklady v Centrální bance Ruské federace
Termínované vklady ve finančních institucích se zbytkovou
splatností do jednoho měsíce
14
14
2004
2003
tis. Kč
tis. Kč
8 497
952 944
1 612 012
9 024
245 552
609 698
3 895 909
2 345 658
6 469 362
3 209 932
Home Credit a.s.
33.
PROSPEKT
Nekonsolidovaný výkaz zisku a ztráty společnosti
Nekonsolidovaný výkaz zisku a ztráty společnosti Home Credit Finance a.s. sestavený v souladu
s IFRS:
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
Výnosové úroky
Nákladové úroky
2 193 696
(765 978)
1 591 158
(382 894)
1 427 718
1 208 264
209 733
(252 618)
163 691
(226 845)
(42 885)
(63 154)
149 077
48 239
Provozní výnosy
1 533 910
1 193 349
(286 823)
(182 050)
(658 109)
(297 634)
(139 913)
(500 368)
(1 126 982)
(937 915)
(305)
(348)
406 623
255 086
Daň z příjmů
(68 009)
(106 749)
Výsledek hospodaření (zisk) za účetní období
338 614
148 337
Provozní náklady
Home Credit a.s.
34.
PROSPEKT
Nekonsolidovaná rozvaha společnosti
Nekonsolidovaná rozvaha společnosti Home Credit Finance a.s. sestavená v souladu s IFRS:
2004
tis. Kč
2003
tis. Kč
1 906
2 165 557
2 450
7 075 554
7 704 635
2 547 831
6 203 298
1 459 812
53 754
69 401
304 217
33 251
42 112
8 373
367 093
12 847 301
15 191 943
2 030 550
9 791 171
350 232
6 105 369
8 480 887
268 953
12 171 953
14 855 209
Vlastní kapitál
Základní kapitál
Nerozdělený zisk
300 000
2 000
27 000
346 348
300 000
2 000
7 000
27 734
675 348
336 734
12 847 301
15 191 943
AKTIVA
institucích
Investice do ovládaných a řízených společností
(v pořizovací ceně)
Ostatní aktiva
Aktiva celkem
PASIVA
Ostatní pasiva
Závazky celkem
Pasiva celkem
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Účetní závěrka společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta)
za období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003
Níže uvedená účetní závěrka sestavená k 31. prosinci 2003 je českým překladem originálního anglického znění, které
je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net.
Obsah*
Zpráva auditora
3
Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty
4
Konsolidovaná rozvaha
5
Konsolidovaný přehled o změnách vlastního kapitálu
6
Konsolidovaný přehled o peněžních tocích
7
Příloha konsolidované účetní závěrky
8
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Zpráva auditora
Akcionářům společnosti
Ověřili jsme přiloženou konsolidovanou rozvahu, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu a
přehled o peněžních tocích skupiny Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) a jejích dceřiných
společností (dále jen „skupina“) k 31. 12. 2003. Za sestavení této konsolidované účetní závěrky je zodpovědné
vedení společnosti. Naším úkolem je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce.
Audit jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy. Tyto standardy vyžadují, aby auditor
naplánoval a provedl audit tak, aby získal přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné
nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření úplnosti a průkaznosti částek a informací
uvedených v účetní závěrce. Audit též zahrnuje posouzení použitých účetních metod a významných odhadů
provedených vedením a dále zhodnocení vypovídající schopnosti účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že
provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření výroku.
Podle našeho názoru konsolidovaná účetní závěrka v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
věrně a poctivě zobrazuje finanční situaci skupiny k 31. prosinci 2003 a její výsledky hospodaření, peněžní
toky a změny vlastního kapitálu za rok 2003.
V Praze 31. května 2004
KPMG Česká republika, s.r.o.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Bod
přílohy
Výnosové úroky
Nákladové úroky
7
7
8
9
Zisk z prodeje realizovatelných finančních aktiv, netto
Ostatní výnosy
10
Provozní výnosy
Kurzové zisky / (ztráty), netto
11
12
13
Provozní náklady
Ztráta z čisté peněžní pozice
14
21
(Ztráta) / zisk před zdaněním
Daň z příjmů
Výsledek hospodaření (ztráta) po zdanění
Menšinový podíl
15
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
2 393 475
(551 840)
1 627 225
(418 197)
1,841,635
1 209 028
340 946
(257 056)
131 000
(142 654)
83 890
(11 654)
324
121 300
6 901
105 050
121 624
111 951
(178 674)
(463 499)
(264 357)
(1 228 030)
14 379
(253 234)
(392 012)
(580 236)
(2 134 560)
(1 211 103)
(348)
(10 468)
(3 927)
(87 759)
83 827
(21 354)
(128 477)
(109 113)
(44 650)
760
168
(108 353)
(44 482)
Konsolidovaná účetní závěrka uvedená na stranách 4 až 41 byla schválena představenstvem společnosti
dne 31. května 2004.
Místopředseda představenstva
Robert Potáč
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Bod
přílohy
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
AKTIVA
Poskytnuté úvěry
Ostatní aktiva
16
17
18
19
20
21
22
23
24
Aktiva celkem
9 024
1 143 620
6 481 598
12 827 125
8 941
5 622
33 252
238 776
97 638
517 579
8 006
48 984
770 817
6 322 459
23 721
20 296
33 135
151 204
20 867
378 256
21 363 175
7 777 745
127 470
12 434 000
8 480 887
576
382 669
123 145
1 508 290
5 396 394
651 639
21 425 602
7 679 468
300 000
2 000
8 175
(45 246)
(330 643)
300 000
2 000
6 175
9 751
(220 290)
(65 714)
97 636
3 287
641
21 363 175
7 777 745
PASIVA
Daňový závazek
Ostatní pasiva
25
26
27
28
Závazky celkem
Vlastní kapitál
Základní kapitál
Měnový přepočet
Neuhrazená ztráta
Menšinový podíl
Pasiva celkem
29
-
300 000
-
-
2 000
-
-
-
2 000
8 175
-
-
2 000
6 175
Zákonný
rezervní
fond
tis. Kč
Ostatní
kapitálové
fondy
tis. Kč
Základní
kapitál
tis. Kč
300 000
6 175
-
-
4 075
2 100
Zákonný
rezervní
fond
tis. Kč
2 000
-
-
-
2 000
-
Ostatní
kapitálové
fondy
tis. Kč
300 000
Převody
-
50 000
Vklad do vlastního kapitálu
-
(2 000)
Převody
252 000
tis. Kč
Základní
kapitál
Home Credit a.s.
(45 246)
-
(54 997)
-
9 751
Měnový
přepočet
tis. Kč
9 751
5 529
-
-
4 222
tis. Kč
Měnový
přepočet
(65 714)
(108 353)
(54 997)
-
97 636
Celkem
tis. Kč
97 636
(44 482)
5 529
50 000
-
86 589
tis. Kč
Celkem
(330 643)
(108 353)
-
(2 000)
(220 290)
Neuhrazená
ztráta
tis. Kč
(220 290)
(44 482)
-
-
(4 075)
(171 733)
tis. Kč
Neuhrazená
ztráta
PROSPEKT
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Bod
přílohy
Provozní činnost
Zisk / (ztráta) před zdaněním a menšinovým podílem
Úpravy o:
Ztráta z prodeje dlouhodobého hmotného majetku
Zisk z prodeje finančních investic
Nákladové úroky
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
(87 759)
83 827
55 093
4 849
(324)
463 499
551 840
46 478
3 778
(6 901)
253 234
418 197
987 198
798 613
(6 962 058)
7 216
(2 009 779)
149 709
(4 407 228)
(5 769)
(190 315)
4 325
(220 376)
(196 282)
(18 172)
188 037
(10 781 238)
(1 093 643)
(184 715)
(466 152)
(176 715)
(407 398)
(11 432 105)
(1 677 756)
27 029
46 043
(174 543)
(30 965)
5 268
6 901
10 031
(49 805)
(16 054)
(132 416)
(43 659)
Finanční činnost
Příjmy z vydaných akcií a dalších vkladů do vlastního kapitálu
50 000
2 993 970
19 770 247
(8 844 537)
170 000
449 787
1 352 770
-
13 969 680
1 972 557
2 405 159
251 142
812 957
560 898
(8 184)
917
3 209 932
812 957
13
11
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního
kapitálu
Zvýšení hodnoty poskytnutých úvěrů
Snížení hodnoty finančního leasingu
Zvýšení hodnoty termínovaných vkladů ve finančních institucích
(nezahrnuje peněžní ekvivalenty)
Zvýšení ostatních aktiv
Snížení stavu běžných účtů a vkladů klientů
Zvýšení ostatních pasiv
Peněžní tok z provozní činnosti
Placené úroky
Příjmy z prodeje finančních investic
Pořízení ovládané/ řízené osoby snížené o nabyté peněžní prostředky
Pořízení dlouhodobého hmotného majetku a nehmotného majetku
Pořízení finančních investic
5
Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 1. lednu
Dopad výkyvů směnných kurzů na peněžní prostředky a peněžní
ekvivalenty
36
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 31. prosinci
36
Home Credit a.s.
1.
PROSPEKT
Popis skupiny
Společnost Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) byla založena svým původním akcionářem,
tj. společností Home Credit a.s., v červenci 1998. Do obchodního rejstříku byla zapsána v srpnu 1998.
V dubnu 2002 rozhodla Česká pojišťovna a.s. jakožto výhradní akcionář společnosti Home Credit a.s. o
sloučení obou společností, přičemž jako právní nástupce byla určena společnost. Fúze byla zapsána
v obchodním rejstříku v září 2002. Rozhodným dnem fúze pro účely účetního výkaznictví je 1. leden
2002.
Sídlo společnosti
Kounicova 284
602 00 Brno
Česká republika
Akcionáři
Sídlo
Česká republika
Představenstvo
Pavel Plachký
Robert Potáč
Pavel Teplý
2003
2002
100,00
100,00
Dozorčí rada
Předseda
Místopředseda
Člen
Významné dceřiné společnosti
Ladislav Chvátal
František Tlustoš
Pavel Pfauser
Sídlo
Slovenská republika
Ruská federace
(dříve Innovacionnyj Bank „Technopolis“ o.o.o.)
Předseda
Člen
Člen
2003
2002
100,00
99,80
100,00
99,66
Do konsolidace byly dále zahrnuty tyto nevýznamné dceřiné společnosti: Infobos o.o.o. (společnost
založená v Ruské federaci), Liko – Technopolis o.o.o. (společnost založená v Ruské federaci) a Home
Credit Leasing, a.s. (společnost založená ve Slovenské republice). Podrobnější údaje o investicích
skupiny do účetních jednotek pod podstatným vlivem (přidružených společností) viz bod 21.
Předmět činnosti
Hlavním předmětem činnosti skupiny je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům
v České republice, ve Slovenské republice a v Ruské federaci.
Home Credit a.s.
2.
PROSPEKT
Základní východiska pro sestavení účetní závěrky
Do konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2003 je zahrnuta společnost a její dceřiné společnosti
(dále jen souhrnně „skupina“) a rovněž podíly, které skupina vlastní v účetních jednotkách pod
podstatným vlivem.
(a)
Soulad s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního
výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS) vydanými Radou pro mezinárodní
účetní standardy (International Accounting Standards Board, IASB) a interpretacemi schválenými
Výborem pro interpretace Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (International Financial
Reporting Interpretations Committee, IFRIC).
(b)
Základy oceňování
Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena podle zásady oceňování reálnou hodnotou. Tento způsob
oceňování byl použit u derivátových finančních nástrojů, finančních aktiv a závazků určených
k obchodování a realizovatelných finančních aktiv, s výjimkou těch, u nichž není možné reálnou
hodnotu spolehlivě stanovit. Ostatní finanční aktiva a závazky jsou vykázány v zůstatkové hodnotě.
Aktiva a závazky, jež nemají finanční charakter, jsou vykázány v historické pořizovací ceně. Jak je
blíže popsáno v bodě 3(b), nefinanční aktiva a závazky vzniklé v souvislosti s působením skupiny
v hyperinflačních ekonomikách byly přeceněny na hodnotu zohledňující vliv inflace.
(c)
Prezentační měna
Údaje v konsolidované účetní závěrce jsou uvedeny v tisících českých korun (tis. Kč).
(d)
Principy konsolidace
(i)
Ovládané a řízené společnosti
Ovládané a řízené společnosti (dceřiné společnosti) jsou společnosti, nad nimiž má skupina kontrolu, tj.
může přímo nebo nepřímo ovlivňovat jejich finanční a provozní politiku takovým způsobem, aby jí
z jejich činnosti plynul prospěch. Do konsolidace jsou tyto společnosti zahrnuty ode dne, kdy nad nimi
skupina fakticky získá kontrolu, a z konsolidace jsou vyloučeny ode dne, kdy nad nimi skupina kontrolu
fakticky ztratí.
(ii)
Společnosti pod podstatným vlivem
Společnosti pod podstatným vlivem (přidružené společnosti) jsou společnosti, v nichž skupina
vykonává významný vliv, ale nemá kontrolu nad jejich finanční a provozní politikou. V konsolidované
účetní závěrce je podíl skupiny na celkových zaúčtovaných ziscích a ztrátách přidružených společností
vykázán metodou ekvivalence, a to ode dne, kdy skupina získá podstatný vliv, až do dne, kdy jej ztratí.
Jakmile podíl skupiny na ztrátách přidružené společnosti přesáhne účetní hodnotu finanční investice do
takové společnosti, sníží se její účetní hodnota na nulu a o dalších ztrátách se neúčtuje, s výjimkou
případů, kdy má skupina v souvislosti s přidruženou společností nějaký (smluvní) závazek.
(iii)
Transakce vyloučené z konsolidace
Veškeré zůstatky a transakce mezi podniky konsolidovaného celku a nerealizované zisky týkající se
těchto transakcí jsou při sestavování konsolidované účetní závěrky vyloučeny. Nerealizované zisky
vyplývající z transakcí s přidruženými společnostmi jsou z konsolidace vyloučeny v rozsahu
odpovídajícím majetkovému podílu skupiny na takové společnosti. Tyto nerealizované zisky jsou
eliminovány proti investici do přidružené společnosti. Nerealizované ztráty jsou eliminovány
obdobným způsobem, ale pouze v případě, že neexistují žádné známky snížení hodnoty finanční
investice.
Home Credit a.s.
2.
Základní východiska pro sestavení účetní závěrky (pokrač.)
(e)
Srovnatelné údaje
PROSPEKT
Údaje za účetní období k 31. prosinci 2002 byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly
aktuální klasifikaci v běžném účetním období.
3.
Významné účetní zásady
Při sestavování konsolidované účetní závěrky se skupina řídila níže popisovanými významnými
účetními zásadami. Tyto zásady jsou konzistentní se zásadami použitými v předchozích účetních
obdobích.
(a)
Devizové operace
(i)
Devizové operace
Devizové operace se přepočítávají na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v den
uskutečnění transakce. Peněžní aktiva a závazky vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni
přepočteny na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v tento den. Kurzové rozdíly z
přepočtu jsou účtovány na vrub příslušných účtů finančních nákladů nebo ve prospěch finančních
výnosů. Nepeněžní aktiva a závazky oceněné historickou cenou se na české koruny přepočítávají
kurzem platným v den uskutečnění transakce.
(ii)
Účetní závěrky zahraničních jednotek
Zahraniční provozní jednotky se nepovažují za nedílnou součást skupiny. Jejich aktiva a závazky se
tudíž přepočítávají na české koruny směnným kurzem platným k rozvahovému dni. Výnosy a náklady
zahraničních jednotek, s výjimkou subjektů působících v hyperinflačních ekonomikách, se
přepočítávají na české koruny směnným kurzem odpovídajícím směnnému kurzu platnému v den
uskutečnění transakce. Výnosy a náklady zahraničních jednotek působících v hyperinflačních
ekonomikách se přepočítávají na české koruny směnným kurzem platným k rozvahovému dni.
Kurzové rozdíly vznikající při přepočtu se prostřednictvím položky „měnový přepočet“ účtují přímo
do vlastního kapitálu.
Před přepočtem účetní závěrky zahraniční jednotky působící v hyperinflační ekonomice se údaje
v účetní závěrce, včetně srovnatelných údajů za předchozí účetní období, upraví tak, aby zohledňovaly
změny kupní síly místní měny. Úprava se provede na základě cenových indexů platných
k rozvahovému dni.
Home Credit a.s.
3.
(b)
Účtování o inflaci
PROSPEKT
Ekonomika Ruské federace byla v předchozích letech považována za hyperinflační. V souladu
s požadavky IAS 29 Vykazování v hyperinflačních ekonomikách byly proto zůstatky v účetní závěrce
zahraniční jednotky se sídlem v Ruské federaci sestavené k 31. prosinci 2002 upraveny tak, aby
zohledňovaly změny kupní síly ruského rublu. Úprava byla provedena na základě cenových indexů
platných k rozvahovému dni. Tyto cenové indexy vycházejí z údajů o míře inflace, tak jak byly
zveřejněny Státním statistickým úřadem Ruské federace. Přehled použitých cenových indexů uvádí
následující tabulka:
31. prosince 1991
31. prosince 1992
31. prosince 1993
31. prosince 1994
31. prosince 1995
31. prosince 1996
31. prosince 1997
31. prosince 1998
31. prosince 1999
31. prosince 2000
31. prosince 2001
31. prosince 2002
Cenový
index
100
2 642
25 023
78 470
182 046
221 597
245 949
453 704
619 691
744 425
884 504
1 018 277
Od 1. ledna 2003 se ekonomika Ruské federace již za hyperinflační nepovažuje, a v účetní závěrce
zahraniční jednotky zde sídlící se tudíž již neprovádějí žádné úpravy zohledňující inflaci. Pro účetní
účely se používají účetní hodnoty položek aktiv, závazků a vlastního kapitálu vykázané k 1. lednu
2003.
(c)
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty skupiny zahrnují pokladní hotovost, nostro účty a
termínované vklady v Centrální bance Ruské federace a pohledávky za ostatními finančními
institucemi se zbytkovou splatností do jednoho měsíce. Povinná minimální rezerva uložená
v Centrální bance Ruské federace se za peněžní ekvivalent nepovažuje, protože disponování s ní je
omezeno.
Home Credit a.s.
3.
(d)
(i)
Klasifikace
PROSPEKT
Finanční nástroje určené k obchodování jsou nástroje, které skupina drží za účelem realizace
krátkodobého zisku. Do této kategorie patří finanční investice a deriváty, které neslouží jako
zajišťovací nástroje pro účely hedgingu, a závazky vyplývající z tzv. krátkého prodeje finančních
nástrojů. Veškeré deriváty určené k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistou
pohledávku (tj. kladný zůstatek reálné hodnoty), a rovněž držené opce se vykazují jako aktiva.
Veškeré deriváty určené k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistý závazek (tj.
záporný zůstatek reálné hodnoty), a vystavené opce se vykazují jako závazky.
Do kategorie poskytnuté úvěry a jiné pohledávky jsou zařazeny úvěry a pohledávky, které skupině
vznikly z poskytování peněžních prostředků klientům za jiným účelem než za účelem realizace
krátkodobého zisku. Poskytnuté úvěry a jiné pohledávky zahrnují úvěry a zálohy přímo poskytnuté
finančním institucím a zákazníkům, nikoli odkoupené úvěry.
Finanční aktiva držená do splatnosti jsou finanční aktiva s fixními či určitelnými platbami a s pevnou
splatností, která skupina zamýšlí a zároveň je schopna držet až do jejich splatnosti.
Realizovatelná finanční aktiva jsou finanční aktiva, jež nejsou ani finančním aktivem určeným
k obchodování, ani poskytnutým úvěrem nebo jinou pohledávkou vytvořenou skupinou, ani investicí
drženou do splatnosti.
(ii)
Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti, realizovatelná finanční aktiva a úvěry
a jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou zaúčtovány v rozvaze v okamžiku, kdy jsou na skupinu
převedeny nebo jí vytvořeny.
(iii)
Oceňování
Při prvotním ocenění se finanční nástroje oceňují pořizovací cenou, která zahrnuje i transakční
náklady.
Následně se veškeré finanční nástroje určené k obchodování a realizovatelná finanční aktiva přeceňují
reálnou hodnotou. Pouze ty finanční nástroje, které nemají tržní cenu kotovanou na aktivním trhu, a
jejichž reálnou hodnotu tudíž není možné spolehlivě stanovit, se oceňují pořizovací cenou, včetně
transakčních nákladů, sníženou o ztráty ze snížení hodnoty.
Veškeré finanční závazky, které nejsou určeny k obchodování, a dále rovněž poskytnuté úvěry a jiné
pohledávky a finanční aktiva držená do splatnosti se oceňují zůstatkovou hodnotou sníženou o ztráty
ze snížení hodnoty. Zůstatková cena se vypočítá s použitím metody efektivní úrokové míry. Účetní
hodnota finančního nástroje zahrnuje i případné prémie a slevy včetně počátečních transakčních
nákladů, které se odepisují na základě efektivní úrokové míry příslušného nástroje.
Home Credit a.s.
3.
(iv)
Zásady oceňování reálnou hodnotou
PROSPEKT
Reálná hodnota finančního nástroje odpovídá jeho kotované tržní ceně k rozvahovému dni a nesnižuje
se o transakční náklady. Není-li kotovaná tržní cena finančního nástroje k dispozici, provede se odhad
jeho reálné hodnoty s pomocí oceňovacích modelů nebo metodou diskontování budoucích peněžních
toků.
Pokud je pro účely oceňování použita metoda diskontování peněžních toků, budoucí peněžní toky
vycházejí z nejlepšího odhadu managementu a jako diskontní sazba se použije tržní sazba
k rozvahovému dni platná pro finanční nástroj s obdobnými podmínkami. Vstupy pro oceňovací
modely vycházejí z tržních údajů k rozvahovému dni.
Reálná hodnota derivátů, jež nejsou obchodovány na kapitálovém trhu, odpovídá částce, kterou by
skupina obdržela nebo uhradila v případě ukončení derivátové smlouvy k rozvahovému dni. Při tom
se zohledňují aktuální tržní podmínky a bonita protistrany.
(v)
Zisky a ztráty z přecenění
Zisky a ztráty vyplývající ze změny reálné hodnoty finančních nástrojů určených k obchodování a
realizovatelných finančních aktiv se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují do výnosů, resp. do
nákladů.
(vi)
Finanční aktivum je vyřazeno z rozvahy v okamžiku, kdy skupina ztratí kontrolu nad smluvními právy
k peněžním tokům z něj plynoucím. To nastane v případě, že jsou tato práva realizována, zaniknou
nebo pokud se jich skupina vzdá. Finanční závazek je odúčtován z rozvahy, jakmile zanikne.
Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti, realizovatelná finanční aktiva a úvěry
a jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou z rozvahy odúčtovány v okamžiku, kdy je skupina převede
na jiný subjekt.
(vii)
Repo smlouvy a reverzní repo smlouvy
Cenné papíry, které skupina prodala na základě smlouvy o zpětném odkupu (tzv. repo smlouvy), jsou i
nadále zařazeny do portfolia finančních nástrojů určených k obchodování nebo realizovatelných
finančních aktiv a tímto způsobem se o nich také účtuje. Související smluvní povinnost zpětného
odkupu se vykazuje v závazcích. Rozdíl mezi prodejní cenou a cenou zpětného odkupu představuje
pro skupinu nákladový úrok a po dobu trvání repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty.
Cenné papíry, které si skupina pořídila na základě reverzní repo smlouvy, se vykazují jako
pohledávky. Rozdíl mezi kupní a prodejní cenou představuje pro skupinu výnosový úrok a po dobu
trvání reverzní repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty. Hodnota pohledávek vyplývajících
ze reverzních repo smluv se snižuje o ztráty ze snížení hodnoty.
Home Credit a.s.
3.
PROSPEKT
(viii) Derivátové finanční nástroje
Derivátové finanční nástroje skupina používá pro zajištění (hedging) kurzových a úrokových rizik,
jimž je v souvislosti se svou finanční činností vystavena. V souladu se svými zásadami v oblasti
treasury skupina nevlastní ani neemituje derivátové finanční nástroje pro účely obchodování. Pokud
však některý z derivátů nesplňuje podmínky pro zajišťovací účetnictví, je zařazen do kategorie
nástrojů určených k obchodování.
U derivátových finančních nástrojů, které slouží výhradně pro zajištění kurzového rizika, jemuž je
vystaveno peněžní aktivum nebo závazek v rozvaze, se zajišťovací účetnictví nepoužívá a veškeré
zisky a ztráty ze zajišťovacího nástroje a ze zajištěné položky se účtují prostřednictvím výkazu zisku a
ztráty do kurzových zisků, resp. ztrát.
(e)
V případě skupinou poskytnutého finančního leasingu je současná hodnota leasingových splátek
vykázána v rozvaze jako čistá investice do finančního leasingu. Výnos z leasingu (výnosový úrok) je
po dobu trvání leasingového vztahu vykázán s použitím metody, která odráží konstantní míru
návratnosti čisté nesplacené investice do finančního leasingu.
(f)
Zápočet aktiv a závazků
Finanční aktiva a závazky jsou vzájemně započteny a v rozvaze vykázány v čisté výši, jestliže má
skupina právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat příslušné
aktivum a příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat
příslušný závazek.
(g)
(i)
Vlastní majetek
Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze
snížení hodnoty (viz bod 3(i)). Ocenění majetku vlastní výroby zahrnuje cenu materiálu, přímé
mzdové náklady a poměrnou část režijních výrobních nákladů.
Významné složky dlouhodobého hmotného majetku, které mají různou dobu životnosti, jsou
vykázány jako samostatné majetkové položky.
(ii)
Pronajatý majetek
Pronajatý majetek, u něhož skupina přejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s
vlastnictvím, je klasifikován jako finanční leasing. Zařízení nabyté formou finančního leasingu se
oceňuje buď reálnou hodnotou, nebo současnou hodnotou minimálních leasingových plateb při
uzavření leasingu, pokud je nižší, sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod
3(i).
U operativního leasingu, u něhož skupina nepřejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené
(iii)
Následné výdaje
kontroly a generální opravy, jsou aktivovány do pořizovací ceny. Ostatní následné výdaje jsou
aktivovány, pouze pokud zvyšují budoucí ekonomický přínos dané majetkové položky. Veškeré
ostatní výdaje se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.
Home Credit a.s.
3.
(iv)
Odpisování
PROSPEKT
Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti jednotlivých
složek majetku. Dlouhodobý hmotný majetek se odepisuje od data, kdy je způsobilý k užívání.
Předpokládaná životnost je stanovena takto:
Budovy
Dopravní prostředky
Inventář
Technické zhodnocení pronajatého
majetku
(h)
Nehmotný majetek
(i)
Goodwill
30 let
4-6 let
4-6 let
4-6 let
5 let
Goodwill vzniklý při akvizici představuje kladný rozdíl mezi pořizovací cenou nabývané společnosti a
reálnou hodnotou čistých identifikovatelných aktiv a závazků, které skupina nabyla. Oceňuje se
pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i)). U společností pod
podstatným vlivem (přidružených společností) se účetní hodnota goodwillu zahrnuje do účetní
hodnoty investice do účetních jednotek pod podstatným vlivem.
(ii)
Nehmotný majetek
Nehmotný majetek pořízený skupinou se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze
snížení hodnoty (viz bod 3(i)). Výdaje na interně vytvořený goodwill a obchodní značky se
prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.
(iii)
Odpisování
Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti nehmotného
majetku. Goodwill se odepisuje od data prvotního zaúčtování, ostatní nehmotný majetek se odepisuje
od data, kdy je dán do užívání. Předpokládaná životnost je stanovena takto:
Software
Licence
Goodwill
1-5 let
5 let
5 let
Home Credit a.s.
3.
(i)
Snížení hodnoty aktiv
PROSPEKT
Vždy k rozvahovému dni skupina prověřuje účetní hodnotu aktiv, s výjimkou odložených daňových
pohledávek, z hlediska případného snížení jejich hodnoty. Jestliže existují signály, že k takovému
snížení došlo, je proveden odhad tzv. zpětně získatelné částky.
Skupina zaúčtuje ztrátu ze snížení hodnoty v případě, že účetní hodnota aktiva nebo celé
penězotvorné jednotky přesáhne související zpětně získatelnou částku. Ztráty ze snížení hodnoty
majetku se vykazují ve výkazu zisku a ztráty.
(i)
Výpočet zpětně získatelné částky
Zpětně získatelná částka u investic skupiny do finančních aktiv držených do splatnosti a u pohledávek
odpovídá současné hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků, diskontovaných původní
efektivní úrokovou mírou vlastní danému aktivu. Krátkodobé pohledávky se nediskontují. U
finančních nástrojů určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv odpovídá zpětně
získatelná částka jejich reálné hodnotě.
U ostatních aktiv odpovídá zpětně získatelná částka čisté prodejní ceně nebo hodnotě z užívání, podle
toho, která z obou hodnot je vyšší. Při určování hodnoty z užívání se očekávané peněžní toky
diskontují na svou současnou hodnotu diskontní sazbou před zdaněním, která odráží aktuální tržní
posouzení časové hodnoty peněz a rizika specifická pro dané aktivum. Pokud se jedná o aktivum,
které negeneruje do značné míry nezávislé peněžní toky, zpětně získatelná částka se určí pro celou
příslušnou penězotvornou jednotku, k níž dané aktivum patří.
(ii)
Zúčtování ztráty ze snížení hodnoty
U aktiv držených do splatnosti nebo pohledávek se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud lze následné
zvýšení zpětně získatelné částky objektivně vztáhnout k události, ke které došlo po zaúčtování ztráty
ze snížení hodnoty.
U goodwillu není možné ztrátu ze snížení hodnoty zrušit. Výjimku představují pouze případy, kdy
byla ztráta způsobena specifickými vnějšími okolnostmi, které jsou výjimečné a nepředpokládá se, že
se budou opakovat, přičemž zvýšení zpětně získatelné částky je jednoznačně důsledkem zvratu těchto
specifických okolností.
U ostatních aktiv se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud se změní odhady, které byly použity pro
stanovení zpětně získatelné částky.
Ztráta ze snížení hodnoty se zruší pouze do té výše, aby nová účetní hodnota aktiva nepřesáhla částku,
v níž by dané aktivum bylo (po zohlednění odpisů) vedeno v účetnictví v případě, že by žádná ztráta
ze snížení hodnoty nebyla zaúčtována.
(j)
Penzijní požitky
Za poskytování důchodů a dalších penzijních požitků zaměstnancům skupiny nesou odpovědnost
vlády České republiky, Slovenské republiky a Ruské federace. Pro účely financování státního
důchodového pojištění skupina pravidelně odvádí příspěvky do státních rozpočtů výše uvedených
zemí. Tyto příspěvky jsou odvozeny z objemu vyplacených mzdových prostředků a účtovány do
nákladů v okamžiku, kdy jsou splatné.
Home Credit a.s.
3.
(k)
Úročené úvěry
PROSPEKT
Úročené úvěry se prvotně oceňují pořizovací cenou sníženou o transakční náklady. K rozvahovému
dni se přeceňují na zůstatkovou hodnotu a případný rozdíl mezi pořizovací cenou a zůstatkovou
hodnotou se po dobu trvání úvěru účtuje prostřednictvím výkazu zisku a ztráty.
Pokud jsou úvěry zpětně odkoupeny nebo vypořádány před datem jejich splatnosti, případné rozdíly
mezi splacenou částkou a účetní hodnotou se okamžitě účtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty.
(l)
Sekuritizace
Aktiva převedená na cenné papíry nejsou odúčtována, protože si skupina ponechává přínosy a
významnou část rizik souvisejících s těmito aktivy. Výnosy a ztráty ze snížení hodnoty přiřaditelné k
těmto aktivům, včetně nákladů vzniklých společnostem založeným za účelem sekuritizace, které
fakticky nese skupina, se účtují prostřednictvím konsolidovaného výkazu zisku a ztráty. Dluhové
cenné papíry vydané společnostmi založenými za účelem sekuritizace jsou vykázány jako závazek
skupiny. Pohledávky a závazky skupiny vůči těmto společnostem jsou vyloučeny z konsolidace.
(m)
Rezervy
Skupina v rozvaze vytvoří rezervu, pokud má smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je
důsledkem minulé události, a je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu
ekonomických prostředků. Pokud je vliv časové hodnoty peněz významný, rezervy se stanovují
diskontováním očekávaných budoucích peněžních toků za použití sazby před zdaněním, která odráží
současné tržní posouzení časové hodnoty peněz a rizika specifická pro daný závazek.
(n)
Ostatní závazky
Závazky z obchodního styku a ostatní závazky se oceňují pořizovací cenou.
(o)
Základní kapitál představuje nominální hodnotu akcií emitovaných společností. Výše nesplacených
akcií k rozvahovému dni je vykázána jako pohledávka v ostatních aktivech.
Společnost je v souladu s obchodním zákoníkem povinna tvořit zákonný rezervní fond. Do rezervního
fondu je ročně přidělováno nejméně 5 % zisku po zdanění až do okamžiku, kdy tento fond dosáhne
částky stanovené stanovami společnosti, nejméně však 20 % jejího základního kapitálu. Tento fond
nelze použít pro účely rozdělování zisku, ale výhradně ke krytí možných budoucích ztrát.
Home Credit a.s.
3.
(p)
Daň z příjmů
PROSPEKT
Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů je vykázána ve výkazu zisku a ztráty,
s výjimkou daně, která se vztahuje k položkám vykázaným přímo ve vlastním kapitálu. V těchto
případech se daň z příjmů vykazuje jako součást vlastního kapitálu.
Splatná daň zahrnuje očekávaný daňový závazek ze zdanitelného příjmu za běžné účetní období při
použití zákonem stanovených platných nebo již schválených sazeb daně k rozvahovému dni a
případnou úpravu daňového závazku z minulých let.
daňovou hodnotou aktiv a pasiv. Odložená daň není tvořena z dočasných rozdílů vyplývajících z
goodwillu, který není daňově uznatelný, z počátečního zaúčtování aktiv a pasiv, které nemají vliv na
účetnictví ani na zdanitelný zisk, a z přechodných rozdílů vyplývajících z investic do ovládaných a
řízených společností, organizačních složek a do společností pod podstatným vlivem, jestliže je
mateřská společnost schopna kontrolovat termín, kdy bude dočasný rozdíl zrušen, a pokud je
pravděpodobné, že k jeho zrušení v dohledné době nedojde. Odložená daň se vypočte v závislosti
na očekávaném způsobu realizace nebo vypořádání účetní hodnoty aktiv a pasiv s použitím budoucích
daňových sazeb platných nebo již schválených k rozvahovému dni.
umožní její realizaci. Výše odložené daňové pohledávky se sníží o částku, u níž není pravděpodobné,
že v budoucnu bude realizována.
(q)
Výkaznický segment představuje vydělitelnou složku konsolidačního celku, která se zabývá výrobou
určitých produktů nebo poskytováním určitých služeb, působí v rámci určitého ekonomického
prostředí (geografický segment) a je vystavena jiným rizikům a má jiné příležitosti než ostatní
segmenty skupiny.
(r)
Výnosové a nákladové úroky jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty na bázi časového rozlišení, při
použití efektivní úrokové míry nebo příslušné pohyblivé úrokové míry. Výnosové a nákladové úroky
zahrnují odpis případných diskontů nebo prémií či jiných rozdílů mezi počáteční účetní hodnotou
úročeného nástroje a její výší v okamžiku splatnosti stanovenou metodou efektivní úrokové míry.
Nákladové úroky zahrnují časové rozlišení úrokových plateb vyplývajících z derivátových finančních
nástrojů sloužících pro účely zajištění úrokového rizika, jemuž jsou vystaveny zajištěné úročené
závazky.
(s)
Výnos z poplatků a provizí je zaúčtován v okamžiku, kdy je daná služba poskytnuta
Home Credit a.s.
4.
PROSPEKT
Sekuritizace
V září 2003 skupina získala nové finanční zdroje sekuritizací portfolia úvěrových pohledávek vzešlých
z kreditních karet poskytnutých v České republice. Na základě smlouvy o prodeji pohledávek skupina
postoupila pohledávky do sekuritizační struktury, která zahrnuje několik účelově založených subjektů
(special purpose entities, SPE) se sídlem v Nizozemsku. Skupina nemá v žádném SPE kapitálovou účast
ani hlasovací práva. Smlouva o prodeji pohledávek umožňuje postoupení stávajících i budoucích
pohledávek vzniklých na speciálně označených účtech úvěrů vzešlých z kreditních karet. Skupina
zajišťuje u těchto pohledávek dluhovou službu. V roce 2003 byly na SPE převedeny úvěrové pohledávky
z kreditních karet v celkové hodnotě 5 354 446 tis. Kč.
Nákup portfolia pohledávek sekuritizační strukturou byl financován hlavní a podřízenou variabilní
půjčkou. Hlavní půjčka byla poskytnuta bankou zřízeným SPE (viz bod 27), podřízená půjčka byla
poskytnuta skupinou. Půjčky jsou zajištěny portfoliem pohledávek postoupených do sekuritizace (viz bod
18).
Úrokový výnos ze sekuritizovaného portfolia pohledávek skupina používá na pokrytí finančních a
provozních nákladů sekuritizační struktury. Případné zbývající ziskové rozpětí inkasuje skupina.
5.
Akvizice ovládané a řízené osoby
V únoru 2002 zakoupila skupina 98% majetkový podíl v bance Innovacionnyj Bank „Technopolis“ o.o.o.
(dále jen „banka“) za částku 66 504 tis. Kč v hotovosti. V souvislosti s dalšími vklady do vlastního
kapitálu banky byl majetkový podíl skupiny následně navýšen na 99,8 %. V březnu 2003 byl název banky
změněn na Home Credit and Finance Bank o.o.o.
Podíl banky a jejích dceřiných společností na konsolidované ztrátě za rok 2002 představuje částku 60 287
tis. Kč. Následující tabulka shrnuje dopady akvizice pro aktiva a pasiva skupiny.
Bod
přílohy
2002
tis. Kč
institucích
Poskytnuté úvěry
Ostatní aktiva
Ostatní pasiva
Menšinový podíl
Čistá identifikovatelná aktiva a závazky
Goodwill při akvizici
Protiplnění v hotovosti
Nabyté peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
Čistý peněžní tok
11 377
34 288
41 686
39 532
27 276
2 415
1 194
(141 317)
(14 051)
(104)
(1 984)
(6)
22(a)
306
66 198
66 504
(76 535)
10 031
Home Credit a.s.
6.
PROSPEKT
V následujících tabulkách jsou uvedeny informace o skupině podle jejích jednotlivých geografických
segmentů, které vycházejí z interní organizační a výkaznické struktury konsolidačního celku. Informace o
podnikatelských segmentech nejsou uvedeny, protože podnikatelská činnost skupiny z tohoto hlediska
představuje pouze jeden segment, a to poskytování spotřebitelského financování.
Skupina provozuje svou činnost ve třech hlavních geografických segmentech, jimiž jsou Česká republika,
Slovenská republika a Ruská federace. Vymezení geografických segmentů vychází z geografických lokalit, v
nichž se nacházejí aktiva skupiny, a současně také její klienti.
Výsledek hospodaření segmentu a jeho aktiva a závazky zahrnují položky přímo přiřaditelné danému
segmentu i položky, které vzhledem k jejich charakteru lze segmentu přiřadit. Ceny mezi jednotlivými
segmenty jsou stanovovány na principu tržního odstupu.
Investiční výdaje segmentu představují celkové náklady vynaložené během účetního období na pořízení
aktiv, u nichž se předpokládá, že budou používána po období delší než jeden rok.
Geografické segmenty
Česká
republika
2003
Slovenská
republika
2003
Ruská
federace
2003
Ostatní
1 767 010
35 151
491 556
10 467
Výnosy celkem
1 802 161
segmentu
majetku
Ostatní významné nepeněžní
náklady
vlivem
2003
Vyloučeno z
konsolidace
2003
Zahrnuto do
konsolidace
2003
418 805
755
-
(46 373)
2 677 371
-
502 023
419 560
-
(46 373)
2 677 371
147 499
(25 819)
(230 871)
838
-
108 353
(20 144)
(9 758)
(25 191)
-
-
(55 093)
(297 894)
(22 386)
(143 480)
(88)
-
(463 848)
(260)
-
-
(88)
-
(348)
(19 056)
(17 392)
(138 095)
15 163 367
2 233 978
7 135 783
33 252
(3 203 205)
21 363 175
-
-
-
33 252
-
33 252
15 163 367
2 233 978
7 135 783
33 252
(3 203 205)
21 363 175
(174 543)
Home Credit a.s.
6.
PROSPEKT
Vykazování podle segmentů (pokrač.)
Česká
republika
2002
Slovenská
republika
2002
Ruská
federace
2002
Ostatní
2002
Vyloučeno z
konsolidace
2002
Zahrnuto do
konsolidace
2002
1 418 181
19 915
424 272
-
42 102
-
-
(19 915)
1 884 555
-
Výnosy celkem
1 438 096
424 272
42 102
-
(19 915)
1 884 555
22 702
(2 970)
(60 287)
(3 927)
-
(44 482)
(20 700)
(13 418)
(12 360)
-
-
(46 478)
(214 241)
(38 545)
(10 917)
(3 927)
-
(267 630)
-
-
-
(3 927)
-
(3 927)
(15 840)
(10 145)
(18 083)
-
-
(44 068)
6 960 181
1 922 686
321 792
33 135
(1 460 049)
7 777 745
-
-
-
33 135
-
33 135
6 960 181
1 922 686
321 792
33 135
(1 460 049)
7 777 745
segmentu
majetku
Ostatní významné nepeněžní
náklady
vlivem
7.
2003
tis. Kč
Výnosové úroky
Úvěry fyzickým osobám
Finanční leasing
Cenné papíry
Nákladové úroky
Finanční leasing
2002
tis. Kč
2 297 081
78 173
9 956
7 412
853
1 560 639
26 585
30 774
7 361
1 866
2 393 475
1 627 225
291 547
255 450
2 962
1 881
378 699
34 132
4 123
1 243
551 840
418 197
Home Credit a.s.
8.
PROSPEKT
2003
tis. Kč
Úvěrové poplatky
Peněžní operace
Ostatní
146 369
106 116
88 461
73 587
57 413
340 946
9.
131 000
2003
tis. Kč
Peněžní operace
Převody a zpracování plateb
Ostatní
10.
2002
tis. Kč
69 149
38 720
149 187
46 778
34 668
61 208
257 056
142 654
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
119 745
1 555
88 144
16 906
Ostatní výnosy
Ostatní
11.
2002
tis. Kč
121 300
105 050
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
457 392
7 564
(217)
(2 232)
992
249 129
3 662
(1 418)
1 735
126
463 499
253 234
Poskytnuté úvěry
Finanční leasing
Ostatní aktiva
Home Credit a.s.
12.
PROSPEKT
Skupina má od počátku roku 2002 uzavřené pojistné smlouvy pokrývající úvěrové riziko vyplývající
z úvěrů poskytnutých fyzickým osobám českými a slovenskými společnostmi skupiny. Tyto pojistné
smlouvy byly uzavřeny s Českou pojišťovnou, a.s., a s její slovenskou dceřinou společností Česká
poisťovňa - Slovensko, a.s. Vzhledem k tomu, že úvěry musí splňovat určité podmínky, aby se na ně
pojištění vztahovalo, některé z nich zůstávají nepojištěny.
13.
2003
tis. Kč
Zaměstnanecké náhrady
Reklama a marketing
Odborné služby
Daně, s výjimkou daně z příjmů
Nájemné
Dobročinné a sponzorské dary
Cestovné
Opravy a údržba
Ostraha
Ostatní
14.
2002
tis. Kč
258 654
244 746
191 101
113 999
79 892
76 479
63 908
55 093
43 750
24 284
17 080
11 369
1 406
46 269
114 693
88 417
81 352
58 041
22 585
36 681
21 983
46 478
24 183
6 455
10 328
14 326
675
54 039
1 228 030
580 236
Ztráta z čisté peněžní pozice
Jak je blíže popsáno v bodech 3(a)(ii) a 3(b), ztráta z čisté peněžní pozice odráží zohlednění inflace
v účetní závěrce společností skupiny působících v Ruské federaci a její dopad na výsledek
hospodaření skupiny.
Home Credit a.s.
15.
PROSPEKT
Daň z příjmů
2003
tis. Kč
Splatná daň
Odložená daň
Celková daňová povinnost vykázaná ve výkazu zisku a ztráty
Sesouhlasení efektivní daňové sazby
Daň z příjmů vypočtená platnou sazbou (28 %, 2002: 31 %)
Daňové dopady zahraničních daňových sazeb
Daňové dopady nezaúčtované odložené daňové pohledávky
Daňově neuznatelné náklady a nezdanitelné výnosy
Daňové dopady výnosů zdaňovaných nižšími sazbami
Náklad na daň z příjmů celkem
16.
2002
tis. Kč
99 082
(77 728)
123 517
4 960
21 354
128 477
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
(87 759)
83 827
(24 573)
12 441
(6 122)
40 209
(601)
-
25 987
3 205
6 538
92 778
(32)
1
21 354
128 477
Nostro účty
Povinná minimální rezerva
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
245 552
288 370
609 698
34 134
14 850
-
1 143 620
48 984
Povinná minimální rezerva je povinný neúročený vklad, jehož výše je stanovena v souladu s nařízením
Centrální banky Ruské federace a disponování s nímž je omezeno. Nostro účty představují zůstatky u
Centrální banky Ruské federace, které se týkají zúčtovacích aktiv. Disponování s nimi nebylo
k rozvahovému dni omezeno.
Home Credit a.s.
17.
PROSPEKT
Úvěry a termínované vklady
Nostro účty
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
5 946 865
534 733
686 149
86 976
-
(2 308)
6 481 598
770 817
Jak je blíže popsáno v bodě 26, termínované vklady ve výši 4 074 790 tis. Kč byly použity pro účely
zajištění bankovních úvěrů čerpaných skupinou.
18.
Poskytnuté úvěry
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
Úvěry fyzickým osobám
13 768 381
102 292
6 849 356
63 005
(1 043 548)
(589 902)
12 827 125
6 322 459
Úvěry ve výši 1 825 604 tis. Kč, poskytnuté fyzickým osobám, byly použity pro účely zajištění
bankovních úvěrů čerpaných skupinou (viz bod 26). Jak je blíže popsáno v bodě 4, úvěry fyzickým
osobám v hodnotě 3 232 206 tis. Kč byly vyčleněny do portfolia pohledávek, které je předmětem
sekuritizace.
19.
2003
tis. Kč
20.
2002
tis. Kč
Investice do finančního leasingu, brutto
54 648
(6 885)
166 883
(37 677)
(38 822)
(105 485)
8 941
23 721
Vlastní směnky (nekotované)
Státní dluhopisy
Kapitálové nástroje
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
14 680
5 619
300
15 185
19 936
705
(14 977)
(15 530)
5 622
20 296
Home Credit a.s.
21.
PROSPEKT
Skupina má následující podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem:
Stát
Home Credit B.V.
Společnost pro informační databáze, a.s.
Home Credit B.V.
Nizozemsko
Česká republika
Majetkový
podíl
2003
(%)
Účetní
hodnota
2003
tis. Kč
Výnos
2003
tis. Kč
50,00
26,00
33 252
-
(88)
(260)
33 252
(348)
Stát
Majetkový
podíl
2002
(%)
Účetní
hodnota
2002
tis. Kč
Výnos
2002
tis. Kč
Nizozemsko
49,96
33 135
(3 927)
33 135
(3 927)
22.
(a)
Nehmotný majetek
tis. Kč
Ostatní
nehmotný
majetek
tis. Kč
Nedokončený
nehmotný
majetek
tis. Kč
66 198
-
31 833
4 460
(974)
3 041
136
1 514
(1 514)
-
18 232
(15 191)
(3 041)
-
117 777
4 460
(17 679)
136
66 198
38 496
-
-
104 694
Oprávky
Odpisy
Vyřazení
11 033
13 718
-
21 131
6 666
(826)
102
1 282
(1 282)
-
-
33 446
20 384
(2 108)
102
24 751
27 073
-
-
51 824
Účetní hodnota
55 165
10 702
232
18 232
84 331
Zůstatková hodnota k 31. prosinci
41 447
11 423
-
-
52 870
Goodwill
Software
tis. Kč
Pořizovací cena
Přírůstky
Vyřazení
Převody
Celkem
tis. Kč
Home Credit a.s.
PROSPEKT
22.
Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek (pokrač.)
(b)
Budovy
Stroje,
přístroje a
zařízení
tis. Kč
tis. Kč
Ostatní
Motorová
hmotný
vozidla
majetek
tis. Kč
tis. Kč
Nedokončený hmotný
majetek
Celkem
tis. Kč
tis. Kč
Pořizovací cena
8 540
103 398
38 360
1 933
525
152 756
Přírůstky
9 911
110 582
49 526
64
-
170 083
Vyřazení
-
(62 632)
(6 699)
(1 933)
-
(71 264)
Převody
-
365
-
-
(365)
-
(496)
(6 774)
(828)
-
-
(8 098)
17 955
144 939
80 359
64
160
243 477
380
63 679
21 796
28
-
85 883
Odpisy
465
21 615
12 629
-
-
34 709
-
(56 185)
(5 524)
(28)
-
(61 737)
(9)
(1 479)
204
-
-
(1 284)
836
27 630
29 105
-
-
57 571
8 160
39 719
16 564
1 905
525
66 873
Zůstatková hodnota k 31. prosinci
17 119
117 309
51 254
64
160
185 906
Oprávky
Vyřazení
Účetní hodnota
Motorová vozidla v účetní hodnotě 13 899 tis. Kč (2002: 6 501 tis. Kč) byla pořízena formou finančního
leasingu.
Home Credit a.s.
23.
PROSPEKT
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
1 926
95 712
20 867
97 638
20 867
Odložené daňové pohledávky a závazky se vztahují k následujícím položkám:
Pohledávky
2003
2002
Poskytnuté úvěry
Finanční leasing
poskytnutých úvěrů
Ostatní aktiva
Účetní hodnota dlouhodobého hmotného
majetku
Ostatní závazky
Reálná hodnota derivátových finančních
nástrojů
Daňové (pohledávky)/závazky, netto
Daňová opravná položka
Závazky
2003
2002
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
tis. Kč
-
-
-
29
-
29
(7 497)
(15 650)
-
-
3 023
(7 497)
(15 650)
3 023
(19 793)
-
-
95
(19 793)
95
(7 161)
(991)
-
249
348
(7 161)
249
(643)
-
(28 785)
4 237
21 985
4 237
(6 800)
(43 618)
(1 338)
(6 415)
226
-
45
-
226
(43 618)
45
(1 338)
(6 415)
(22 106)
-
-
-
(22 106)
-
(100 175)
(53 179)
4 463
25 774
(95 712)
-
(27 405)
6 538
(95 712)
(20 867)
Daňová pohledávka, netto
24.
Rozdíl
2003
2002
Ostatní aktiva
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
Pohledávka z pojištění
Kladná reálná hodnota derivátových nástrojů
Materiál a zásoby
Nesplacený základní kapitál
Ostatní
110 110
100 698
91 638
53 496
10 013
154 996
220 316
4 920
1 525
50 000
101 578
(3 372)
(83)
517 579
378 256
Home Credit a.s.
25.
PROSPEKT
2003
tis. Kč
Běžné účty
Vklady na požádání
26.
2002
tis. Kč
103 816
21 902
1 752
83 469
35 723
3 953
127 470
123 145
Kontokorentní účty
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
6 094 216
5 122 455
1 152 082
44 520
20 727
1 501 471
6 819
12 434 000
1 508 290
2003
Zůstatek
2002
tis. Kč
tis. Kč
Úroková sazba
Splatnost
Variabilní, PRIBOR+7%
Listopad 2008
3 032 106
-
Termínovaný úvěr
Variabilní, PRIBOR +5,5%
Listopad 2007
2 511 932
-
v hodnotě 350 mil. Kč
Variabilní, PRIBOR+2,5%
Leden 2004
350 000
-
Variabilní, PRIBOR+1,5%
Únor 2004
200 178
-
6 094 216
-
v hodnotě 3 mld. Kč
Zůstatek
Termínovaný vklad
v hodnotě 1,050 mld.
RUB
Termínovaný vklad
v hodnotě 250 mil. RUB
Úroková sazba
Splatnost
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
Fixní, 15,10%
Květen 2004
934 339
-
Fixní, 1%
Leden 2004
217 743
-
1 152 082
-
Home Credit a.s.
26.
PROSPEKT
Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím (pokrač.)
Úroková sazba
Zajištění
Zůstatek
2002
tis. Kč
Únor 2004
Zástava
termínovaných
vkladů
1 410 800
-
Květen 2006
Zástava
termínovaných
vkladů
1 051 842
-
Prosinec 2005
Zástava
termínovaných
vkladů
1 000 283
-
Zástava
termínovaných
vkladů
602 317
-
v hodnotě 1 051 842
tis. Kč
Fixní, 5,7%
v hodnotě 1 mld. Kč
Variabilní,
PRIBOR+7,7%
Variabilní,
PRIBOR+7,6%
v hodnotě 1 mld. SKK
Variabilní,
BRIBOR+2%
Září 2005
ze spotřebitelských
úvěrů
594 161
-
v hodnotě 1 mld. SKK
Variabilní,
BRIBOR+2%
Prosinec 2004
úvěrů
463 052
243 580
Variabilní,
PRIBOR+0,9%
Červen 2003
úvěrů
-
900 000
Variabilní,
BRIBOR+2%
Červen 2003
úvěrů
-
357 891
5 122 455
1 501 471
v hodnotě 475 mil.
SKK
27.
Variabilní,
PRIBOR+7,6%
Splatnost
2003
tis. Kč
Březen 2004
2003
tis. Kč
minus dluhopisy vlastněné skupinou
2002
tis. Kč
6 029 876
2 451 011
5 700 000
(303 606)
-
8 480 887
5 396 394
Home Credit a.s.
27.
PROSPEKT
Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokrač.)
2003
tis. Kč
Zůstatek
2002
tis. Kč
Úroková sazba
Splatnost
Emise dluhopisů v hodnotě 950 mil. Kč
Variabilní,
PRIBOR+2%
Listopad 2005
953 262
950 000
Emise dluhopisů v hodnotě 2 500 mil. Kč
Variabilní,
PRIBOR+2%
Červen 2006
2 557 551
2 500 000
Emise dluhopisů v hodnotě 2 500 mil. Kč
Variabilní,
PRIBOR+2%
Říjen 2007
2 519 063
2 250 000
6 029 876
5 700 000
Hlavní půjčka v hodnotě 4,150 mld. Kč
28.
Úroková sazba
Splatnost
Variabilní,
konduitní
sazba+1%
Září 2004
Zůstatek
2003
2002
tis. Kč
tis. Kč
2 451 011
-
2 451 011
-
Ostatní pasiva
2003
tis. Kč
Časově rozlišené pojistné náklady
Záporná reálná hodnota derivátových nástrojů
Ostatní
29.
-
2002
tis. Kč
248 827
64 459
18 435
2 379
48 569
258 125
174 466
11 792
80 859
126 397
382 669
651 639
Základní kapitál
K 31. prosinci 2003 byl základní kapitál skupiny tvořen 300 kmenovými akciemi (v roce 2002 rovněž
300 kmenovými akciemi) ve jmenovité hodnotě 1 mil. Kč za jednu akcii a odpovídá základnímu
kapitálu společnosti ke stejnému datu.
Home Credit a.s.
30.
PROSPEKT
finanční aktivum od protistrany, nebo povinnost hotovost nebo jiné finanční aktivum protistraně
poskytnout.
Řízení rizik vyplývajících z finančních nástrojů je klíčové pro podnikání skupiny a představuje
důležitou součást její činnosti. Největší rizika, jimž je skupina vystavena, jsou rizika týkající se úvěrové
angažovanosti, likvidity a pohybů úrokových sazeb a směnných kurzů. Tato rizika jsou řízena
následujícím způsobem:
(a)
Úvěrové riziko
Úvěrové riziko je riziko vzniku finanční ztráty z titulu nesplácení závazku, který má vůči skupině
dlužník nebo jiná protistrana. Skupina je vystavena úvěrovému riziku především v důsledku
poskytování spotřebitelského financování zákazníkům – fyzickým osobám, což je hlavním předmětem
jejího podnikání. Vzhledem k tomu, že úvěrové portfolio skupiny obsahuje mnoho úvěrů s relativně
nízkými nesplacenými částkami, nedochází u něj k významné koncentraci úvěrového rizika.
Skupina vypracovala odpovídající zásady a postupy pro účely řízení úvěrových rizik, posouzení
úvěruschopnosti zákazníků, omezení koncentrace rizik v portfoliu a založila úvěrové oddělení, které
aktivně monitoruje úvěrová rizika, jimž je vystavena.
(b)
Úrokové riziko
Úrokové riziko vyjadřuje, nakolik mají změny úrokových sazeb na trhu dopad na úrokovou marži a
čistý výnosový úrok. V závislosti na odlišnostech ve splatnosti úročených aktiv a závazků se čistý
výnosový úrok v důsledku pohybů úrokových sazeb zvýší nebo sníží.
skupiny. Tyto limity omezují potenciální vliv pohybů úrokových sazeb na výsledek hospodaření
běžného období a na hodnotu úrokově citlivých aktiv a závazků.
PROSPEKT
*Aktiva/závazky úročené fixní sazbou.
USD*
RUB*
jiné měny*
institucím
CZK
RUB*
SKK
papírů
CZK
2 564 357
222 790
905 522
-
8,2%
12,4%
8,9%
4,1%
1 495 915
1 446 472
539 134
4 632
82
27,2%
14,4%
45,2%
29,1%
21,1%
8,1%
7 378
112 762
602
3 220 812
909 629
240 626
44 692
2 059
6,7%
2,2%
0,6%
3,4%
0,0%
6,1%
1,3%
7,3%
874 183
Méně než 3
měsíce
0,4%
Efektivní
úroková
míra
106 464
1 až 2
roky
-
-
152 909
235 230
5 527
-
-
2 až 5 let
2 451 011 6 029 876
-
3 189 1 007 185 6 595 879
934 340
191 164
9 574
-
3 059
3 669
-
2 591 722 2 041 810
12 663
125
2 688 615
399 346
724 059
499 125
2 995
1 314
-
1 059 234 1 001 924
1 943
679
-
162 973
3 až 12
měsíců
2003
8 480 887
10 170 610
1 157 130
1 106 260
10 437
116 431
602
6 282 356
12 788
4 534 433
1 997 548
8 941
5 609
5 281 970
912 251
240 626
44 692
2 059
1 143 620
Celkem
5,3%
3,4%
8,9%
1,2%
5,6%
-
29,0%
32,0%
32,9%
15,8%
25,1%
15,0%
2,3%
4,7%
13,6%
3,3%
0,0%
0,0%
-
1 596
3 až 12
měsíců
-
7
1 až 2
roky
901 578
375 502
6 154
7 654
-
- 5 369 394
995
227 399
87 734
21 542
-
903 831
604 459
93 888
29 257
-
4 590 404
1 644 758
71 119
16 178
23 721
19 937
512 391
125 537
115 904
15 604
1 381
48 984
Celkem
- 5 369 394
462
-
205 014
250 938
1 446
-
-
-
2 až 5 let
-
1 258
1 096
61
-
808 514 1 936 085 1 640 791
517 053
670 319
206 448
17 389
52 061
1 669
15 428
750
4 108
12 322
5 845
15 782
4 069
86
512 391
125 537
115 904
15 604
1 381
47 381
Efektivní Méně než
úroková míra 3 měsíce
2002
Níže uvedená tabulka obsahuje informace o efektivních úrokových mírách k rozvahovému dni u úročených finančních aktiv a závazků a dále o období, kdy dojde k jejich následujícímu
přecenění.
Pohledávky za centrálními bankami (RUR)*
institucích
CZK*
USD*
RUB*
SKK*
jiné měny*
Poskytnuté úvěry
CZK*
USD*
RUB*
SKK*
Čistá investice do finančního leasingu *
Realizovatelná finanční aktiva*
tis. Kč
Analýza efektivních úrokových měr a jejich přeceňování
30.
Home Credit a.s.
Riziko likvidity
(c)
135 304
214 126
4 884 973 4 251 717
-
-
3 507 148 1 423 863
98 163
228 336
1 322 220 2 817 088
-
3 737 148
3 600 260
576
12 650
2 451 011
1 128 693
978 846 2 713 823
-
7 330
5 102
7 337 408
1 926
91 278
-
-
6 017 059
2 995
-
1 439 663 2 041 858
2 740
1 892
82
-
1 061 177
2 345 658 2 072 160
-
162 973
115 038
43 520
6 029 876
7 612 638
-
4 597 825
95 712
57 660
-
-
3 328 545
1 314
5 527
1 002 603
106 464
(9 002 627)
6 481 598
9 024
1 143 620
Celkem
1 926
95 712
517 579
238 776
33 252
127 470
576
382 669
8 480 887
272 041
(62 427)
- 21 425 602
-
-
- 12 434 000
-
291 252 21 363 175
19 211
238 776
33 252
- 12 827 125
8 941
13
5 622
-
-
Splatnost
vána
13 686 034
2003
měsíce
1 rok
503
9 024
873 680
Méně než 1
měsíc
Závazky celkem
Závazky
institucím
papírů
Ostatní závazky
Aktiva celkem
Aktiva
Poskytnuté úvěry
podstatným vlivem
Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný
majetek
Ostatní aktiva
tis. Kč
1 263 407
294 304
172 137
-
31 325
90 842
1 557 711
362 519
-
-
365 797
1 369
3 894
770 817
8 006
45 309
Méně než 1
měsíc
Cílem řízení likvidity v rámci skupiny je zajištění peněžních prostředků pro včasnou úhradu veškerých finančních závazků.
Níže uvedená tabulka obsahuje aktiva a závazky k 31. prosinci 2003 členěné podle jejich zbytkové smluvní splatnosti.
30.
Home Credit a.s.
-
1 596
3 006
-
-
13 808
442 452
-
749 302
962 219
252 433 1 732 667
36 930
-
197 069 1 276 407
18 434
1 001 735 2 694 886
7 877
-
-
977 159 2 673 893
2 739
12 322
11 888
4 069
-
2 072
měsíce
1 rok
2002
189 552
-
-
-
-
-
189 552
4 854
151 204
33 135
359
-
-
98 277
7 679 468
651 639
5 396 394
1 508 290
123 145
7 777 745
20 867
378 256
151 204
33 135
6 322 459
23 721
20 296
770 817
8 006
48 984
Celkem
(3 066 203)
5 400 064
120
5 396 394
3 489
61
2 333 861
20 867
-
-
-
2 305 610
7 291
86
-
7
Splatnost
vána
PROSPEKT
Kurzové riziko
(d)
PROSPEKT
44 692
1 997 548
21 722
1 926
19 942
58 236
5 281 970
6 282 356
8 941
-
-
83 559
11 632
386 876
(4 883 454)
(1 900 864)
576
190 029
Vliv kurzových derivátů
86 986
8 480 887
(94 186)
1 047 300
1 193 246
1 106 260
10 170 610
18 842 102
-
-
2 146 360
-
-
12 057 784
2 294
SKK
2 450
CZK
Závazky celkem
Závazky
Závazky z vydaných dluhových
cenných papírů
Ostatní závazky
Aktiva celkem
tis. Kč
Aktiva
Pohledávky za centrálními
bankami
Termínované vklady v bankách a
jiných finančních institucích
Poskytnuté úvěry
Čistá investice do finančního
leasingu
podstatným vlivem
Dlouhodobý hmotný majetek a
nehmotný majetek
Ostatní aktiva
1 050 763
3 768 573
1 376 484
102 923
-
1 157 130
116 431
6 195 820
64 138
70 953
133 495
-
5 622
-
4 534 433
240 626
1 143 620
2 933
2003
RUR
848 974
67 581
10 437
-
-
-
10 437
926 992
1 514
-
-
-
-
12 788
912 251
-
439
USD
32 886
-
3 333
2 731
-
-
602
36 219
-
-
33 252
-
-
-
2 059
-
908
Jiné měny
(62 427)
-
21 425 602
576
382 669
8 480 887
12 434 000
127 470
21 363 175
1 926
95 712
517 579
238 776
33 252
5 622
8 941
12 827 125
6 481 598
1 143 620
9 024
Celkem
(246 522)
(1 052 000)
6 799 405
499 180
5 396 394
903 831
-
5 500 883
20 259
236 476
116 441
-
-
23 721
4 590 404
512 391
-
1 191
CZK
118 028
1 052 000
751 907
147 448
-
604 459
-
1 921 935
608
134 335
15 936
-
-
-
1 644 758
125 537
-
741
SKK
189 730
-
98 899
5 011
-
-
93 888
288 629
7 425
18 827
-
20 296
-
71 119
115 904
48 984
6 074
2002
RUR
34 516
-
-
-
-
-
-
34 516
-
-
33 135
-
-
-
1 381
-
-
Jiné měny
98 277
-
7 679 468
651 639
5 396 394
1 508 290
123 145
7 777 745
20 867
378 256
151 204
-
20 296
23 721
6 322 459
770 817
48 984
8 006
Celkem
2 525
-
29 257
-
-
-
29 257
31 782
-
-
-
-
-
16 178
15 604
-
-
USD
Skupina má ve svém účetnictví zachycena aktiva a závazky v několika cizích měnách. Kurzovému riziku je vystavena tehdy, když jsou skutečná nebo plánovaná aktiva v cizí
měně vyšší nebo nižší než závazky v této měně.
Kurzové riziko je řízeno tak, že aktiva v cizí měně jsou financována závazky vyjádřenými v téže cizí měně. Pro účely zajištění rozdílů ve struktuře aktiv a závazků vyjádřených
v cizích měnách skupina používá finanční deriváty.
30.
Home Credit a.s.
Home Credit a.s.
30.
(e)
PROSPEKT
Skupina provedla odhad reálné hodnoty svých finančních nástrojů. Reálná hodnota byla odhadnuta buď
na základě tržního ocenění k rozvahovému dni, nebo budoucích peněžních toků diskontovaných na
jejich současnou hodnotu s použitím úrokové sazby obdobných finančních nástrojů.
Skupina se domnívá, že je schopna odhadnout reálnou hodnotu většiny svých finančních nástrojů.
Odhad reálné hodnoty těchto finančních nástrojů, provedených vedením skupiny, se od jejich účetních
hodnot zásadně neliší.
31.
Derivátové finanční nástroje
K 31. prosinci 2003 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy, na jejichž základě bude
povinna nakupovat americké dolary za fixní směnný kurz RUB/USD:
Měnové forwardy
Měnové swapy
Měnové forwardy
Měnové swapy
Jmenovitá
hodnota
tis. USD
Reálná
hodnota
tis. Kč
Splatnost
79 900
30 000
22 000
15 000
(3 014)
(10 296)
(3 549)
(154)
Březen 2004
Únor 2004
Únor 2004
Leden 2004
146 900
(17 013)
povinna nakupovat české koruny za fixní směnný kurz CZK/USD:
Měnové swapy
Měnové swapy
Měnové forwardy
Měnové swapy
Jmenovitá
hodnota
tis. Kč
Reálná
hodnota
tis. Kč
Splatnost
2 000 000
1 400 000
993 924
600 000
29 944
551
56 082
5 061
Leden 2004
Únor 2004
Únor 2004
Březen 2004
4 993 924
91 638
povinna nakupovat české koruny za fixní směnný kurz SKK/CZK:
Měnové forwardy
Jmenovitá
hodnota
tis. Kč
Reálná
hodnota
tis. Kč
Splatnost
301 842
750 000
(11 828)
(35 618)
Únor 2004
Květen 2006
1 051 842
(47 446)
Home Credit a.s.
31.
PROSPEKT
Derivátové finanční nástroje (pokrač.)
povinna nakupovat české koruny za fixní směnný kurz SKK/CZK:
Měnové forwardy
32.
Jmenovitá
hodnota
tis. Kč
Reálná
hodnota
tis. Kč
Splatnost
1 052 000
(2 324)
Leden 2003
1 052 000
(2 324)
Úvěrové přísliby
Skupina na sebe vzala potenciální závazky týkající se poskytování úvěrů. Tyto potenciální závazky
vyplývají ze schválených úvěrů, kontokorentních účtů a úvěrových limitů schválených pro úvěry vzešlé
kreditních karet.
Smluvně daná částka
Přísliby úvěrů z kreditních karet
Nevyčerpané kontokorentní účty
Ostatní úvěrové přísliby
Záruky
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
3 187 628
17 419
11 948
-
33 304
10 190
3 001
3 216 995
46 495
Úvěrové přísliby týkající se poskytování výše uvedených úvěrů nepředstavují nutně budoucí finanční
požadavky, protože řada z těchto příslibů vyprší nebo zanikne, aniž by byly finanční prostředky
skutečně čerpány.
33.
Operativní leasing
Přijatý leasing
Nájemné z nevypověditelných operativních leasingů je splatné v níže uvedených časových
horizontech:
2003
2002
tis. Kč
tis. Kč
Do jednoho roku
43 159
34 804
23 588
22 895
77 963
46 483
Skupina si pronajímá formou operativního leasingu nejrůznější prostory. Leasingové splátky se
obvykle ročně zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje
podmíněné nájmy.
V období od 1. ledna do 31. prosince 2003 byly ve výkazu zisku a ztráty vykázány náklady na
operativní leasing ve výši 39 295 tis. Kč (2002: 17 598 tis. Kč).
Home Credit a.s.
34.
PROSPEKT
Podmíněné závazky
Daňové podmíněné závazky
Daňový systém Ruské federace je poměrně nový, zavádí různé druhy daní a vyznačuje se častými
změnami legislativy, která je v řadě případů nejasná a rozporná. Často navíc existují rozdílné názory na
interpretaci jednotlivých ustanovení zákonů. Daňová přiznání a další zákonem vyžadované doklady
podléhají kontrole řady státních orgánů, které jsou za zákona oprávněny ukládat velice přísné pokuty a
penále.
V důsledku těchto skutečností jsou daňová rizika v Ruské federaci ve srovnání s jinými zeměmi
výrazně vyšší. Management se na základě své interpretace daňové legislativy domnívá, že daňový
náklad skupiny byl v konsolidované účetní závěrce vykázán v náležité výši. Příslušný správce daně by
však mohl v otázkách umožňujících různou interpretaci zákona zastávat odlišný názor.
35.
Níže jsou uvedeny částky zahrnuté do výkazu zisku a ztráty, které se vztahují k transakcím se spřízněnými
osobami:
2003
tis. Kč
Výnosové úroky
První městská banka,a.s.
eBanka a.s.
HCI a.s.
ČP Leasing a.s.
Nákladové úroky
První městská banka, a.s.
Penzijní fond ČP
BINOM Group B.V.
ČP Invest investiční společnost
ČPI Český OPF
eBanka a.s.
Č Leasing a.s.
ČP
PPF burzovní spol a.s.
ČPI Moravský OPF
ČP finanční služby a.s.
ČPI Smíšený OPF
PPF Capital Management a.s.
eBanka a.s.
První městská banka,a.s.
2002
tis. Kč
36 000
13 693
205
-
7 566
1 458
49 898
9 024
(111 686)
(51 511)
(38 953)
(23 246)
(11 932)
(6 562)
(4 436)
(4 107)
(3 002)
(2 557)
(2 524)
(1 832)
(1 251)
(767)
(62)
-
(54 468)
(187 513)
(264 428)
(241 981)
(165 672)
(7 534)
(93 849)
-
(173 206)
(93 849)
Home Credit a.s.
35.
PROSPEKT
2003
tis. Kč
Kurzové ztráty, netto
eBanka a.s.
Ostatní výnosy
První městská banka a.s.
OOO Inko Technopolis
Česká poisťovňa - Slovensko, a.s.
OOO Inko – Technopolis
ČP Leasing a.s.
PPF a.s.
eBanka a.s.
První městská banka, a.s.
2002
tis. Kč
(7 112)
(753)
-
(7 865)
-
30 450
3 291
86
(35 618)
-
(1 791)
-
165 541
(127 505)
(350 442)
(41 570)
38 036
(392 012)
(110 174)
(16 107)
(9 998)
(7 602)
(3 019)
(3 004)
(2 091)
(914)
(77 181)
(11 684)
(3 452)
(7 076)
-
(152 909)
(99 393)
(512 265)
(818 211)
Home Credit a.s.
35.
PROSPEKT
Níže jsou uvedeny částky vykázané v rozvaze, které se vztahují k transakcím se spřízněnými osobami:
eBanka a.s.
Poskytnuté úvěry
Ostatní aktiva
eBanka a.s.
OOO Inko – Technopolis
Č
BINOM Group B.V.
eBanka a.s.
ČP Leasing a.s.
Penzijní fond ČP
ČP Invest investiční společnost
ČP Leasing a.s.
ČPI Smíšený OPF
ČP Peněžního trhu
2003
tis. Kč
2002
tis. Kč
3 072 856
1 834 843
476 513
4 907 699
476 513
88 000
-
88 000
-
135 601
33 260
21 548
19 795
3 383
6 594
16 528
85 814
-
213 587
108 936
(175)
-
(175)
-
(3 382 106)
(2 986 921)
(2 511 932)
(966 868)
(934 340)
(1 168)
-
(10 783 335)
-
(1 668 607)
(503 813)
(132 993)
(51 151)
(15 345)
(15 345)
(7 161)
(1 100 000)
(15 000)
-
(2 394 415)
(1 115 000)
Home Credit a.s.
35.
PROSPEKT
2003
tis. Kč
Ostatní závazky
eBanka a.s.
ČP Leasing a.s.
Home Credit B.V.
PPF a.s.
36.
2002
tis. Kč
(73 185)
(259)
(17 390)
(100 584)
(3 379)
(735)
(504)
(166 750)
(93 007)
(19 666)
(7 335)
(4 541)
(3 379)
(1 034)
-
(196 036)
(295 712)
(8 164 675)
(825 263)
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují k rozvahovému dni následující položky:
Bod
přílohy
Nostro účty u Centrální banky Ruské federace
Termínované vklady v Centrální bance Ruské federace
Termínované vklady ve finančních institucích se zbytkovou
splatností do jednoho měsíce
16
16
2003
2002
tis. Kč
tis. Kč
9 024
245 552
609 698
8 006
34 134
-
2 345 658
770 817
3 209 932
812 957
Home Credit a.s.
PROSPEKT
Mezitímní účetní závěrka Emitenta
za období od 1. dubna 2006 do 30. června 2006
Obsah*
Výkaz zisku a ztráty
3
Rozvaha
4
Přehled o změnách vlastního kapitálu
5
Přehled o peněžních tocích
6
Příloha mezitímní účetní závěrky
7
Home Credit a.s.
Úrokové výnosy
Úrokové náklady
PROSPEKT
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
Příloha
tis. Kč
tis. Kč
4
4
559 105
-75 491
572 807
-94 093
483 614
478 714
54 034
-119 873
60 867
-112 659
-65 839
-51 792
31 484
55 841
449 259
482 763
-79 727
-97 207
-138 503
-109 260
-100 003
-130 277
-315 437
-339 540
133 822
143 223
-32 350
-39 182
101 472
104 041
Čistý úrokový výnos
5
6
7
Provozní výnosy
8
9
10
Provozní náklady
Daň z příjmů
11
Účetní závěrka uvedená na stranách 3 až 15 byla dne 31. července 2006 odsouhlasena představenstvem společnosti.
Miloš Stibor
Předseda představenstva
Home Credit a.s.
PROSPEKT
30. června 2006
31. března 2006
tis. Kč
tis. Kč
604 551
1 058 618
7 547 688
47 167
220 269
486 498
1 283 549
7 488 937
46 032
245 581
9 478 293
9 550 597
1 651 886
6 102 529
7 850
75 760
386 926
1 345 904
6 723 754
9 272
63 868
255 929
8 224 951
8 398 727
300 000
344 068
27 000
582 274
300 000
344 068
27 000
480 802
1 253 342
1 151 870
Závazky a vlastní kapitál celkem
9 478 293
9 550 597
Příloha
AKTIVA
Ostatní aktiva
12
13
14
15
16
Aktiva celkem
ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL
Ostatní závazky
17
18
19
Závazky celkem
Vlastní kapitál
Základní kapitál
Nerozdělený zisk
20
Home Credit a.s.
Zůstatek k 1. dubnu 2006
Zůstatek k 30. červnu 2006
Zůstatek k 1. dubnu 2005
Zůstatek k 30. červnu 2005
PROSPEKT
Základní
kapitál
tis. Kč
Ostatní
kapitálové
fondy
tis. Kč
300 000
344 068
27 000
480 802
1 151 870
-
-
-
101 472
101 472
300 000
344 068
27 000
582 274
1 253 342
Základní
kapitál
tis. Kč
Ostatní
kapitálové
fondy
tis. Kč
300 000
344 068
27 000
76 143
747 211
-
-
-
104 041
104 041
300 000
344 068
27 000
180 184
851 252
Zákonný
rezervní fond
tis. Kč
Nerozdělený
zisk
tis. Kč
Zákonný
Nerozdělený
rezervní fond
zisk
tis. Kč
tis. Kč
Celkem
tis. Kč
Celkem
tis. Kč
Home Credit a.s.
PROSPEKT
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
tis. Kč
133 822
143 223
6 881
-184
79 727
75 491
12 199
-556
109 260
94 093
295,737
358 219
-140 336
224 931
27 170
131 088
-206 398
-125 142
-46 430
90 789
538 590
71 038
-21 880
-142 599
-27 633
-158 174
374 111
-114 769
Pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku
184
-6 148
-8 492
-5 964
-8 492
6 082 414
2 170 000
-6 638 490
-1 864 018
166 000
1 000 000
-95 000
-850 823
-250 094
220 177
118 053
96 916
Příloha
Provozní činnost
Úpravy o:
Odpisy hmotných i nehmotných aktiv
10
Zisk z prodeje investic, dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku
8
Úrokové náklady
4
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního kapitálu
Zvýšení hodnoty úvěrů a finančních leasingů
Zvýšení/(snížení) hodnoty termínovaných vkladů ve finančních institucích
Snížení/(zvýšení) ostatních aktiv
Zvýšení ostatních závazků
Peněžní toky z provozní činnosti před zdaněním
Zaplacené úroky
Finanční činnost
Splátky vydaných dluhových cenných papírů
Čisté zvýšení peněžních prostředků a ekvivalentů
Peníze a peněžní ekvivalenty k 1. dubnu
12
486 498
751 688
Peníze a peněžní ekvivalenty k 30. červnu
12
604 551
848 604
Home Credit a.s.
1.
PROSPEKT
Charakteristika společnosti
Společnost Home Credit a.s. („společnost“) vznikla přeměnou svého právního předchůdce, společnosti
Home Credit Finance a.s., formou rozdělení. Rozdělení společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku v
říjnu 2005 a rozhodným dnem rozdělení je 3. leden 2005.
Sídlo společnosti
Home Credit a.s.
602 00 Brno
Česká republika
Akcionáři
Sídlo společnosti
Home Credit B.V.
Nizozemí
Vlastnické podíly (%)
30. června 2006 31. března 2006
100,00
100,00
Nadřazenou mateřskou společností je společnost PPF Group N.V. se sídlem v Nizozemsku.
Představenstvo
Miloš Stibor
Milan Dočkal
Martin Vetýška
Předseda
Místopředseda
Člen
Dozorčí rada
Pavel Pfauser
Karla Henčlová
Pavel Teplý
Pavel Plachký
Předseda (od 2. května 2006,
Člen do 1. května 2006)
Člen
Člen (od 1. května 2006)
Předseda (do 30. dubna 2006)
Předmětem podnikání Společnosti je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům v
České republice.
2.
Tato mezitímní účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví
(International Financial Reporting Standards, IFRS) schválenými k použití v rámci Evropské unie a
interpretacemi přijatými Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards
Board, IASB). Přílohy k této mezitímní účetní závěrce jsou sestaveny v souladu s IAS 34 Mezitímní účetní
výkaznictví a proto by měly být interpretovány v souladu s řádnou účetní závěrkou společnosti za období od
3.ledna 2005 do 31.března 2006. Tato účetní závěrka poskytuje pouze aktualizaci dříve zveřejněných
informací.
Home Credit a.s.
3.
PROSPEKT
Významné účetní postupy
Významné účetní postupy použité při přípravě mezitímní účetní závěrky jsou shodné s postupy použitými
při přípravě řádné účetní závěrky za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Srovnatelné údaje za
minulá období byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly klasifikaci aktuálního období.
4.
Úrokové výnosy
Termínované vklady u bank a jiných finančních institucí
Ostatní
Úrokové náklady
Finanční leasing
5.
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
436 194
56 007
51 323
15 358
223
395 250
75 179
86 176
16 112
90
559 105
572 807
63 232
11 920
339
69 636
23 712
745
75 491
94 093
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
27 528
26 506
-
33 358
27 420
89
54 034
60 867
Peněžní operace
Ostatní
Home Credit a.s.
6.
Inkasní poplatky
Obchodní provize
Poplatky za dodání zboží
Peněžní transakce
Ostatní
7.
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
37 592
29 483
23 320
17 177
12 277
24
42 891
20 345
14 581
22 544
12 168
130
119 873
112 659
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
85 581
-84 814
-2 761
31 430
-241
2 289
142 251
-134 444
-3 342
48 568
-60
2 868
31 484
55 841
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
86 422
-4 451
-2 244
111 874
592
-3 206
79 727
109 260
Náklady vynaložené na prodané zboží
Skladování zboží a odbytové náklady
Čisté kurzové ztráty
Ostatní výnosy
8.
PROSPEKT
Ostatní
Home Credit a.s.
9.
Provize z vymožených pohledávek
10.
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
75 712
31 872
-10 377
44 931
60 895
-5 823
97 207
100 003
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
25 732
8 768
39 104
33 373
11 890
6 881
4 556
1 959
312
5 928
27 321
8 556
26 464
21 254
21 154
12 199
6 330
2 716
554
3 729
138 503
130 277
3 měsíce
končící
30. 6. 2006
tis. Kč
3 měsíce
končící
30. 6. 2005
tis. Kč
20 458
11 892
-5 672
44 854
32 350
39 182
Mzdové náklady
Reklama a marketing
Odborné služby
Odpisy hmotného a nehmotného majetku
Nájemné
Cestovní náklady
Ostatní náklady
11.
PROSPEKT
Daň z příjmů
Splatná daň
Odložená daň
Home Credit a.s.
12.
Pokladní hotovost
Běžné účty
Termínované vklady u finančních institucí splatné do 1 měsíce
13.
PROSPEKT
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
1 779
404 731
198 041
2 094
224 363
260 041
604 551
486 498
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
1 058 618
1 283 549
1 058 618
1 283 549
Termínované vklady ve výši 1 058 618 tis. Kč (31. března 2006: 1 066 918 tis. Kč) byly použity jako zástava
bankovního úvěru čerpaného spřízněnou osobou.
14.
Pohledávky za maloobchodními prodejci
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
7 249 396
1 317 888
580 927
45 954
7 222 053
1 386 669
407 100
37 463
9 194 165
9 053 285
-1 647 547
-1 565 462
7 546 618
7 487 823
Home Credit a.s.
14.
PROSPEKT
Úvěry a finanční leasing (pokračování)
Hrubá výše investice do finančního leasingu
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
13 394
-81
13 591
-122
13 313
13 469
-12 243
-12 355
1 070
1 114
7 547 688
7 488 937
Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů a hotovostních úvěrů ve výši 1 502 372 tis. Kč (31. března 2006:
1 476 795 tis. Kč) byly použity jako zástava bankovního úvěru (viz. bod 17). Pohledávky z revolvingových
úvěrů ve výši 5 334 963 tis.Kč (31. března 2006: 5 497 364 tis. Kč) představují portfolio sekuritizovaných
pohledávek (viz. bod 18).
15.
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
58 514
-41 933
58 007
-40 760
16 581
17 247
30. června
2006
tis. Kč
31. března
2006
tis. Kč
b) Hmotný majetek
Pořizovací cena
Oprávky
118 250
-87 664
112 898
-84 113
Zůstatková hodnota
30 586
28 785
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
131 977
67 888
106 794
47 174
45 383
2 059
73 878
45 529
1 139
247 307
274 514
a) Dlouhodobý nehmotný majetek
Pořizovací cena
Oprávky
Zůstatková hodnota
16.
Ostatní aktiva
Obchodní pohledávky
Náklady příštích období (s výjimkou nákladů vztahujících se k
pojištění)
Zboží určené k dalšímu prodeji a ostatní zásoby
Pohledávka z pojištění v čisté výši
Ostatní
Home Credit a.s.
PROSPEKT
17.
-27 038
-28 933
220 269
245 581
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
1 094 158
550 808
6 920
1 076 221
261 045
8 638
1 651 886
1 345 904
30. června 2006
Zajištění
tis. Kč
Zůstatek
31. března 2006
tis. Kč
Úroková
sazba Splatnost
Variabilní
Syndikovaný úvěr ve PRIBOR +
marže
výši 3,000 mil. Kč
18.
Srpen ze spotřebitelských a
2009 hotovostních úvěrů
1 094 158
1 076 221
1 094 158
1 076 221
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
4 801 231
1 301 298
4 149 535
2 574 219
-
6 102 529
6 723 754
Úvěr – sekuritizace
Ostatní
Home Credit a.s.
18.
PROSPEKT
Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokračování)
Zůstatek
Úroková
Sazba
Dlužní úpis A ve výši
5 000 000 tis. Kč
Dlužní úpis B ve výši
779 221 tis. Kč
Zajištění
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
Sekuritizované
portfolio pohledávek z
Variabilní Duben 2009 revolvingových úvěrů
4 151 933
4 149 535
Sekuritizované
portfolio pohledávek z
Variabilní Duben 2009 revolvingových úvěrů
649 298
-
4 801 231
4 149 535
Splatnost
V září 2003 společnost navýšila své peněžní prostředky sekuritizací portfolia pohledávek z revolvingových
úvěrů. V souladu se smlouvou o prodeji pohledávek společnost prodala tyto pohledávky několika
společnostem založeným za zvláštním účelem v Nizozemsku. Společnost nemá podíl na kapitálu ani
hlasovací práva v těchto společnostech. Smlouva o prodeji pohledávek definuje prodej současných i
budoucích pohledávek z revolvingových úvěrů. Nákup portfolia pohledávek společnostmi založenými za
zvláštním účelem byl financován vydáním dlužních úpisů A a B. Dlužní úpis B byl upsán společností.
Dlužní úpisy jsou zajištěny prostřednictvím sekuritizovaného portfolia pohledávek (viz. bod 14). V květnu
2006 byla splatnost dlužního úpisu A prodloužena do dubna 2009 a limit financování byl navýšen na
5 000 000 tis. Kč. Dále byl vydán dlužní úpis B s limitem financování ve výši 779 221 tis. Kč.
Úroková sazba
Emise dluhopisů ve výši
2,500 mil. Kč
19.
Variabilní
PRIBOR+marže
Zůstatek
30. června 2006
31. března 2006
Splatnost
tis. Kč
tis. Kč
červen 2006
-
2 574 219
-
2 574 219
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
215 963
62 035
13 369
2 918
92 641
194 949
12 762
2 381
45 837
386 926
255 929
Ostatní závazky
Obchodní závazky
Závazek z pojištění v čisté výši
Ostatní
Home Credit a.s.
20.
PROSPEKT
Základní kapitál
K 30. červnu 2006 je základní kapitál společnosti tvořen 300 kmenovými akciemi (31. března 2006: 300) ve
jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč za jednu akcii. Všechny vydané akcie byly plně splaceny a nesou stejná
hlasovací práva. S akciemi je spojeno právo nároku na dividendu, pokud je dividenda schválena.
21.
Budoucí potenciální závazky
Společnost má smluvní budoucí závazky, které se týkají poskytnutých úvěrových limitů pro revolvingové,
spotřebitelské a hotovostní úvěry.
Hotovostní úvěry
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
5 531 058
76 965
35 978
5 111 930
78 956
16 100
5 644 001
5 206 986
Všechny budoucí závazky týkající se výše uvedených úvěrových limitů nepředstavují nezbytně nutně
budoucí finanční požadavky, jelikož mnoho z těchto závazků buď uplyne nebo zanikne, aniž by byly
vyčerpány.
22.
Operativní leasing
Přijatý leasing
Do jednoho roku
30. června 2006
tis. Kč
31. března 2006
tis. Kč
2 082
-
2 119
-
2 082
2 119
Společnost si pronajímá prostory v rámci operativního leasingu. Leasingové splátky se obvykle ročně
zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje podmíněné nájmy.
V období tří měsíců končících 30. června 2006 byly ve výkazu zisku a ztráty zaúčtovány náklady na
operativní leasingy ve výši 4 991 tis. Kč (tři měsíce končící 30.června 2005: 5 570 tis. Kč).
Home Credit a.s.
26.
PROSPEKT
SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
„Burza cenných papírů Praha, a.s.“ nebo „BCPP“ nebo „Burza“ znamená burzu cenných papírů s touto
obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47115629;
„CRA“ znamená CRA RATING AGENCY a.s.;
„ČNB nebo Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České
národní bance resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce nebo jinou osobu oprávněnou nebo pověřenou vedením
evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky;
„ČR“ znamená Českou republiku;
„Devizový zákon“ znamená zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů;
„DPH“ znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 588/1992 Sb., resp. zákona č. 235/2004 Sb. (podle toho,
který právní předpis je v daném kontextu relevantní), o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;
„Emitent“, resp.„emitent“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) Home
Credit a.s., IČ 269 78 636, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložce 4401;
„EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;
„IFRS“ znamená Mezinárodní standardy pro finanční výkaznictví sestavené v souladu se standardy a
interpelacemi schválenými Radou pro mezinárodní standardy (International Accounting Standards Board), v
minulosti se nazývaly Mezinárodními účetními standardy (IAS);
„Kč“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;
„Kotační agent“ znamená společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, 140 21 Praha 4, Česká
republika;
„mil.“ znamená milion;
„mld.“ znamená miliarda;
„Nařízení“ Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady
2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto
prospektů a zveřejňování reklam;
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
„Obchodní zákoník“ znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
„Prospekt“, resp. „prospekt“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu)
znamená tento prospekt Dluhopisů;
„RMS“ nebo „RM-Systém a.s.“ znamená společnost RM-SYSTÉM, a. s., se sídlem Praha 9, Libeň, Podvinný
mlýn 2178/6, PSČ 180 18;
„RUR“ znamená Ruský rubl, zákonná měna Ruské federace;
„SKK“ znamená Slovenská koruna, zákonná měna Slovenské republiky;
„Skupina PPF“ znamená společnost PPF Group N.V., jakoukoli entitu přímo nebo nepřímo kontrolovanou
společností PPF Group N.V., jakoukoli entitu, která přímo nebo nepřímo kontroluje PPF Group N.V. a jakoukoli
entitu, která je přímo nebo nepřímo se společností PPF Group N.V. pod společnou kontrolou.
„Středisko“ nebo „Středisko cenných papírů“ znamená Středisko cenných papírů se sídlem Praha 1,
Rybná 14, PSČ 110 05;
„tis.“ znamená tisíc;
„Vedoucí spolumanažeři“ znamená společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00
Praha 4, Česká republika a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem Am Stadtpark 9, A –1030 Vídeň,
Rakousko;
Home Credit a.s.
PROSPEKT
„Zákon o cenných papírech“ znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších
předpisů;
„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů
„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na
kapitálovém trhu; ve znění pozdějších předpisů;
Home Credit a.s.
27.
PROSPEKT
SEZNAM ODKAZŮ PODLE § 36 ODST. 3 ZPKT
1.
originální anglické znění účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance
a.s., sestavené k 31. prosinci 2003 je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net., sekce
Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit Finance a.s.
2.
originální anglické znění účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance
a.s., sestavené k 31. prosinci 2004 je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net., sekce
Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit Finance a.s.
3.
účetní závěrka Emitenta sestavená k 31. březnu 2006 je přístupná na internetové stránce
www.homecredit.net., sekce Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit a.s.
4.
zpráva o vztazích mezi propojenými osobami je přístupná na internetové stránce www.homecredit.net.,
sekce Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit a.s.
Home Credit a.s.
PROSPEKT
EMITENT
Home Credit a.s.
602 00 Brno
Česká republika
VEDOUCÍ SPOLUMANAŽEŘI A KOORDINÁTOŘI NABÍDKY
Raiffeisen Zentralbank Österreich AG
Am Stadtpark 9
A –1030 Vídeň
Rakousko
Olbrachtova 1929/62
140 00 Praha 4
Česká republika
PRÁVNÍ PORADCI
Emitenta
Vedoucích spolumanažerů
Brzobohatý Brož & Honsa, v.o.s.
advokátní kancelář
Klimentská 10
110 00 Praha 1
Česká republika
White & Case
advokátní kancelář
Na Příkopě 8
110 00 Praha 1
Česká republika
ADMINISTRÁTOR
Olbrachtova 1929/62
140 00 Praha 4
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
Pobřežní 648/1a
186 00 Praha 8
Česká republika

home credit as - Erste Premier

Transkript

Podobné dokumenty

OZNÁMENÍ POJISTNÉ UDÁLOSTI

CREDIT SUISSE.indd

Farníček pro 28. týden