prospekt a emisní podmínky dluhopisů

Transkript

PROSPEKT A EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
VIG RE zajišťovna, a.s.
Dluhopisy VIG RE Zero Bond/2014
s výnosem ve výši rozdílu mezi jmenovitou hodnotou a jejich nižším emisním kurzem v celkové
předpokládané jmenovité hodnotě 200.000,- EUR splatné v roce 2014
ISIN CZ0003501678
1
Úvod
Následující dokument (dále jen „Prospekt“) představuje prospekt pro dluhopisy s výnosem ve výši rozdílu
mezi jmenovitou hodnotou a jejich nižším emisním kurzem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě
200.000,- EUR splatné v roce 2014, jejichž emitentem je společnost VIG RE zajišťovna, a.s., se sídlem
Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02, IČ: 28445589, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14560 (dále jen „Emitent“ nebo „VIG RE“, výše popsané
dluhopisy dále jen „Dluhopisy“).
V souladu s ustanovením § 7 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů
(dále jen „zákon o dluhopisech“), tvoří tento Prospekt jeden dokument s emisními podmínkami Dluhopisů
(dále jen „Emisní podmínky“), se kterými byl také společně schvalován Českou národní bankou (dále jen
„ČNB“).
Dluhopisy budou mít výnos, který je stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů a jejich
nižším emisním Kurzem. Emisní kurz Dluhopisů bude představovat 83% jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Splatnost Dluhopisů je dne 30.11. 2014.
ČNB schválila tento Prospekt (jehož součástí jsou emisní podmínky Dluhopisů) svým rozhodnutím
č.j. 2009/9178/570 vedeným pod spis. zn. Sp 2009/223/572 ze dne 18.11. 2009; rozhodnutí nabylo právní
moci dne 20.11. 2009.
Bude požádáno o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha (dále jen
„BCPP“).
Tento Prospekt, jehož součástí jsou Emisní podmínky, auditovaná účetní závěrka a zpráva o vztazích
Emitenta k 31.12 2008, neauditované pololetní finanční výkazy ke dni 30.6. 2009 a veškeré dokumenty
uvedené v tomto Prospektu jsou k dispozici na internetových stránkách www.vig-re.com a v sídle Emitenta
na adrese Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02, a to po dobu platnosti tohoto Prospektu v pracovních
dnech od 9:00 do 16:00 hod.
2
Obsah:
1. SHRNUTÍ...................................................................................................................................................4
2. RIZIKOVÉ FAKTORY ..................................................................................................................................8
2.1.
RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE EMITENTA.........................................................................................8
2.2.
RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ.................................................................................... 11
3. INFORMACE O EMITENTOVI ................................................................................................................. 13
3.1.
OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI ..................................................................................................................... 13
3.2.
VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE (k 31.12. 2008) ..................................................................................... 13
3.3.
ÚDAJE O EMITENTOVI ...................................................................................................................... 15
3.4.
PŘEHLED PODNIKÁNÍ ....................................................................................................................... 16
3.5.
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA .............................................................................................................. 18
3.6.
INFORMACE O TRENDECH................................................................................................................ 24
3.7.
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU.................................................................................................... 24
3.8.
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY.............................................................................................. 24
3.9.
PŮSOBNOST A POSTUPY DOZORČÍ RADY......................................................................................... 25
3.10. HLAVNÍ AKCIONÁŘI .......................................................................................................................... 27
3.11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 28
3.12. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ............................................................................................................ 45
3.13. VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ NEBO OBCHODNÍ SITUACE EMITENTA........................................... 45
3.14. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ........................................................................................................................... 46
3.15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY...................................................................................................................... 46
3.16. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ................ 46
3.17. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY............................................................................................................... 46
4. POPIS DLUHOPISŮ ................................................................................................................................ 48
4.1.
HLAVNÍ ÚDAJE .................................................................................................................................. 48
4.2.
ÚDAJE O NABÍZENÝCH / K OBCHODOVÁNÍ PŘIJÍMANÝCH CENNÝCH PAPÍRECH ............................. 48
4.3.
PODMÍNKY NABÍDKY ........................................................................................................................ 50
4.4.
PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ...................................................................... 51
4.5.
DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ........................................................................................................................... 51
4.6.
ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ....................................................................................... 51
4.7.
OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, EMISNÍ LHŮTA, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ .................................... 52
4.8.
STATUS ............................................................................................................................................. 53
4.9.
NEGATIVNÍ ZÁVAZEK ........................................................................................................................ 53
4.10. VÝNOS............................................................................................................................................... 53
4.11. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ .................................................................................................................. 53
4.12. PLATEBNÍ PODMÍNKY ....................................................................................................................... 54
4.13. ZDANĚNÍ ........................................................................................................................................... 55
4.14. PROMLČENÍ ...................................................................................................................................... 56
4.15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK.................................................... 56
4.16. OZNÁMENÍ ....................................................................................................................................... 57
4.17. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ ...................................................................... 57
5. UVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU...................................................................................................................... 58
6. ODPOVĚDNÁ OSOBA A JEJÍ PROHLÁŠENÍ ............................................................................................. 59
3
1. SHRNUTÍ
Emitent tímto v souladu s ustanovením § 36 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém
trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), upozorňuje, že:
a)
Toto shrnutí představuje úvod k tomuto Prospektu a jako takové by mělo být chápáno.
b)
Jakékoliv rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží tento
Prospekt jako celek.
c)
V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující
investor povinen nést náklady na překlad prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení,
nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.
d)
Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho případného překladu, je odpovědná za
správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo
nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi tohoto Prospektu.
Emitentem Dluhopisů je společnost VIG RE zajišťovna, a.s., se sídlem Praha 1, Klimentská 1216/46,
PSČ 110 02, IČ: 28445589, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 14560. Emitent je právnickou osobou, která byla založena a dne 18.8. 2008 vznikla podle práva
České republiky. Internetové stránky Emitenta mají adresu www.vig-re.com.
Auditorem Emitenta je společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní
648/1a, PSČ 186 00, IČ: 49619187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
oddíl C, vložka 24185.
Předmětem podnikání Emitenta je zajišťovací činnost dle ustanovení § 7 odst. 3 zákona č. 363/1999 Sb.,
o pojišťovnictví a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů (zákon
o pojišťovnictví), v rozsahu všech odvětví životního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona
o pojišťovnictví, část A a všech odvětví neživotního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona
o pojišťovnictví, část B.
Předmětem podnikání Emitenta jsou dále činnosti související se zajišťovací činností dle ustanovení § 7
odst. 3 zákona o pojišťovnictví ve spojení s ustanovením § 3 odst. 4 a § 2 odst. 1 písm. h) zákona
o pojišťovnictví:
šetření zajistných událostí;
zprostředkovatelská činnost prováděná v souvislosti se zajišťovací činností;
poradenská činnost související se zajištěním;
vzdělávací činnost pro zajišťovací zprostředkovatele a samostatné likvidátory zajistných událostí.
Hlavním akcionářem Emitenta k datu vyhotovení tohoto Prospektu je společnost WIENER STÄDTISCHE
Versicherung AG Vienna Insurance Group, se sídlem Rakousko, Vídeň, Schottenring 30, 1010, zapsané
u Obchodního soudu ve Vídni pod číslem FN 75687 f.
Základní kapitál Emitenta činí 2.500.000.000,- Kč (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých).
4
Vybrané finanční údaje dle českých účetních standardů (k 31.12. 2008)
AKTIVA (v tis. Kč):
stálá aktiva /finanční
umístění
oběžná aktiva
/pohledávky a hotovost
na běžných účtech a
v pokladně
ostatní aktiva
/dlouhodobý majetek
a přechodné účty aktiv
Celkem
PASIVA (v tis. Kč):
472.322 vlastní kapitál
2.072.621 cizí zdroje /závazky
14.654 ostatní pasiva, rezervy
a přechodné účty
pasivní
2.559.597 celkem
2.537.247
10.719
11.631
2.559.597
Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. Kč): 28.619
Emitent od okamžiku vzniku do konce roku 2008 neuzavíral zajistné smlouvy vztahující se k roku 2008,
jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 54.088 tis. Kč
sníženými o provozní výdaje a ostatní náklady ve výši 17.852 tis. Kč a o daňovou povinnost k dani
z příjmů ve výši 7.618 tis. Kč.
Vybrané finanční údaje dle českých účetních standardů k 31.12. 2008 byly vybrány z účetní závěrky podle
českých účetních standardů (CAS), která byla auditována a ověřena auditorem (viz čl. 3.1 tohoto
Prospektu).
Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008
AKTIVA (v tis. EUR):
PASIVA (v tis. EUR):
Investice
oběžná aktiva
v pokladně
76.963 cizí zdroje /závazky
467
544 ostatní rezervy
282
ostatní aktiva
Celkem
94.885 celkem
94.136
94.885
Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. EUR): -7.822
jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 2.103 tis. EUR
sníženými o provozní výdaje a kurzové ztráty z převodu Kč na EUR dohromady ve výši 9.629 tis. EUR
a o daňovou povinnost k dani z příjmů ve výši 296 tis. EUR.
Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008 byly vybrány z finančních výkazů k 31.12. 2008 sestavených
v souladu s IFRS vzniklých převodem údajů z účetní závěrky dle CAS do finančních výkazů dle IFRS.
Uvedený převod byl ověřen auditorem (viz. čl. 3.1. tohoto Prospektu).
Emitent není účastníkem jakýchkoliv správních, soudních nebo arbitrážních řízení, které by podle jeho
názoru mohly mít podstatný vliv na ekonomickou situaci Emitenta, ani mu není známo, že by jakékoliv
takové řízení hrozilo.
5
Dluhopisy v celkovém objemu 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro) emitované Emitentem, jsou
emitovány jako zaknihované cenné papíry na jméno s tím, že jejich splatnost nastane dne 30.11. 2014.
Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je částka ve výši 2.000,- EUR (slovy: dva tisíce euro) a emisní kurz
Dluhopisu k datu jeho emise se rovná 83% jeho jmenovité hodnoty, tzn. částce ve výši 1.660,- EUR (slovy:
jeden tisíc šest set šedesát euro).
Výnos Dluhopisu je stanoven jako rozdíl mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho nižším emisním
kurzem k datu jeho emise.
Jmenovitá hodnota Dluhopisu bude splacena v měně EUR.
Datum emise Dluhopisů je 30.11. 2009. Dluhopisy budou vydány v České republice.
ISIN dluhopisu je CZ0003501678. Název dluhopisu je Dluhopis VIG RE Zero Bond/2014.
Datum vytvoření tohoto Prospektu je 5.11.2009.
Tento dokument je prospektem emise Dluhopisů ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu
a zákona o dluhopisech. Žádný státní orgán, s výjimkou ČNB, tento Prospekt neschválil. Jakékoliv
prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.
Emitent neschválil uveřejnění jiných údajů o Dluhopisech nebo o Emitentovi ve vztahu k Dluhopisům, než
jsou uvedeny v tomto Prospektu a nedal souhlas žádné osobě činit jakákoliv prohlášení o Dluhopisech
nebo Emitentovi v tomto směru. Údaje obsažené v tomto Prospektu vycházejí ze stavu, který existoval ke
dni vydání Prospektu a nelze spoléhat na to, že budou aktuální kdykoliv po tomto datu.
Předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace nebo pozice na trhu,
uvedené v tomto Prospektu, nelze chápat jako slib nebo závazné prohlášení týkající se budoucích výsledků
nebo událostí, neboť budoucí stav může být ovlivněn okolnostmi, na které nemá Emitent vliv. Případní
nabyvatelé Dluhopisů by si měli provést vlastní analýzu předpokladů nebo trendů vývoje uvedených
v tomto Prospektu, případně další samostatná šetření, a svá rozhodnutí založit na výsledcích těchto analýz
a šetření.
Hlavní rizikové faktory týkající se emitenta jsou především riziko ztráty likvidity, tržní riziko, riziko
nedostatečného zajistného krytí (retrocese), kreditní riziko, úrokové riziko, měnové riziko, operační riziko,
riziko sankce ze strany orgánu dohledu, regulatorní riziko, riziko změny právní úpravy, rizika spočívající
v politických, ekonomických, právních a demografických faktorech a riziko zhoršení ratingu.
Pro účely řízení likvidity má Emitent vypracovány postupy sledování likvidní pozice. Tržní riziko a riziko
země je regulováno obvykle stanovováním limitů a zajištění k jednotlivým aktivitám Emitenta. Zajišťovací
trh není pod kontrolou Emitenta, proto by mohlo dojít k situaci, kdy zajistné krytí (retrocese) nebude
dostupné nebo bude nedostatečné. Kreditní riziko je regulováno individuálním hodnocením platební
schopnosti zákazníků a zajistitelů Emitenta. Úrokové riziko je regulováno používáním různých nástrojů
s pohyblivou úrokovou sazbou. Emitent zajišťuje, aby se čistá angažovanost vůči měnovému riziku
udržovala na minimální úrovni. Operační riziko minimalizuje Emitent vnitřními předpisy, které definují
a upravují pracovní postupy, pravidla pro používání systémů, povinnosti jednotlivých zaměstnanců včetně
managementu a odpovídající kontrolní činnosti. Emitent si není vědom žádných skutečností, které by
mohly vést k případnému uložení sankcí ze strany státních orgánů. Regulatorní riziko Emitent reguluje
zejména udržováním dostatečných zdrojů alespoň ve výši požadované míry solventnosti a tuto skutečnost
pravidelně prokazuje orgánu dohledu.
6
Česká republika ani žádná jiná třetí osoba neručí nebo jiným způsobem nezajišťuje splnění závazků
Emitenta z Dluhopisů. Na základě vydaného Dluhopisu nevzniká zástavní právo a vlastník dluhopisu nemá
postavení zástavního věřitele. Dostane-li se Emitent do insolvence a bude-li na majetek Emitenta
prohlášen konkurz, uspokojují se pohledávky vlastníků Dluhopisů v rozvrhu, a to v pořadí za pohledávkami
za podstatou, neuhrazenými pohledávkami na oddělené uspokojení a pracovními nároky. ČNB může
přikázat Emitentovi, aby předčasně splatil emisní kurz a poměrný výnos v případě, že zjistí ze strany
Emitenta porušení zákona při vydávání dluhopisů nebo v souvislosti s ním.
Nabídka Dluhopisů se provádí na základě tohoto Prospektu. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo
koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích uvedených v tomto Prospektu, zvážených
investorem jako celek, a na podmínkách nabídky, včetně příslušných výhod a rizik, a to podle vlastního
hodnocení případných nabyvatelů Dluhopisů. Je v zájmu případných nabyvatelů Dluhopisů, aby se
informovali o právních předpisech upravujících jednotlivé otázky spojené s Dluhopisy a tyto právní
předpisy dodržovali. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat s jejich
odbornými poradci ustanovení právních předpisů v České republice, zejména devizových, daňových
a příslušných mezinárodních smluv, které Česká republika uzavřela, a vliv těchto předpisů a smluv na
zamýšlenou investici.
Distribuce tohoto Prospektu a nabídka nebo prodej Dluhopisů mohou být v některých státech omezeny
zákonem. Emitent tímto žádá případné investory, aby se o veškerých těchto omezeních informovali, a aby
je dodržovali. Tento Prospekt není nabídkou k upsání nebo nákupu Dluhopisů v jakékoliv zemi nebo
jurisdikci, kde jsou takové nabídky nebo prodej nezákonné.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích
svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Stanovy, zakladatelská smlouva,
kopie finančních výkazů a auditorských zpráv jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v pracovní době
v sídle Emitenta.
Finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS) nebo z mezinárodních standardů
finančního výkaznictví, přičemž zdroj je uveden u každého údaje nebo skupiny údajů.
Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že
hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty
uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Od 31.12. 2008 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k nepříznivé změně ve finanční nebo
obchodní situaci Emitenta či skupiny Vienna Insurance Group (dále jen „VIG“), jejíž je Emitent součástí,
která by byla významná v souvislosti s vydáním Dluhopisů.
7
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
2.1.
2.1.1.
RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE EMITENTA
Pojistné riziko
2.1.1.1. Riziko vyplývající z použitých předpokladů
Výše zisku Emitenta závisí na tom, zda skutečně vyplacená zajistná plnění odpovídají předpokladům
použitým při výpočtu jejich sazeb a při stanovování rezerv. Současná hodnota budoucích závazků je
určována pojistně-matematickými postupy s ohledem na vývoj řady faktorů jako jsou použitá technická
úroková míra, skutečné výnosy finančního umístění, úmrtnost a často i nemocnost, výše a frekvence škod,
chování klientů pojišťoven a budoucí úroveň nákladů.
Všechny tyto parametry vykazují nejistotu a volatilitu a jsou Emitentem pravidelně vyhodnocovány.
Selhání ve schopnosti správně ocenit produkty nabízené pojišťovnami včetně správného ohodnocení
různých typů rizik krytých pojistnými produkty může vést k nastavení nesprávného zajistného
a k nepostačitelnosti technických rezerv. Emitent pravidelně provádí test přiměřenosti závazků
a v případě, že výše již vytvořených rezerv nepostačuje na krytí závazků vyplývajících z uzavřených
zajistných smluv, Emitent vytváří dodatečnou rezervu.
Vzhledem k hospodářským výsledkům Emitenta nebylo ode dne vzniku Emitenta do dne vyhotovení
tohoto Prospektu nutné zahájit tvorbu výše uvedené rezervy.
2.1.1.2. Riziko nepředvídatelných a nevyhnutelných katastrof
Katastrofy, jak přírodní tak způsobené lidskou činností či pandemická onemocnění mohou způsobit
zvýšená pojistná plnění. Pojistné produkty neživotního pojištění zahrnují rizika jako jsou hurikány, vichřice,
krupobití, záplavy, průmyslové exploze a další.
Výskyt a rozsah takových katastrof je nepředvídatelný, a ani není možné přesně určit, zda počet
katastrofických událostí bude narůstat.
2.1.1.3. Riziko vyplývající z cyklického charakteru neživotního pojištění
Provozování neživotního pojištění historicky vykazuje cykličnost a hospodářské výsledky pojišťoven
a zajišťoven jsou někdy vychýlené kvůli volatilnímu a obtížně předvídatelnému vývoji, který může být
mimo kontrolu jakékoliv pojišťovny a zajišťovny.
2.1.2.
Riziko nedostatečného zajistného krytí (retrocese)
Situace na zajišťovacím trhu není pod kontrolou Emitenta, a tak by mohlo dojít k situaci, že zajistné krytí
bude nedostupné nebo nedostatečné. Za této situace může dojít k nárůstu nákladů souvisejících s cenou
zajištění nebo nárůstu rizika anebo k omezení vlastní zajišťovací činnosti.
Zajištění nezbavuje Emitenta povinnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z uzavřených smluv
a předpokládá se schopnost zajistitele krýt převedenou část rizika. Emitent postupuje svá zajistná rizika
výhradně zajistitelům vyšší kreditní kvality.
2.1.3.
Kreditní riziko
Kreditní riziko je riziko finanční ztráty pro Emitenta v případě, že druhá smluvní strana nedodrží své
smluvní závazky.
8
Ohrožení kreditním rizikem je ovlivněno především individuálními charakteristikami každého zákazníka
a Emitent se je snaží řídit a omezovat. Emitent má vytvořena pravidla, podle kterých platí, že než jsou
významnému zákazníkovi nabídnuty nadstandardní podmínky, projde zákazník individuálním hodnocením
platební schopnosti. Pro zákazníky jsou stanoveny kreditní limity. Zákazníci, kteří nedodržují kreditní limit,
mohou mít ukončeny smluvní vztahy na základě individuálního posouzení.
Pro sledování kreditního rizika ve vztahu k zákazníkům jsou zákazníci rozděleni podle jejich rizikových
charakteristik. Kreditní riziko vyplývající z pohledávek je zohledněno prostřednictvím opravných položek,
které se vytvářejí jednak k pohledávkám, které představují specifické riziko ztráty a dále na ztrátu ke
skupině pohledávek, které představují podobné riziko.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu neexistovaly žádné poskytnuté záruky.
2.1.4.
Riziko ztráty likvidity
Riziko likvidity obecně vyplývá z financování obchodních činností Emitenta a z řízení jejích pozic. Zahrnuje
riziko neschopnosti financovat aktiva zdroji s odpovídajícími splatnostmi a úrokovými sazbami, riziko
neschopnosti prodat aktivum za přiměřenou cenu a v přiměřeném časovém horizontu a riziko
neschopnosti dostát závazkům v okamžiku jejich splatnosti.
Emitent má k dispozici různé zdroje financování. Hlavním zdrojem financování je vlastní kapitál Emitenta
a plnění ze zajistných smluv. Emitent drží portfolio likvidních aktiv, které je součástí jeho strategie řízení
rizika likvidity. Emitent průběžně vyhodnocuje riziko likvidity prostřednictvím identifikování
a monitorování změn ve financování, potřebných ke splnění podnikatelských cílů a plánů stanovených
v souladu s celkovou strategií Emitenta.
2.1.5.
Tržní riziko
Finanční nástroje a pozice jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku ztráty hodnoty investice nebo zvýšení
plnění plynoucí ze změn tržních rizikových faktorů, např. úrokových sazeb, měnových a akciových kurzů,
jejich volatilit. Tržní rizika jsou odhadována na základě výpočtu hodnoty v riziku (Value at Risk - VaR).
Hodnota VaR určuje maximální ztrátu, ke které může dojít s předepsanou pravděpodobností ve
stanoveném budoucím období.
2.1.5.1. Úrokové riziko
Podnikání Emitenta je vystaveno riziku kolísání úrokových sazeb v rozsahu, v jakém aktiva (včetně
finančních investic) a pasiva nabývají splatnosti nebo se přeceňují v různých časových okamžicích a v různé
výši. V případě aktiv a pasiv s pohyblivou úrokovou sazbou je Emitent vystaven také riziku změn úrokových
sazeb v souvislosti s cash flow, které spočívá v tom, že různé nástroje s pohyblivou sazbou mají odlišné
charakteristiky, co se týče přeceňování. Řízení aktiv a pasiv je realizováno s ohledem na jejich úrokovou
citlivost.
2.1.5.2. Měnové riziko
Emitent je vystaven měnovým rizikům v důsledku transakcí v cizích měnách a aktiv a pasiv
denominovaných v cizích měnách. Hlavní cizoměnová angažovanost Emitenta se váže na euro (EUR).
Vzhledem k tomu, že Emitent sestavuje účetní závěrku v českých korunách, mají změny měnových kurzů
české koruny vůči těmto měnám dopad na účetní závěrku Emitenta.
V případě, že by byla v budoucnu účetní závěrka sestavována v měně euro (EUR), vázala by se hlavní
cizoměnová angažovanost Emitenta na české koruny (Kč).
Emitent zajišťuje, aby se čistá angažovanost vůči měnovému riziku udržovala na minimální úrovni.
9
2.1.6.
Operační riziko
Operační riziko představuje riziko ztráty následkem nedostatečnosti či selhání vnitřních procesů, lidského
faktoru a systémů včetně informačních, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí. Součástí
operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevynutitelné.
Emitent má vytvořenu interní předpisovou základnu, která definuje a upravuje pracovní postupy, pravidla
pro používání systémů, povinnosti jednotlivých zaměstnanců včetně managementu a odpovídající
kontrolní činnosti. Emitent provádí důslednou kontrolu správnosti a dodržování vnitřních předpisů.
2.1.7.
Riziko sankce ze strany orgánů dohledu
Budoucí inspekce, kontroly a jiná prověřování ze strany státních orgánů, zejména ČNB, mohou znamenat,
v případě zjištění nedostatků, uložení pokut, případně jiných sankcí, které mohou negativně ovlivnit
finanční situaci a výsledky hospodaření Emitenta.
Emitent si není vědom žádných skutečností, které by mohly vést k případnému uložení sankcí ze strany
státních orgánů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit.
2.1.8.
Regulatorní riziko
Zajišťovací činnost Emitenta podléhá přísné státní regulaci. Za určitých okolností, jako například při
zkreslování finančních výsledků nebo neschopnosti dostát svým závazkům, může orgán dohledu (ČNB)
uplatnit vůči zajišťovně sankce od peněžité pokuty až po odebrání licence. Emitent je povinen nepřetržitě
udržovat dostatečné zdroje alespoň ve výši požadované míry solventnosti a tuto skutečnost pravidelně
prokazovat orgánu dohledu.
2.1.9.
Riziko změny právní úpravy
Změna legislativy, která by znamenala významnou změnu v podnikání v oboru pojišťovací a zajišťovací
činnosti, jakýkoliv nepříznivý nebo negativní zásah do postavení poskytovatelů pojišťovací a zajišťovací
činnosti, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností, by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání
Emitenta a jeho hospodářské výsledky.
2.1.10. Politické, ekonomické, právní a demografické faktory
Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které
Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Jedná se o faktory politické, ekonomické,
právní a demografické. Budoucí finanční prostředí, obecné obchodní prostředí, prostředí na zajistném trhu
a rovněž výsledky a rentabilita podnikání Emitenta, vývoj jeho obchodní úspěšnosti a další rozvoj
podnikání mohou být negativně ovlivněny výše uvedenými předem nepředpověditelnými faktory.
Například změny v politice české vlády mohou mít nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na
podnikání a finanční situaci Emitenta.
2.1.11. Riziko zhoršení ratingu
Hodnocení přisouzené Emitentovi ratingovými agenturami vychází z finanční situace Emitenta a odráží
pouze názory příslušných ratingových agentur. Ratingy hodnotí pravděpodobnost úplného a včasného
splacení úroků v termínech splatnosti úroků a splacení jistiny v konečném termínu splacení jistiny.
10
Pokud je takový rating udělen, neexistuje záruka, že posudek bude v platnosti neomezeně dlouho nebo že
nebude ratingovou agenturou revidován, přehodnocen, zrušen nebo zcela anulován, a to v důsledku
změněné situace nebo nedostatku nezbytných informací či pokud tak budou podle mínění ratingové
agentury okolnosti vyžadovat. Ostatní ratingové agentury mohou Emitenta rovněž hodnotit, a pokud
budou taková „nevyžádaná hodnocení“ horší než srovnatelné posudky vypracované k tomu pověřenými
ratingovými agenturami, mohou mít tyto stínové ratingy nepříznivý dopad na hodnotu Dluhopisů. Odhad
úvěruschopnosti nelze považovat za doporučení k nákupu, prodeji nebo držení cenných papírů a může být
příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv revidován, přehodnocen nebo zrušen.
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta bylo dne 24.10. 2008 provedeno ratingovou agenturou
Standard & Poor's (S&P) s tím, že Emitentovi udělila ratingovou známku A+ se stabilním výhledem.
Ohodnocení by se mohlo snížit, pokud by zajišťovací operace Emitenta ve vztahu ke třetím osobám (mimo
skupinu VIG) přesáhly 20 % jeho hrubých příjmů ze zajistného. Tlak na změnu ohodnocení by rovněž mohl
být způsoben změnami v programu přebírání zajistných rizik (retrocese), rizikovým kapitálem nebo likvidní
pozicí, které by vystavily rozvahu Emitenta rizikům větším, než jaká byla zohledněna pro toto ohodnocení.
2.2.
2.2.1.
RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ
Obecná rizika spojená s Dluhopisy
Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý
investor by měl především:
a)
b)
c)
d)
e)
2.2.2.
mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do
Dluhopisů, a vyhodnotit informace obsažené v tomto Prospektu;
mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu
své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční
portfolio;
mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika
investice do Dluhopisů, a to včetně dluhopisů v cizích měnách;
úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu) a být
seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a
být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje
ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho
schopnost nést možná rizika.
Dluhopisy jako nezajištěné závazky
Dluhopisy představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které
jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň
rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům
Emitenta a za současné situace jsou v přednostním postavení co do výplat vůči akcionářům Emitenta.
V důsledku toho se případní vlastníci Dluhopisů vystavují přímému hmotnému riziku, a to včetně zastavení
výplaty úroků či jistiny nebo ztráty významné části své investice v případě, že na majetek Emitenta bude
prohlášen konkurs (ať už k jeho návrhu nebo na návrh třetí osoby nebo bude zahájena reorganizace ve
smyslu insolvenčního zákona.
2.2.3.
Riziko likvidity
Emitent zamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. Bez ohledu na kotaci
Dluhopisů nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo
11
pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že mohou být Dluhopisy kótovány na
regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů než nekótovaných Dluhopisů.
V případě , že se dluhopisy stanou nekótovanými, může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což
může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen
kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
2.2.4.
Riziko tržní ceny
Investor je vystaven riziku, že nastane nepříznivý vývoj tržní ceny Dluhopisu. Historické ceny Dluhopisu
nemohou být považovány za ukazatel budoucí výkonnosti Dluhopisu. Tržní hodnota Dluhopisu je ovlivněna
úvěrovou schopností Emitenta a řadou dalších faktorů, zahrnujících například tržní úrokové sazby
a zbývající dobu do splatnosti. Tržní hodnota Dluhopisu rovněž závisí na dalších vzájemně souvisejících
faktorech, které obecně ovlivňují kapitálové trhy, jako jsou například ekonomické, finanční a politické
události.
2.2.5.
Kreditní riziko
Investor je vystaven riziku, že Emitent nedostojí částečně nebo zcela svým závazkům splatit jmenovitou
hodnotu Dluhopisu včas, v přijatelných termínech.
2.2.6.
Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně
nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu
Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná
oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům, jako jsou dluhopisy.
Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí
daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových
poradců ohledně jejich individuálního zdanění.
2.2.7.
Zákonnost koupě
Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může
být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani žádný z případných
obchodníků (budou-li ustaveni), nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů
potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu
(jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta nebo
případné obchodníky (budou-li ustaveni), v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání
Dluhopisů.
2.2.8.
Změna práva
Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být
poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého
práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu.
2.2.9.
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroků, ale jejich emisní kurz
je zpravidla pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Namísto pravidelných plateb úroků je tedy úrokový
příjem do splatnosti tvořen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou (tedy částkou obdrženou při splacení)
12
a nižším emisním kurzem Dluhopisu a reflektuje tržní úrokovou sazbu. Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi
diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb.
2.2.10. Měnové riziko
Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou
ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů.
3. INFORMACE O EMITENTOVI
3.1. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI
Účetní závěrka Emitenta za rok 2008 dle CAS byla auditována a ověřena:
Auditorská společnost:
Číslo osvědčení:
Členství v profesní organizaci:
Odpovědná osoba, číslo osvědčení:
KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní
648/1a, PSČ 186 00, IČ: 49619187, zapsaná v obchodním rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185,
071,
Komora auditorů České republiky,
Ing. Romana Benešová, 1834
Dále auditor potvrdil správnost převodu číselných údajů z účetní závěrky k 31.12.2008 dle CAS do výkazů
k 31.12.2008 dle IFRS.
3.2. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE (k 31.12.2008)
Vybrané finanční údaje dle CAS k 31.12. 2008
AKTIVA (v tis. Kč):
stálá aktiva /finanční
umístění
oběžná aktiva
v pokladně
ostatní aktiva
/dlouhodobý majetek
a přechodné účty aktiv
Celkem
PASIVA (v tis. Kč):
2.072.621 cizí zdroje /závazky
14.654 ostatní pasiva rezervy
a přechodné účty
pasivní
2.559.597 celkem
2.537.247
10.719
11.631
2.559.597
Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. Kč): 28.619
jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 54.088 tis. Kč
sníženými o provozní výdaje a ostatní náklady ve výši 17.852 tis. Kč a o daňovou povinnost k dani
z příjmů ve výši 7.618 tis. Kč.
13
Vybrané finanční údaje k 31.12. 2008 byly vybrány z účetní závěrky dle CAS, která byla ověřena auditorem
(viz čl. 3.1 tohoto Prospektu).
Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008
Investice
oběžná aktiva
v pokladně
76.963 cizí zdroje /závazky
467
544 ostatní rezervy
282
ostatní aktiva
Celkem
94.136
94.885 celkem
94.885
Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. EUR): -7.822
jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 2.103 tis. EUR
sníženými o provozní výdaje a kurzové ztráty z převodu Kč na EUR dohromady ve výši 9.629 tis. EUR
a o daňovou povinnost k dani z příjmů ve výši 296 tis. EUR.
Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008 byly vybrány z finančních výkazů k 31.12. 2008 sestavených
v souladu s IFRS vzniklých převodem údajů z účetní závěrky dle CAS do finančních výkazů dle IFRS.
Uvedený převod byl ověřen auditorem.
Vybrané finanční údaje k 30.6. 2009
Rozvaha
Investice
oběžná aktiva /
pohledávky a hotovost
na běžných účtech
a v pokladně
ostatní aktiva
Celkem
335.606
24.456
vlastní kapitál
cizí zdroje /závazky
98.838
284.496
737
384.506
ostatní rezervy
celkem
1.972
384.506
Výkaz zisků a ztrát
(v tis. EUR)
Čisté zasloužené zajistné
Celkové škodní a ostatní technické náklady
Výsledek investování
Celkové pořizovací náklady
Provozní a ostatní náklady
Ostatní výnosy
Daně
77.783
57.824
4.411
17.296
3.109
2.215
1.238
14
Výsledek po zdanění za období
4.942
Vybrané finanční údaje k 30.6.2009 byly vybrány z mezitímní účetní závěrky sestavené dle IFRS, která
nebyla auditovaná.
3.3.
3.3.1.
ÚDAJE O EMITENTOVI
Základní údaje
Obchodní firma:
Sídlo:
IČ:
Právní forma:
Zápis v obchodním rejstříku:
3.3.2.
Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02
28445589
akciová společnost
společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 14560
Adresa statutárního sídla Emitenta a telefonní číslo
Adresa statutárního sídla Emitenta je totožná s adresou sídla Emitenta, která je zapsána v obchodním
rejstříku (viz bod 3.3.1 tohoto Prospektu). Na této adrese také Emitent vykonává svou hlavní činnost.
Telefonní číslo do sídla Emitenta je +420 221 715 505.
3.3.3.
Založení Emitenta a doba trvání
Emitent byl založen dne 7.4. 2008 notářským zápisem NZ 110/2008 N 122/2008 vyhotoveným JUDr. Janou
Vaňkovou, notářkou v Praze, v notářské kanceláři na adrese Praha 5, Radlická 663/28, PSČ 150 00.
Do obchodního rejstříku byl Emitent zapsán dne 18.8. 2008, což je zároveň den vzniku Emitenta.
Emitent byl založen na dobu neurčitou.
3.3.4.
Právní řád
Emitent se při své činnosti řídí právním řádem České republiky, zejména následujícími nejdůležitějšími
právními předpisy:
zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní
zákoník“),
zákonem o pojišťovnictví (dne 1.1. 2010 nabude účinnosti zákon č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví,
který tento zákon nahradí),
vyhláškou Ministerstva financí 303/2004 Sb., kterou se provádí některá ustanovení zákona
o pojišťovnictví,
zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů,
zákonem č. 37/2004 Sb., o pojistné smlouvě, ve znění pozdějších předpisů,
zákonem č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech
pojistných událostí a o změně živnostenského zákona (zákon o pojišťovacích zprostředkovatelích
a likvidátorech pojistných událostí).
15
3.3.5.
Investice
3.3.5.1.
Popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky
Emitent zachovává velmi konzervativní investiční strategii. Investice Emitenta spočívají výhradně ve
státních dluhopisech emitovanými státy, které jsou členy OECD, a do deposit. Emitent nemá v plánu tuto
strategii měnit.
3.3.5.2.
Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta, ke kterým se jeho řídící orgány již pevně
zavázaly
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu neexistují žádné budoucí investice Emitenta, ke kterým se řídící
orgány Emitenta pevně zavázaly.
3.3.5.3.
Údaje o očekávaných zdrojích finančních prostředků nutných ke splnění závazků nutných ke
splnění závazků uvedených v bodu 3.3.5.2 tohoto Prospektu
Vzhledem k tomu, že žádné budoucí investice Emitenta, ke kterým se řídící orgány Emitenta pevně
zavázaly, neexistují, neobsahuje tento Prospekt ani informace o očekávaných zdrojích finančních
prostředků nutných ke splnění závazků vyplývajících z těchto investic.
3.4.
3.4.1.
PŘEHLED PODNIKÁNÍ
Předmět podnikání Emitenta
Předmětem podnikání Emitenta je zajišťovací činnost dle ustanovení § 7 odst. 3 zákona o pojišťovnictví,
v rozsahu všech odvětví životního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona o pojišťovnictví, část A a všech
odvětví neživotního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona o pojišťovnictví, část B.
Předmětem podnikání Emitenta jsou dále činnosti související se zajišťovací činností dle ustanovení § 7
odst. 3 zákona o pojišťovnictví ve spojení s ustanovením § 3 odst. 4 a § 2 odst. 1 písm. h) zákona
o pojišťovnictví:
šetření zajistných událostí;
zprostředkovatelská činnost prováděná v souvislosti se zajišťovací činností;
poradenská činnost související se zajištěním;
vzdělávací činnost pro zajišťovací zprostředkovatele a samostatné likvidátory zajistných událostí.
3.4.2.
Hlavní činnosti Emitenta
S účinností ode dne 8. srpna 2008 udělila ČNB Emitentovi licenci k provozování zajišťovací činnosti. Tím se
Emitent stal první zajišťovnou s českou licencí. Obchodní činnost Emitent zahájil v roce 2008.
Emitent se v roce 2009 soustředí především na výkon zajišťovací činnosti v rámci skupiny VIG. Zajištění
mimo skupinu VIG bude Emitent postupně rozvíjet až v následujících letech. Ke dni vyhotovení tohoto
Prospektu je podíl zajištění, které Emitent poskytuje společnostem stojícím mimo skupinu VIG menší než
10% z celkového zajištění, které Emitent poskytuje.
S ohledem na výše uvedené skutečnosti zaměstnává Emitent pouze několik specialistů pro výkon vlastní
zajišťovací činnosti a využívá know-how skupiny VIG, která nyní disponuje více než 100 odborníky v této
16
oblasti. Rozšíření počtu zaměstnanců probíhá v druhé polovině roku 2009 a dále bude probíhat v průběhu
roku 2010, a to s postupným nárůstem výkonu zajišťovací činnosti i mimo skupinu VIG.
Za účelem optimalizace provozních nákladů v rámci skupiny VIG zabezpečuje Emitent většinu činností
mimo výkonu hlavní zajišťovací činnosti formou tzv. outsourcingu (tj. v rámci vyčlenění činností) u dalších
společností skupiny VIG, zejména u společnosti Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, se
sídlem Praha 1, Templová 747, PSČ 110 01, IČ: 47116617, zapsané v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1897 (dále jen „Kooperativa pojišťovna“).
Prostřednictvím Emitenta nabízí skupina VIG své know-how v regionu střední a východní Evropy i v oblasti
zajištění a pokračuje tak v důsledné strategii expanze v tomto regionu. Jako regionální zajišťovna v zemích
střední a východní Evropy nabízí Emitent speciální řešení pro často ještě mladé pojišťovací společnosti,
aktivní na těchto rozvíjejících se trzích. Nabízena jsou zajistná krytí v odvětvích majetkového a úrazového
pojištění, jakož i životního a zdravotního pojištění. Skupina VIG se tak nadále etabluje jako specialista na
region střední a východní Evropy a bude na svých klíčových trzích nadále sloužit jako kontaktní partner pro
jiné pojišťovací společnosti, které tak budou moci taktéž profitovat z dlouholetých zkušeností koncernu
VIG.
Emitent poskytuje zajištění většině společností ve skupině VIG, hlavními trhy, kde Emitent jako zajišťovna
působí, jsou v současnosti především Česká republika, Slovenská republika, Rakousko a Spolková republika
Německo.
Emitent poskytuje zajištění pojistných smluv týkajících se životního, zdravotního i neživotního pojištění
(nehody, přírodní katastrofy apod.), a to pro všechny pojišťovací společnosti v zemích, ve kterých Emitent
působí.
Přesto, že je Emitent první „čistou“ zajišťovnou v České republice, je ke dni vyhotovení tohoto Prospektu
postavení Emitenta na zdejším pojistném trhu i v dalších výše uvedených zemích mezi ostatními zajistiteli
nevýznamné. Důvodem pro to je především velmi krátká doba, po kterou Emitent vykonává svou
ekonomickou činnost, a dále skutečnost, že Emitent dosud zajišťovací služby poskytuje téměř výhradně
společnostem, které patří do skupiny VIG.
3.4.3.
Obchodní plán Emitenta
Emitent tímto upozorňuje, že níže uvedený obchodní plán je vyhotoven pro první roky obchodní činnosti.
Vzhledem k tomu, že Emitent vznikl v roce 2008, nelze obchodní plán stavět na základě hospodářských
výsledků z předchozích let, a proto má tento obchodní plán pouze orientační charakter.
Emitent nenese žádnou odpovědnost, pokud níže uvedený obchodní plán nebude splněn.
Obchodní
plán 2009 2011 (v tis.
EUR)
1. Čisté
zasloužené
zajistné
a) Čisté
předepsané
zajistné
aa)
Hrubé
předepsané
zajistné
2009
Majetek
a odpovědnost
Život
2010
Zdraví
CELKEM
Majetek
a odpovědnost
Život
2011
Zdraví
CELKEM
Majetek
a odpovědnost
Život
Zdraví
CELKEM
91.019
29.216
15.246 135.481
114.705
29.343
19.642
163.689
145.707
29.374
25.935
201.015
106.516
29.029
15.246 150.791
138.876
29.186
19.642
187.703
178.963
29.127
25.935
234.024
199.277
29.809
15.246 244.331
236.044
29.974
19.642
285.659
282.493
29.942
25.935
338.369
17
bb)
Retrocese
b) Čistá
změna stavu
rezervy na
nezasloužené zajistné
3.5.
3.5.1.
-92.760
-780
0
-93.540
-97.168
-788
0
-97.956
-103.530
-815
0
-104.345
-15.498
187
0
-15.311
-24.171
157
0
-24.014
-33.256
247
0
-33.009
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA
Stručný popis skupiny VIG a postavení Emitenta ve skupině VIG
Skupina VIG se sídlem ve Vídni je předním rakouským pojišťovacím koncernem působícím v zemích střední
a východní Evropy. Mimo kmenového trhu v Rakousku je skupina VIG prostřednictvím podílů na
pojišťovnách aktivní v Albánii, Bělorusku, Bulharsku, České republice, Estonsku, Gruzii, Chorvatsku,
Lichtenštejnsku, Litvě, Lotyšsku, Maďarsku, Makedonii, Německu, Polsku, Rumunsku, Rusku, na Slovensku,
v Srbsku, Turecku a na Ukrajině. Kromě toho má pobočky v Itálii a ve Slovinsku.
Tabulky uvedené v tomto článku tohoto Prospektu níže obsahují seznam dceřiných společností hlavní
mateřské společnosti WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG Vienna Insurance Group, se sídlem Rakousko,
Vídeň, Schottenring 30, 1010, zapsané u Obchodního soudu ve Vídni pod číslem FN 75687 f (dále jen
„WIENER STÄDTISCHE“), a to s uvedením obchodní firmy, adresy sídla, čísla dotyčné společnosti
v obchodním nebo obdobném rejstříku a podílu společnosti WIENER STÄDTISCHE na základním kapitálu
této společnosti. Podíl na základním kapitálu níže uvedených společností představuje zároveň podíl na
hlasovacích právech na valných hromadách těchto společností.
Pojišťovací společnosti
v Rakousku
Bank Austria Creditanstalt
Versicherung AG
DONAU Versicherungs AG
Vienna Insurance Group
WIENER STÄDTISCHE
Versicherung AG Vienna
Insurance Group
Pojišťovací společnosti
v jiných zemích
BENEFIA Towarzystwo
Ubezpieczen Na Zycie S.A.
BENEFIA Towarzystwo
Ubezpieczen Majatkowych S.A.
Vienna Insurance Group,
Warschau
BULGARSKI IMOTI LIFE
Insurance Company,
Bulgarski Imoti Non-Life
Insurance Company
Sídlo
IČ
Schottenring 27-29,
1010 Wien
Schottenring 15, 1010
Wien
Podíl (%)
103364 g
60,54
32002 m
89,47
Tato společnost je
společností mateřskou,
proto zde podíl není
uveden.
Wien
75687 f
Sídlo
IČ
Ul. Pulawska 405, 02801 Warszawa
RHB No. 33168
100,00
Ul. Pulawska 405, 02801 Warszawa
RHB 59942
100,00
Balscha Straße No. 8,
1408 Sofia
1408 Sofia
ф.д. 6100/1995
СГС
ф.д. 6100/1994
СГС
18
Podíl (%)
98,35
98,36
Česká podnikatelská
pojišťovna, a.s., Vienna
Insurance Group
Towarzystwo Ubezpieczen
"Compensa" Spolka Akcyjna
Towarzystwo Ubezpieczen Na
Zycie Compensa Spolka
Akcyjna Vienna Insurance
Group
Cosmopolitan Life Vienna
Insurance Group - dionicko
drustvo za osiguranje
InterRisk Versicherungs-AG,
InterRisk LebensversicherungsAG Vienna Insurance Group
Budějovická 5, CZ-140
21 Praha
639 98 530
87,67
ul. Aleje Jerozolimskie
162, 02-342 Warszawa
00000 06691
99,87
ul. Aleje Jerozolimskie
162, 02-342 Warszawa
00000 43309
100,00
80260803
96,00
8043
100,00
12059
100,00
31 595 545
95,72
35 709 600
100,00
Jurisiceva 9, HR-1000
Zagreb
KONTINUITA poisťovna, a.s.
Karl-Bosch-Strasse 5,
65203 Wiesbaden
Karl-Bosch-Strasse 5,
65203 Wiesbaden
ul. Dr. Vladimíra
Clementisa 10, 821 02
Bratislava
Rajská 15/A, 811 08
Bratislava
Kooperativa pojišťovna, a.s.,
Templová 747, 110 01
Praha 1
471 16 617
87,67
KOOPERATIVA poisťovna a.s.
Kvarner Vienna Insurance
Group dionicko drustvo za
osiguranje
AGRAS VIENNA INSURANCE
GROUP S.A.
UNION Vienna Insurance
Group Biztositó Rt.
UNITA VIENNA INSURANCE
GROUP S.A.
Vienna-Life
Lebensversicherung AG Vienna
Insurance Group
"WIENER STÄDTISCHE
OSIGURANJE" akcionarsko
drustvo za osiguranje
Stefanovicova 4, 816
23 Bratislava
00 585 441
100,00
Osjecka 46, HR-51000
Rijeka
080026313
98,75
Komunálna Poisťovna a.s.
Bd. Dacia 30, Sector 1,
RO-010 403 Bucuresti
1082 Budapest, Baross
u. 1.
Bd. Dacia, nr 30 sect 1,
Bucuresti
80000340
88,86
01-10-041566/66
100,00
J 40 / 13092
100,00
Industriestraße 2, FL9487 Bendern
FL-0002.010.458-6
100,00
4 - 101 - 00
100,00
J40/8364/1994
98,30
J40/8364/1994
50,01
RHB 46347
100,00
RHB No.40197
99,93
Mihajla Pupina 165G,
YU-11070 Novi
Beograd
B-dul Aviatorilor, Nr.
OMNIASIG VIENNA INSURANCE
28 RO-010 403
GROUP S.A.
Bucuresti
Str. Pechea nr. 13,
Omniasig Asigurari de Viata SA
Buc. sect. 1
Royal Polska Towarzystwo
Ul., Rydygiera 21, 01Ubezpiecen na Zycie S.A.
793 Warszawa
Towarzystwo Ubezpiecen
ul. Noakowskiego 22,
InterRisk Spolka Akcyjna
00-668 Warszwawa
19
GESCHLOSSENE
Zolotoustivska Str. 10AKTIENGESELLSCHAFT JUPITER
12 A Top 83, 01135
LEBENENSVERSICHERUNG
Kiev
VIENNA INSURANCE GROUP
vul.Andreya
IC Globus Insurance Company
Ivanova,21-17-1,
with Added Liability "Globus"
01010 Kiev
Geschlossene
Aktiengesellschaft "Ukrainische Glybotschytska Str. 44,
Versicherungsgesellschaft
04050 Kiev
"KNIAZHA"
Klimentská 1216/46,
110 02 Praha 1
Pojišťovna České spořitelny,
Nám. Republiky 115,
a.s.
530 02 Pardubice
Ostatní společnosti
(konsolidované)
ARITHMETICA Versicherungsund Financmathematische BeratungsGesmbH
BML Versicherungsmakler
GmbH
Bulgarski Imoti Asistans EOOD
Businesspark Brunn
Entwicklungs GmbH
CAPITOL, a.s.
CENTER Hotelbetriebs GmbH
COMPENSA Holding GmbH
ČPP servis, s.r.o.
DBR-Friedrichscarree GmbH &
CO KG
DBR-Friedrichscarree
Liegenschaftsverwaltung
GmbH
DBR-Liegenschaften
Verwaltungs-GmbH
DBR-Liegenschaften
Verwaltungs-GmbH & CO KG
DVS Donau-Versicherung
Vermittlungs- und ServiceGesellschaft m.b.H., Wien
Gesundheitspark Wien-Oberlaa
Gesellschaft m.b.H.
30434963
73,00
20448234
51,00
24175269
80,00
70,00
28445589
47452820
95,00
Sídlo
IČ
Wien
93505 h
100,00
190445 t
100,00
ф.д. 3693/2003
СГС
98,36
46301 s
100,00
35750448
100,00
107099 z
85,00
HRB 3514
100,00
284 35 648
100,00
HRA 12938
100,00
HRB 20796
100,00
HRB 20306
100,00
HRA 12824
100,00
Wien
38898d
100,00
Wien
72298 x
100,00
Wien
1408 Sofia
Wien
Ruzova dolina 6,
821 09 Bratislava
Wien
Bahnhofsplatz, 96450
Coburg
Praha 4, Michle, 140
21 Budějovická 64/5
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart
20
Podíl (%)
"Grüner Baum" Errichtungsund Verwaltungsges.m.b.H.
Sparkassenplatz 1,
6020 Innsbruck
Praha 6, Evropská
Andel Investment Praha s.r.o.
370/15, PLZ 160 41
Hlavné námestie 5,
I.V.s.r.o
811 01 Bratislava
Baross u. 1., 1082
Kalvin Tower Kft.
Budapest
KAPITOL pojišťovací a finanční Rašínova 692/4,
poradenství, a.s.
602 00 Brno
Kvarner Wiener Städtische
Osjecka 46, HR-51000
Nekretnine d.o.o
Rijeka
LVP Holding GmbH
Wien
Business Insurance Application Schottenring 30, 1010
Consulting GmbH
Wien
Neue Heimat Oberösterreich
Holding GmbH
Wien
PFG Holding GmbH
Wien
PFG
LiegenschaftsbewirtschaftungsWien
GmbH & Co KG
PROGRESS
Hegergasse 7/5, 1030
Beteiligungsges.m.b.H.
Wien
Projektbau GmbH
Wien
Projektbau Holding GmbH
Wien
Securia majetkovosprávna a
Gajova 11, 811 09
podielova s.r.o.
Bratislava
Seniorenresidenz Fultererpark
Südtiroler Platz 4,
Errichtungs- und Verwaltungs
6020 Innsbruck
GmbH
Seniorenresidenz
Neuhauserstraße 7,
Veldidenapark Errichtungs6020 Innsbruck
und Verwaltungs GmbH
55386 a
100,00
271 28 881
100,00
35733811
100,00
01-09-674742
100,00
60751070
100,00
080453781
98,75
84740 v
100,00
80111 k
100,00
142391 z
100,00
282493g
94,62
248931a
95,13
33662 d
60,00
145953 m
95,00
282489a
89,50
35 706 627
100,00
129720 s
100,00
41618 d
66,70
256 21 181
100,00
VLTAVA majetkovosprávní
a podílová spol. s r.o.
Radlická 14, 150 00
Praha 5
Wiener Städtische Beteiligungs
GmbH
Wiener Städtische
Finanzierungsdienstleistungs
GmbH
Wiener Verein Bestattungsund Versicherungsservice
Gesellschaft m.b.H.
Alpenländische Heimstätte,
gemeinn. Wohnungsbau-
Wien
162344 t
100,00
Wien
157968g
100,00
Obere Donaustraße
53, 1020 Wien
45685 i
100,00
Viktor-Dankl-Straße 6,
6020 Innsbruck
33828y
94,00
21
Siedlungsges.
Erste gemeinnützige
Wohnungsgesellschaft"Heimstätte GmbH"
"Neue Heimat" Gemeinnützige
Wohnungs- und
SiedlungsgmbH
GEMYSAG Gemeinnützige
Mürz-Ybbs-Siedlungsanlagen –
GmbH
GIWOG Gemeinnützige
Industrie-Wohnungs-AG
"Schwarzatal" Gemeinnützige
Wohnungs- und
Siedlungsanlagen GmbH
Společnosti konsolidované
ekvivalenční metodou
Emil-Kralik-Gasse 3,
1050 Wien
84481 m
73,18
Gärtnerstraße 9, 4020
Linz
75578 w
99,81
Otto Haubergerstraße
39, 8605 Kapfenberg
FN 54318f
34,57
Welser Straße 41,
4060 Leonding
FN 75584 d
34,60
Seilerstätte 17, 1010
Wien
FN 90067b
34,68
Sídlo
IČ
Štěpánská 40/623,
110 00 Praha 1
Gewista-Werbegesellschaft
Litfaßstraße 6, 1030
mbH
Wien
Dévai u. 26-28, 1143
IMPERIAL Ungarn GmbH
Budapest
Dr. Karl Lueger-Ring
Medial Beteiligungs-GmbH
14, 1010 Wien
PKB Privatkliniken Beteiligungs Schottenring 30, 1010
GmbH
Wien
TECH-GATE VIENNA
Donau City Straße 1,
Wissenschafts- und
1220 Wien
Technologiepark GmbH
Templová 5, Praha 1,
KIP, a.s.
PSČ 110 01
CROWN-WSF spol.s r.o.
Podíl (%)
63077931
30,00
69991 d
33,00
01-09-682509
25,00
117154 k
29,63
73066 a
25,00
38102 h
60,00
49241788
86,43
SURPMO, a.s.
Opletalova 1626/36,
Praha 1, PSČ 11000
45274886
99,91
Česká Kooperativa London
201 Waterloo
Gardens, 2 Milner
Square, London
3144381
100,00
KÁMEN OSTROMĚŘ s.r.o.
Nádražní 414,
Ostroměř, PSČ 50752
62024663
100,00
45357242
86,32
45192260
100,00
Sanatorim Astoria a.s.
UNIGEO a.s.
Vřídelní č.p. 92,
Karlovy Vary, PSČ
36001
Místecká 329/258,
Ostrava - Hrabová,
PSČ 72000
22
KOORDITA, a.s.
Místecká 329/258,
Ostrava - Hrabová,
PSČ 72000
27821650
100,00
Global Expert, s.r.o.
Jana Palacha 1552,
Pardubice, PSČ 53002
27472850
100,00
Benefita, a.s.
U nákladového
nádraží č.p. 3265/10,
Praha 3, PSČ 130 00
27225038
100,00
HOTELY SRNÍ, a.s.
Moskevská 1/14,
Most, PSČ 434 01
44569891
92,65
AIS Servis, s.r.o.
Provazníkova 84,
č.p.1578, Brno, PSČ
613 00
26264315
70,00
Mělnická zdravotní a.s.
Celetná 590, Praha 1,
PSČ 110 00
27958639
100,00
Ostatní společnosti
(nekonsolidované)
Sídlo
IČ
Podíl (%)
Direct-Line DirektvertriebsGmbH
Aleje Jerozolimskie
162, Warschau
Wien
Eurocenter-Immorent d.o.o.
Zelinska 3, Zagreb
80409218
100,00
Experta SchadenregulierungsGesellschaft m.b.H.
Maria Theresien
Strasse 19/5, 1090
Wien
110053v
100,00
Wien
140341i
100,00
1100 Wien,
Fontanastraße 10
148127i
100,00
Capitol Spolka z.o.o.
Horizont Personal-, Team- und
Organisationsentwicklung
GmbH
Humanocare gemeinnützige
Betriebsgesellschaft für
Betreuungseinrichtungen
GmbH
Humanocare ManagementConsult GmbH
Joint Belarus-Austrian
Insurance Company Kupala
Neutorgasse 2-8
Projektverwertungs GmbH
PFG
Liegenschaftsbewirtschaftungs
GmbH
Realitätenverwaltungs- und
RestaurantbetriebsGesellschaft m.b.H.
Renaissance Hotel Realbesitz
GmbH
0000120133
100,00
123513m
100,00
1100 Wien,
Fontanastraße 10
ul. Nemiga 40, 220004
Minsk
1010 Wien,
Schottenring 30
62406z
75,00
5000 48 039
94,50
255799a
90,00
Wien
247772x
77,00
Franz Josef-Kai 63,
1010 Wien
93258w
100,00
Wien
33351 x
67,00
23
Ringturm
Kapitalanlagegesellschaft
m.b.H.
Risk Consult Sicherheits- und
Risiko-Managementberatung
Gesellschaft m.b.H.
Vienna Insurance Group Polska
Spolka z organiczona
odpowiedzialnoscia
Zaso Victoria Non-Life
Wien
72097a
91,00
Engelsberggasse 4/2,
1030 Wien
92241z
51,00
Al.Jerozolimiskie 162,
02-342 Warschau
0000 260353
100,00
ul. Temerjazjewa 65-A,
220035 Minsk
100219658
100,00
Emitent je jedinou společností skupiny VIG, která aktivně poskytuje zajišťovací služby.
3.5.2.
Dceřiné společnosti Emitenta
Emitent je vlastníkem 100% akcií společnosti MuVi Re S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství,
Luxemburg, rue de Merl 74, L-2146, která je založena podle práva a sídlí v Lucemburském velkovévodství
(dále jen „MuVi Re“). Předmětem podnikání společnosti MuVi Re je zejména zajišťovací činnost.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu společnost MuVi Re nevykonává aktivní ekonomickou činnost.
3.6.
INFORMACE O TRENDECH
Emitent tímto prohlašuje, že od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné
podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou
pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
3.7.
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent se rozhodl do tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku nezahrnout.
3.8.
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
Řídící a dozorčí orgány Emitenta, tzn. představenstvo a dozorčí rada Emitenta sídlí na následující pracovní
adrese:
VIG Re zajišťovna, a.s.
Praha City Center
Klimentská 46
110 02 Praha 1, Česká republika
Složení výše uvedených orgánů Emitenta je následující:
a)
Představenstvo:
Dr. Hans-Peter Hagen, předseda představenstva,
Mag. Claudia Stránský, člen představenstva,
Dušan Bogdanovič, člen představenstva,
Dipl. Vw. Denis Pehar, člen představenstva,
24
b)
Dozorčí rada:
Dkfm. Karl Fink, předseda dozorčí rady,
Mag. Peter Höfinger, místopředseda dozorčí rady,
Dr. Franz Kosyna, člen dozorčí rady,
Ing. Juraj Lelkes, člen dozorčí rady,
Dr. Wolfgand Eilers, člen dozorčí rady,
Dr. Rudolf Ertl, člen dozorčí rady.
Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se vztahují
zákonná omezení obsažená v ustanovení § 196 obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy
představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Členové představenstva ani členové
dozorčí rady nesmějí podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Emitenta ani vstupovat
s Emitentem do obchodních vztahů, zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Emitenta,
účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba
jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, vykonávat činnost jako statutární orgán
nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem
podnikání, ledaže jde o koncern.
Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se dále vztahují
zákonná omezení vyplývající ze zákazu střetu zájmů, který je upraven v ustanovení § 12 zákona
o pojišťovnictví.
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí
rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
3.9.
PŮSOBNOST A POSTUPY DOZORČÍ RADY
Dozorčí rada může od představenstva kdykoli požadovat informaci o záležitostech Emitenta, včetně jeho
vztahů k podnikům spadajícím do téhož koncernu. Dozorčí rada může nahlížet a kontrolovat všechny
účetní a další doklady týkajících se činnosti společnosti, jakož i majetkové hodnoty, jmenovitě pokladnu
a údaje o stavu cenných papírů a zboží. Touto činností může pověřit jednotlivé členy nebo pro určité úkoly
zvláštní znalce. Dozorčí rada může zejména kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se
skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy,
stanovami a pokyny valné hromady.
Pravomoci dozorčí rady upravuje zejména ustanovení § 197 a násl. obchodního zákoníku a ustanovení
§ 27 Stanov (jak jsou definovány v čl. 3.14.2. tohoto Prospektu).
Do působnosti dozorčí rady Emitenta patří především:
a)
udílení předchozího souhlasu k následujícím úkonům:
nabývání a zcizování podílů, jakož i nabývání a zcizování podniků a pozastavení jejich
činnosti s tím, že dozorčí rada může stanovit hraniční částky,
nabývání, zcizování a zatěžování nemovitostí s tím, že dozorčí rada může stanovit hraniční
částky,
zřizování a uzavírání poboček,
investice, které v jednotlivých případech nebo celkově v průběhu hospodářského roku
přesahují určité pořizovací náklady s tím, že dozorčí rada stanoví hraniční částky,
přijímání obligací, půjček a úvěrů, které v jednotlivých případech a celkově v průběhu
hospodářského roku převyšují určitou částku s tím, že dozorčí rada stanoví hraniční částky,
25
b)
c)
d)
e)
poskytování půjček a úvěrů, pokud to nepatří k obvyklému provozu podniku s tím, že
dozorčí rada stanoví hraniční částky,
uzavírání derivátních obchodů,
zahájení a ukončení obchodní činnosti v jednotlivých oblastech podnikání,
stanovení všeobecných zásad obchodní politiky,
stanovení plánu upisování a politiky upisování,
stanovení obchodní politiky pro retrocesi,
stanovení zásad pro poskytování podílů na zisku či obratu nebo penzijního připojištění
vedoucích zaměstnanců a zabezpečení ve stáří ostatních zaměstnanců,
provozování vedlejší úplatné činnosti členy představenstva, udělování a odvolávání prokury
jakož i uzavření a výpověď smluv s prokuristy,
právní úkony mezi členy představenstva a společností,
návrh valné hromadě na stanovení emisního kurzu při upisování nových akcií,
rozhodování představenstva o zvýšení základního kapitálu podle ustanovení § 210
obchodního zákoníku,
použití rezervního fondu,
předkládání dokladů valné hromadě, zejména řádné, mimořádné, konsolidované nebo
mezitímní účetní závěrky, zprávy o podnikatelské činnosti a stavu společnosti, a, nebyla-li
uzavřena ovládací smlouva, též případné zprávy o vztazích mezi ovládanou a ovládající
osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající
osobou,
návrh valné hromadě na použití zůstatku čistého zisku,
návrh valné hromadě na krytí ztrát vykázaných v rozvaze,
jmenování auditora,
další úkony, určují-li tak stanovy nebo obchodní zákoník,
rozhodování o tom, že i určité další úkony vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady,
přezkoumávání řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě i mezitímní účetní závěrky, návrhu na
rozdělení zisku a krytí ztrát, zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu majetku a, nebyla-li
uzavřena ovládací smlouva, též případné zprávy o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou
a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou a předkládání
zprávy o tom valné hromadě,
svolávání valné hromady, jestliže to vyžadují zájmy Emitenta,
vedení sporů za Emitenta proti členu představenstva ve věcech, o kterých se usnese valná
hromada.
Dozorčí rada může ze svého středu vytvořit jeden nebo více výborů, konkrétně pak za účelem přípravy
jejího jednání a rozhodování nebo za účelem dohledu na provádění jejích usnesení. Na takový výbor může
být přeneseno rovněž oprávnění udělovat souhlas k úkonům a opatřením, která jinak vyžadují souhlas
dozorčí rady, zejména pokud vzhledem ke zvláštní naléhavosti nelze vyčkat do příštího zasedání dozorčí
rady.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu jsou zřízeny následující výbory:
výbor pro naléhavé záležitosti (Committee for Urgent Matters) a
výbor pro záležitosti týkající se představenstva (Committee for Matters Concerning the Board of
Directors).
Dozorčí rada zasedá vždy, kdy to vyžadují zájmy Emitenta, ne však méně než čtyřikrát do roka. O zasedání
dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady.
Obsazení dozorčí rady ke dni vyhotovení tohoto Prospektu obsahuje čl. 2.10. písm. b) tohoto Prospektu.
26
Emitent tímto prohlašuje, že dodržuje režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance)
platný v České republice.
3.10. HLAVNÍ AKCIONÁŘI
3.10.1.
Akcionářská struktura
Společnost VIG RE má následující akcionáře:
a)
b)
c)
d)
společnost WIENER STÄDTISCHE, která vlastní 70% akcií společnosti VIG RE,
společnost DONAU Versicherung AG Vienna Insurance Group, se sídlem Rakousko, Vídeň,
Schottenring 15, 1010, zapsaná u Obchodního soudu ve Vídni pod číslem FN 32002 m, která
vlastní 10% akcií společnosti VIG RE,
společnost Kooperativa pojišťovna, která vlastní 10% akcií společnosti VIG RE, a
společnost KOOPERATIVA Poisťovňa, a.s., Vienna Insurance Group, se sídlem Slovenská republika,
Bratislava, Štefanovičova 4, PSČ 816 23, IČ: 00585441, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Okresním soudem v Bratislavě I., oddíl Sa, vložka 79/B, která vlastní 10% akcií společnosti VIG RE.
Ovládající osobou Emitenta ve smyslu ustanovení § 66a obchodního zákoníku je společnost WIENER
STÄDTISCHE. Mezi společností WIENER STÄDTISCHE, jako osobou ovládající, a Emitentem, jako osobou
ovládanou, není uzavřena ovládací smlouva.
Vzhledem k tomu, že ovládací smlouva nebyla uzavřena, je představenstvo Emitenta v souladu
s ustanovením § 66a odst. 9 obchodního zákoníku povinno ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období
zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou (dále jen „Zpráva o vztazích“).
Zpráva o vztazích musí být připojena k výroční zprávě, kterou společnost VIG RE zpracovává podle
zvláštního právního předpisu.
3.10.2. Popis kontroly a opatření, aby hlavní akcionář nemohl zneužít kontroly nad Emitentem
V souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku může Emitent chod společnosti VIG RE
ovlivňovat pouze prostřednictvím svých hlasovacích práv na valné hromadě společnosti VIG RE.
Vzhledem k tomu, že není uzavřena ovládací smlouva mezi Emitentem a společností WIENER STÄDTISCHE,
vyhotovuje Emitent Zprávu o vztazích, která musí obsahovat zejména:
jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami,
jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob,
všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna
ovládanou osobou.
Pokud z výše uvedených smluv nebo opatření vznikla Emitentovi újma, musí Zpráva o vztazích obsahovat
informaci, zda byla tato újma v účetním období uhrazena nebo zda byla uzavřena smlouva o úhradě této
újmy.
Dle názoru Emitenta jsou výše uvedená opatření k tomu, aby společnost WIENER STÄDTISCHE nemohla
zneužít kontroly, dostatečná.
27
3.10.3. Ujednání vedoucí ke změně kontroly
Emitentovi není známa existence jakýchkoliv ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad
Emitentem, a proto tento Prospekt neobsahuje ani popis takových ujednání.
3.11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
3.11.1. Finanční výkazy za rok 2008 dle IFRS (auditorem ověřená správnost převodu z účetní závěrky dle
CAS)
Převod auditované rozvahy a výkazu zisku a ztráty sestavené dle Českých účetních standardů (CAS) na
rozvahu a výkaz zisku a ztráty sestavené podle mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS)
provedl Emitent dle zjištění auditora technicky i výpočtově správně.
Níže uvedená účetní závěrka byla přezkoumána auditorem a dle jeho názoru podává ve všech významných
ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace Emitenta ke dni 31.12. 2008 v souladu
s českými účetními předpisy.
28
3.11.1.1.
Prohlášení auditora k provedení dohodnutých postupů týkající se převodu z účetní závěrky dle
CAS do IFRS
29
30
3.11.1.2.
Rozvaha (v tis. EUR)
Aktiva
V EUR ‘000
Investice do dceřiné společnosti
Cenné papíry držené do splatnosti
Pohledávky
Ostatní aktiva
Běžné účty a hotovost
Aktiva celkem
Pasiva
Kapitál a kapitálové fondy
Základní kapitál
Nerozdělené hospodářské výsledky
Vlastní kapitál celkem
Ostatní rezervy
Závazky
Ostatní závazky
Cizí zdroje celkem
Pasiva celkem
3.11.1.3.
18.8.2008
31.12.2008
101.958
101.958
4.000
13.378
34
544
76.929
94.885
101.958
101.958
101.958
Výkaz zisku a ztráty (v tis. EUR)
Výkaz zisku a ztráty
V EUR '000
Výsledek investování
Ostatní a provozní náklady
Hospodářský výsledek před daní
Daň
Výsledek za období
3.11.1.4.
101.958
- 7.822
94.136
282
318
149
749
94.885
2008
2.103
9.629
- 7.526
- 296
- 7.822
Přehled o změnách vlastního kapitálu (v tis. EUR)
Přehled o změnách vlastního kapitálu
V EUR '000
Základní kapitál
Vlastní kapitál k 18.8. 2008
Nerozdělené
výsledky
hospodaření
101.958
Čistý zisk/ztráta za účetní období
Vlastní kapitál k 31.12. 2008
101.958
31
Vlastní
kapitál
101.958
- 7.822
- 7.822
- 7.822
94.136
3.11.1.5.
Výkaz peněžních toků (v tis. EUR)
Cash flow
31.12. 2008
V EUR '000
Ztráta za období
-7.822
Úpravy výsledku: úroky
-2.103
Úpravy výsledku: kurzové ztráty
8.935
Peněžní toky z provozní činnosti
Změna výše pohledávek
-34
Změna výše závazků
318
Změna výše ostatních rezerv
282
Změna výše ostatních aktiv a pasiv
-308
Peněžní toky z provozní činnosti celkem
-732
Peněžní toky z investiční činnosti
Obdržené úroky
2.048
Platby za investice do dceřiných společností
-4.000
Platby za pořízení majetku a vybavení
-87
Platby za pořízení investic držených do splatnosti
-13.951
Peněžní toky z investiční činnosti
-15.990
Peněžní toky z finanční činnosti
Peněžní toky z finanční činnosti
0
Čistá změna výše peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů
-16.722
Shrnutí pohybů peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů
Peněžní prostředky a ekvivalenty na počátku období
Vliv měnových kurzů na peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
Čistá změna výše peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů za období
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období
101.958
-8.307
-25.029
76.929
32
3.11.1.6.
Vysvětlení nejdůležitějších operací, které byly provedeny při převodu do IFRS spolu
s uvedením nejvýznamnějších číselných rozdílů
Protože společnost VIG RE provozuje a nadále bude provozovat převážnou část své činnosti v euro, její
funkční měnou pro IFRS v roce 2009 je euro. Přestože v roce 2008 nebyla ještě prováděna zajistná činnost,
byla v rámci kontinuity zvolena stejná funkční měna i pro převod údajů z CAS do IFRS za rok 2008.
Jedinou úpravou mezi CAS a IFRS plynoucí z rozdílných metod vykázání bylo zrušení přecenění cenných
papírů (dluhopisů držených do splatnosti) a investice do dceřiné společnosti, které se dle CAS k datu účetní
závěrky přeceňují na reálnou (tržní) hodnotu a zjištěné přeceňovaní rozdíly se účtují rozvahově do
ostatních kapitálových fondů. Dle IFRS jsou dluhopisy držené do splatnosti a investice do dceřiné
společnosti vykazovány v amortizované pořizovací ceně. Tato úprava neměla vliv na vykázaný hospodářský
výsledek.
Rozdíl v hospodářském výsledku za rok 2008 dle CAS (zisk ve výši 28.619 tis. Kč) a dle IFRS (ztráta ve výši
7.822 tis. EUR) je celý způsoben kurzovými ztrátami vzniklými při převodu z Kč na EUR. Důvodem tak
významných kurzových ztrát dle IFRS je vedle výrazné změny kurzu také technika převodu jednotlivých
položek z Kč do EUR v rámci zvoleného a s auditorem odsouhlaseného konceptu prvotní aplikace (first
time adoption). Základní kapitál byl převeden kurzem data vzniku Emitenta, nakoupený podíl kurzem
platným v den nákupu, ostatní položky rozvahy byly převedeny kurzem platným k datu účetní závěrky.
Položky výkazu zisků a ztrát byly převedeny průměrným kurzem 4. čtvrtletí roku 2008 spočteným jako
aritmetický průměr hodnot k 1.10. 2008 a k 31.12. 2008.
3.11.2. Účetní závěrka Emitenta za rok 2008 podle CAS
Níže uvedená účetní závěrka byla přezkoumána auditorem a dle jeho názoru podává ve všech významných
ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace Emitenta ke dni 31.12. 2008 v souladu
s českými účetními předpisy.
33
3.11.2.1.
Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2008 podle CAS
34
35
3.11.2.2.
Rozvaha (v tis. Kč)
2008
Hrubá
výše
Legenda
I.
AKTIVA
C.
Finanční umístění (investice)
2008
2008
2007
Úprava
Čistá výše
Čistá výše
472.322
472.322
107.720
107.720
107.720
107.720
III. Jiná finanční umístění
364.602
364.602
Dluhové cenné papíry
364.602
364.602
918
918
918
918
II. Finanční umístění v podnikatelských seskupeních
1.
2.
E.
Podíly v ovládaných osobách
Dlužníci
III. Ostatní pohledávky
F. Ostatní aktiva
I.
II.
Dlouhodobý hmotný majetek, jiný než
pozemky a stavby (nemovitosti), a zásoby
Hotovost na účtech u finančních institucí a
hotovost v pokladně
G. Přechodné účty aktiv
III.
Ostatní přechodné účty aktiv, z toho:
a)
dohadné položky aktivní
AKTIVA CELKEM
2.073.943
6
2.073.937
2.240
6
2.234
2.071.703
2.071.703
12.420
12.420
12.420
12.420
7
7
2.559.603
Legenda
6
2008
2.500.000
*
2.559.597
2007
II. PASIVA
A. Vlastní kapitál
2.537.247
I.
Základní kapitál
2.500.000
IV.
Ostatní kapitálové fondy
VII.
Zisk nebo ztráta běžného účetního období
8.628
E. Rezervy
2.
7.607
Rezerva na daně
7.607
G. Věřitelé
V.
10.719
Ostatní závazky, z toho:
a)
28.619
10.719
daňové závazky a závazky ze
sociálního zabezpečení
3.678
36
2.500.000
*
H. Přechodné účty pasiv
4.024
I.
Výdaje příštích období a výnosy příštích
období
II.
Ostatní přechodné účty pasiv, z toho:
4.007
a)
4.007
17
dohadné položky pasivní
PASIVA CELKEM
2.559.597
*Údaje zahajovací rozvahy k 18.8. 2008.
3.11.2.3.
Přehled o změnách vlastního kapitálu (v tis. Kč)
Základní kapitál k 18.8. 2008
2.500.000
Kurzové rozdíly a oceňovací rozdíly
nezahrnuté do hospodářského výsledku
2.500.000
Čistý zisk/ztráta za účetní období
28.619
ZŮSTATEK k 31.12. 2008
3.11.2.4.
8.628
8.628
2.500.000
8.628
28.619
28.619 2.537.247
Výkaz zisků a ztráty (v tis. Kč)
Legenda
2008
2008
2008
2007
Základna
Mezisoučet
Výsledek
Výsledek
3. Výnosy z finančního umístění (investic):
b) výnosy z ostatního finančního umístění (investic),
se zvláštním uvedením těch, které pocházejí z
ovládaných osob, v tom:
bb) výnosy z ostatních investic
54.088
d) výnosy z realizace finančního umístění (investic)
7. Ostatní výnosy
54.088
1
8. Ostatní náklady
17.852
9. Daň z příjmů z běžné činnosti
7.618
10. Zisk nebo ztráta z běžné činnosti po zdanění
28.619
16. Zisk nebo ztráta za účetní období
28.619
3.11.2.5.
Komentáře k účetním výkazům (příloha účetní závěrky za rok 2008)
Právní poměry
Ke dni sestavení účetní závěrky jsou veškeré právní poměry společnosti VIG RE v souladu se zákonem
o pojišťovnictví, se zákonem č. 37/2004 Sb., o pojistné smlouvě, v platném znění, se zákonem
č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí, se
zákonem č. 168/1999 Sb., o pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozem vozidla v platném
37
znění (dále jen „zákon o pojištění odpovědnosti z provozu vozidla“) včetně příslušných prováděcích
vyhlášek a dalšími platnými právními předpisy.
Východiska pro přípravu účetní závěrky
Při vedení účetnictví a sestavování účetní závěrky společnost VIG RE postupovala v souladu se zákonem
č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, vyhláškou č. 502/2002 Sb., kterou se provádějí některá
ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které
jsou pojišťovnami, v platném znění (dále jen „vyhláška 502/2002 Sb.“), českými účetními standardy
pro účetní jednotky, které účtují podle vyhlášky 502/2002 Sb. a dalšími souvisejícími předpisy.
Účetnictví společnosti VIG RE je vedeno tak, aby účetní závěrka sestavená na jeho základě podávala věrný
a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti VIG RE.
Vzhledem k tomu, že společnost VIG RE byla založena a vznikla v průběhu roku 2008, jsou srovnatelné
údaje za minulé účetní období ve všech výkazech účetní závěrky nulové. Vzhledem k tomu, že společnost
v roce 2008 neposkytla žádné zajistné krytí jsou veškeré položky technického účtu životního i neživotního
pojištění výkazu zisků a ztrát také nulové.
S přihlédnutím k výše uvedeným skutečnostem jsou dále výslovně uvedeny pouze metody a postupy,
které jsou relevantní pro účetní období roku 2008.
Důležité účetní metody
Rezervy
Rezerva na daně
Rezerva na daně se vytváří k rozvahovému dni ve výši odhadu daňové povinnosti ze splatné daně z příjmů
právnických osob. O jejím použití se účtuje v okamžiku podání daňového přiznání.
Dluhové cenné papíry jsou účtovány k okamžiku pořízení v pořizovací ceně. Pořizovací cenou se rozumí
cena, za kterou byl dluhový cenný papír pořízen, včetně nakoupeného alikvótního úrokového výnosu
a přímých nákladů souvisejících s jeho pořízením.
Společnost VIG RE provádí amortizaci prémie nebo diskontu u veškerých dluhových cenných papírů.
Prémie či diskont jsou rozpouštěny do výkazu zisku a ztráty od okamžiku pořízení do data splatnosti
metodou efektivní úrokové míry. Amortizované dluhové cenné papíry jsou k rozvahovému dni přeceněny
na reálnou hodnotu.
Reálnou hodnotou se rozumí tržní hodnota, která je vyhlášena na tuzemské či zahraniční burze nebo na
jiném veřejném (organizovaném) trhu. Společnost VIG RE používá tržní hodnotu, která je vyhlášena
k okamžiku ne pozdějšímu, než je datum účetní závěrky, a nejvíce se blížícímu tomuto datu. Není-li tržní
hodnota k dispozici nebo tato nedostatečně vyjadřuje reálnou hodnotu, je reálná hodnota stanovena
metodou kvalifikovaného odhadu.
Dluhové cenné papíry, které má společnost VIG RE v portfoliu má záměr držet do splatnosti.
Změna reálné hodnoty u dluhových cenných papírů držených do splatnosti se účtuje rozvahově. Pokud
jsou dluhové cenné papíry denominovány v cizí měně, je jejich hodnota přepočtena na českou měnu
aktuálním kurzem vyhlášeným ČNB a kurzový rozdíl se stává součástí přecenění reálnou hodnotou.
38
Finanční umístění v podnikatelských seskupeních (Podíly)
Podíly v ovládaných osobách obsahují podíly, které představují účasti s rozhodujícím vlivem nebo účasti
s podstatným vlivem.
Podíly jsou k okamžiku pořízení účtovány v pořizovací ceně. Pořizovací cenou se rozumí cena, za níž byl
podíl pořízen, včetně přímých nákladů souvisejících s jeho pořízením.
Reálná hodnota finančního umístění v podnikatelských seskupeních je stanovena podílem na čistém
vlastním kapitálu.
K rozvahovému dni jsou podíly přeceněny na reálnou hodnotu. Změna reálné hodnoty podílů se účtuje
rozvahově.
Pokud jsou podíly denominovány v cizí měně, je jejich hodnota přepočtena na českou měnu aktuálním
kurzem vyhlášeným ČNB a kurzový rozdíl se stává součástí přecenění.
Depozita u finančních institucí
Depozita u finančních institucí jsou k okamžiku pořízení účtována v nominálních hodnotách. Ke konci
účetního období jsou tato aktiva přeceňována na reálnou hodnotu. V případě krátkodobých depozit
u finančních institucí se reálnou hodnotou rozumí nominální hodnota včetně časového rozlišení úroků.
Pokud jsou depozita denominována v cizí měně, je jejich hodnota přepočtena na českou měnu aktuálním
kurzem vyhlášeným ČNB a kurzový rozdíl se stává součástí přecenění. Změna reálné hodnoty se účtuje
výsledkově.
Náklady a výnosy z finančního umístění
Náklady a výnosy z finančního umístění jsou zaúčtovány na netechnický účet.
Způsob účtování realizace finančního umístění
Společnost VIG RE při účtování o realizaci finančního umístění používá tzv. „brutto“ metodu a v souladu
s ní účtuje odděleně o veškerých výnosech z realizace ve výši prodejní ceny příslušných finančních nástrojů
a zvlášť o nákladech ve výši jejich účetní hodnoty.
Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek
Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je evidován v pořizovací ceně.
Dlouhodobý hmotný majetek v pořizovací ceně do 40.000,- Kč a dlouhodobý nehmotný majetek
v pořizovací ceně do 60.000,- Kč je účtován do nákladů v účetním období, ve kterém byl pořízen. Roční
odpisová sazba účetních odpisů vychází z předpokládané doby používání hmotného a nehmotného
majetku.
Společnost VIG RE stanovila následující plán účetních odpisů podle skupin majetku:
Dlouhodobý majetek
Metoda
Odpisová sazba v letech
Automobily
lineární
4
Inventář
lineární
6
Ostatní
lineární
2-6
39
Přepočty cizích měn
Transakce prováděné během roku jsou přepočteny kurzem devizového trhu vyhlašovaným ČNB, který je
platný ke dni vzniku účetního případu, případně kurzem, za jaký byla transakce realizována.
Aktiva a pasiva v zahraniční měně jsou k rozvahovému dni přepočítána dle oficiálního kurzu ČNB, platného
k danému dni. Pokud nebylo výše uvedeno jinak, účtují se kurzové zisky a ztráty výsledkově.
Trvalé nebo dlouhodobé snížení hodnoty aktiv
Společnost VIG RE provádí k rozvahovému dni test trvalého nebo dlouhodobého snížení hodnoty aktiv,
která nejsou přeceňovánu na reálnou hodnotu, a aktiv, která přeceňována jsou, ale změna reálné hodnoty
je účtována rozvahově. Trvalé nebo dlouhodobé snížení hodnoty daného aktiva je promítnuto výsledkově.
Daň z příjmů
Daň z příjmů za dané období se skládá ze splatné daně a ze změny stavu v odložené dani. Splatná daň
zahrnuje daň vypočtenou z daňového základu s použitím daňové sazby platné v běžném roce a veškeré
doměrky a vratky za minulá období.
Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv,
případně dalších dočasných rozdílů (daňová ztráta), s použitím očekávané daňové sazby platné pro
období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny.
O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze v případě, kdy neexistuje pochybnost o jejím dalším
daňovém uplatnění v následujících účetních obdobích.
Konsolidace
V souladu s ustanovením § 38a vyhlášky č. 502/2002 Sb. je účetní závěrka společnosti VIG RE zahrnuta do
konsolidované účetní závěrky společnosti WIENER STÄDTISCHE sestavené podle Mezinárodních standardů
finančního výkaznictví. Její konsolidovaná účetní závěrka bude zveřejněna v souladu s ustanovením § 38a
odst. 2c vyhlášky 502/2002 Sb. a podle § 21a zákona o účetnictví.
Faktický koncern
Společnost VIG RE nemá s většinovým akcionářem, společností WIENER STÄDTISCHE, uzavřenu ovládací
smlouvu. Zpráva o vzájemných vztazích je součástí výroční zprávy.
OSTATNÍ ÚDAJE
Reálná hodnota a pořizovací cena finančního umístění (investic)
Druh
finančního
umístění
Reálná hodnota
(investic)
2008
2007
2008
Podíly
107.720
101.260
364.602
358.823
Celkem
472.322
460.083
40
Pořizovací cena
2007
Podíly
Obchodní jméno, sídlo
Podíly v ovládaných osobách
MuVi Re S.A.
Celkem
Podíl
v%
100
Podíl
(pořizovací
cena)
Celková výše Celková výše Hospodářský
základního
vlastního
výsledek za
kapitálu
kapitálu
účetní období
101.260
101.260
107.720
107.720
107.720
107.720
0
0
2008
Reálná hodnota
2007
2008
Pořizovací cena
2007
Držené do splatnosti
364.602
358.823
Celkem
364.602
358.823
Dluhové cenné papíry jsou tvořeny pouze státními dluhopisy České republiky.
Pohledávky a závazky
Ostatní pohledávky
2008
918
918
Ostatní pohledávky
Ostatní pohledávky celkem
2007
Pohledávky a závazky vůči podnikům ve skupině
Pohledávky a závazky vůči ostatním podnikům ve skupině
Pohledávky
Název společnosti
2008
2007
WIENER STÄDTISCHE
Kooperativa
Celkem
Závazky
2008
1.949
206
2.155
2007
Všechny významné transakce se spřízněnými osobami byly uskutečněny za běžných tržních podmínek.
Dlouhodobý hmotný majetek
Pořizovací cena k 1.1.2008
Přírůstky
Úbytky
Pořizovací cena k 31.12.2008
Oprávky k 1.1.2008
Odpisy
Úbytky oprávek
Oprávky k 31.12.2008
Zůstatková cena k 1.1.2008
Zůstatková cena k 31.12.2008
Pořízení
majetku Inventář
a poskytnuté zálohy a ostatní
Celkem
1.943
297
2.240
1.943
297
2.240
6
6
1.943
41
291
2.234
Přechodné účty aktiv a pasiv
Přechodné účty aktivní
Náklady příštích období
Ostatní
Celkem
2008
12.413
7
12.420
2007
Náklady příštích období
Jde o časově rozlišené IT služby související s připojením společnosti k SAP RI modulu mateřské společnosti.
Vzhledem k povaze služeb a k vazbě na využití zpřístupněného modulu (v roce 2008 zpřístupnění,
nastavení a testovací provoz, v roce 2009 plný provoz) byly 2 třetiny vynaložených nákladů časově
rozlišeny s tím, že budou zohledněny v nákladech v roce 2009, po dosažení plného provozu RI modulu SAP.
Přechodné účty pasivní
Dohadné položky pasivní
Ostatní
Celkem
2008
4.007
17
4.024
2007
Dohadné položky pasivní
Jde o odhad nákladů na projekt vytvoření interního kontrolního a řídícího systému připadajících na rok
2008, který by měl být ukončen a vyúčtován v únoru 2009 – 2.000 tis. Kč. Zbytek dohadné položky pasivní
tvoří odhad nákladů za poradenské a manažerské služby poskytnuté mateřskou společností a z menší části
dohad na doposud neobdržené faktury za rok 2008.
Vlastní kapitál
Základní kapitál
Výše základního kapitálu společnosti VIG RE je v souladu s požadavky zákona o pojišťovnictví na základní
kapitál zajišťovny.
Ostatní kapitálové fondy
Oceňovací rozdíly z přecenění podílu na reálnou hodnotu
Oceňovací rozdíly z přecenění dluhopisů držených do splatnosti
Celkem
2008
5.168
3.460
8 628
2007
Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků reálnou hodnotou
Zůstatek k 1.1.
Změna reálné hodnoty finančního umístění
2008
0
10.785
Změna odložené daně
-2.157
Zůstatek k 31.12.
8.628
Plánované rozdělení zisku vytvořeného v běžném období
Zisk běžného období
Příděl do zákonného rezervního fondu
Nerozdělený zisk
42
28.619
5.724
22.895
2007
Doplňující údaje k výkazu zisků a ztrát
Ostatní náklady
2008
6.361
7.564
1.660
2.268
17.863
IT služby
Ostatní služby
Drobný hmotný a nehmotný majetek, odpisy
Ostatní
Celkem
2007
Položka ostatní obsahuje zejména náklady na poradenské a manažerské služby a náklady na vytváření
interního kontrolního a řídícího systému.
Výsledek netechnického účtu
Výsledek netechnického účtu k 31.12 2008 činil 28.619 tis. Kč.
Zisk před zdaněním
Zisk před zdaněním k 31.12 2008 činil 36.226 tis. Kč.
Daně
Daň z příjmů ve výkazu zisku a ztráty
2008
7.607
11
7.618
Rezerva na daň z příjmů za běžné období
Odložený daňový závazek
Daň z příjmů ve výkazu zisku a ztráty
Odložené daňové pohledávky/Odložené daňové závazky
Vykázané odložené daňové pohledávky a závazky jsou následující:
Dočasné rozdíly
Pohledávky
Závazky
2008
2007
2008
Rozdíl mezi účetními a daňovými
odpisy majetku
11
Dopad do výkazu zisku a ztráty
-11
Ostatní dočasné rozdíly účtované
proti vlastnímu kapitálu
2.157
Dopad do vlastního kapitálu
-2.157
Odložená
daňová
pohledávka/závazek
-2.168
2007
2007
Rozdíl
2008
2007
11
-11
2.157
-2.157
-2.168
V souladu s účetními postupy uvedenými v bodě 3.11.1.4. byly pro výpočet odložené daně použity daňové
sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny.
Následné události
K datu sestavení účetní závěrky nebyly vedení společnosti VIG RE známy žádné významné následné
události, které by si vyžádaly úpravu účetní závěrky společnosti VIG RE.
43
3.11.3. Konsolidovaná účetní závěrka
V souladu s ustanovením § 38a vyhlášky 502/2002 Sb. je účetní závěrka Emitenta zahrnuta do
konsolidované účetní závěrky společnosti WIENER STÄDTISCHE sestavené podle Mezinárodních standardů
finančního výkaznictví. Její konsolidovaná účetní závěrka bude zveřejněna v souladu s ustanovením § 38a
odst. 2c vyhlášky 502/2002 Sb. a podle ustanovení § 21a zákona o účetnictví.
3.11.4. Ověření historických ročních finančních údajů
Účetní závěrka Emitenta za rok 2008 dle CAS byla dne 4.3.2009 ověřena auditorem (viz odst. 3.1. tohoto
Prospektu) s výrokem bez výhrad.
Spolu s účetní závěrkou byla auditorem zároveň ověřena také výroční zpráva Emitenta a zpráva
představenstva Emitenta o vztazích, výrok auditora byl vydán 2.7. 2009.
Auditor dále ověřil správnost převodu údajů z účetní závěrky 2008 dle CAS do IFRS. Potvrzení auditora bylo
vydáno 4.11. 2009.
3.11.5. Stáří posledních finančních údajů
Poslední ověřené finanční údaje Emitenta jsou za rok 2008.
3.11.6. Mezitímní a jiné finanční údaje ke dni 30.6. 2009 dle IFRS
3.11.6.1.
Rozvaha (v tis. EUR)
AKTIVA
v EUR ‘000
Nehmotná aktiva
Hmotný majetek, budovy a stavby
Investice do dceřiných společností
Finanční investice
Cenné papíry držené do splatnosti
Ostatní investice, včetně deposit ze vstupu do portfolia
Pohledávky
Podíl zajistitele na technických rezervách
Ostatní aktiva
Běžné účty a hotovost
Aktiva celkem
Pasiva
Kapitál a kapitálové fondy
Základní kapitál
Nerozdělené hospodářské výsledky
Vlastní kapitál celkem
Pojistně technické rezervy
Nezasloužené zajistné
Škodní rezervy
Rezerva k depozitům ze vstupu do portfolia
Ostatní technické rezervy
Technické rezervy celkem
30.06.2009
31.12.2008
39
3.760
4.000
88.091
243.755
22.648
23.668
737
1.808
384.506
13.378
101.958
-3.120
98.838
101.958
- 7.822
94.136
3.188
50.389
202.687
1.484
257.678
44
34
544
76.929
94.885
Ostatní rezervy
Závazky
Odložený daňový závazek
Ostatní závazky
Cizí zdroje celkem
Pasiva celkem
3.11.6.2.
1.972
26.017
1
284.496
384.506
282
318
149
749
94.885
Výkaz zisků a ztrát za období končící dne 30.6. 2009 (v tis. EUR)
Výkaz zisku a ztrát
v EUR '000
Zajistné
Hrubé předepsané zajistné
Retrocese
Vlastní vrub
Čistá změna stavu rezervy na nezasloužené zajistné
Čisté zasloužené zajistné
Výsledek investování celkem
Ostatní výnosy
Celkové škodní a ostatní technické náklady
Celkové pořizovací náklady
Provozní náklady
Ostatní náklady
Zisk/ztráta před daní
Daně
Výsledek za období
30.6. 2009
125.825
44.924
80.901
3.118
77.783
4.411
2.215
57.824
17.296
1.172
1.937
6.180
1.238
4.942
31.12. 2008
2.103
9.629
- 7.526
296
- 7.822
Mezitímní údaje uvedené v tomto článku 3.11.5. tohoto Prospektu nebyly ověřeny auditorem.
Emitent nevyhotovoval žádné další mezitímní ani jiné finanční údaje než ty, které jsou uvedeny výše.
3.12. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu a v období předešlých 12 měsíců neprobíhají a neprobíhala žádná
správní, soudní ani rozhodčí řízení, která by mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na
finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo skupiny VIG.
Emitentovi není známo, že by jakékoliv z výše uvedených řízení hrozilo.
3.13. VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ NEBO OBCHODNÍ SITUACE EMITENTA
Od 31.12. 2008 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k nepříznivé změně ve finanční nebo
obchodní situaci Emitenta či skupiny VIG, jejíž je Emitent součástí, která by byla významná v souvislosti
s vydáním Dluhopisů
45
3.14. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
3.14.1. Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta činí 2.500.000.000,- Kč (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých) a je
rozdělen na celkem 25.000 (slovy: dvacet pět tisíc) kusů kmenových akcií znějících na jméno v zaknihované
podobě o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) každá.
3.14.2. Zakladatelská smlouva a stanovy
Emitent byl dne 7.4. 2008 založen zakladatelskou smlouvou, o které byl pořízen notářský zápis
NZ 110/2008 N 122/2008 (dále jen „Zakladatelská smlouva“). Součástí Zakladatelské smlouvy jsou
i stanovy Emitenta.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu platí stanovy, které byly součástí Zakladatelské smlouvy, a to ve znění
změn provedených notářským zápisem NZ 433/2008 N 464/2008 ze dne 12.12. 2008 a notářským zápisem
NZ 335/2009 N 355/2009 ze dne 22.10. 2009 (dále jen „Stanovy“).
3.14.3. Cíle a účel Emitenta
Emitent byl založen za účelem vykonávání podnikatelské činnosti v oboru poskytování zajišťovacích služeb
v oblasti životního i neživotního pojištění a výkonu činností se zajišťovacími službami souvisejících.
Výše uvedený účel Emitenta je zakotven v § 2 Stanov nazvaném „Předmět podnikání“.
3.14.4. Rejstřík a registrační číslo v rejstříku
Emitent je zasán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14560.
3.15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena skupiny
VIG, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům Dluhopisů, nebyly uzavřeny,
proto tento Prospekt neobsahuje jejich stručné shrnutí.
3.16. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU
Do tohoto Prospektu není zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.
Pokud informace uvedené v tomto Prospektu pocházejí od třetí strany, byly přesně reprodukovány, a to
podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je Emitent schopen to zjistit z informací zveřejněných touto
třetí stranou. Emitentem nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace
byly nepřesné nebo zavádějící.
3.17. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Po dobu platnosti tohoto Prospektu budou v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00
k nahlédnutí následující dokumenty:
Stanovy,
Výroční zpráva za rok 2008, jejíž součástí je účetní závěrka a zpráva o vztazích včetně jejich ověření
auditorem,
46
Pololetní finanční výkazy ke dni 30.6. 2009.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.
Zakladatelské dokumenty Emitenta jsou rovněž k dispozici ve sbírce listin vedené Městským soudem
v Praze.
47
4. POPIS DLUHOPISŮ
4.1.
4.1.1.
HLAVNÍ ÚDAJE
Zájem fyzických a právnických osob zúčastěných v emisi/nabídce
Emitentovi není známo, že by existoval jakýkoliv zájem fyzických nebo právnických osob zúčastněných
v emisi/nabídce Dluhopisů.
4.1.2.
Důvody nabídky a použití výnosů
Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské
činnosti Emitenta.
Očekávané náklady přípravy emise Dluhopisů činí cca 20.000,- EUR, očekávaný čistý výtěžek emise činí cca
146.000,- EUR. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
4.2.
4.2.1.
ÚDAJE O NABÍZENÝCH / K OBCHODOVÁNÍ PŘIJÍMANÝCH CENNÝCH PAPÍRECH
Popis druhu a třídy nabízených Dluhopisů
4.2.1.1.
Druh Dluhopisů
Dluhopisy budou vydány jako tzv. nulové dluhopisy (zero-bondy). Výnos jejich vlastníka spočívá v rozdílu
mezi nominální hodnotou uvedenou na Dluhopisu a nižší cenou, za kterou investor dluhopis v době emise
skutečně nakoupil (emisním kurzem).
4.2.1.2.
Třída Dluhopisů
Zařazení dluhopisů do tříd schvaluje BCPP. Emitent předpokládá, že Dluhopisy budou pro potřeby
stanovení referenčních cen zařazeny do třídy B.
4.2.2.
Právní předpisy, podle kterých byly Dluhopisy vytvořeny
Dluhopisy byly vytvořeny zejména podle následujících právních předpisů:
a)
b)
c)
zákon o dluhopisech;
zákon o podnikání na kapitálovém trhu a
zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů.
4.2.3.
Forma a podoba Dluhopisů
Dluhopisy jsou vydány v zaknihované podobě ve formě na jméno.
4.2.4.
Měna emise Dluhopisů
Měna emise Dluhopisů je euro.
4.2.5.
Zařazení Dluhopisů
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou
a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň
rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta,
s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
48
4.2.6.
Popis práv spojených s Dluhopisy
S Dluhopisy jsou spojena zejména následující práva:
a)
b)
právo na splacení dlužné částky v souladu s tímto Prospektem;
právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů.
4.2.7.
Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku
Vzhledem k tomu, že výnos Dluhopisů není stanoven na základě úrokové sazby (viz čl. 4.7.4. a 4.10. tohoto
Prospektu), neobsahuje tento Prospekt údaje o nominální úrokové sazbě a o splatném úroku.
4.2.8.
Datum splatnosti a ustanovení o umořování půjčky, včetně postupů splácení
Dluhopisy jsou splatné jednorázově, a to k datu, které je uvedeno v článku 4.11.1. tohoto Prospektu.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude Emitentem splacena v souladu s článkem 4.11. tohoto Prospektu.
4.2.9.
Uvedení výnosu
Výnos Dluhopisů je v souladu s ustanovením § 16 písm. b) zákona o dluhopisech dán rozdílem mezi
jmenovitou hodnotou Dluhopisů a jejich nižším emisním kurzem ve výši 83% jmenovité hodnoty.
4.2.10. Zastoupení držitelů Dluhopisů včetně označení organizace zastupující investory
Uvedení zastoupení držitelů Dluhopisů včetně označení organizace zastupující investory je pro účely
tohoto Prospektu irelevantní.
4.2.11. Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě budou Dluhopisy vytvořeny
Dluhopisy budou vydány na základě rozhodnutí představenstva Emitenta, které o emisi Dluhopisů
rozhodlo dne 29.10.2009 (dále jen „Rozhodnutí představenstva“).
V souladu s ustanovením § 27 odst. 4 Stanov udělila dozorčí rada Emitenta k Rozhodnutí představenstva
svůj předchozí souhlas, a to na svém zasedání, které se konalo dne 9.10. 2009.
4.2.12. Popis veškerých omezení volné převoditelnosti Dluhopisů
Dluhopisy budou volně převoditelné bez jakýchkoliv omezení.
4.2.13. Údaje o daních
4.2.13.1.
Údaje o daních z příjmů srážených u zdroje
Daňový režim související s Dluhopisy vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve
znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o daních z příjmů“) a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon,
ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto
Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními
úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu.
Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních
předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být
po tomto datu uplatňován.
49
Rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem (dále jen „úrok“)
vyplácený fyzické osobě, a to jak českému daňovému rezidentovi, tak i nerezidentovi, je příjmem
z kapitálového majetku ve smyslu ustanovení § 8 odst. 2 písm. a) zákona o daních z příjmů. Jako takový
podléhá v případě daňového rezidenta srážkové dani ve výši 15 % (dle ustanovení § 36 odst. 2 písm. a)
zákona o daních z příjmů), a to v okamžiku vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu. Tato srážka daně
představuje konečné zdanění úroku v České republice. Pro majitele dluhopisu to znamená, že obdrží
příjem po zdanění a nemusí ho již uvádět ve svém daňovém přiznání.
Jde-li o úrok vyplácený daňovému nerezidentovi, je dle českého daňového práva rovněž podroben
srážkové dani ve výši 15 %. Zdanění úroku plynoucího nerezidentovi může modifikovat mezinárodní
smlouva o zamezení dvojímu zdanění, jejíž právní úprava má přednost před vnitrostátním daňovým
právem.
V případě úroku vypláceného právnické osobě - českému daňovému rezidentovi, resp. české stálé
provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem, není uplatňována srážková daň, ale
úrok je součástí celkového základu daně právnické osoby. Pro zdaňovací období roku 2009 je na tento
základ daně uplatňována sazba daně ve výši 20 %, pro zdaňovací období roku 2010 je sazba snížena na
19 %. Základ daně investičních, podílových a penzijních fondů podléhá 5% sazbě daně.
V případě právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a nemá v České republice stálou
provozovnu, podléhá vyplácený úrok srážkové dani ve výši 15 %. Tato srážka daně může znamenat
konečné zdanění úroku v České republice.
Je-li však úrok vyplácen nerezidentovi, potom stejně jako v případě fyzických osob i pro právnické osoby
platí přednost právní úpravy zdanění, jak je zakotveno ve smlouvě o zamezení dvojího zdanění mezi
Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků daňovým rezidentem. Mezinárodní smlouva může
zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění režimu
upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností
dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně
vztahuje.
Instituce vyplácející fyzickým osobám příjmy úrokového charakteru je povinna respektovat Směrnici Rady
2003/48/ES a související § 38fa zákona o daních z příjmů, dle kterých je coby platební zprostředkovatel
povinna podávat „hlášení platebního zprostředkovatele“. To znamená, že do 15. dne třetího měsíce
následujícího po uplynutí zdaňovacího období musí oznamovat finančnímu úřadu skutečnosti týkající se
výplat příjmů úrokového charakteru fyzickým osobám, a to pouze nerezidentům se sídlem v jiném
členském státě EU, vyjmenovaných třetích zemích a vymezených závislých územích Velké Británie
a Severního Irska. Institut platebního zprostředkovatele a s ním spojené ohlašovací povinnosti se
nevztahují na úrokové příjmy plynoucí právnickým osobám a fyzickým osobám zdaňujícím tyto příjmy
prokazatelně v rámci své podnikatelské činnosti.
4.3.
PODMÍNKY NABÍDKY
Vzhledem k tomu, že Dluhopisy nebudou nabízeny formou veřejné nabídky, neuplatní se veškeré
požadavky tohoto bodu (bod 5 přílohy č. 5 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004).
50
4.4.
4.4.1.
PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Údaj o tom, zda Dluhopisy budou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném
trhu
Dluhopisy budou předmětem žádosti o jejich přijetí k obchodování na volném trhu BCPP. Žádost o přijetí
Dluhopisů bude podána bez zbytečného odkladu po schválení tohoto Prospektu ČNB.
4.4.2.
Kotační agent
Kotačním agentem je společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62,
PSČ 140 00, IČ: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B.,
vložka 1171 (dále jen „Česká spořitelna“).
V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta jedná společnost Česká spořitelna jako zástupce
Emitenta a není v žádném právním vztahu s vlastníky Dluhopisů.
4.5.
DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
Vzhledem k tomu, že poradci spojení s emisí Dluhopisů nejsou uvedeni v popisu Dluhopisů, neuvádí se
v tomto Prospektu ani prohlášení o funkcích, v nichž poradci vystupovali.
4.6.
4.6.1.
ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy jsou vydávány v zaknihované podobě, mají formu na jméno a předpokládaný počet Dluhopisů je
100 (slovy: jedno sto) kusů, každý o jmenovité hodnotě 2.000,- EUR (slovy: dva tisíce euro). S Dluhopisy
nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
4.6.2.
Vlastníci Dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu (dále jen "Vlastník Dluhopisu") je osoba, která je podle platných právních předpisů
evidována jako vlastník takového Dluhopisu ve Středisku cenných papírů (dále jen „SCP“), nestanoví-li
zákon jinak. Dokud nebude Emitent průkazným způsobem informován o skutečnostech, že Vlastník
Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisu
za jejich oprávněného vlastníka. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu, a které nebudou z jakýchkoli
důvodů zapsány v SCP, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně
písemně informovat Emitenta.
4.6.3.
Převod Dluhopisů
K převodu Dluhopisu dochází registrací převodu v SCP v souladu s platnými předpisy SCP. Převoditelnost
Dluhopisů není omezena.
4.6.4.
Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje.
51
4.6.5.
Ohodnocení finanční způsobilosti
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta bylo dne 24.10. 2008 provedeno ratingovou agenturou
Standard & Poor's (S&P) s tím, že Emitentovi udělila ratingovou známku A+ se stabilním výhledem.
Ohodnocení by se mohlo snížit, pokud by zajišťovací operace Emitenta ve vztahu ke třetím osobám (mimo
skupinu VIG) přesáhly 20 % jeho hrubých příjmů ze zajistného. Tlak na změnu ohodnocení by rovněž mohl
být způsoben změnami v programu přebírání zajistných rizik (retrocese), rizikovým kapitálem nebo likvidní
pozicí, které by vystavily rozvahu Emitenta rizikům větším, než jaká byla zohledněna pro toto ohodnocení.
4.7.
4.7.1.
OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, EMISNÍ LHŮTA, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ
Datum emise
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 30.11. 2009 (dále jen „Datum emise“).
4.7.2.
Emisní lhůta
Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem 25.11. 2009 a skončí Datem emise. Bez
zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly
uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen
v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší než celková
předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů uvedená v článku 4.7.3. níže.
4.7.3. Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů
K datu emise zamýšlí Emitent vydat Dluhopisy v celkovém objemu 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro).
Emitent je oprávněn kdykoliv během Emisní lhůty vydat Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty
Dluhopisů, tzn. 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro).
4.7.4. Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů činí 83% jejich jmenovité hodnoty (dále jen "Emisní kurz").
Emisní kurz každého jednotlivého Dluhopisu bude činit k datu emise částku ve výši 1.660,- EUR (slovy:
jeden tisíc šest set šedesát euro. Emisní kurz po datu emise bude navýšen o alikvotní část rozdílu mezi
nominální hodnotou dluhopisu a emisním kurzem k datu emise.
4.7.5.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů
4.7.5.1.
Způsob úpisu
Dluhopisy budou nabídnuty konkrétnímu investorovi v souladu s příslušnými právními předpisy. S tímto
investorem uzavře Emitent smlouvu o upsání Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat
Dluhopisy a závazek upisovatele Dluhopisy upsat a koupit, a to za podmínek uvedených ve smlouvě
o upsání Dluhopisů.
Činnosti spojené s upsáním Dluhopisů bude zajišťovat pouze Emitent.
4.7.5.2.
Místo úpisu
Místem úpisu Dluhopisů bude sídlo Emitenta.
52
4.7.6.
Vydání Dluhopisů
Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet nabyvatele u SCP.
Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem na bankovní účet Emitenta, který za tímto účelem
Emitent nabyvateli Dluhopisů sdělí.
4.8.
STATUS
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou
a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň
rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta,
s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4.9.
NEGATIVNÍ ZÁVAZEK
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých závazků vyplývajících z Dluhopisů nezajistí ani
nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva
Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků, pokud
nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitenta
nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými
Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 4.10. těchto
Emisních podmínek.
„Závazkem“ se přitom rozumí současné nebo budoucí závazky z jiných dluhových cenných papírů
vydaných Emitentem, které mají splatnost nejméně 12 měsíců.
4.10. VÝNOS
Výnos Dluhopisů je v souladu s ustanovením § 16 písm. b) zákona o dluhopisech stanoven jako rozdíl mezi
jmenovitou hodnotou Dluhopisů a jejich nižším emisním kurzem, který představuje 83% jmenovité
hodnoty Dluhopisů.
V případě předčasné splatnosti Dluhopisů bude poměrný výnos Dluhopisů vypočítán podle počtu celých
let uplynulých od Data emise s tím, že za každý celý uplynulý rok má vlastník Dluhopisu nárok na 1/5
výnosu dle předchozího odstavce, dále podle počtu měsíců uplynulých od posledního celého roku s tím, že
za každý celý uplynulý měsíc má vlastník Dluhopisu nárok na 1/60 výnosu dle předchozího odstavce,
a podle počtu dní uplynulých od posledního celého měsíce s tím, že za každý den má vlastník Dluhopisu
nárok na 1/1800 výnosu dle předchozího odstavce.
Pro účely výpočtu výnosu za období kratší než 1 rok se bude mít za to, že 1 rok obsahuje 360 dní a je
rozdělen na 12 měsíců po 30 dnech každý, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu
skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).
4.11. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
4.11.1. Splatnost Dluhopisů
Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá
hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 30.11. 2014 (dále jen „Den splatnosti“).
53
Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem splatnosti (s výjimkou
rozhodnutí o zániku Dluhopisů dle článku 4.11.3. tohoto Prospektu).
Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem splatnosti,
nestanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů jinak.
4.11.2. Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoliv cenu.
4.11.3. Zánik Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku
a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím
odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají.
4.12. PLATEBNÍ PODMÍNKY
4.12.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje splatit dlužnou částku výlučně v EUR. Dlužná částka bude splacena vlastníkům
Dluhopisů za podmínek stanovených tímto Prospektem a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými
právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
4.12.2. Termíny výplat
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude Emitentem provedeno ke Dni splatnosti. Připadne-li Den
splatnosti na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší
následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový
časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na
nejbližší následující pracovní den, k posunu příslušného rozhodného dne nedochází.
4.12.3. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů
Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena osobám, které budou evidovány jako vlastníci Dluhopisů
v SCP ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 měsíc Dni splatnosti (dále jen „Rozhodný den“
a každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty
Dluhopisů nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným kdykoli počínaje prvním dnem
následujícím po Rozhodném dni.
4.12.4. Provádění plateb
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet,
podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi bez zbytečného odkladu poté, co jí má
být platba poukázána na adresu jeho sídla věrohodným způsobem.
Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy,
které bude obsahovat dostatečnou a určitou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi
platbu provést a v případě právnických osob bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií
platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni splatnosti ne starší 3 měsíců (dále jen
"Instrukce").
54
Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká
republika smluvní stranou) nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi jako součást
Instrukce doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent nebo příslušný daňový
orgán vyžádat. Instrukce musí mít obsah a formu vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž
Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci
podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat.
Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději 10 pracovních dnů přede Dnem splatnosti.
V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že
Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého
jazyka), (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby a (iii) úřední překlad jakýchkoliv
dokumentů předložených v cizím jazyce do českého jazyka.
Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoliv prověřovat správnost, úplnost nebo
pravost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné
osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto
článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
4.12.5. Včasnost bezhotovostních plateb
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně
a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku
4.12.4. tohoto Prospektu, a pokud je nejpozději v Den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta.
Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi řádnou Instrukci v souladu s článkem 4.7.4. těchto
Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku se považuje vůči takové
Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě
v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 4.12.4. tohoto Prospektu a pokud je nejpozději do 10 pracovních
dnů ode dne, kdy Emitent obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta, přičemž platí, že taková
Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoliv úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.
Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba
včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní dle
článku 4.12.4. tohoto Prospektu, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo
nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit,
a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto
způsobený časový odklad příslušné platby.
4.13. ZDANĚNÍ
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků, jakéhokoliv
druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České
republiky účinnými ke dni takové platby.
Bude-li jakákoliv taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České
republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádné další
částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
55
4.14. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
4.15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
4.15.1. Působnost a svolání schůze vlastníků Dluhopisů
4.15.1.1.
Právo svolat schůzi vlastníků Dluhopisů
Emitent nebo vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi vlastníků Dluhopisů (dále
jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků Dluhopisů, a to v souladu se
zákonem o dluhopisech a tímto Prospektem.
Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.
Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen v nezbytném časovém
předstihu doručit Emitentovi oznámení o konání Schůze (viz článek 4.15.1.3. Prospektu) (pro vyloučení
pochyb se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoliv zkoumat náležitosti takového
oznámení a nebude jakkoliv odpovědný za obsah takového oznámení), a současně (i) doručit Emitentovi
žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané
Schůzi, tj. výpisu ze Seznamu, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady
související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu
(i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze vlastníků
Dluhopisů, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii).
4.15.1.2.
Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků
Dluhopisů v případě:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
návrhu změny emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které
podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu vlastníků Dluhopisů;
návrhu na přeměnu Emitenta dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách
obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů;
návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení
obchodního zákoníku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho
části, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo
řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;
je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo
mohlo být uplatněno;
návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; a
jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající
z Dluhopisů;
avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní
předpisy.
4.15.1.3.
Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 4.16. Prospektu,
a to nejpozději 15 kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem vlastník Dluhopisu
nebo vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na
adresu jeho sídla. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, identifikační
číslo a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN,
56
(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze (místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby
co nejméně omezovaly možnost vlastníků Dluhopisů účastnit se Schůze), a (iv) program jednání Schůze a,
je-li navrhována změna Emisních podmínek ve smyslu článku 4.15.1.2. písm. a) Prospektu, též návrh
takové změny. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích uvedených v oznámení o jejím svolání.
Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání,
je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této
Schůzi hlasovat.
4.16. OZNÁMENÍ
Oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud
bude toto oznámení prokazatelně odesláno na adresy všech vlastníků Dluhopisů, kteří jsou zapsáni
v Seznamu. Tímto způsobem může být rovněž zasláno pouze upozornění s odkazem, na jaké internetové
adrese lze najít celý text oznámení.
Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění
některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno
za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem.
V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení
považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Vzhledem k tomu, že emisní podmínky Dluhopisů tvoří jeden dokument s tímto Prospektem, bude celý
tento dokument v souladu s ustanovením § 10 odst. 4 zákona o dluhopisech uveřejněn způsobem, který
stanoví zákon o podnikání na kapitálovém trhu.
4.17. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České
republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu
mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem
a Vlastníky Dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů
týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými
českými soudy.
57
5. UVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU
Tento Prospekt bude v souladu s ustanovením § 36h odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém
trhu uveřejněn bez zbytečného odkladu po jeho schválení způsobem umožňujícím dálkový přístup na
internetových stránkách Emitenta www.vig-re.com.
58
6. ODPOVĚDNÁ OSOBA A JEJÍ PROHLÁŠENÍ
Za veškeré údaje uvedené v tomto Prospektu je odpovědná společnost VIG RE.
Společnost VIG RE tímto prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou
podle jejího nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Prospektu v souladu se skutečností, a že v něm
nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam tohoto Prospektu.
59

prospekt a emisní podmínky dluhopisů

Transkript

Podobné dokumenty

prosinec 2015

Shrnutí Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod do

základní prospekt dluhopisového programu

JTFG I 6,40/15 - Ako

HB Reavis Finance CZ, s.r.o. – Prospekt dluhopisů splatných v roce

Prospekt dluhopisového programu společnosti CPI BYTY

Czech Property Investments, as

prospekt dluhopisů