docV ý rocn í zpr á va A nnual R eport
download 
Stížnost Transkript
V ý rocn í zpr á va A nnual R eport
V ý r o c n í z p r á v a 3 0 0 2 A n n u a l R e p o r t obsah c o n t e n t s > Základní informace o společnosti > 3 < Basic information on Company > 35 < Vývoj společnosti > 1 < Company's History > 36 < udá duben 1993 Založení Burzovního registru cenných papírů, s.r.o. prosinec 1995 Nový způsob vypořádání - vypořádání převedeno z PC na AS400 a komplexně zautomatizováno Úvodní slovo > 5 < Opening Statement > 39 < Zpráva vedení společnosti Management Report > 40 < významné > 6< říjen 1996 Transformace Burzovního registru na UNIVYC, a.s. leden 1997 Vznik statutu člena UNIVYCu a přijetí prvních členů - nečlenů burzy Orgány společnosti > 13 < Company Bodies > 47 < Zprávy Dozorčí rady > 14 < Reports of the Supervisory Board > 48 < Zpráva auditora > 15 < Auditor's Report > 49 < 1997 Rozvaha > 17 < Balance Sheet > 51 < Výkaz zisku a ztráty > 18 < Profit and Loss Statement > 52 < Přehled o změnách vlastního kapitálu > 18 < Statement of Changes in Equity > 52 < Přehled o peněžních tocích > 19 < Cash Flow Statement > 53 < Příloha k účetní závěrce za rok 2003 > 20 < Notes to the Financial Statements for 2003 > 54 < Přehled členských firem společnosti > 68 < List of Member Companies > 68 < březen 1998 květen srpen září Převzetí více než 1300 emisí cenných papírů vylučovaných z burzovních trhů k vypořádání v UNIVYCu Zavedena služba půjčování cenných papírů Zahájení vypořádání obchodů uzavřených ve SPAD Dva cykly vypořádání v jeden den Možnost vypořádání primárních emisí cenných papírů říjen UNIVYC jedním ze zakládajících členů Asociace depozitářů a clearingových domů zemí střední a východní Evropy CEECSDA březen 1999 Započetí komunikace se Střediskem cenných papírů na bázi EDI Kontakt > 69 < Contact > 69 < 1< losti ve vývoji společnosti září 1999 říjen < Napojení UNIVYCu prostřednictvím ČSOB na zahraniční vypořádací centrum CLEARSTREAM (dříve CEDEL) Zavedení multicyklového vypořádání obchodů červen 2000 Získání povolení Komise pro cenné papíry k vypořádání obchodů s cennými papíry v rámci přelicencování subjektů působících na kapitálovém trhu červenec UNIVYC přímým účastníkem vypořádání v CLEARSTREAM leden 2001 leden prosinec 2002 říjen leden 2003 květen srpen Zprovozněno přímé komunikační napojení na CLEARSTREAM prostřednictvím softwaru CEDCOM 2000 Možnost vypořádání realizovaných zástav cenných papírů Získání povolení Komise pro cenné papíry k vypořádání obchodů s deriváty Zahájení vypořádání obchodů v termínu T+0 (včetně suspendovaných převodů) Zahájení vypořádání obchodů se zahraničním cenným papírem akcií ERSTE BANK Podepsání Memoranda mezi Ministerstvem financí ČR a Burzou cenných papírů Praha, a.s. k přípravě a vytvoření Centrálního depozitáře cenných papírů v ČR Jmenování Ing. Čacké koordinátorkou projektu vytvoření Centrálního depozitáře cenných papírů Nový způsob komunikace s CLEARSTREAMEM - internetovou sítí prostřednictvím softwaru CREATION ON-LINE >2 základní > i n f o r 3< UNIVYC, a.s. 100% dceřiná společnost Burzy cenných papírů Praha, a.s., Hlavní činnost UNIVYCu · vypořádání burzovních obchodů s cennými papíry · vypořádání mimoburzovních transakcí s cennými papíry Nabídka dalších produktů UNIVYCu · správa a řízení vkladů členů v Garančním fondu burzy · úschova a správa listinných cenných papírů · zprostředkování služeb Střediska cenných papírů · půjčování cenných papírů tuzemských i zahraničních · vypořádání primárních emisí cenných papírů · správa zahraničních cenných papírů registrovaných na účtech UNIVYCu v Clearstreamu · vypořádání obchodů se zahraničními cennými papíry · vypořádání převodů při privatizaci státních podílů v podnicích či prodeji společností · vedení registru podílů na sběrném dluhopisu · vypořádání obchodů s podíly na sběrném dluhopisu · vypořádání obchodů uzavřených v euro nebo jiné měně · vypořádání realizovaných zástav cenných papírů · semináře a školení zaměřené na problematiku vypořádání · publikování statistických informací m a c < e Základní finanční údaje o hospodaření UNIVYCu ukazatel Výnosy (tis. Kč) Náklady (tis. Kč) Hospodářský výsledek před zdaněním (tis. Kč) Hospodářský výsledek po zdanění (tis. Kč) Vlastní jmění (tis. Kč) Počet zaměstnanců 1998 1999 2000 2001 2002 2003 49 845 48 293 1 552 792 14 933 31 50 726 50 164 562 -58 14 875 29 70 710 59 044 11 666 5 885 20 760 27 75 326 68 523 6 803 4 904 25 664 26 78 194 78 061 133 484 26 148 23 63 282 62 039 1 243 862 27 010 19 Vážené dámy, vážení pánové, dovolte mi, abych vás stejně jako loni seznámila se stěžejními událostmi v naší společnosti a krátce zhodnotila námi dosažené výsledky. 5< >úvodní< s l o v o V roce 2003 Univyc oslavil desátý rok svého úspěšného působení na českém kapitálovém trhu v oblasti vypořádání burzovních a mimoburzovních obchodů s cennými papíry. Těchto deset let prokázalo, že Univyc dokáže reagovat na trendy v oblasti vypořádání a poskytovat svým členům komfort služeb srovnatelný s okolními státy, což bylo každoročně potvrzováno objemy vypořádaných obchodů a transakcí. I z pohledu hospodaření byl rok 2003 pro Univyc úspěšný. Hospodářský výsledek společnosti skončil téměř dvojnásobným ziskem oproti předchozímu roku, což bylo dosaženo především úsporami v oblasti nákladů a zefektivněním procesů vypořádání. K tomuto příznivému výsledku dopomohl i v předešlých letech vyvinutý a dlouho propagovaný způsob vedení registru cenných papírů, kterého je možné použít pro evidenci majitelů podílů na sběrném dluhopisu v UNIVYCu stejně jako i registraci majitelů zahraničních cenných papírů uložených ve vypořádacím centru CLEARSTREAM v Lucembursku. V centru pozornosti naší společnosti v roce 2003, stejně jako i v roce letošním, byla spolupráce na přípravě vzniku Centrálního depozitáře cenných papírů. Závěrem bych ráda poděkovala pracovníkům Univycu a burzy, kteří se v loňském roce podíleli na zabezpečení hladkého chodu naší společnosti. Profesionální přístup ke všem našim členům i ostatním obchodním partnerům považuji za tu nejlepší prezentaci naší společnosti, neboť kvalitní prezentace na trhu je jedním ze základních stavebních kamenů úspěchu každé společnosti. A toto vědomí nás motivuje k podávání co nejlepších výkonů. Dále děkuji všem obchodním partnerům za jejich důvěru, bez níž bychom nemohli realizovat dosažené výsledky. V Praze dne 8. července 2004 Ing. Helena Čacká generální ředitelka a místopředsedkyně představenstva >6 > > Ing. Jaroslava Vlková < vedoucí odboru metodiky a custody služeb zpráva v e d e n í s p o l e č n o s t i Nejvíce pozornosti na českém kapitálovém trhu přitahovaly připravované změny v legislativě. Mezi nejdůležitější nově vzniklé zákony upravující vztahy na kapitálovém trhu patří zákon o podnikání na kapitálovém trhu a zákon o kolektivním investování, které začaly platit vstupem České republiky do EU. Největší změnu, kterou přináší první zmiňovaný zákon, je vznik Centrálního depozitáře cenných papírů slučujícího evidenci cenných papírů s funkcí vypořádacího centra. Od nové instituce si všichni účastníci slibují zvýšení zájmu o kapitálový trh, a to z důvodu zjednodušení evidence cenných papírů a zlevnění vypořádání obchodů. Vzhledem ke složitosti celého řešeného okruhu problémů je pravděpodobná brzká novelizace tohoto zákona. 2 0 0 3 7< PŘEHLEDY O VYPOŘÁDANÝCH PŘEVODECH S CENNÝMI PAPÍRY NA ČESKÉM KAPITÁLOVÉM TRHU Objem převodů SCP RMS UNIVYC Celkem 2000 2001 mld. Kč % mld. Kč % mld. Kč % 67 215 1 404 1 686 4,0 12,7 83,3 100,0 71 177 1 758 2 006 3,5 8,9 87,6 100,0 40 61 2 282 2 383 1,7 2,6 95,7 100,0 Počty převodů SCP RMS UNIVYC Celkem 1999 1998 1998 1999 4 19 3 559 3 582 0,1 0,5 99,4 100,0 mld. Kč 11 14 3 378 3 403 2001 % tis. % tis. % 431 1 050 545 2 026 21,3 51,8 26,9 100,0 236 703 347 1 286 18,4 54,6 27,0 100,0 50 498 323 871 5,7 57,2 37,1 100,0 UNIVYC 99,5 % % mld. Kč 2000 tis. Objem převodů za rok 2003 2002 mld. Kč 0,3 0,4 99,3 100,0 % 5,5 56,1 38,4 100,0 tis. 20 172 233 425 Počty převodů za rok 2003 SCP 0,2 % % 6 7 2 656 2 669 2002 tis. 41 419 287 747 2003 % 0,2 0,3 99,5 100,0 2003 % 4,7 40,5 54,8 100,0 tis. 14 94 215 323 % 4,3 29,1 66,6 100,0 SCP 4,3 % RMS 29,1 % UNIVYC 66,6 % RMS 0,3 % Rok 2003 by bylo možné charakterizovat jako rok příprav naší republiky na vstup do Evropské unie. V otázce uvedení nových emisí akcií na burzovní trh nepřinesl ani loňský rok nic nového, byť aktivita IPO byla podporována nejen Burzou cenných papírů, ale i Komisí pro cenné papíry. UNIVYC stejně jako v minulých letech vypořádal burzovní obchody a mimoburzovní transakce členů burzy a UNIVYCu. Stalo se již pravidlem posledních let, že podíl počtu i objemu obchodů vypořádaných na českém kapitálovém trhu prostřednictvím UNIVYCu se rok od roku zvyšují. V loňském roce v průběhu 252 účetních dní UNIVYC vypořádal transakce o celkovém objemu 2 656 miliard korun, což činilo 99,5 % z objemu a 66,6 % z celkového počtu transakcí. Z tohoto celkového objemu připadá částka 1 285 mld. Kč na vypořádání burzovních obchodů, na vypořádání mimoburzovních transakcí pak částka 1 371 mld. Kč. V databázi cenných papírů registrovaných k vypořádání v UNIVYCu se kromě cenných papírů z burzovního hlavního, vedlejšího a volného trhu nachází přibližně dalších osm stovek emisí cenných papírů, které jsou však určeny pouze k vypořádání mimoburzovních transakcí. >8 Zpráva vedení společnosti GARANČNÍ FOND BURZY Již od počátku obnoveného obchodování na pražské burze je UNIVYC pověřen správou finančních prostředků soustředěných členy v Garančním fondu burzy (GFB). Je tvořen fondem pro automatické obchody (FAO) a fondem pro SPAD (FS), jejichž prostřednictvím je vypořádání těchto burzovních obchodů garantováno. Průměrný objem prostředků ve správě GFB dosáhl v loňském roce 48 mil. Kč, čímž se snížil oproti předchozímu roku o 27 %. K poklesu objemu došlo jak z důvodu snížení počtu členů burzy, tak i vlivem nižší aktivity obchodování. Také výnosy z obou fondů v porovnání s předcházejícím rokem klesly. Kombinace dvou faktorů - postupného snížení klíčové repo sazby Českou národní bankou z výchozí hodnoty 2,75 % na 2,0 % a již zmiňovaného poklesu obchodních aktivit členů, měla za následek snížení výnosů z obou fondů o více než 63 %. PŮJČOVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ Systém půjčování cenných papírů v UNIVYCu zavedený před šesti lety se ve svém počátku setkal s velkým zájmem jak zapůjčovatelů, tak i členů - vypůjčovatelů. Postupem doby zájem o vypůjčovaní klesl, nicméně poslední dva roky se systém stabilizoval. Pro mnohé obchodníky se půjčování stalo nepostradatelnou součástí služeb vypořádání a vyhovuje jim i nabídka cenných papírů - akcií obchodovaných v systému SPAD, a to včetně zahraničních akcií Erste Bank a Zentivy. 9< TABULKY VÝZNAMNÝCH UKAZATELŮ ČINNOSTI UNIVYCU Ukazatel (k 31.12.) Počet obchodníků - členů UNIVYCu z toho neburzovních členů Celkový počet účtů vlastních Celkový počet účtů klientských Celkový objem převodů v ZC ČNB (mld. Kč) Počet odeslaných příkazů do ZC ČNB (tis.) Ukazatel (k 31.12.) Celkový počet převodů v evidenci UNIVYCu (tis.) z toho (v %) automatické obchody blokové obchody SPAD mimoburzovní ostatní 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 62 1 388 18 645 55 48 94 2 023 36 647 190 286 102 2 090 39 988 392 116 94 6 2 447 11 777 908 145 77 6 1 928 8 072 1 404 139 60 6 753 4 416 1 758 153 58 6 966 3 400 2 282 192 41 6 853 3 102 3 559 180 38 6 564 2 504 3 378 154 32 4 427 2 068 2 656 138 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 1 116 2 732 3 418 1 962 867 527 409 347 283 247 42,8 0,3 56,9 50,2 0,4 49,3 52,3 0,9 0,3 46,5 50,8 3,7 2,2 43,2 48,0 5,4 2,7 6,8 37,2 42,7 5,3 8,0 9,7 34,3 39,3 5,9 16,5 17,3 21,0 30,5 13,8 15,2 23,0 17,5 37,8 12,8 18,4 19,0 12,0 39,9 10,7 22,0 19,6 7,8 SLUŽBY EMITENTŮM Během roku 2003 UNIVYC zprostředkoval vypořádání 41 primárních emisí dluhopisů v celkové hodnotě přes 167 mld. Kč. Více než 120 mld. Kč z této sumy tvořily primární emise státních dluhopisů a téměř 15 mld. Kč dluhopisy Evropské investiční banky. Nezastupitelná je také úloha UNIVYCu při privatizacích státních podílů v podnicích ve spolupráci s Fondem národního majetku nebo při prodejích soukromých společností. V minulém roce UNIVYC vypořádal převody spojené s privatizací podniku Nová huť, a.s. a většiny českých energetických společností, a to včetně plateb v korunách nebo jiné měně. Během roku UNIVYC vyplatil výnosy ze 3 emisí listinných cenných papírů a dvou emisí zahraničních cenných papírů. Pro úschovu listinných cenných papírů byl stejně jako v minulých letech využíván depozitář Komerční banky, a.s. ROZVOJ SPOLEČNOSTI IT rozvoj V loňském roce prošla modernizací veškerá napojení na ostatní subjekty využívaná při vypořádání obchodů. Komunikace se zahraničním vypořádacím centrem Clearstream zahájené v říjnu 2002 bylo softwarově inovováno a změněno na komunikaci CreationOnline využívajícího internetu. Dále byla zahájena druhá etapa projektu inovace komunikačního napojení UNIVYCu na Zúčtovací centrum ČNB. Nový způsob komunikace integrovaný > 10 Zpráva vedení společnosti do vypořádacího systému a zprovozněný v únoru 2004 využívá standardů elektronické pošty. Významným způsobem se tak zvýšila bezpečnost a dostupnost propojení, a to i v případě výpadků částí systémů, přičemž je zachována možnost dalšího rozvoje vzájemné komunikace. Koncem roku 2003 byl připraven a počátkem letošního roku realizo- schválen a je účinný od 1.5.2004. Kromě možnosti působit v zemích EU pro české investiční společnosti a emitenty, upravuje i vznik Centrálního depozitáře cenných papírů. Z iniciativy burzy a UNIVYCu bylo na začátku roku 2003 mezi pražskou burzou a ministerstvem financí podepsáno memorandum, na jehož základě začaly přípravy na vytvoření společnosti, která bude splňovat GRAF VYPOŘÁDANÝCH OBCHODŮ UZAVŘENÝCH V AUKČNÍM REŽIMU OBCHODOVÁNÍ zúčtované převody v tis. objem v mld. Kč ván přechod na nové výpočetní systémy IBM iSeries, zabezpečující podstatnou část systému obchodování a vypořádání. Celý přechod proběhl bez přerušení obchodování i vypořádání, kdy oba procesy byly převedeny na záložní systém a poté zpět na systém hlavní. Tímto byl otestován standardní postup převedení na zálohu v případě nouze. Na nákup nových výpočetních systémů navázala koncem roku i výměna osobní výpočetní techniky pracovníků včetně LCD monitorů. Centrální depozitář cenných papírů Dlouho očekávaný zákon o podnikání na kapitálovém trhu byl vypořádání obchodů s cennými papíry. Podle memoranda stát může být až 33% vlastníkem centrálního depozitáře vedle dalšího vlastníka - burzy. Centrální depozitář bude založen na komerční bázi a po převzetí evidence Střediska cenných papírů od státu by se měl stát plnohodnotným depozitářem cenných papírů pro český kapitálový trh tak, jak je to obvyklé v ostatních zemích Evropské unie. GRAF VYPOŘÁDANÝCH OBCHODŮ UZAVŘENÝCH V KONTINUÁLNÍM REŽIMU OBCHODOVÁNÍ zúčtované převody v tis. objem v mld. Kč GRAF VYPOŘÁDANÝCH OBCHODŮ UZAVŘENÝCH požadavky pro V SYSTÉMU SPAD získání licence na provozování centrálního depozitáře cenných papírů. Těchto příprav se vedle ministerstva financí, burzy a UNIVYCu účastní i objem v mld. Kč zúčtované převody v tis. Středisko cenných papírů. Centrální depozitář bude jako hlavní náplň své činnosti slučovat současné Ing. Čacká byla na jaře minulého funkce Střediska cenných papírů roku jmenována koordinátorkou vedení registru cenných papírů celého projektu vytvoření centrála funkce UNIVYCu - zajištění ního depozitáře cenných papírů 11 < FINANČNÍ PROSTŘEDKY V GARANČNÍM FONDU BURZY ukazatel 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Průměrný denní stav FAO (mil. Kč) Průměrný denní stav FS (mil. Kč) Výnosy z FAO (tis. Kč) Výnosy z FS (tis. Kč) 38 2 469 - 44 4 640 - 66 7 566 - 56 6 627 - 34 63 5 282 3 488 27 71 1 620 4 006 28 133 1 219 5 212 17 45 715 1 894 18 47 557 1 862 18 30 332 554 GRAF VYPOŘÁDANÝCH BLOKOVÝCH OBCHODŮ PŮJČOVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ ukazatel (k 31.12.) 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Počet půjčovaných emisí 10 Celkový počet půjčených CP (mil. ks) 4,8 Celkový počet výpůjček 806 Průměrná délka výpůjčky (dny) 8,2 Celkový počet vypůjčovatelů 42 Celkový počet zapůjčovatelů 24 SLUŽBY EMITENTŮM zúčtované převody v tis. objem v mld. Kč počet primárních emisí objem (mld. Kč) 4 9,4 675 7,7 20 3 6 2,6 223 6,1 11 2 6 4,2 492 6,5 13 1 6 6,2 608 5,9 16 2 1998 1999 2000 2001 2002 2003 do května 2004 41 167 18 73 2 3 11 31 12 36 4 11 29 100 GRAF VYPOŘÁDANÝCH MIMOBURZOVNÍCH OBCHODŮ zúčtované převody v tis. objem v mld. Kč a zaměstnanci UNIVYCu se podílejí na činnosti ustavených pracovních týmů zabývajících se právními, ekonomickými a technickými otázkami v souvislosti s činnostmi budoucího Centrálního depozitáře. Burzovní odbor informatiky zároveň zahájil řadu analytických a programátorských činností, zaměřených zvláště na zefektivnění jak evidence cenných papírů, tak i celého procesu vypořádání. Klíčovým problémem je zvládnutí přechodného období, které bude znamenat zejména pro drobné investory velkou změnu v přístupu ke svým účtům cenných papírů 6 3,7 522 6,7 12 2 vydaných v dematerializované podobě. Z důvodů omezení rizika bude konečným investorům umožněn přístup do Centrálního depozitáře pouze prostřednictvím licencovaných subjektů jako jsou banky nebo obchodníci s cennými papíry. Na druhé straně na základě povolení komise pro cenné papíry budou moci některé licencované subjekty vést přímo účty svých klientů, aniž by k tomu musely využívat systém Centrálního depozitáře, tzn. že bude umožněno dvoustupňové vedení evidence cenných papírů. > 12 orgány s p o l e č n o s t i 13 < PŘEDSTAVENSTVO DOZORČÍ RADA Předseda Předseda Ing. Pavel Hollmann, MBA Burza cenných papírů Praha, a.s. Ing. Věslav Michalik, CSc. HVB Bank Czech Republic a.s. Místopředsedkyně Členové Ing. Helena Čacká UNIVYC, a.s. Ing. Petra Wendelová, CSc. ERNST & YOUNG s.r.o. Ing. Jan Struž Členové Ing. Tomáš Ševčík VÝBOR PRO VYPOŘÁDÁNÍ OBCHODŮ (k 31.12. 2003) VÝBOR PRO ČLENSTVÍ (k 31.12.2003) Předseda Předseda Ing. Helena Čacká UNIVYC, a.s. Ing. Karel Bartoš UNIVYC, a.s. Tajemník Tajemník Ing. Ivana Dušánková UNIVYC, a.s. Ing. Zdena Kadlecová UNIVYC, a.s. Členové Členové Ing. Ivana Čiperová UNIVYC, a.s. Ing. Hana Benešová ČMZRB, a.s. Ing. Jana Hrabalová HVB Bank Czech Republic, a.s. Tomáš Čermák Commerzbank pobočka Praha Mgr. Jaromír Javůrek ING Bank N.V. Ing. Petr Kodl Citibank, a.s. Zuzana Kriescheová ABN AMRO Bank, a.s. Ing. Jiří Lachman ING Bank N.V. Ing. Nicole Krajčovičová Československá obchodní banka, a.s. Ing. Vladimír Skalný Burza cenných papírů Praha, a.s. Lucie Liďáková Patria Finance, a.s. Ing. Jiří Opletal Burza cenných papírů Praha, a.s. Miloš Pařízek Komerční banka, a.s. Michaela Špačková HVB Bank Czech Republic a.s. Ing. David Votápek Citibank, a.s. VEDOUCÍ OSOBNOSTI (k 31. 12. 2003) Ing. Helena Čacká generální ředitelka Ing. Jaroslava Vlková 1. zástupkyně generální ředitelky a vedoucí odboru metodiky a custody služeb Ing. Karel Bartoš 2. zástupce generální ředitelky a vedoucí odboru ekonomiky Ing. Ivana Čiperová vedoucí provozního odboru Ing. Ivana Dušánková vedoucí odboru řízení rizik a zákaznického servisu JUDr. Martin Draslar vedoucí právního a inspekčního odboru > 14 Zpráva o činnosti Dozorčí rady v roce 2003 (Zpráva pro řádnou valnou hromadu společnosti UNIVYC, a .s.) V roce 2003 jednala Dozorčí rada celkem šestkrát, a to ve složení předseda Ing. Věslav Michalik, CSc. a členové Ing. Jan Struž a Ing. Petra Wendelová, CSc. Hlavními projednávanými tématy Dozorčí rady UNIVYCu, a.s. byly především účetní závěrka za rok 2002 a zpráva auditora. Dále se Dozorčí rada zabývala přípravou projektu Centrálního depozitáře cenných papírů, hospodářskými výsledky společnosti a vzájemnými vztahy mezi UNIVYCem, a.s. a Burzou cenných papírů Praha, a.s. Zpráva Dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky společnosti k 31.12. 2003 a návrhu představenstva na rozdělení zisku společnosti za rok 2003 Dozorčí rada na svém 33. zasedání konaném dne 19. května 2004 přezkoumala auditorsky ověřenou účetní závěrku za rok 2003 a seznámila se se zprávou auditora. Dozorčí rada souhlasí s účetní závěrkou společnosti UNIVYC, a.s. a s předloženým návrhem na rozdělení zisku a doporučuje valné hromadě schválit roční účetní závěrku a návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2003 v souladu s výše uvedeným. V Praze dne 19. května 2004 Ing. Věslav Michalik, CSc. předseda dozorčí rady UNIVYC, a.s . 15 < Deloitte &Touche spol. r.o. Týn 641/4 110 00 Praha 1 Česká republika Tel: +420 224 895 500 Fax: +420 224 895 555 [email protected] www.deloitte.cz zapsaná Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24349 IČ: 49620592 DIČ: 001-49620592 Zpráva auditora pro akcionáře společnosti UNIVYC, a.s. Na základě provedeného auditu jsme dne 5. dubna 2004 vydali k účetní závěrce, která je součástí této výroční zprávy na stranách 17 až 32 zprávu následujícího znění: "Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti UNIVYC, a.s. k 31. prosinci 2003. Za sestavení účetní závěrky je odpovědné představenstvo společnosti. Naší odpovědností je vyjádřit názor na účetní závěrku jako celek na základě provedeného auditu. Náš audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech a auditorskými směrnicemi vydanými Komorou auditorů České republiky. Tyto směrnice vyžadují, abychom plánovali a provedli audit s cílem získat přiměřenou míru jistoty, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření účetních záznamů a dalších informací prokazujících údaje v účetní závěrce. Audit také zahrnuje posouzení účetních postupů a významných odhadů použitých společností při sestavení závěrky a posouzení celkové prezentace účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že provedený audit dává přiměřený základ pro vyslovení výroku na účetní závěrku. Podle našeho názoru účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace společnosti UNIVYC, a.s. k 31. prosinci 2003 a výsledku hospodaření za rok 2003 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky." Rovněž jsme ověřili soulad ostatních finančních informací uvedených v této výroční zprávě s výše zmíněnou účetní závěrkou. Za správnost těchto ostatních informací odpovídá představenstvo společnosti. Podle našeho názoru jsou tyto informace ve všech významných ohledech v souladu s příslušnou účetní závěrkou. V Praze dne 31. května 2004 Auditorská společnost: Deloitte & Touche spol. s r.o. Osvědčení č. 79 Zastoupená: Michal Petrman, jednatel Odpovědný auditor: Michal Petrman Osvědčení č. 1105 Member of Deloitte Touche Tohmatsu > f i n a n cč n í č á s t < > Ing. Karel Bartoš < vedoucí odboru ekonomiky ROZVAHA V PLNÉM ROZSAHU K 31.12.2003 (tis. Kč) 2002 2001 139 642 1 559 51 51 1 508 1 508 137 115 130 130 11 865 5 963 3 964 1 424 495 19 125 120 166 22 350 102 604 968 951 17 - 179 092 2 104 70 70 2 034 2 034 176 094 130 130 8 855 5 530 1 452 1 228 626 19 167 109 212 63 726 103 171 894 848 39 7 2003 2002 2001 131 001 27 010 10 000 10 000 3 838 3 838 654 654 11 656 11 656 862 102 705 2 043 2 026 17 100 662 2 416 139 642 26 148 10 000 10 000 3 838 3 838 630 630 11 196 11 196 484 113 481 2 159 2 159 111 322 5 429 179 092 25 664 10 000 10 000 3 838 3 838 384 384 6 538 6 538 4 904 153 402 7 7 2 825 2 474 351 150 570 4 153 86 474 914 680 333 369 1 633 7 843 1 286 1 286 76 493 852 552 295 406 1 119 26 176 13 13 118 794 1 115 769 389 406 1 119 23 825 26 26 2003 AKTIVA CELKEM A. Pohledávky za upsaný základní kapitál B. Dlouhodobý majetek B.I. Dlouhodobý nehmotný majetek 1. Zřizovací výdaje 3. Software 7. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek B.II. Dlouhodobý hmotný majetek 3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 7. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek C. Oběžná aktiva C.II. Dlouhodobé pohledávky 1. Pohledávky z obchodních vztahů C.III. Krátkodobé pohledávky 1. Pohledávky z obchodních vztahů 6. Stát - daňové pohledávky 7. Ostatní poskytnuté zálohy 8. Dohadné účty aktivní 9. Jiné pohledávky C.IV. Krátkodobý finanční majetek 1. Peníze 2. Účty v bankách 3. Krátkodobé cenné papíry a podíly D.I. Časové rozlišení 1. Náklady příštích období 3. Příjmy příštích období 4. Kurzové rozdíly aktivní A. A.I. 1. A.II. 2. A.III. 1. A.IV. 1. A.V. B. B.I. 5. B.II. 5. 10. B.III. 1. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. C.I. 1. Brutto 149 194 10 581 381 49 326 6 10 200 9 754 446 138 085 124 124 17 832 15 694 627 1 106 391 14 120 129 170 25 729 94 230 528 521 7 - PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Základní kapitál Základní kapitál Kapitálové fondy Ostatní kapitálové fondy Rezervní fondy, nedělitelný fond ostatní fondy ze zisku Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond Výsledek hospodaření minulých let Nerozdělený zisk minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období (+-) Cizí zdroje Rezervy Rezerva na kurzové ztráty Dlouhodobé závazky Dlouhodobé přijaté zálohy Odložený daňový závazek Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění Stát - daňové závazky a dotace Krátkodobé přijaté zálohy Dohadné účty pasivní Jiné závazky Časové rozlišení Výdaje příštích období Korekce -18 193 9 300 -344 -49 -295 -8 956 -8 956 -8 893 -8 893 -8 893 - Netto 131 001 1 281 37 31 6 1 244 798 446 129 192 124 124 8 939 6 801 627 1 106 391 14 120 129 170 25 729 94 230 528 521 7 - 17 < > 18 Finanční část VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY V DRUHOVÉM ČLENĚNÍ K 31.12.2003 II. 1. B. 1. 2. + C. 1. 2. 3. 4. D. E. III. 1. F. 1. G. IV. H. * VI. J. VIII. M. X. XI. O. * Q. 1. 2. ** R. S. 1. * *** Výkony Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Výkonová spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu Tržby z prodeje dlouhodobého majetku Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Provozní výsledek hospodaření Tržby z prodeje cenných papírů a podílů Prodané cenné papíry a podíly Výnosy z krátkodobého finančního majetku Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti Výnosové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmů za běžnou činnost - splatná - odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost Mimořádné náklady Daň z příjmů z mimořádné činnosti - splatná Mimořádný výsledek hospodaření Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) (tis. Kč) 2003 2002 2001 55 019 55 019 39 983 547 39 436 15 036 16 703 11 378 610 3 987 728 8 732 32 32 32 32 68 170 68 170 44 418 595 43 823 23 752 18 381 12 431 764 4 361 825 90 789 226 226 - 64 947 64 947 32 492 833 31 659 32 455 19 786 13 461 779 4 748 798 299 1 105 30 30 18 18 7 806 3 576 1 823 8 6 3 370 44 999 -580 381 364 17 862 862 -331 6 564 11 342 271 -7 626 58 829 -138 -351 -351 484 484 -1 433 7 550 10 324 7 070 4 -7 562 11 790 -220 1 914 1 932 -18 4 936 47 -15 -15 -32 4 904 PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU K 31.12.2003 Základní kapitál Kapitálové fondy (tis. Kč) Rezervní fondy, Nerozdělený zisk nedělitelný fond Stav k 31.12.2000 Zvýšení základního kapitálu - Rozdělení výsledku hospodaření - 3 838 - Vlastní běžného účetního kapitál let období celkem 5 885 20 760 4 904 a ostatní fondy ze zisku 10 000 Neuhrazená Výsledek hospodaření minulých let ztráta minulých 90 947 - - - 4 904 294 5 591 - -5 885 - - 4 904 25 664 10 000 3 838 384 6 538 Rozdělení výsledku hospodaření - - 246 4 658 - -4 904 - Zisk běžného období - - - - - 484 484 10 000 3 838 630 11 196 - 484 26 148 24 460 - -484 - - 862 862 - 862 27 010 Stav k 31.12.2001 Stav k 31.12.2002 Rozdělení výsledku hospodaření - Zisk běžného období - - - - 10 000 3 838 654 11 656 Stav k 31.12.2003 - 19 < PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (CASH FLOW) K 31.12.2003 P. Z. A.1. A.1.1. A.1.2. A.1.3. A.1.5. A.1.6. A.* A.2. A.2.1. A.2.2. A.2.4. A.** A.4. A.5. A.6. A.*** B.1. B.2. B.*** C.1. C.*** F. R. Počáteční stav peněžních prostředků PENĚŽNÍ TOKY Z HLAVNÍ VÝDĚLEČNÉ ČINNOSTI (PROVOZNÍ ČINNOST) Výsledek hospodaření za běžnou činnost před zdaněním Úpravy o nepeněžní operace Odpisy stálých aktiv Změna stavu opravných položek a rezerv Zisk (ztráta) z prodeje stálých aktiv Nákladové a výnosové úroky Opravy o ostatní nepeněžní operace Čistý provozní peněžní tok před změnami pracovního kapitálu Změny stavu pracovního kapitálu Změna stavu pohledávek a časového rozlišení aktiv Změna stavu závazků a časového rozlišení pasiv Změna stavu krátkodobého finančního majetku Čistý provozní peněžní tok před zdaněním a mimořádnými položkami Přijaté úroky Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost Příjmy a výdaje spojené s mimořádnými účetními případy Čistý peněžní tok z provozní činnosti PENĚŽNÍ TOKY Z INVESTIČNÍ ČINNOSTI Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv Příjmy z prodeje stálých aktiv Čistý peněžní tok z investiční činnosti PENĚŽNÍ TOKY Z FINANČNÍCH ČINNOSTÍ Změna stavu závazků z financování Čistý peněžní tok z finanční činnosti Čistá změna peněžních prostředků Konečný stav peněžních prostředků (tis. Kč) 2003 2002 2001 22 516 63 938 22 198 1 243 382 732 -3 -370 23 1 625 -989 42 -9 405 8 374 636 362 2 974 3 972 133 -402 789 -339 -226 -626 -269 -38 921 -204 -39 284 567 -39 190 609 -2 513 -41 094 6 851 1 971 1 105 1 440 -12 -562 8 822 41 352 -1 408 -43 274 86 034 50 174 536 -7 692 -49 42 969 -496 40 -456 -239 226 -13 -1 229 30 -1 199 -133 -133 3 383 25 899 -315 -315 -41 422 22 516 -30 -30 41 740 63 938 > 20 Príloha č k účetní závěrce za rok 2003 Název společnosti: .......................................................................................................... UNIVYC, a.s. Sídlo: ..................................................................................................................... Praha 1, Rybná 14 IČ: ....................................................................................................................................... 25081489 Právní forma: akciová společnost zapsána u Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 4308 1. OBECNÉ ÚDAJE 1.1. Založení a charakteristika společnosti UNIVYC, a.s. (dále jen "Společnost") byla založena notářským zápisem ze dne 21. června 1996 jako akciová společnost a byla zapsána do obchodního rejstříku Městského obchodního soudu v Praze dne 8. října 1996 v oddílu B, vložka 4308. Vznikla přeměnou Burzovního registru cenných papírů, s.r.o., jehož je právním nástupcem a který byl vymazán bez likvidace dne 8. října 1996. Na základě novely zákona o cenných papírech je pro výkon vypořádání obchodů s cennými papíry nutné povolení Komise pro cenné papíry (KCP). Na podkladě žádosti Společnosti bylo rozhodnutím KCP ze dne 1. června 2000 uděleno povolení k dále uvedeným činnostem: · Vypořádání obchodů s cennými papíry. · Činnosti související s vypořádáním obchodů s cennými papíry, mimo jiné i zprostředkování půjček cenných papírů pro účastníky vypořádání, zajištění činností dle § 34 až 37 zákona o cenných papírech pro účastníky vypořádání, řízení rizik plynoucích z vypořádání obchodů s cennými papíry včetně správy peněžních prostředků v záručních fondech, obstarání splácení a vrácení cenných papírů pro emitenta těchto cenných papírů, vypořádání primárních emisí cenných papírů a provádění poradenské a školící činnosti ve vztahu k vypořádání obchodů s cennými papíry. · Rozhodnutím KCP ze dne 10. prosince 2001 se toto povolení rozšířilo o oprávnění vypořádávat obchody uzavře né na veřejném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha se specifikovanými instrumenty kapitálového trhu - futures. Současně s tím se zmíněné povolení rozšiřuje o oprávnění provádět činnosti související s určený mi instrumenty, které spočívají v řízení rizik plynoucích z jejich vypořádání včetně správy prostředků svěřených Společnosti jako jistota za splnění závazků z nich plynoucích a v provádění poradenské a školící činnosti ve vztahu k jejich vypořádání. Burza cenných papírů Praha, a.s. byla a je jediným akcionářem Společnosti. 1.2. Strategický záměr Společnosti Vzhledem k požadavku Evropské unie na standardizaci procesu vypořádání obchodů s cennými papíry a systému registrace cenných papírů probíhaly práce na vytvoření nové společnosti, Centrálního depozitáře, a.s. Společnost spolu s Burzou cenných papírů Praha, a.s. se na jeho přípravě aktivně podílela. 1.3. Změny a dodatky v obchodním rejstříku v uplynulém účetním období V roce 2003 nebyly provedeny žádné změny v obchodním rejstříku. 1.4. Představenstvo a dozorčí rada Složení představenstva zůstalo stejné, jaké bylo ke konci roku 2002: 21 < Ing. Pavel Hollmann, MBA předseda představenstva Ing. Helena Čacká místopředsedkyně představenstva Ing. Tomáš Ševčík Rovněž složení dozorčí rady bylo stejné jako ke konci roku 2002: Ing. Věslav Michalík, Csc. předseda dozorčí rady Ing. Jan Struž Ing. Petra Wendelová, Csc. 1.5. Organizační struktura společnosti K 15. červenci 2002 byla vyhlášena nová organizační struktura společnosti, která změnila třístupňový model řízení na dvoustupňový s tím, že Společnost je rozdělena na pět odborů, jejichž vedoucí podléhají generální ředitelce. Jsou to: odbor metodiky a custody služeb, odbor ekonomiky, odbor provozní, odbor řízení rizik a zákaznického servisu, odbor právní a inspekční. V roce 2003 nedošlo k organizačním změnám. 2. ÚČETNÍ METODY A OBECNÉ ÚČETNÍ ZÁSADY Účetnictví společnosti je vedeno a účetní závěrka byla sestavena v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhláškou č. 500/2002 Sb., kterou se stanoví uspořádání a označování položek účetní závěrky a obsahové vymezení položek těchto závěrek, směrná účtová osnova, účetní metody a jejich použití, a opatřením ministerstva financí čj. 281/89 759/2001, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro podnikatele, a to v rozsahu, v jakém předmět jeho úpravy není odlišně upraven ve vyhlášce č. 500/2002 Sb. Účetnictví respektuje obecné účetní zásady, především zásadu o oceňování majetku historickými cenami, zásadu účtování ve věcné a časové souvislosti, zásadu opatrnosti a předpoklad o schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách. Okamžikem uskutečnění účetního případu je den, ve kterém dojde ke splnění dodávky, platbě závazku, inkasu pohledávky, poskytnutí či přijetí zálohy, zjištění manka, schodku, přebytku či škody, pohybu majetku uvnitř účetní jednotky a k dalším skutečnostem vyplývajícím z vnitřních poměrů účetní jednotky, které jsou předmětem účetnictví a které v účetní jednotce nastaly, popř. účetní jednotka má k dispozici potřebné doklady tyto skutečnosti dokumentující. Náklady a výnosy zachycuje Společnost do období, s nímž časově a věcně souvisí. Náklady a výdaje, které se týkají budoucích období, jsou časově rozlišovány ve formě nákladů a výdajů příštích období. Výnosy a příjmy, které se týkají budoucích období, se časově rozlišují ve formě výnosů a příjmů příštích období. Společnost tvoří rezervní fond v souladu s Obchodním zákoníkem. Účetní závěrka je sestavena k rozvahovému dni 31. prosince 2003. Všechny údaje jsou uvedeny v korunách českých (Kč). Měrnou jednotkou jsou tisíce Kč, pokud není uvedeno jinak. > 22 Příloha k účetní uzávěce za rok 2003 3. PŘEHLED VÝZNAMNÝCH ÚČETNÍCH PRAVIDEL A POSTUPŮ 3.1. Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Ocenění Dlouhodobým hmotným majetkem se rozumí majetek, jehož doba použitelnosti je delší než jeden rok a jehož ocenění je vyšší než 40 tis. Kč v jednotlivém případě. Dlouhodobým nehmotným majetkem je majetek, jehož doba použitelnosti je delší než jeden rok a jeho ocenění je vyšší než 60 tis. Kč v jednotlivém případě. Dlouhodobý majetek je zaúčtován v ceně, která zahrnuje veškeré náklady, které s jeho pořízením souvisí. Reprodukční pořizovací ceny nebyly v účetní jednotce uplatněny. Společnost nemá majetek pořízený formou leasingu. Technické zhodnocení, pokud převýšilo u hmotného majetku v úhrnu za zdaňovací období částku 40 tis. Kč a u nehmotného majetku částku 60 tis. Kč, zvyšuje pořizovací cenu dlouhodobého majetku. Účetní odpisy Účetní odpisy byly stanoveny způsobem lineárního odpisování. Doba odpisování majetku odpovídá odhadované době použitelnosti majetku. Doby odpisování dlouhodobého majetku jsou následující (roky): 3.2. Zásoby Společnost neevidovala v průběhu roku žádné zásoby. Kategorie majetku zřizovací výdaje software kancelářské stroje, počítače dopravní prostředky nábytek a zařízení Účetní odpisy 5 4 4 nebo 6 4 6 nebo 12 3.3. Způsob stanovení opravných položek a rezerv Opravné položky jsou vytvářeny na základě inventarizace, pokud se prokáže, že ocenění aktiv neodpovídá reálnému stavu. Rezervy jsou vytvářeny na rizika a budoucí ztráty očekávané k datu účetní závěrky. 3.4. Přepočty údajů v cizích měnách na českou měnu Účetní jednotka vede účetnictví v peněžních jednotkách české měny, při přepočtu údajů v cizích měnách na českou měnu používá denní měnové kurzy stanovené Českou národní bankou (ČNB). V roce 2003 jsou pohledávky, závazky, úvěry, finanční výpomoci a veškerý finanční majetek v cizí měně k datu účetní závěrky přepočteny dle platného kurzu vyhlášeného ČNB k tomuto datu a zjištěné kurzové rozdíly jsou proúčtovány do finančních nákladů nebo výnosů. 3.5. Krátkodobý finanční majetek V rozvaze Společnosti je vykázán krátkodobý finanční majetek. Jedná se především o státní pokladniční poukázky a depozitní směnky pořízené z prostředků Garančního fondu burzy podle dispozic rady GFB s cílem zhodnocování vložených záruk do tohoto fondu. Tento majetek je v evidenci Společnosti zahrnut z důvodu výkonu správy těchto prostředků na samostatných bankovních účtech vedených na jméno Společnosti. Veškeré výnosy z uvedených dlužných cenných papírů jsou plně rozdělovány na jednotlivé členy GFB a stav krátkodobého majetku je vykazován v pořizovací ceně. Součástí krátkodobého finančního majetku jsou také dlužné cenné papíry pořízené ze složených záruk při půjčování cenných papírů. 3.6. Pohledávky Ocenění Pohledávky jsou při vzniku oceněny jmenovitou hodnotou a dále vykazovány v zůstatkové hodnotě snížené o opravné položky. Opravné položky Společnost tvoří opravné položky k pohledávkám (sníženým o hodnotu nezapočtených souvisejících závazků ze 23 < složených záruk) na základě doby od jejich splatnosti následujícím způsobem: · K pohledávkám, které jsou po splatnosti déle než 6 měsíců, je tvořena opravná položka ve výši 50 % až 100 %. · K pohledávkám, které jsou po splatnosti déle než 12 měsíců, je tvořena opravná položka ve výši 100 %. Zákonné opravné položky byly tvořeny podle zákona č. 593/92 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů k pohledávkám za dlužníky splatným po 31. prosinci 1994 podle doby, která uplynula od sjednané lhůty splatnosti do konce zdaňovacího období. 3.7. Závazky Závazky jsou vykazovány v zůstatkové hodnotě. 3.8. Daně Splatná daň Splatná daň za účetní období vychází ze zdanitelného zisku. Zdanitelný zisk se odlišuje od čistého zisku vykázaného ve výsledovce, neboť nezahrnuje položky výnosů nebo nákladů, které nejsou zdanitelné nebo uznatelné v jiných obdobích, a dále nezahrnuje položky, které nepodléhají dani, ani nejsou daňově odčitatelné. Závazek Společnosti z titulu splatné daně je vypočítán pomocí daňových sazeb platných k datu účetní závěrky. Daňové odpisy dlouhodobého majetku Pro účely výpočtu daňových odpisů je použita zrychlená metoda. Odložená daň Výpočet odložené daně je založen na závazkové metodě vycházející z rozvahového přístupu. Rozvahový přístup vychází ze všech přechodných rozdílů, jimiž jsou rozdíly mezi daňovou základnou aktiv, popřípadě pasiv, a výší aktiv, popřípadě pasiv, uvedených v rozvaze. Daňovou základnou aktiv, popřípadě pasiv, je hodnota těchto aktiv, popřípadě pasiv, uplatnitelná v budoucnosti pro daňové účely. Při výpočtu odložené daně je použita sazba daně z příjmů platná v období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny. O odložené daňové pohledávce je účtováno pouze do výše pravděpodobných budoucích zdanitelných příjmů, vůči nimž se odložená daň uplatní. V případě, že výsledná částka představuje odloženou daňovou pohledávku a není pravděpodobné, že tato daňová pohledávka bude realizována, je její výše odpovídajícím způsobem snížena. O odloženém daňovém závazku je účtováno v plné výši. 3.9. Výnosy Výnosy jsou účtovány dle věcné a časové souvislosti na základě faktur, které jsou vystavovány z podkladů příslušných odborných útvarů. 3.10. Použití odhadů Sestavení účetní závěrky vyžaduje použití odhadů a předpokladů, jež mají vliv na vykazované hodnoty majetku a závazků k datu účetní závěrky a na vykazovanou výši výnosů a nákladů za sledované období. Vedení společnosti je přesvědčeno, že použité odhady a předpoklady se nebudou významným způsobem lišit od skutečných hodnot v následných účetních obdobích. 3.11. Mimořádné náklady a mimořádné výnosy Společnost nevykazovala mimořádné náklady a výnosy. 3.12. Změny způsobu oceňování, postupů odpisování a postupů účtování oproti předcházejícímu účetnímu období Ve výkazech za období roku 2002 a 2001 byly provedeny reklasifikace odrážející změny ve formátu výkazů pro rok 2003. > 24 Příloha k účetní uzávěce za rok 2003 Hlavní změny představují následující položky: · V roce 2003 byly z položky pohledávky z obchodních vztahů vyčleněny ostatní poskytnuté zálohy. · V roce 2003 byly z položky závazky z obchodních vztahů vyčleněny krátkodobé přijaté zálohy. ·Dohadné účty aktivní a pasivní jsou v roce 2003 vykazovány v rámci krátkodobých pohledávek a závazků. · Odložený daňový závazek je k 31. prosinci 2003 vykázán jako dlouhodobý závazek, zatímco v předchozích obdobích byl vykázán v rámci kategorie rezervy. · Tvorba a rozpuštění opravných položek byla účtována na vrub nákladů a jejich použití, snížení nebo zrušení pro nepotřebnost ve prospěch nákladů. Výše uvedené změny nemají dopad na hospodářský výsledek minulých účetních období a vlastní jmění společnosti. 3.13. Garanční fond burzy Společnost vykonává činnost správce prostředků GFB, který je sdružením bez právní subjektivity, přičemž není členem GFB. Prostředky sdružení jsou uloženy na samostatných bankovních a majetkových účtech vedených na jméno Společnosti. Společnost dle smlouvy o sdružení GFB a podle dispozic rady GFB investuje sdružené prostředky na peněžním trhu formou termínovaných vkladů nebo nákupu státních pokladničních poukázek za účelem dosažení úrokových výnosů. V souladu se stanoviskem Ministerstva financí ČR ze dne 17. července 2000 ke zdaňování úrokových výnosů z peněžních prostředků GFB a ze složených záruk v systému půjčování cenných papírů rozdělila Společnost tyto úrokové příjmy v jejich hrubé výši, to je 100 %. Stav finančních prostředků GFB na bankovním účtu k 31. prosinci 2003 byl 3 tis. Kč. Stav účtu dlužných cenných papírů pořízených z prostředků GFB a ze složených záruk tvůrců trhu byl ke konci roku 86 474 tis. Kč a byl tvořen státními pokladničními poukázkami a depozitními směnkami. Účtování o prostředcích tohoto sdružení je analyticky odděleno v účetní evidenci Společnosti. V souvislosti s řešením dopadu změny způsobu zdanění termínovaných vkladů a úroků z dluhopisů od 1. ledna 1998 je vykazování údajů o stavech majetku a závazků GFB zahrnuto do účetních výkazů Společnosti. Za správu prostředků GFB inkasovala Společnost poplatek ve výši stanovené pravidly GFB, který je součástí celkových tržeb Společnosti. Výnosy a náklady GFB byly na jednotlivé členy sdružení rozděleny v souladu s dohodnutými pravidly. Rozvaha sdružení Garančního fondu burzy k 31. prosinci 2003 (tis. Kč): Účty v bankách - běžný účet Dlužné CP - státní pokladniční poukázky - depozitní směnky Aktiva celkem 83 026 3 448 Dodavatelé Závazky k účastníkům sdružení Výdaje příštích období 86 474 1 86 477 Pasiva celkem 86 477 3 2 Výnosy z aktiv držených v rámci Garančního fondu burzy nejsou součástí výnosů společnosti. Výnosy jsou rozdělovány mezi členy sdružení. 3.14. Přehled o peněžních tocích Přehled o peněžních tocích byl sestaven nepřímou metodou. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku v hotovosti. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty lze analyzovat takto: (tis. Kč) 31.12.2003 Pokladní hotovost a peníze na cestě 138 Účty v bankách 25 729 Peněžní ekvivalenty zahrnuté v krátkodobém finančním majetku 32 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty celkem 25 899 31.12.2002 130 22 350 36 31.12.2001 169 63 726 43 22 516 63 938 Peněžní toky z provozních, investičních nebo finančních činností jsou uvedeny v přehledu o peněžních tocích nekompenzovaně. 25 < 4. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE K ROZVAZE A VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT 4.1. Dlouhodobý majetek 4.1.1. Dlouhodobý hmotný majetek Rozpis na hlavní skupiny samostatných movitých věcí a souborů movitých věcí v tis. Kč. Společnost k 31. prosinci 2003 vykazuje nedokončený dlouhodobý hmotný majetek ve výši 446 tis. Kč. Odpisy dlouhodobého hmotného majetku zaúčtované do nákladů Odpisy dlouhodobého hmotného majetku v roce 2003 činily 772 tis. Kč, v roce 2002 činily 769 tis. Kč a v roce 2001 činily 1 042 tis. Kč. 4.1.2. Dlouhodobý nehmotný majetek Stav a pohyby dlouhodobého nehmotného majetku v tis. Kč Společnost k 31.12.2003 vykazuje nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek ve výši 6 tis. Kč. Odpisy dlouhodobého nehmotného majetku zaúčtované do nákladů Odpisy dlouhodobého nehmotného majetku v roce 2003 činily 20 tis. Kč, 19 tis. Kč v roce 2002 a v roce 2001 činily 63 tis. Kč Kancelářské stroje, počítače Pořizovací cena 3 876 Stav k 31.12.2001 193 Přírůstky 1 952 Převod z DDHM 663 Úbytky 5 358 Stav k 31.12.2002 64 Přírůstky 126 Úbytky 5 296 Stav k 31.12.2003 Oprávky 2 733 Stav k 31.12.2001 474 Přírůstky 1 952 Převod z DDHM 663 Úbytky 4 496 Stav k 31.12.2002 476 Přírůstky 126 Úbytky 4 846 Stav k 31.12.2003 Zůstatková hodnota 1 143 Stav k 31.12.2001 862 Stav k 31.12.2002 450 Stav k 31.12.2003 Pořizovací cena Stav k 31.12.2001 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12.2002 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12.2003 Oprávky Stav k 31.12.2001 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12.2002 Přírůstky Úbytky Stav k 31.12.2003 Zůstatková hodnota Stav k 31.12.2001 Stav k 31.12.2002 Stav k 31.12.2003 Dopravní prostřeky Nábytek a zařízení Celkem 1 086 0 15 1 1 100 0 0 1 100 1 454 49 2 748 173 4 078 0 720 3 358 6 416 242 4 715 837 10 536 64 846 9 754 542 139 15 1 695 139 0 834 1 107 156 2 748 174 3 837 158 719 3 276 4 382 769 4 715 838 9 028 773 845 8 956 544 405 266 347 241 82 2 034 1 508 798 Zřizovací výdaje Software Drobný Celkem 49 0 0 49 0 0 49 99 0 0 99 227 0 326 227 0 0 227 0 227 0 375 0 0 375 227 227 375 49 0 0 49 0 0 49 29 19 0 48 247 0 295 227 0 0 227 0 227 0 305 19 0 324 247 227 344 0 0 0 70 51 31 0 0 0 70 51 31 > 26 Příloha k účetní uzávěce za rok 2003 4.1.3. Dlouhodobý majetek zatížený zástavním právem Společnost neměla v roce 2003 žádný majetek zatížený zástavním právem. 4.1.4. Majetek najatý formou finančního leasingu Společnost v průběhu roku 2003 neměla žádný majetek najatý formou finančního leasingu. 4.2. Pohledávky 4.2.1. Dlouhodobé pohledávky z obchodních vztahů (tis. Kč) Dlouhodobé - poskytnuté provozní zálohy Stav 31.12.2003 Stav 31.12.2002 Stav 31.12.2001 124 130 130 124 130 130 Celkem 4.2.2. Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů a ostatní poskytnuté zálohy (tis. Kč) Krátkodobé - odběratelé - poskytnuté provozní zálohy - ostatní pohledávky z obchodních vztahů - opravné položky Celkem Stav 31.12.2003 Stav 31.12.2002 Stav 31.12.2001 14 040 1 106 1 654 - 8 893 7 907 13 628 1 424 1 228 - 8 893 7 387 13 059 1 228 1 695 -9 224 6 758 Z celkového hrubého stavu pohledávek z obchodních vztahů a poskytnutých záloh k 31. prosinci 2003 ve výši 16 800 tis. Kč představuje částka 15 204 tis. Kč pohledávky týkající se vlastní činnosti Společnosti a zbývající částka 1 596 tis. Kč jsou pohledávky vzniklé z přefakturace služeb a poštovného od Střediska cenných papírů (SCP) jednotlivým obchodníkům s cennými papíry, pro které tyto služby SCP skutečně vykonává, ale jsou jim fakturovány prostřednictvím Společnosti. Pohledávky vzniklé z přefakturace jsou uvedeny v položce ostatní pohledávky z obchodních vztahů. Pohledávky za státem se snížily proti konci roku 2002 o 3 337 tis. Kč. Je to dáno především nižší částkou zálohové srážkové daně z úrokových výnosů z dlužných cenných papírů, které se proti předchozímu roku snížily v souvislosti s poklesem objemu záručních prostředků Garančního fondu. 4.2.3. Věková struktura pohledávek z obchodních vztahů a ostatních poskytnutých záloh (tis. Kč) Rok 2003 2002 2001 Po splatnosti Kategorie Do splatnosti 0 - 90 dní 91 - 180 dní 181 - 360 dní Krátkodobé Opr. položky Krátkodobé Opr. položky Krátkodobé Opr. položky 7 735 0 7 154 0 6 451 0 172 0 233 0 231 0 0 0 0 0 637 621 0 0 0 0 681 621 1 - 2 roky 0 0 1 312 1 312 7 410 7 410 2 roky a více Celkem 8 893 8 893 7 581 7 581 572 572 16 800 8 893 16 280 8 893 15 982 9 224 Vysoký stav celkových pohledávek po lhůtě splatnosti je dán především nezaplacením ojedinělé výše poplatku v úhrnné částce 7 130 tis. Kč za zrušení vypořádání obchodů v systému SPAD v dubnu a květnu roku 2000. Jedná se o pohledávku po lhůtě splatnosti, na kterou byla vytvořena opravná položka ve výši 100 %. Koncem února 2001 byla podána k soudu žaloba o úhradu této pohledávky a soud dne 10. července 2001 vydal žalované společnosti platební rozkaz k úhradě uvedené částky. 27 < Městským soudem v Praze bylo 26. listopadu 2002 vydáno usnesení, kterým se řízení zastavuje z důvodu nedostatku příslušnosti soudu zabývat se touto věcí. Dne 28. prosince 2002 bylo proti tomuto usnesení podáno odvolání. Tato pohledávka patří do kategorie pohledávek po splatnosti delší než dva roky. Další pohledávky po lhůtě splatnosti déle než dva roky jsou v úhrnné hodnotě 1 763 tis. Kč. K pohledávkám byly vytvořeny opravné položky ve výši 100 %. Tyto pohledávky byly přihlášeny do konkurzního řízení. U převážné části pohledávek se uskutečnila přezkumná jednání, na nichž byly pohledávky Společnosti uznány. U pohledávek v hodnotě 93 tis. Kč dosud nebylo přezkumné jednání nařízeno. 4.2.4. Pohledávky k podnikům ve skupině (tis.Kč) Burza cenných papírů Praha, a.s. Krátkodobé pohledávky celkem z obchodních vztahů Stav 31.12.2003 625 625 Stav 31.12.2002 775 775 Stav 31.12.2001 837 837 Vůči Burze cenných papírů, a.s. byla k 31. prosinci 2003 vykázána krátkodobá pohledávka z obchodních vztahů ve výši 625 tis. Kč. Jednalo se o pohledávku do lhůty splatnosti, vzniklou z fakturace za vypořádání burzovních obchodů za prosinec 2003. 4.3. Finanční majetek (tis. Kč) Pokladna Ceniny Běžné účty Termínované vklady Dlužné cenné papíry do splatnosti splatné do 1 roku Krátkodobý finanční majetek celkem Stav 31.12.2003 138 32 10 729 15 000 Stav 31.12.2002 130 36 5 350 17 000 Stav 31.12.2001 169 43 9 712 54 014 94 230 120 129 102 604 125 120 103 171 167 109 Dlužné cenné papíry představují investované prostředky Garančního fondu burzy (viz bod 3.13.) a prostředky přijaté jako záruku za vypůjčené cenné papíry (viz bod 4.5.2.). 4.4. Vlastní kapitál 4.4.1. Změny vlastního kapitálu Vlastní kapitál vykázaný k 31. prosinci 2003 ve výši 27 010 tis. Kč byl z více než poloviny vytvořen vlastním kapitálem převedeným při založení společnosti z transformovaného Burzovního registru cenných papírů. 4.4.2. Základní kapitál Zapsaný základní kapitál k 31. prosinci 2003 ve výši 10 000 tis. Kč je rozdělen na dvě hromadné akcie znějící na jméno Burza cenných papírů Praha, a.s., a to v hodnotách 7 mil. Kč a 3 mil. Kč. 4.4.3. Rozdělení zisku předchozího roku Zisk po zdanění vytvořený v roce 2002 ve výši 484 tis. Kč byl na základě rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. června 2003 rozdělen následovně: příděl do zákonného rezervního fondu ve výši 5 % čistého zisku 24 tis. Kč převod do položky nerozděleného zisku minulých let 460 tis. Kč > 28 Příloha k účetní uzávěce za rok 2003 4.5. Závazky 4.5.1. Závazky z obchodních vztahů Dlouhodobé závazky Mezi termínem splatnosti faktur od SCP a dobou inkasa úhrad od obchodníků vzniká pravidelně časový nesoulad, k jehož pokrytí byly od obchodníků vybrány dlouhodobé zálohy, které jsou v rozvaze k 31. prosinci 2003 uvedeny jako dlouhodobé závazky ve výši 2 026 tis. Kč (v roce 2002 byly 2 159 tis. Kč a v roce 2001 byly 2 474 tis. Kč ). Krátkodobé závazky z obchodních vztahů a přijaté zálohy Stav závazků z obchodních vztahů k 31. prosinci 2003 ve výši 2 785 tis. Kč (tis. Kč) Stav 31.12.2003 Stav 31.12.2002 Stav 31.12.2001 se snížil oproti minulému období přede- dodavatelé 3 340 2 044 692 vším z důvodu dobropisu přeplacených - přijaté zálohy 406 406 úhrad burze za služby pro vypořádání 369 - ostatní závazky z obchodních vztahů 2 089 2 109 blokových obchodů o 1 321 tis. Kč. 1 724 V ostatních závazcích z obchodních vztaCelkem 5 835 4 559 hů tvoří většinu závazky vzniklé z faktu2 785 race služeb a poštovného od SCP, které Společnost dále fakturovala obchodníkům. Závazky z této přefakturace vůči SCP činily v roce 2003 celkem 1 235 tis. Kč. 4.5.2. Jiné krátkodobé závazky Jiné krátkodobé závazky v celkové výši 7 843 tis. Kč jsou tvořeny především závazky ze složených záruk, které činí 7 757 tis. Kč. Tyto závazky představují složené záruky spojené se službou půjčování cenných papírů, která dle pravidel pro půjčování stanoví povinnost vypůjčovateli složit peněžní prostředky na zvláštní účet Společnosti jako záruku za vypůjčené cenné papíry (kolaterál). K 31. prosinci 2003 byl na bankovním účtu kolaterálu vykázán 1 tis. Kč. Zbytek přijatých finančních prostředků byl investován do krátkodobých dlužných cenných papírů v celkové výši 7 756 tis. Kč. Rozvahově vykázané krátkodobé závazky k 31. prosinci 2003 jsou značně ovlivněny závazky k tvůrcům trhu ze složených záruk v rámci zavedeného obchodního systému SPAD a závazky k členům GFB v celkové výši 86 474 tis. Kč. V rozvaze Společnosti jsou uvedeny přesto, že nejsou jejím majetkem. Důvodem je především nutnost vést průkaznou evidenci daňové pohledávky ze zálohové srážkové daně z úrokových výnosů ze (tis. Kč) Stav 31.12.2003 Stav 31.12.2002 Stav 31.12.2001 záruk složených na bankovních účtech Jiné krátkodobé závazky Společnosti. Dalším důvodem je, že - závazky k sdružení GFB 76 493 118 794 86 474 sdružení bez právní subjektivity nemůže - závazky ze systému půjčování - kolaterál 23 825 26 176 7 757 mít otevřen vlastní účet v bance a pro- jiné závazky 1 699 2 273 2 013 středky GFB jsou ukládány na samostatný účet Společnosti. Celkem 96 244 104 368 144 892 4.5.3. Věková struktura krátkodobých závazků z obchodních vztahů a přijatých záloh (tis. Kč) Rok Kategorie Do splatnosti 2001 2002 2003 Krátkodobé Krátkodobé Krátkodobé 4 547 5 835 2 785 Po splatnosti 0 - 90 dní 91 - 180 dní 181 - 360 dní 12 0 0 0 0 0 0 0 0 1 - 2 roky 2 roky a více Celkem 0 0 0 4 559 5 835 2 785 0 0 0 4.5.4. Závazky k podnikům ve skupině (tis. Kč) Burza cenných papírů, a.s. Krátkodobé závazky celkem z obchodních vztahů Stav 31.12.2003 293 293 Stav 31.12.2002 3 001 3 001 Stav 31.12.2001 1 407 1 407 29 < K Burze cenných papírů měla Společnost k 31. prosinci 2003 krátkodobé závazky pouze z obchodních vztahů v úhrnné výši 293 tis. Kč. Jednalo se o výsledné saldo fakturovaných služeb poskytovaných v prosinci burzou pro vypořádání mimoburzovních obchodů a přeplatku za služby pro vypořádání blokových obchodů v částce 5 tis. Kč, o přefakturaci telefonních poplatků 12 tis. Kč, poplatek za užívání komunikačního systému burzy 56 tis. Kč, 4 tis. Kč za zajištění ONLINE datového spojení a přeúčtování poměrné části pojistného podle smlouvy uzavřené burzou o pojištění odpovědnosti členů statutárních orgánů v částce 216 tis. Kč. 4.6. Odložená daň Odložená daň z příjmů je počítána ze všech dočasných rozdílů vzniklých mezi účetním a daňovým pojetím jednotlivých transakcí s použitím daňové sazby ve výši 28 % pro rok 2003 (2002 - 31 %). Odložená daňová pohledávka/závazek jsou tvořeny následujícími položkami vzniklými z titulů dočasných rozdílů: (tis. Kč) (tis. Kč) 4.7. Výnosy z běžné činnosti podle hlavních činností Veškeré výnosy v roce 2001 až 2003 byly vytvořeny v tuzemsku a lze je dle druhů činností rozdělit na: 31.12.2002 -950 1 426 0 148 351 31.12.2003 -573 0 487 -17 -17 Stálá aktiva Opravné položky-pohledávky Ostatní Odložená daňová pohledávka/ závazek Dopad do hospodářského výsledku Tržby za vypořádání burzovních obchodů Tržby za vypořádání blokových obchodů Tržby za vypořádání mimoburzovních obchodů Poplatek za multicyklové vypořádání Tržby za přípravu vypořádání obchodů s deriváty Tržby za zprostředkování výplat výnosů z cen. papírů Tržby za obstarání náhrady práv Příjmy za uložení cenných papírů Příjmy z primárních emisí Poplatek za správu zahraničních cenných papírů Tržby za nájem prostor Výnosy z ostatních služeb pro klienty Tržby za prodej vlastních služeb Tržby z prodeje dlouhodobého majetku Členské poplatky Poplatky za pozastavené a nevypořádané obchody Výnosy za správu GFB Výnosy - tvůrci trhu Provize z půjčování CP Poplatek při půjčování Příjmy za instruktáže Poplatky za užívání komunikačního systému Výnosy z ostatních služeb pro klienty Ostatní tržby a výnosy Smluvní úroky z prodlení Ostatní provozní výnosy Finanční výnosy Zúčtování opravných položek Výnosy celkem Rok 2003 7 500 15 023 26 763 1 188 0 145 22 93 521 1 278 1 340 1 146 55 019 32 1 812 1 843 110 111 320 1 817 19 876 856 42 0 7 806 425 0 63 282 Rok 2002 Rok 2001 7 500 8 200 4 714 0 45 072 42 688 1 374 1 710 1 800 1 800 4 161 3 154 22 340 762 4 294 310 132 782 760 1 531 1 658 142 211 68 170 64 947 226 30 2 100 2 113 2 051 2 434 248 351 253 487 283 256 50 120 25 20 1 262 1 083 181 609 108 35 3 42 6 564 7 550 691 577 2 543 2 222 78 194 75 326 > 30 Příloha k účetní uzávěce za rok 2003 rok 2003 16 000 11 512 8 523 1 223 42 299 440 57 525 815 39 436 (tis. Kč) Služby od BCPP pro vypořádání mimoburzovních obchodů Služby od BCPP pro vypořádání blokových obchodů Nájemné prostor v Burzovním paláci Poradenské a právní služby Úhrady za uložení cenných papírů Školení, semináře, konference Výkony spojů Reklama a propagace Cestovné Ostatní služby Náklady na služby celkem Stav k 31.12.2003 (tis. Kč) 47 Dary 0 Smluvní pokuty a úroky z prodlení 0 Ostatní pokuty a penále 154 Platby za služby SCP 67 Poplatky za stříhání kuponů 911 Poplatky za správu zahraničních cenných papírů 1 234 Poplatky ČNB 876 Užívání komunikačního systému BCPP 258 Ostatní provozní náklady 29 Manka a škody v provozní oblasti 3 576 Ostatní provozní náklady celkem (tis. Kč) Kurzové ztráty Manka a škody na finančním majetku Finanční pojistné Bankovní poplatky Ostatní finanční náklady Ostatní finanční náklady celkem (tis. Kč) Daň splatná - běžný rok Daň odložená Daň z příjmů celkem rok 2002 16 000 13 800 9 036 1 853 261 328 487 350 480 1 228 43 823 Stav k 31.12.2002 14 0 0 5 716 2 788 475 257 1 262 830 0 11 342 rok 2001 15 350 0 9 024 2 033 2 144 412 631 86 672 1 307 31 659 Stav k 31.12.2001 10 0 0 5 548 2 616 378 396 1 083 293 0 10 324 Stav k 31.12.2003 18 0 826 152 3 999 Stav k 31.12.2002 37 0 636 144 12 829 Stav k 31.12.2001 29 0 632 129 0 790 2003 364 17 381 2002 0 -351 -351 2001 1 932 -18 1 914 4.8. Náklady na služby Z výkazu zisku a ztráty je zřejmé, že nejvyšší nákladovou položkou jsou náklady na služby, které v roce 2003 tvořily 63,6 % celkových nákladů. Jejich podstatné položky jsou uvedeny v tabulce. Ke snížení nákladů na služby došlo v roce 2003 především u úhrad Burze cenných papírů, a.s. za služby pro vypořádání blokových obchodů. Pokles je způsoben snížením počtu blokových obchodů a tím vypořádaných transakcí, které jsou základem fakturace Společnosti. 4.9. Ostatní provozní náklady Ostatní provozní náklady v celkové výši 3 576 tis. Kč jsou tvořeny převážně poplatky za mezibankovní platební styk placené ČNB ve výši 1 234 tis. Kč, které byly v roce 2003 podstatně zvýšeny. Další významnou položkou jsou náklady za správu zahraničních cenných papírů ve výši 911 tis. Kč. Proti roku 2002 došlo vlivem změny systému poplatků za mimoburzovní a blokové obchody k výraznému snížení poplatků za služby SCP o 5 562 tis. Kč. 4.10. Ostatní finanční náklady 4.11. Daň z příjmu Náklady na daň z příjmů jsou uvedeny v tabulce. 31 < 4.11.1. Výpočet daně z příjmů (tis. Kč) Zisk/ztráta před zdaněním Teoretická výše daně vypočítané podle daňové sazby 31 %, resp. 15 % (2002: 31 %) Nezdanitelné výnosy Náklady daňově neuznatelné Ostatní Upravený základ daně Náklad z titulu splatné daně z příjmů 5. VZTAHY K PODNIKŮM VE SKUPINĚ Dne 25. dubna 2001 byla mezi Společností a Burzou cenných papírů Praha, a.s. uzavřena ovládací smlouva, jejíž součástí je i ujednání o převodu zisku a úhradě ztráty řízené osoby. Ovládací smlouva nabyla účinnosti dne 22. července 2002 zveřejněním oznámení o uložení smlouvy do sbírky listin rejstříkového soudu. Obchodní vztahy mezi oběma společnostmi byly pro rok 2003 určeny: · Smlouvou o poskytování služeb ze dne 2. ledna 2002, dodatkem k ní číslo 1 ze dne 19. února 2002 a dodatkem číslo 3 ze dne 1. listopadu 2003 pro plnění burzy vůči Společnosti · Smlouvou o poskytování služeb při vypořádání burzovních obchodů s cennými papíry ze dne 2. ledna 2003 pro plnění Společnosti pro burzu. Společnost dle uvedené smlouvy ze dne 2. ledna 2002 fakturovala Burze cenných papíru Praha, a.s. za provedené vypořádání burzovních obchodů v roce 2003 částku 7 500 tis. Kč. Naproti tomu Burza cenných papírů Praha, a.s. fakturovala Společnosti 16 000 tis. Kč za technickou podporu pro vypořádání mimoburzovních transakcí s cennými papíry a 11 512 tis. Kč za technickou podporu pro vypořádání burzovních transakcí u blokových obchodů s cennými papíry. Dále v souladu se smlouvou Burza cenných papírů, a.s. fakturovala za užívání komunikačního systému Burzy cenných papírů, a.s. a za vybrané informace pro členy Společnosti 876 tis. Kč. 6. ZAMĚSTNANCI, VEDENÍ SPOLEČNOSTI A STATUTÁRNÍ ORGÁNY 6.1. Osobní náklady a počet zaměstnanců Průměrný počet zaměstnanců a členů vedení společnosti a vyplacené osobní náklady za rok 2003 až 2001 jsou uvedeny v tabulce. Počet zaměstnanců vychází z průměrného přepočteného stavu pracovníků. Pod pojmem řídící pracovníci se rozumí generální ředitelka a její zástupci. 2003 Zaměstnanci Vedení společnosti Celkem 2002 Zaměstnanci Vedení společnosti Celkem 2001 Zaměstnanci Vedení společnosti Celkem Počet Mzdové náklady Soc. a zdrav. zabezpečení Ostatní náklady Osobní náklady celkem 16 3 19 7 755 3 623 11 378 2 717 1 270 3 987 728 0 728 11 200 4 893 16 093 19 4 23 8 359 4 072 12 431 2 932 1 429 4 361 825 0 825 12 116 5 501 17 617 22 4 26 8 835 4 626 13 461 3 129 1 619 4 748 798 0 798 12 762 6 245 19 007 2003 1 243 385 -1 426 1 869 -510 1 175 364 > 32 Příloha k účetní uzávěce za rok 2003 6.2. Poskytnuté půjčky, úvěry či ostatní plnění V roce 2001 až 2003 obdrželi členové představenstva, dozorčí rady a vedení společnosti půjčky a odměny nad rámec základního platu: Představenstvo (tis. Kč) 2003 Příspěvky na životní a důchodové pojištění Další odměny Osobní vozy / jiné movité věci s možností využití pro soukromé účely (údaj představuje částku, o kterou se zvyšuje daňový základ pracovníků) 2002 Příspěvky na životní a důchodové pojištění Další odměny Osobní vozy / jiné movité věci s možností využití pro soukromé účely (údaj představuje částku, o kterou se zvyšuje daňový základ pracovníků) 2001 Příspěvky na životní a důchodové pojištění Další odměny Osobní vozy / jiné movité věci s možností využití pro soukromé účely (údaj představuje částku, o kterou se zvyšuje daňový základ pracovníků) Dozorčí rada Vedení společnosti Celkem 0 359 0 251 88 0 88 610 0 0 137 137 0 506 0 258 106 0 106 764 0 0 137 137 0 515 0 264 81 0 81 779 0 0 157 157 Členům představenstva a dozorčí rady byly poskytovány odměny na základě rozhodnutí jediného akcionáře od srpna 1998. S generální ředitelkou a s jejím zástupcem byly uzavřeny smlouvy o užívání služebního osobního automobilu i k soukromým účelům. 7. UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Po datu zpracování účetní závěrky nebyly zaznamenány žádné jiné události, které by mohly významně ovlivnit vykázané výsledky. V Praze dne 5. dubna 2004 Ing. Helena Čacká místopředsedkyně představenstva A n n u a l o f R e p o r t 2 3 0 0 U N I V Y C , a . s . > 34 B a s i c > i n f o r m a t i o n 35 < UNIVYC, a.s. 100% subsidiary of Burza cenných papírů Praha, a.s. (the Prague Stock Exchange) Principal activities · Settlement of Exchange trades in securities · Settlement of OTC trades in securities UNIVYC's other products · Administration and management of the Exchange Guarantee Fund members' deposits · Certificated securities safe custody · Mediation of SC's services · Lending of Czech and foreign securities · Settlement of primary issues of securities · Administration of foreign securities registered in UNIVYC's accounts in Clearstream · Settlement of trades in foreign securities · Settlement of transfers from privatisation of state holdings in companies or sale of companies · Keeping Register of Shares in Collective Bond · Settlement of shares in collective bond trades · Settlement of trades concluded in EUR or another currency · Settlement of realized pledged securities · Settlement workshops and training courses · Publishing statistical information o n < C o m p a n y Basic financial data on UNIVYC Indicator Revenues (CZK '000) Costs (CZK '000) Profit/loss before tax (CZK '000) Profit/loss after tax (CZK '000) Equity (CZK '000) Number of employees 1998 1999 2000 2001 2002 2003 49,845 48,293 1,552 792 14,933 31 50,726 50,164 562 -58 14,875 29 70,710 59,044 11,666 5,885 20,760 27 75,326 68,523 6,803 4,904 25,664 26 78,194 78,061 133 484 26,148 23 63,282 62,039 1,243 862 27,010 19 > 36 Company's April 199 3 Burzovní registr cenných papírů, s.r.o. (The Stock Exchange Register) established December 199 5 6 7 8 New settlement method - settlement transferred from a PC to AS400 and completely automated October 199 January 199 March 199 The Exchange Register transformed to UNIVYC, a.s. The UNIVYC member status established and first members - nonExchange members admitted More than 1,300 securities issues excluded from Exchange markets taken over for settlement in UNIVYC Securities lending service introduced May Settlement of trades concluded in SPAD opened August Two settlement cycles in one day September The possibility to settle primary issues of securities October UNIVYC one of the founding members of the Central and Eastern European Central Securities Depositories and Clearing Houses Association (CEECSDA) March 199 9 Communication with the Securities Centre (SC) on the EDI basis begun September UNIVYC linked via ČSOB to the foreign settlement centre CLEARSTREAM (formerly CEDEL) October Multi-cycle settlement of trades introduced 37 < History A licence obtained from the Czech Securities Commission to settle trades in securities as part of re-licensing of entities participating in the capital market UNIVYC direct participant of settlement in CLEARSTREAM June 200 0 July Direct communication linkage to CLEARSTREAM using CEDCOM January 2000 software activated 200 1 The possibility to settle realized pledged securities January Licence won from the Securities Commission to settle trades in derivatives December Settlement of trades in T+0 (including suspended transfers) opened 200 Settlement of trades in foreign securities opened (ERSTE BANK share issue) 2 October Memorandum concerning preparation and establishment of a Central January Securities Depository in the Czech Republic signed by the Czech 200 Ministry of Finance and the Prague Stock Exchange 3 Mrs Čacká appointed a coordinator of the Central Securities Depository establishment project May New way of communication with CLEARSTREAM - via internet using the CREATION ON-LINE software August > 38 Ladies and Gentlemen, Let me inform you - as last year - about key events of the year 2003 in our Company and briefly evaluate our performance and results. 39 < o p e n i n g < > s t a t e m e n t In 2003, UNIVYC celebrated its 10th year of successful performance on the Czech capital market - in the field of settlement of Exchange and OTC trades with securities. The past ten years demonstrated that UNIVYC was able to respond to the new trends in settlement and provide its members with the comfort of service standard in the surrounding states - as the value of settled trades and transactions had confirmed each year. In terms of financial results, the year 2003 was successful. Compared with the previous year, the Company almost doubled its profit - especially thanks to cost savings and higher efficiency of the settlement process. This favourable result is also due to the system of registration of securities developed in the past and long promoted which can be used for keeping records on owners of shares in the collective bond in UNIVYC, as well as registration of owners of foreign securities deposited in the CLEARSTREAM settlement centre in Luxembourg. As in the previous year, a great attention was paid by our Company to cooperation on the preparation of the Central Securities Depository. In conclusion I would like to thank the employees of UNIVYC and the Stock Exchange who contributed with their share to the smooth running of our Company last year. In my view, the professional approach to all our members and other business partners is the best presentation of our Company, because high quality market presentation is one of the cornerstones of every company's success. And this knowledge motivates us to best possible performance. I would also like to thank all our business partners for their confidence. Without it we could not have achieved the results we did. Prague, 8 July 2004 Helena Čacká Vice-Chairwoman of the Board of Directors and Managing Director of the Company 2 0 0 3 > 40 >Management r e > Jaroslava Vlková < Method and Custody Service Manager p o Amendments to laws attracted the biggest attention on the Czech capital market. The Act on Trading on the Capital Market and the Collective Investment Act - which are effective from the date of the Czech Republic's entry in the EU - rank among the most significant new laws governing relations on the capital market. The biggest change introduced by the first act is the establishement of the Central r t Securities Depository, an institution which combines the functions of keeping records of securities and the settlement centre. All participants expect a higher interest in the capital market as a result of simpler record keeping of securities and cheeper settlement of trades. With respect to the complexity of the issues tackled, the act is likely to be soon amended. 41 < SUMMARY OF SETTLED SECURITIES TRANSFERS ON THE CZECH CAPITAL MARKET 1999 Value of transfers 1998 SC RMS UNIVYC Total 2001 CZK bn % CZK bn % CZK bn % 67 215 1,404 1,686 4.0 12.7 83.3 100.0 71 177 1,758 2,006 3.5 8.9 87.6 100.0 40 61 2,282 2,383 1.7 2.6 95.7 100.0 1999 Number of transfers 1998 SC RMS UNIVYC Total 2000 4 19 3,559 3,582 2000 % thous. % thous. % 431 1,050 545 2,026 21.3 51.8 26.9 100.0 236 703 347 1,286 18.4 54.6 27.0 100.0 50 498 323 871 5.7 57.2 37.1 100.0 Value of transfers % 0.1 0.5 99.4 100.0 CZK bn 11 14 3,378 3,403 2001 thous. UNIVYC 99.5% CZK bn 2002 thous. 41 419 287 747 % 0.3 0.4 99.3 100.0 CZK bn 6 7 2,656 2,669 2002 % 5.5 56.1 38.4 100.0 thous. 20 172 233 425 Number of transfers SC 0.2% 2003 % 0.2 0.3 99.5 100.0 2003 % 4.7 40.5 54.8 100.0 thous. 14 94 215 323 % 4.3 29.1 66.6 100.0 SC 4.3% RMS 29.1% UNIVYC 66.6% RMS 0.3% The year 2003 could be described as the year of the Czech Republic's preparation for the accession to the European Union. Last year did not bring any news in respect of new share issues introduction to the stock market although the IPO (Initial Public Offer) activity was supported both by the Stock Exchange and by the Czech Securities Commission. Many major problems of the capital market remain. As in previous years, UNIVYC settled exchange trades and OTC transactions of Stock Exchange and UNIVYC's members. It has become a rule that the number and value of trades settled on the Czech capital market through UNIVYC is growing year after year. Last year, UNIVYC settled transactions worth CZK 2,656 billion in 252 accounting days, or 99.5% of the value and 66.6% of the total number of transactions. Of this, the settlement of exchange trades accounted for CZK 1,285 billion and the settlement of OTC transactions for CZK 1,371 billion. There are another approximately eight hundred securities issues in the securities database registered at UNIVYC for settlement in addition to securities from the Exchange's Main, Secondary and Free markets. They are however designated only for settlement of OTC transactions. > 42 Management Report THE EXCHANGE GUARANTEE FUND Since the restoration of trading at the Prague Stock Exchange, UNIVYC has been authorized to administer funds deposited by members to the Exchange Guarantee Fund (EGF). It consists of two funds: the Guarantee Fund for Automatic Trades (FAT) and the Guarantee Fund for SPAD (FS) - through which the settlement of Exchange trades is guaranteed. In 2003, the average value of funds administered by the EGF totalled CZK 48 million, i.e. it declined by 27% compared with the previous year. The decline was caused by reduced number of Exchange members and by lower trading activity. Revenue from both funds also dropped compared with the previous year. Combination of two factors - gradual reduction of the key repo charge by the Czech National Bank from the initial 2.7% to 2.0% and the already mentioned lower trading activity of members resulted in a more than 63% decline in revenue from both funds. SECURITIES LENDING & BORROWING At the beginning the system of securities lending introduced in UNIVYC six years ago aroused great interest of lenders as well as members - borrowers. Over the years the interest in borrowing was dropping, however - in the past two years the system was stabilized. There are brokers for whom borrowing is an irreplaceable part of the settlement service and whom the securities offered - shares traded in the SPAD system, including foreign Erste Bank's shares - satisfy. 43 < SUMMARY OF SETTLED SECURITIES TRANSFERS ON THE CZECH CAPITAL MARKET 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 62 1,388 18,645 94 2,023 36,647 102 2,090 39,988 94 6 2,447 11,777 77 6 1,928 8,072 60 6 753 4,416 58 6 966 3,400 41 6 853 3,102 38 6 564 2,504 32 4 427 2,068 55 190 392 908 1,404 1,758 2,282 3,559 3,378 2,656 48 286 116 145 139 153 192 180 154 138 Indicator 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Total no. of transfers in UNIVYC records (thous.) of this (in %) automatic trades block trades SPAD OTC Other 1,116 42.8 0.3 56.9 2,732 50,2 0.4 49.3 3,418 52,3 0.9 0.3 46.5 1,962 50.8 3.7 2.2 43.2 867 48.0 5.4 2.7 6.8 37.2 527 42.7 5.3 8.0 9.7 34.3 409 39.3 5.9 16.5 17.3 21.0 347 30.5 13.8 15.2 23.0 17.5 283 37.8 12.8 18.4 19.0 12.0 247 39.9 10.7 22.0 19.6 7.8 Indicator (as at 31 December) No. of brokerage firms of this non-Exchange members Total no. of own accounts Total no. of client accounts Total value of transfers to the Czech National Bank's Clearing Centre (CZK bn) Total no. of orders sent to the Czech National Bank's Clearing Centre (thous.) SERVICES FOR ISSUERS During 2003 UNIVYC mediated the settlement of 41 primary bond issues worth a total of CZK 167 billion. Primary government bond issues accounted for over CZK 120 billion and bonds of the European Investment Bank for almost CZK 15 billion of this sum. UNIVYC (in cooperation with the National Property Fund) also plays an unsubstitutable role in the privatisation of state enterprises or in sales of private companies. Last year, UNIVYC settled transfers related to the privatisation of the company Nová huť, a.s., and most of the Czech energy companies, including payments in Czech crowns and other currency. During the year UNIVYC ensured payment of yields on three issues of certificated securities and two foreign share issues. As in prior years, Komerční banka, a.s.'s depository was used for safe-keeping of the certificated securities. THE COMPANY'S DEVELOPMENT IT development In 2003, all links to other entities used in the settlement of trades were upgraded. Software for communication with Clearstream, the foreign settlement centre, which began in October 2002, was upgraded and communication via internet was introduced. Second phase of the upgrade of UNIVYC's communication linkage to the Clearing Centre of the Czech National Bank started in 2003. > 44 Management Report The new communication method which is integrated in the settlement system and which opened in February 2004 uses electronic mail standards. It has significantly increased security and availability of linkage, even in cases of outage of the systems' parts and, retained the option of further development in mutual communication. Central Securities Depository The long expected Act on Trading on the Capital Market was approved; it governs the possibility of Czech investment companies and issuers to engage in EU countries and also the establishment of the Central Securities Depository (CSD). On the initiative of the Prague Stock Exchange and UNIVYC, a memo- SETTLED TRADES CONCLUDED IN THE AUCTION REGIME OF TRADING Settled transfers in thousand Value in CZK bn Transition to new computing systems - IBM iSeries - was prepared at the end of 2003 and realised at the beginning of 2004. They ensure substantial part of the trading and settlement system. The transition was carried out without disrupting trading and settlement - both processes were switched to a back-up system and than back to the main system. This also tested a standard transition to back-up system procedure in the case of an emergency. After the purchase of the new computing systems staff's PCs, including LCD monitors, were replaced at the end of the year. Securities Centre: keeping the securities register and that of UNIVYC: settlement of trades in securities. According to the memorandum, the state can own up to 33% of the CSD, next to another owner - the Exchange. The CSD will operate on a commercial basis and after taking over the record-keeping of the Securities Centre from the state it will become a full-scale securi- SETTLED TRADES CONCLUDED IN THE CONTINUAL REGIME OF TRADING Settled transfers in thousand Value in CZK bn randum was SETTLED TRADES CONCLUDED IN THE SPAD SYSTEM signed by the Prague Stock Exchange and the Ministry of Finance at the beginning of 2003. It started preparations for the establishment of a company Value in CZK bn Settled transfers in thousand that will meet licence requirements for the operation of a CSD. The ties depository for the Czech Securities Centre will also take capital market as in other EU part in the preparations, together countries. with the Ministry of Finance, the Exchange and UNIVYC. The CSD In Spring 2003, Mrs Čacká was will combine functions of the appointed coordinator of the 45 < EXCHANGE GUARANTEE FUND Indicator 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Average daily balance FAT (CZK million) Average daily balance FS (CZK million) Revenue from FAT (CZK thousand) Revenue from FS (CZK thousand) 38 2,469 - 44 4,640 - 66 7,566 - 56 6,627 - 34 63 5,282 3,488 27 71 1,620 4,006 28 133 1,219 5,212 17 45 715 1,894 18 47 557 1,862 18 30 332 554 SETTLED BLOCK TRADES LENDING AND BORROWING OF SECURITIES Indicator (as at 31 December) 1998 1999 2000 2001 2002 2003 No. of issues for lending Total no. of securities borrowed (million units) Total no. of borrowings Average lending time (days) Total no. of borrowers Total no. of lenders Settled transfers in thousand 4 6 6 6 6 4.8 806 8.2 42 24 9.4 675 7.7 20 3 2.6 223 6.1 11 2 4.2 492 6.5 13 1 6.2 608 5.9 16 2 3.7 522 6.7 12 2 Value in CZK bn SETTLED OTC TRADES Settled transfers in thousand 10 SERVICES FOR ISSUERS 1998 1999 2000 2001 2002 2003 until the end of May 2004 41 167 18 73 12 36 4 11 29 100 2 3 activities geared especially on increasing the efficiency of securities registration and the whole settlement process. the final owners will be allowed access to the CSD only through licenced entities such as banks or brokers. On the other hand, certain licenced entities will be allowed - based on a permission issued by the Securities Commission - to keep accounts of their clients without the necessity to use the CSD system, in other words, a two-tier record- Value in CZK bn CSD project and UNIVYC's employees participated in the work of established work teams. The Exchange IT Department simultaneously started a number of analytical and programming 11 31 No. of primary issues Value (CZK bn) The key issue is dealing with the transition period. Especially for small investors it will mean a big change in the access to their accounts of securities issued in dematerialized form. In order to reduce the risk, keeping of securities will be possible. > 46 Company B o d i e s 47 < Board of Directors SUPERVISORY BOARD Chairman Chairman Pavel Hollmann Burza cenných papírů Praha, a.s. Věslav Michalik HVB Bank Czech Republic a.s. Vice-Chairwoman Members Helena Čacká Univyc, a.s. Petra Wendelová ERNST & YOUNG s.r.o. Jan Struž Member Tomáš Ševčík SETTLEMENT COMMITTEE (as at 31.12.2003) MEMBERSHIP COMMITTEE (as at 31.12.2003) Chairwoman Chairman Helena Čacká UNIVYC, a.s. Karel Bartoš UNIVYC, a.s. Secretary Secretary Ivana Dušánková UNIVYC, a.s. Zdena Kadlecová UNIVYC, a.s. Members Members Ivana Čiperová UNIVYC, a.s. Hana Benešová ČMZRB, a.s. Jana Hrabalová HVB Bank Czech Republic, a.s. Tomáš Čermák Commerzbank pobočka Praha Jaromír Javůrek ING Bank N.V. Petr Kodl Citibank, a.s. Zuzana Kriescheová ABN AMRO Bank, a.s. Jiří Lachman ING Bank N.V. Nicole Krajčovičová ČSOB, a.s. Vladimír Skalný Burza cenných papírů Praha, a.s. Lucie Liďáková Patria Finance, a.s. Jiří Opletal Burza cenných papírů Praha, a.s. Miloš Pařízek Komerční banka, a.s. Michaela Špačková HVB Bank Czech Republic a.s. David Votápek Citibank, a.s. LIST OF EXECUTIVES (as of 31 December 2003) Helena Čacká CEO Jaroslava Vlková 1st Deputy CEO and Method and Custody Service Manager Karel Bartoš 2nd Deputy CEO and Financial Manager Ivana Čiperová Operational Manager Ivana Dušánková Risk and Customer Service Manager Martin Draslar Legal and Supervisory Manager > 48 Report on the Supervisory Board's Activities in 2003 (for the Ordinary General Meeting of UNIVYC, a.s.) In 2003, the Supervisory Board met six times. The Composition of the Board was as follows: Věslav Michalik (Chairman), Jan Struž and Petra Wendelová (members). Main topics discussed at these meetings were primarily the financial statements for 2002 and the Auditor's Report. The Supervisory Board also dealt with the preparation of the Securities Central Depository project, the Company's business results and mutual relations of UNIVYC and the Prague Stock Exchange. Supervisory Board's Report on the review of the Company's financial statements as at 31 December 2003 and the Board of Directors' proposal for the distribution of profit for 2003 At its 33rd meeting held on 19 May 2004, the Supervisory Board reviewed the audited financial statements for 2003 and familiarised itself with the Auditor's Report. The Supervisory Board agrees with the financial statements of UNIVYC, a.s. and with the submitted proposal for the distribution of profit. The Board recommends the General Meeting to approve the financial statements for the year and the Board of Directors' proposal for the distribution of 2003 profit in agreement with the above statement. Prague, 19 May 2004 Věslav Michalik C h a i r m a n o f t h e S u p e r v i s o r y B o a r d , U N I VY C , a. s . 49 < Deloitte & Touche spol. s r.o. Týn 641/4 110 00 Prague 1 Czech Republic Tel: +420 224 895 500 Fax: +420 224 895 555 [email protected] www.deloitte.cz Registered at the Municipal Court In Prague, Section C, File 24349 IČ: 49620592 DIČ: 001-49620592 Auditor's Report to the Shareholders of UNIVYC, a.s. Based upon our audit, we issued the following audit report dated 5 April 2004 on the financial statements which are included in this annual report on pages 51 to 67. "We have audited the accompanying financial statements of UNIVYC, a.s. for the year ended 31 December 2003. These financial statements are the responsibility of the Company's Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on the financial statements, taken as a whole, based on our audit. We conducted our audit in accordance with the Act on Auditors and the auditing standards issued by the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those standards require that we plan and conduct the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatements. An audit includes examining, on a test basis, the accounting records and other evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes an assessment of the accounting principles used and significant estimates made by the Company in the preparation of the financial statements, as well as evaluation of the overall financial statements presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion on the financial statements. In our opinion, the financial statements give a true and fair view, in all material respects, of the assets, liabilities, equity and financial position of UNIVYC, a.s. as of 31 December 2003 and of the results of its operations for the year then ended in accordance with the Accounting Act and applicable Czech regulations." We have read other financial information included in this annual report for consistency with the above mentioned financial statements. The responsibility for the correctness of this information rests with the Company's Board of Directors. In our opinion, other financial information included in this annual report is consistent, in all material respects, with the relevant financial statements. In Prague on 31 May 2004 Statutory auditor: Michal Petrman Certificate no. 1105 Audit firm: Deloitte & Touche spol. s r.o. Certificate no. 79 Represented by: Member of Deloitte Touche Tohmatsu Michal Petrman, statutory executive > Financial P a r t < > Karel Bartoš < Financial Manager BALANCE SHEET FULL VERSION AS OF 31 DECEMBER 2003 TOTAL ASSETS A. Receivable for subscribed capital B. Fixed assets B.I. Intangible fixed assets 1. Start-up costs 3. Software 7. Intangible fixed assets under construction B.II. Tangible fixed assets 3. Individual movable assets and sets of movable assets 7. Tangible fixed assets under construction C. Current assets C.II. Long-term receivables 1. Trade receivables C.III. Short-term receivables 1. Trade receivables 6. Sate - tax receivables 7. Other prepayments made 8. Estimated receivables 9. Other receivables C.IV. Current financial assets 1. Cash on hand 2. Cash at bank 3. Short-term securities and investments D.I. Other assets 1. Deferred expenses 3. Accrued income 4. Foreign currency exchange losses A. A.I. 1. A.II. 2. A.III. 1. A.IV. 1. A.V. B. B.I. 5. B.II. 5. 10. B.III. 1. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. C.I. 1. TOTAL LIABILITIES & EQUITY Equity Share capital Share capital Capital funds Other capital funds Statutory funds Statutory reserve fund/Indivisible fund Retained earnings Accumulated profits brought forward Profit or loss for the current period (+-) Liabilities Reserves Reserve for foreign exchange losses Long-term liabilities Long-term prepayments received Deferred tax liability Short-term liabilities Trade payables Payables to partners and association members Payables to employees Social security and health insurance payables State - tax payables and subsidies Short-term prepayments received Estimated payables Other payables Other liabilities Accrued expenses Gross 149,194 10, 581 381 49 326 6 10,200 9,754 446 138,085 124 124 17,832 15,694 627 1,106 391 14 120,129 170 25,729 94,230 528 521 7 - Adjustment -18,193 9,300 -344 -49 -295 -8,956 -8,956 -8,893 -8,893 -8,893 - (CZK '000) 2002 2001 139,642 1,559 51 51 1,508 1,508 137,115 130 130 11,865 5,963 3,964 1,424 495 19 125,120 166 22,350 102,604 968 951 17 - 179,092 2,104 70 70 2,034 2,034 176,094 130 130 8,855 5,530 1,452 1,228 626 19 167,109 212 63,726 103,171 894 848 39 7 2003 2002 2001 131,001 27,010 10,000 10,000 3,838 3,838 654 654 11,656 11,656 862 102,705 2,043 2,026 17 100,662 2,416 86,474 914 680 333 369 1,633 7,843 1,286 1,286 139,642 26,148 10,000 10,000 3,838 3,838 630 630 11,196 11,196 484 113,481 2,159 2,159 111,322 5429 76,493 852 552 295 406 1,119 26,176 13 13 179,092 25,664 10,000 10,000 3,838 3,838 384 384 6,538 6,538 4,904 153,402 7 7 2,825 2,474 351 150,570 4,153 118,794 1,115 769 389 406 1,119 23,825 26 26 2003 Net 131,001 1,281 37 31 6 1,244 798 446 129,192 124 124 8,939 6,801 627 1,106 391 14 120,129 170 25,729 94,230 528 521 7 - 51 < > 52 Financial Part PROFIT AND LOSS STATEMENT STRUCTURED BY THE NATURE AS OF 31.12.2003 (CZK '000) II. 1. B. 1. 2. + C. 1. 2. 3. 4. D. E. III. 1. F. 1. G. IV. H. * VI. J. VIII. M. X. XI. O. * Q. 1. 2. ** R. S. 1. * *** Production Sale of own products and services Purchased consumables and services Consumed material and energy Services Added value Staff costs Payroll costs Remuneration to members of statutory bodies Social security and health insurance costs Social costs Taxes and charges Depreciation of intangible and tangible fixed assets Sales of fixed assets and material Sales of fixed assets Net book value of fixed assets and material sold Net book value of sold fixed assets Change in reserves and provisions relating to operating activities and complex deferred expenses Other operating income Other operating expenses Operating profit or loss Proceeds from the sale of securities and investments Cost of securities and investments sold Income from current financial assets Change in reserves and provisions relating to financial activities Interest income Other financial income Other financial expenses Financial profit or loss Income tax on ordinary activities - due - deferred Profit or loss from ordinary activities Extraordinary expenses Income tax on extraordinary activities - due Extraordinary profit or loss Profit or loss for the current period (+/-) 2003 2002 2001 55,019 55,019 39,983 547 39,436 15,036 16,703 11,378 610 3,987 728 8 732 32 32 32 32 7,806 3,576 1,823 8 6 3 370 44 999 -580 381 364 17 862 862 68,170 68,170 44,418 595 43,823 23,752 18,381 12,431 764 4,361 825 90 789 226 226 -331 6,564 11,342 271 -7 626 58 829 -138 -351 64,947 64,947 32,492 833 31,659 32,455 19,786 13,461 779 4,748 798 299 1,105 30 30 18 18 -1,433 7,550 10,324 7,070 4 -7 562 11 790 -220 1,914 1,932 -18 4,936 47 -15 -15 -32 4,904 -351 484 484 STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY AS OF 31.12.2003 (CZK ´000) Share capital Balance at 31 Dec 2000 10,000 Increase in share capital - Allocation of profit - Capital funds 3,838 - Accumulated Accumulated Profit or loss for the profits brought losses brought current period forward forward 90 947 - 5,885 20,760 - - - 4,904 4,904 294 5,591 - -5,885 - - 4,904 25,664 Statutory funds Total equity 10,000 3,838 384 6,538 Allocation of profit - - 246 4,658 - -4,904 - Profit of the current period - - - - - 484 484 10,000 3,838 630 11,196 - 484 26,148 24 460 - -484 - - 862 862 862 27,010 Balance at 31 Dec 2001 Balance at 31 Dec 2002 Allocation of profit - Profit of the current period - - - - 10,000 3,838 654 11,656 Balance at 31 Dec 2003 - 53 < CASH FLOW STATEMENT AS OF 31.12.2003 (CZK '000) P. Z. A.1. A.1.1. A.1.2. A.1.3. A.1.5. A.1.6. A.* A.2. A.2.1. A.2.2. A.2.4. A.** A.4. A.5. A.6. A.*** B.1. B.2. B.*** C.1. C.*** F. R. Opening balance of cash and cash equivalents CASH FLOWS FROM ORDINARY ACTIVITIES Profit or loss from ordinary activities before tax Adjustments for non-cash transactions Depreciation of fixed assets Change in provisions and reserves Profit/(loss) on the sale of fixed assets Interest expense and interest income Adjustments for other non-cash transactions Net operating cash flow before changes in working capital Change in working capital Change in operating receivables and other assets Change in operating payables and other liabilities Change in current financial assets Net cash flow from operations before tax and extraordinary items Interest received Income tax paid from ordinary operations Receipts and expenditures relating to extraordinary activities Net operating cash flows CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES Fixed assets expenditures Proceeds from fixed assets sold Net investment cash flows CASH FLOW FROM FINANCIAL ACTIVITIES Change in payables from financing Net financial cash flows Net increase or decrease in cash and cash equivalents Closing balance of cash and cash equivalents 2003 2002 2001 22,516 63,938 22,198 1,243 382 732 -3 -370 23 1,625 -989 42 -9,405 8,374 636 362 2,974 3,972 133 -402 789 -339 -226 -626 -269 -38,921 -204 -39,284 567 -39,190 609 -2,513 -41,094 6,851 1,971 1,105 1,440 -12 -562 8,822 41,352 -1,408 -43,274 86,034 50,174 536 -7,692 -49 42,969 -496 40 -456 -239 226 -13 -1,229 30 -1,199 -133 -133 3,383 25,899 -315 -315 -41,422 22,516 -30 -30 41,740 63,938 > 54 Notes to the Financial Statements for the Year Ended 31 December 2003 Name of the Company: ................................................................................................... UNIVYC, a.s. Registered Office: ................................................................................................ Prague 1, Rybná 14 Corporate ID: ...................................................................................................................... 25081489 Legal Status: Joint Stock Company registered at the Municipal Court in Prague, Volume B, File 4308 1. GENERAL INFORMATION 1.1. Incorporation and Description of the Business UNIVYC, a.s. (the 'Company') was formed by a Notarial Record on 21 June 1996, as a joint stock company and was recorded in the Register of Companies held by the Municipal Commercial Court in Prague, Volume B, File 4308, on 8 October 1996. The Company was incorporated by the transformation of the limited liability company Burzovní registr cenných papírů, s.r.o. The Company became the legal successor of this company, which was removed from the Register of Companies without liquidation on 8 October 1996. In order to engage in the settlement of securities trades, the Company needs to be licensed by the Securities Commission under the revised Securities Act. Based upon the Company's application, on 1 June 2000 the Securities Commission licensed the Company to perform the following activities: · Settlement of securities trades; · Activities associated with trading, including, inter alia: agency services relating to the borrowing and lending of securities for settlement participants, procurement of activities under Section 34 to Section 37 of the Securities Act for settlement participants, risk management underlying securities settlement and the administration of finance in guarantee funds, services relating to the payment and return of securities on behalf of the issuer of these securities, settlement of primary placements of securities and advisory and training services relating to the settlement of securities trades; and · Pursuant to the resolution of the Securities Commission dated 10 December 2001, the license has been extended to include the settlement of transactions entered into on the public market organized by the Prague Stock Exchange with capital market instruments defined as futures. In addition, the license has been extended to include activities relating to futures which involve managing risks arising from their settlement and administering the finances placed with the Company as collateral for the performance of the resulting obligations and providing advisory and training services in relation to the settlement of the futures. The Prague Stock Exchange is the sole shareholder of the Company. 1.2. Strategic Plan of the Company In view of the EU requirement for standardising the process of settlement of securities transactions and the system of securities registration, a central depositary was established. The Company was involved in its establishment together with the Prague Stock Exchange. 1.3. Changes of and Amendments to the Register of Companies In the year ended 31 December 2003, no changes were made to the details held at the Register of Companies. 1.4. Board of Directors and Supervisory Board The composition of the Board of Directors has remained unchanged compared to the 2002 year-end: 55 < Pavel Hollmann Helena Čacká Tomáš Ševčík Chairman of the Board of Directors Vice-Chairwoman of the Board of Directors The composition of the Supervisory Board has also remained unchanged compared to the 2002 year-end: Věslav Michalik Chairman of the Supervisory Board Jan Struž Petra Wendelová 1.5. Organisational Structure As of 15 July 2002, a new organisational structure of the Company was established, the objective being transformation from a three-level to a two-level management system. Under the new model, the Company is divided into five divisions whose managers report to the CEO. The divisions are as follows: Methodology and Custody Services division; Economic division; Operating division; Risk Management and Client Services division and Legal and Inspection division. No organisational changes were made in the year ended 31 December 2003. 2. BASIS OF ACCOUNTING AND GENERAL ACCOUNTING PRINCIPLES The Company's accounting records are maintained and the financial statements were prepared in accordance with the Accounting Act 563/1991 Coll., the Regulation 500/2002 Coll., which establishes the classification, identification and substance of the components of financial statements, the guiding chart of accounts, accounting policies and their adoption, and the Provision of the Finance Ministry 281/89 759/2001, which sets out the chart of accounts and accounting principles and policies for businesses to the extent that the matters on which it provides guidance are not dealt with differently in the Regulation 500/2002 Coll. The accounting records are maintained in compliance with general accounting principles, specifically the historical cost valuation basis, the accruals principle, the prudence concept and the going concern assumption. The transaction recognition date is the day when a delivery is performed, a payable settled, a receivable collected, an advance payment made or received, a shortfall, deficit, surplus or damage determined, an assets transferred within the reporting entity or when other events occur arising from the internal circumstances of the Company that are subject to accounting and that occurred in the Company or can be supported by relevant documents. The Company recognises expenses and income on an accruals basis in the period to which they relate. Expenses and costs relating to future periods are recognised on an accruals basis as deferred or accrued expenses. Income and revenues relating to future periods are recognised on an accruals basis as deferred or accrued income. The Company records a reserve fund in accordance with the Commercial Code. The financial statements were prepared as of the balance sheet date of 31 December 2003. All figures are presented in Czech Crowns ('CZK'). The standard unit of measurement used is thousands, unless indicated otherwise. > 56 Notes to the Financial Statements for theYear Ended 31 December 2003 3. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES 3.1. Tangible and Intangible Fixed Assets Valuation Tangible fixed assets include assets with an estimated useful life greater than one year and an acquisition cost greater than CZK 40,000 on an individual basis. Intangible fixed assets include assets with an estimated useful life greater than one year and an acquisition cost greater than CZK 60,000 on an individual basis. Tangible fixed assets are valued at cost which includes all expenses attributable to the acquisition of assets. The Company did not use replacement costs. The Company holds no assets under lease agreements. The cost of tangible and intangible fixed asset improvements exceeding CZK 40,000 and CZK 60,000, respectively, for the period increases the acquisition cost of the related fixed asset. Depreciation/Amortisation for Accounting Purposes Asset category Start-up costs Software Office equipment, computers Vehicles Furniture and fixtures 5 4 4 or 6 4 6 or 12 Depreciation/amortisation of assets for accounting purposes is recorded on a straight line basis. The depreciation period of assets matches their estimated useful lives. Set out left in the chart are depreciation periods applicable to fixed assets (in years). 3.2. Inventory The Company carried no inventory during the year. 3.3. Provisioning and Reserving Provisions are recorded based on the results of the inventory taking, to the extent that the valuation temporarily does not correspond with the actual balance. Reserves are created to provide for risks and future losses known as of the balance sheet date. 3.4. Translation of Foreign Currencies The Company maintains its accounting records in Czech crowns. Figures in foreign currencies are translated at the daily foreign exchange rate stipulated by the Czech National Bank. During the year ended 31 December 2003, receivables, payables, loans, financial borrowings and all financial assets denominated in a foreign currency are translated using the effective exchange rate promulgated by the Czech National Bank as of that date. Any resulting foreign currency translation gains and losses are recorded to financial expenses or revenues as appropriate. 3.5. Current Financial Assets The Company maintains current financial assets in its balance sheet which primarily comprise government treasury bills and depository bills of exchange acquired from the funding provided by the Stock Exchange Guarantee fund (SEGF) pursuant to the instructions of the SEGF Board for the purpose of appreciating the guarantees deposited in SEGF. The above assets are recorded on the Company's account because the Company is engaged in the administration of these assets on separate bank accounts maintained in the Company's name. All proceeds arising from the above debt securities are distributed to the individual SEGF members and the balance of current financial assets is valued at cost. Current financial assets also include debt securities acquired from the guarantees deposited upon the lease of securities. 3.6. Receivables Valuation Upon origination, receivables are stated at their nominal value and then recorded at the net book value reduced by appropriate provisions. 57 < Provisions The Company makes provisions for receivables (net of the value of unmatched associated payables from deposited guarantees) based on the period elapsed from the maturity of the balances as follows: · 50% to 100% provision for receivables which are greater than 6 months overdue; · 100% provision for receivables which are greater than 12 months overdue. Statutory provisions were made pursuant to the Act on Reserves No. 593/92 Coll., for receivables due after 31 December 1994 based on the period between the maturity date and the end of the taxation period. 3.7. Payables Trade payables are stated at their nominal value. 3.8. Taxation Current Tax Payable The tax currently payable is based on taxable profit for the reporting period. Taxable profit differs from net profit as reported in the profit and loss account because it excludes items of income or expense that are taxable or deductible in other periods and it further excludes items that are never taxable or deductible. The Company's liability for current tax is calculated using tax rates that have been enacted by the balance sheet date. Depreciation of Fixed Assets for Tax Purposes Depreciation of fixed assets is calculated using the accelerated method. Deferred Tax Deferred tax is accounted for using the balance sheet liability method. The balance sheet liability method focuses on temporary differences which are differences between the tax base of an asset or liability and its carrying amount in the balance sheet. The tax base of an asset or liability is the amount that will be deductible for tax purposes in the future. Under the liability method, deferred tax is calculated at the income tax rate that is expected to apply in the period when the tax liability is settled or the asset realised. The carrying amount of a deferred tax asset is reviewed at each balance sheet date and reduced to the extent that it is no longer probable that sufficient taxable profit will be available to allow all or part of the asset to be recovered. If the resulting amount represents a deferred tax asset and it is unlikely that the deferred tax asset will be realised, its amount is proportionally reduced. A deferred tax liability is recognised in full. 3.9. Revenue Recognition Revenues are recognised on an accruals basis based on invoices issued in line with the documentation of the relevant divisions. 3.10. Use of Estimates The presentation of financial statements requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets as of the balance sheet date and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Management of the Company believes that the estimates and assumptions used will not significantly differ from the actual results and outcomes in the following reporting periods. 3.11. Extraordinary Expenses and Income The Company recorded no extraordinary expenses or income. 3.12. Year-on-Year Changes in Accounting, Valuation and Depreciation Policies The financial statements for the years ended 31 December 2002 and 2001 were restated to reflect the change of the format of the financial statements for the year ended 31 December 2003. > 58 Notes to the Financial Statements for theYear Ended 31 December 2003 Principal changes are as follows: · In the year ended 31 December 2003, other advance payments made were excluded from 'Trade Receivables'; · In the year ended 31 December 2003, short-term advance payments received were excluded from 'Trade Payables'; · In the year ended 31 December 2003, estimated receivables and payables are reported within 'Short-term Receivables' and 'Short-Term Payables', respectively; · A deferred tax liability is reported as a long-term payable as of 31 December 2003 while it was recognised as a component of reserves as of 31 December 2002; and · The recognition of reserves and provisions is charged to expenses but their use, decrease or release due to redundancy is credited to expenses. None of the changes discussed above have an impact on the Company's profit/(loss) of the prior periods or equity. 3.13. Stock Exchange Guarantee Fund The Company administers the funds included in the Stock Exchange Guarantee Fund ('SEGF') which is an association without legal entity status. The Company is not a member of the SEGF. The SEGF funds are maintained on separate bank and assets accounts on behalf of the Company. Pursuant to the agreement on the SEGF association and guidance of the SEGF council, the Company invests the associated funds in the money market in the form of term deposits or by purchasing Government treasury bills, thereby generating interest income. Pursuant to the updated advice letter issued by the Czech Finance Ministry on 17 July 2000 regarding the taxation of interest income from the SEGF funds and deposited guarantees under the securities borrowing system, the Company has distributed this interest income on a gross basis, that is, at 100 percent. As of 31 December 2003, the SEGF bank account balance was CZK 3 thousand. The balance of debt securities acquired using the SEGF funds and deposited guarantees of the market makers was CZK 86,474 thousand as of the 2003 year-end. This balance consists of Government treasury bills and depository bills of exchange. The accounting for the funds of the SEGF is internally separate from the accounting books of the Company. In connection with the impact of the new taxation treatment of term deposits and interest on bonds effective from 1 January 1998, the balances of assets and liabilities of the SEGF are recognised in the financial statements of the Company. The Company received fees for the SEGF funds management equal to the amount as set out in the SEGF internal regulations. These fees are included in total revenues of the Company. The SEGF's income and expenses were distributed to individual members of the Association in accordance with the applicable agreed-upon rules. The balance sheet of the SEGF as of 31 December 2003 (CZK '000): Current bank account Debt securities - Government treasury bills - deposit bills of exchange Total assets 83,026 3,448 Suppliers Amounts owed to the SEGF members Accrued expenses 86,474 1 86,477 Total liabilities 86,477 3 2 Income from the assets held by the SEGF is not included in the Company's income. Income is allocated among the members of the SEGF. 59 < 3.14. Cash Flow Statement The cash flow statement is prepared using the indirect method. Cash equivalents include current liquid assets easily convertible into cash in an amount agreed in advance. Cash and cash equivalents can be analysed as follows: Cash flows from operating, investment and financial activities presented in the cash flow statement are not offset. (CZK '000) 31.12.2003 Cash on hand and cash in transit 138 Cash at bank 25,729 Cash equivalents included in current financial assets 32 Total cash and cash equivalents 25,899 31.12.2002 130 22,350 36 31.12.2001 169 63,726 43 22,516 63,938 4. ADDITIONAL INFORMATION ON THE BALANCE SHEET AND PROFIT AND LOSS ACCOUNT 4.1. Fixed Assets 4.1.1. Tangible Fixed Assets Set out right is a breakdown by major groupings of individual movable assets and sets of movable assets in CZK '000: As of 31 December 2003, the Company recorded tangible fixed assets under construction of CZK 446 thousand. Depreciation of Tangible Fixed Assets Charged to Expenses Depreciation of tangible fixed assets charged to expenses was CZK 712 thousand CZK 769 thousand and CZK 1,042 thousand for the years ended 31 December 2003, 2002 and 2001, respectively. Office and computer equipment Cost Balance at 31 Dec 2001 Additions Reclassification from low value tangible FA Disposals Balance at 31 Dec 2002 Additions Disposals Balance at 31 Dec 2003 Accumulated Depreciation Balance at 31 Dec 2001 Additions Reclassification from low value tangible FA Disposals Balance at 31 Dec 2002 Additions Disposals Balance at 31 Dec 2003 Net Book Value Balance at 31 Dec 2001 Balance at 31 Dec 2002 Balance at 31 Dec 2003 Vehicles Furniture and fixtures Total 3,876 193 1,086 0 1,454 49 6,416 242 1,952 663 5,358 64 126 5,296 15 1 1,100 0 0 1,100 2,748 173 4,078 0 720 3,358 4,715 837 10,536 64 846 9,754 2,733 474 542 139 1,107 156 4,382 769 1,952 663 4,496 476 126 4,846 15 1 695 139 0 834 2,748 174 3,837 158 719 3,276 4,715 838 9,028 773 845 8,956 1,143 862 450 544 405 266 347 241 82 2,034 1,508 798 > 60 Notes to the Financial Statements for theYear Ended 31 December 2003 4.1.2. Intangible Fixed Assets Start-up costs (CZK '000) Cost 49 Balance at 31 Dec 2001 0 Additions 0 Disposals 49 Balance at 31 Dec 2002 0 Additions 0 Disposals 49 Balance at 31 Dec 2003 Accumulated Amortisation 49 Balance at 31 Dec 2001 0 Additions 0 Disposals 49 Balance at 31 Dec 2002 0 Additions 0 Disposals 49 Balance at 31 Dec 2003 Net Book Value 0 Balance at 31 Dec 2001 0 Balance at 31 Dec 2002 0 Balance at 31 Dec 2003 Software Low value intangibles Total 99 0 0 99 227 0 326 227 0 0 227 0 227 0 375 0 0 375 227 227 375 29 19 0 48 247 0 295 227 0 0 227 0 227 0 305 19 0 324 247 227 344 70 51 31 0 0 0 70 51 31 Set out left is an analysis of the balance and movements of intangible fixed assets: As of 31 December 2003, the Company recorded intangible fixed assets under construction of CZK 6 thousand. Amortisation of Intangible Fixed Assets Charged to Expenses Amortisation of intangible fixed assets charged to expenses was CZK 20 thousand, CZK 19 thousand and CZK 63 thousand in the years ended 31 December 2003, 2002 and 2001, respectively. 4.1.3. Fixed Assets Pledged as Security None of the Company's assets were pledged as security during the year ended 31 December 2003. 4.1.4. Finance Leases The Company held no other assets under finance lease agreements during the year ended 31 December 2003. 4.2. Receivables 4.2.1. Long-Term Trade Receivables (CZK '000) Long-term - prepayments made Total Balance at 31 Dec 2003 Balance at 31 Dec 2002 Balance at 31 Dec 2001 124 130 130 124 130 130 4.2.2. Short-Term Trade Receivables and Other Prepayments Made (CZK '000) Short-term receivables - customers - prepayments made - other trade receivables - provisions Total Balance at 31 Dec 2003 Balance at 31 Dec 2002 Balance at 31 Dec 2001 14,040 1,106 1,654 - 8,893 13,628 1,424 1,228 - 8,893 13,059 1,228 1,695 -9,224 7,907 7,387 6,758 Of the aggregate gross balance of trade receivables and prepayments made of CZK 16,800 thousand as of 31 December 2003, CZK 15,204 thousand represents receivables relating to the Company's current operations. The remaining balance of CZK 1,596 thousand relates to amounts receivable resulting from the re-billing of services and postal charges from the Securities Centre ('SC') to individual securities traders. These services are actually 61 < rendered by the SC, but are billed through the Company. The receivables arising from the recharge are included in other trade receivables. Amounts due from the Government decreased by CZK 3,337 thousand as compared to the 2002 year-end. This is largely due to a lower amount of advance withholding tax on interest income from debt securities that declined year-on-year in connection with a decrease in the volume of guarantee funding in the Guarantee Fund. 4.2.3. Aging of Trade Receivables and Other Prepayments Made (CZK '000) Year Category Before due date 2003 Short-term Provisions Short-term Provisions Short-term Provisions 7,735 0 7,154 0 6,451 0 2002 2001 Past due date 0 - 90 days 91 - 180 days 181 - 360 days 172 0 233 0 231 0 0 0 0 0 637 621 0 0 0 0 681 621 1 - 2 years 2 and more years 0 0 1,312 1,312 7,410 7,410 8,893 8,893 7,581 7,581 572 572 Total 16,800 8,893 16,280 8,893 15,982 9,224 The significant balance of total past due receivables largely relates to the non-payment of the aggregate fee of CZK 7,130 thousand resulting from the cancellation of trade settlements in the SPAD system in April and May 2000. This balance is past due and was covered by a 100 percent tax-deductible provision. At the end of February 2001, the Company initiated legal proceedings to recover this amount and the court issued a payment order to the defendant on 10 July 2001 to settle the amount referred to above. The Municipal Court in Prague issued a resolution on 26 November 2002 whereby the above proceedings were terminated due to the lack of the court's jurisdiction to address this issue. An appeal was filed against this resolution on 28 December 2002. Other receivables past due greater than two years total CZK 1,763 thousand. They were fully provisioned and registered for recovery under bankruptcy proceedings. Most of the Company's claims underwent revision proceedings that resulted in their acknowledgement. No revision proceedings have yet been initiated in respect of receivables of CZK 93 thousand. 4.2.4. Intercompany Receivables (CZK '000) Burza cenných papírů Praha, a.s. Total short-term receivables Trade receivables Balance at 31 Dec 2003 625 625 Balance at 31 Dec 2002 775 775 Balance at 31 Dec 2001 837 837 A short-term trade receivable of CZK 625 thousand is owed by the Prague Stock Exchange as of 31 December 2003. This receivable is not past due and results from the re-billing of stock exchange deals settlement in December 2003. 4.3. Financial Assets (CZK '000) Balance at 31 Dec 2003 138 Cash 32 Cash equivalents 10,729 Current accounts 15,000 Term deposits Debt securities held to maturity not exceeding 94,230 one year Balance at 31 Dec 2002 130 36 5,350 17,000 Balance at 31 Dec 2001 169 43 9,712 54,014 102,604 103,171 120,129 125,120 167,109 Total current financial assets > 62 Notes to the Financial Statements for theYear Ended 31 December 2003 Debt securities consist of invested finance of the Stock Exchange Guarantee Fund (refer to Note 3.13.) and finance received as a guarantee for the lent securities (refer to Note 4.5.2). 4.4. Equity 4.4.1. Changes in Equity The shareholder's equity balance is CZK 27,010 thousand as of 31 December 2003 and largely consists of the equity transferred upon the Company's incorporation from the transformed Burzovní registr cenných papírů. 4.4.2. Share Capital The registered share capital was CZK 10,000 thousand as of 31 December 2003. The share capital was divided into two collective shares registered in the name of the Prague Stock Exchange, amounting to CZK 7 million and CZK 3 million, respectively. 4.4.3. Allocation of the Prior Year Profit Pursuant to the decision made by the sole shareholder on 27 June 2003, the profit of CZK 484 thousand for the year ended 31 December 2003 was allocated as follows: Allocation to the statutory reserve fund of 5 % of net profit Allocation to retained earnings CZK 24 thousand; CZK 460 thousand. 4.5. Payables 4.5.1. Trade Payables Long-Term Payables Typically, there is a timing mismatch between the maturity of the invoices from the SC and the collection dates. In order to cover that period, the Company collects long-term advances from traders. As of 31 December 2003, these advances are disclosed on the face of the balance sheet as long-term payables in the amount of CZK 2,026 thousand (2002: CZK 2,159 thousand, 2001: CZK 2,474 thousand). Short-Term Payables and Prepayments Made (CZK '000) Short-term trade payables - contractors - advances received - other trade payables Balance at 31 Dec 2003 692 369 1,724 Balance at 31 Dec 2002 3,340 406 2,089 Balance at 31 Dec 2001 2,044 406 2,109 2,785 5,835 4,559 Total As of 31 December 2003, the balance of the Company's aggregate trade payables of CZK 2,785 thousand decreased by CZK 1,321 thousand as compared to the prior year largely due to a credit note being issued in respect of the prepayments to the stock exchange for services related to the settlement of block trades. Other trade payables predominantly comprise payables arising from the re-billing of services and postal charges from the SC which are further invoiced by the Company to the traders. In the year ended 31 December 2003, these payables totalled CZK 1,235 thousand. 4.5.2. Other Short-Term Payables Other accounts payable of CZK 7,843 thousand principally include payables arising from deposited guarantees of CZK 7,757 thousand. These payables represent guarantees deposited in respect of the securities borrowing service. Under the borrowing rules, the borrower is required to deposit collateral in a special bank account of the Company. As of 31 December 2003, the balance of the collateral account was CZK 1 thousand. The remaining 63 < portion of the received finanBalance at 31 Dec 2003 Balance at 31 Dec 2002 Balance at 31 Dec 2001 (CZK '000) ce totalling CZK 7,756 thouOther short-term payables sand was invested in short86,474 76,493 - payables to the SEGF 118,794 term debt securities. 26,176 - payables arising from the loan system - collateral 7,757 23,825 The on balance sheet short1,699 2,013 - other payables 2,273 term payables as of 31 December 2003 are substan96,244 104,368 Total 144,892 tially impacted by amounts owed to the market makers that arise as a result of deposited guarantees within the SPAD trading system and amounts owed to the SEGF members totalling CZK 86,474 thousand. These balances are recognised on the balance sheet of the Company although they are not in the ownership of the Company. The principal reason relates to the necessity of maintaining clearly supportable records of a tax receivable from the advance withholding tax on interest income from the guarantees deposited in the Company's bank accounts. Another reason is that an association without legal entity status cannot have a bank account open and the SEGF finance is deposited on a separate account of the Company. 4.5.3. Aging of Short-Term Trade Payables and Received Advances (CZK '000) Year 2001 2002 2003 Category Past due date Before due date 0 - 90 days 4,547 5,835 2,785 12 0 0 Short-term Short-term Short-term 91 - 180 days 181 - 360 days 1 - 2 years 2 years and greater 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 4,559 5,835 2,785 4.5.4. Intercompany Receivables (CZK '000) Burza cenných papírů, a.s. Total short-term receivables Trade receivables Balance at 31 Dec 2003 293 293 Balance at 31 Dec 2002 3,001 3,001 Balance at 31 Dec 2001 1,407 1,407 The Company had short-term trade payables of CZK 293 thousand to the Prague Stock Exchange as of 31 December 2003. These payables relate to the invoices issued for services provided by the Prague Stock Exchange in December in respect of the settlement of over-the-counter trades and a surplus of CZK 5,000 for services provided in relation to settling block trades, the re-invoicing of phone charges of CZK 12 thousand, fees of CZK 56 thousand for the use of the Stock Exchange's communication system, and a fee of CZK 4 thousand for the provision of on-line data transmissions, and the re-billing of a relevant portion of the insurance premium of CZK 216 thousand under the liability insurance contract, as concluded by the stock exchange, covering members of governing bodies. 4.6. Deferred Tax The deferred income tax is calculated from all temporary differences arising between accounting and tax approaches to individual transactions using the interest rate of 28 percent effective for the year ended 31 December 2003 (2002: 31 percent). The deferred tax asset/liability consist of the following items arising from temporary differences: (CZK '000) Fixed assets Provisions - receivables Other Deferred tax asset/liability Impact on the profit/(loss) Balance at 31 Dec 2003 -573 0 487 -17 -17 Balance at 31 Dec 2002 -950 1,426 0 148 351 > 64 Notes to the Financial Statements for theYear Ended 31 December 2003 4.7. Details of Income (CZK '000) Sales from stock exchange deals settlement Sales from the settlement of block deals Sales from the settlement of off-exchange deals Fees for multi-cycle settlement Sales from the preparation of derivative transactions settlment Sales from the mediation of income from securities Sales from the procurement of replacement of rights Sales from securities custody Income from primary placements Fees from foreign securities management Income from leased premises Other sales and income Sales from internal services Income from the sale of fixed assets Membership allowances of the Company Fees for suspended or unsettled deals Income from SEGF management Income - market makers Commissions from securities borrowing Fees from lending Income from training services Fees from the communication system Income from other services for clients Other sales and income Default interest Other operating income Financial income Release of provisions Total income 2003 7,500 15,023 26,763 1,188 0 145 22 93 521 1,278 1,340 1,146 55,019 32 1,812 1,843 110 111 320 1,817 19 876 856 42 0 7,806 425 0 63,282 2002 7,500 4,714 45,072 1,374 1,800 4,161 22 762 310 782 1,531 142 68,170 226 2,100 2,051 248 253 283 50 25 1,262 181 108 3 6,564 691 2,543 78,194 2001 8,200 0 42,688 1,710 1,800 3,154 340 4,294 132 760 1,658 211 64,947 30 2,113 2,434 351 487 256 120 20 1,083 609 35 42 7,550 577 2,222 75,326 All income for the years ended 31 December 2001, 2002 and 2003 was generated in the Czech Republic and is segmented as follows: 4.8. Expenses on Services (CZK '000) Services of PSE for the settlement of over-the-counter deals Services of PSE for the settlement of block deals Rent for the premises in Burzovní palác (the Stock Exchange Palace) Advisory and legal services Fees for securities custody Training, seminars, conferences Communication services Advertising and promotion Travel fees Other services Total expenses on services 2003 16,000 11,512 8,523 1,223 42 299 440 57 525 815 39,436 2002 16,000 13,800 9,036 1,853 261 328 487 350 480 1,228 43,823 2001 15,350 0 9,024 2,033 2,144 412 631 86 672 1,307 31,659 The profit and loss account indicates that the major cost item is represented by costs of services which account for 63.6 percent of the aggregate expenses for the year ended 31 December 2003. Expenses primarily include the following items: The year 2003 saw a decrease in costs of services predominantly in respect of payments to Burza cenných papírů, a.s. for services relating to the settlement of block trades. The decrease was caused by a decline in the number of block trades and, consequently, settled transactions that comprise the main bulk of billing performed by the Company. 65 < 4.9. Other Operating Expenses Other operating expenses in the aggregate amount of CZK 3,576 thousand predominantly consist of fees of CZK 1,234 thousand for interbank payment transactions paid to the CNB that substantially increased in the year ended 31 December 2003. Another material item is expenses of CZK 911 thousand on the administration of foreign securities. As compared to the year ended 31 December 2002, there was a substantial decrease of CZK 5,562 thousand in fees for SC services as a result of the change in the system of fees for interbank payments and block trades. (CZK '000) Gifts Contractual penalties and default interest Other penalties and fines Payments for services from SC Fees for clipping coupons Fees for the administration of foreign securities ČNB's fees Use of the BCPP's communication system Other operating expenses Deficits and damage relating to operating activities Total other operating expenses 4.10. Other Financial Expenses (CZK '000) Foreign exchange rate losses Deficits and damage on financial assets Financial insurance Banking fees Other financial expenses Total other financial expenses Balance at 31 Dec 2003 47 0 0 154 67 911 1,234 876 258 29 3,576 Balance at 31 Dec 2002 14 0 0 5,716 2,788 475 257 1,262 830 0 11,342 Balance at 31 Dec 2001 10 0 0 5,548 2,616 378 396 1,083 293 0 10,324 Balance at 31 Dec 2003 18 0 826 152 3 999 Balance at 31 Dec 2002 37 0 636 144 12 829 Balance at 31 Dec 2001 29 0 632 129 0 790 2003 364 17 381 2002 0 -351 -351 2001 1,932 -18 1,914 4.11. Income Tax Income tax expenses: (CZK '000) Current tax payables Deferred tax Total income tax 4.11.1. Income Tax Calculation (CZK '000) Profit/(loss) before taxation Theoretical amount of tax calculated under the tax rate of 31 or 15 percent (2002: 31 percent) Non-taxable income Tax non-deductible costs Other Adjusted tax base Expenses arising from the income tax payable 2003 1,243 385 -1,426 1,869 -510 1,175 364 > 66 Notes to the Financial Statements for theYear Ended 31 December 2003 5. INTERCOMPANY TRANSACTIONS On 25 April 2001, the Company and the Prague Stock Exchange entered into a controlling agreement which also provides for the transfer of profits and settlement of losses of the controlled entity. The controlling agreement became effective on 22 July 2002 upon the publishing of the notice of the placement of the controlling agreement with the Collection of Deeds held at the Register Court. For the year ended 31 December 2003, the business relations between the two entities were established by: · A service agreement dated 2 January 2002 and amendment no. 1 to that service agreement dated 19 February 2002 and amendment no. 3 dated 1 November 2003 defining the performance of the Prague Stock Exchange to the Company; and · Agreement to provide services in settling stock exchange security deals of 2 January 2003 defining the perform ance of the Company to the Prague Stock Exchange. Under the above agreement entered into with the Prague Stock Exchange on 2 January 2002, the Company billed CZK 7,500 thousand to the Prague Stock Exchange in relation to the settlement of stock exchange trades in 2003. By way of contrast, the Prague Stock Exchange invoiced CZK 16,000 thousand to the Company for technical support in respect of the settlement of over-the-counter transactions with securities and CZK 11,512 thousand for technical support in respect of the settlement of stock exchange transaction regarding block trades with securities. In addition, as set out in the agreement referred to above, the Prague Stock Exchange billed CZK 876 thousand to the Company in relation to the use of the Stock Exchange's communication system and for selected information supplied to Company members. 6. EMPLOYEES, MANAGEMENT AND STATUTORY BODIES 6.1. Staff Costs and Number of Employees The following tables summarise the average number of the Company's employees and managers for the years ended 31 December 2003, 2002 and 2001: Number Wages and salaries Social security and health insurance Other costs Total staff costs 16 3 19 7,755 3,623 11,378 2,717 1,270 3,987 728 0 728 11,200 4,893 16,093 19 4 23 8,359 4,072 12,431 2,932 1,429 4,361 825 0 825 12,116 5,501 17,617 22 4 26 8,835 4,626 13,461 3,129 1,619 4,748 798 0 798 12,762 6,245 19,007 (CZK '000) 2003 Staff Managers Total 2002 Staff Managers Total 2001 Staff Managers Total The number of employees is based on the average recalculated headcount. The category of 'managers' includes the CEO and her deputies. 6.2. Loans, Borrowings and Other Benefits Provided During the years ended 31 December 2003, 2002 and 2001, the members of the Company's Board of Directors, Supervisory Board and management received the following loans and bonuses in addition to their basic salary: 67 < Board of Directors (CZK '000) 2003 Life and pension insurance contributions Other benefits Cars/other movable and immovable assets to be used for private purposes (the figure increases the tax base of employees) 2002 Life and pension insurance contributions Other benefits Cars/other movable and immovable assets to be used for private purposes (the figure increases the tax base of employees) 2001 Life and pension insurance contributions Other benefits Cars/other movable and immovable assets to be used for private purposes (the figure increases the tax base of employees Supervisory Board Management Total 0 359 0 251 88 0 88 610 0 0 137 137 0 506 0 258 106 0 106 764 0 0 137 137 0 515 0 264 81 0 81 779 0 0 157 157 Based on the sole shareholder's decision, bonuses have been provided to members of the Board of Directors and Supervisory Board since August 1998. Contracts were entered into with the CEO and her Deputy for the use of a car for both business and private purposes. 7. POST BALANCE SHEET EVENTS No significant events occurred after the balance sheet date which might have an impact on the financial statements. In Prague on 5 April 2004 Helena Čacká Vice-Chairwoman of the Board of Directors > 68 > P rč e h l e d cč l e n s k ý c h f i r e m s p o l e čc n o s t i k 3 1.12 . 2 0 0 3 List of Member Companies < Členové Burzy cenných papírů Praha, a.s. Members of the Prague Stock Exchange ABN AMRO Bank N. V., pobočka Praha ATLANTIK finanční trhy, a.s. BH Securities a. s. BODY INTERNATIONAL BROKERS a. s. CAPITAL PARTNERS a. s. CYRRUS, a.s. Ostatní členové Česká konsolidační agentura Other Members ČESKÁ NÁRODNÍ BANKA Česká spořitelna, a. s. Citibank a.s. Českomoravská záruční a rozvojová banka, a. s. COMMERZBANK AG, pobočka Praha Československá obchodní banka, a. s. Commerzbank Capital Markets (Eastern Europe) a.s.* DEUTSCHE BANK AG, Filiale Prag. organizační CREDIT LYONNAIS BANK PRAHA, a. s. složka EPIC Securities, a. s. FIO, burzovní společnost, a.s. Global Brokers, a.s. HVB Bank Czech Republic a.s. ING Bank N. V. organizační složka Interbanka, akciová společnost J & T SECURITIES (CZECH REPUBLIC), a.s. Komerční banka, a. s. Ministerstvo financí České republiky Patria Finance, a. s. PPF Asset Management a. s. PPF burzovní společnost a.s. Raiffeisenbank a.s. Sati, a.s. WOOD & Company Financial Services, a.s. Živnostenská banka, a. s. * ukončení členství k 29.2.2004 member until 29.2.2004 Kontakt Contact UNIVYC, a.s. Rybná 14 110 05 Praha 1 tel.: (420) 221 832 115 (420) 221 832 803 fax: (420) 224 814 193 [email protected], www.univyc.cz IČ: 25081489 DIČ:CZ25081489 Bankovní spojení: ČSOB, a.s., Praha 1, č.ú. 531610/0300 Společnost je zapsána u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 4308 Vedení společnosti/Management Ing. Helena Čacká generální ředitelka/CEO tel. (420) 221 832 802 Ing. Jaroslava Vlková 1. zástupkyně generální ředitelky/1st Deputy CEO vedoucí odboru metodiky a custody služeb/ Method and Custody Service Manager tel. (420) 221 832 239 Ing. Karel Bartoš 2. zástupce generální ředitelky/2nd Deputy CEO vedoucí odboru ekonomiky/ Financial Manager tel. (420) 221 832 110 Ing. Ivana Čiperová vedoucí provozního odboru/ Operational Manager tel. (420) 221 832 232 Ing. Ivana Dušánková vedoucí odboru řízení rizik a zákaznického servisu/ Risk and Customer Service Manager tel. (420) 221 832 230 JUDr. Martin Draslar vedoucí právního a inspekčního odboru/ Legal and Supervisory Manager tel. (420) 221 832 241
