Ondřej Landa - Společnost pro strategické řízení, inovace a

Ondřej Landa - Společnost pro strategické řízení, inovace a

Privátní kapitáloví investoři
a podnikatelské řízení firmy
orientované na urychlení růstu
Klub strategických manažerů
SSŘIP
Ondřej Landa, Inventa, 22. listopadu 2007
1
Privátní kapitáloví investoři v akci
•
•
•
The takeover battle for Resolution, a British life insurer, went one way, then another.
Friends Provident was jettisoned as a potential partner (the two had struck a deal to
merge) when Resolution's board recommended a rival bid from Standard Life. But
that recommendation was withdrawn after Pearl, which has built a nearly 25% stake
in Resolution, made a higher offer. The bids value Resolution at some £5 billion ($10
billion).
It emerged that Cerberus Capital Management had withdrawn its support from an $8
billion management-led buy-out of Affiliated Computer Services, unveiled last spring.
The squeeze in credit markets was one factor that scuppered the deal.
Garmin, an American maker of satellite-navigation devices, offered euro2.3 billion
($3.3 billion) for Tele Atlas, a Dutch digital mapmaker. Garmin's offer topped a bid
from TomTom, also from the Netherlands. Some analysts think the value of the satnav market will triple by 2010, underlined by Nokia's recent purchase of Navteq for
$8.1 billion.
[The Economist Business this week: 27th October - 2nd November 2007
[email protected]]
2
Privátní kapitáloví investoři okolo nás
Benson Oak :
Grisoft, ETA
RPG Industries :
Karbon Invest Æ OKD
Atlantic Financial Holding : CK Fischer
Warburg Pincus :
Zentiva, APP Æ Ness
Europe, Systinet
JP Morgan Flemings : Mora Moravia Æ Gorenje,
Techo
Genesis Capital :
SkyNet, InternetShops
3
Akvizice ve Švýcarsku 1997-2007
3.5
23
Aggregate value (EUR bn)
3.0
2.5
16
14
2.0
1.5
9
10
10
8
9
7
1.0
8
5
0.5
1997
1998
1999
2000
2001
Value of deals
2002
2003
2004
2005
2006
2007 YTD
No. of deals
Source: Mergermarket, Initiative Europe, Press Reports, Sal. Oppenheim Analysis
4
LBO (Leveraged Buy-out)
Odkup společnosti, který je financován převážně
dluhem s malým podílem vlastního kapitálu
(zpravidla dluh činí 70 % a více). Dluh je následně
převeden na ovládanou společnost s tím, že akvizitor
předpokládá, že budoucí cash flow ovládané
společnosti splatí tento dluh.
5
MBO & LBO
Z obecného pohledu je manažerský odkup - Management Buy-Out
(MBO) převzetím společnosti ze strany jejího managementu.
Podobný proces, při kterém je akvizice realizována externí
manažerskou skupinou se nazývá Management Buy-In (MBI).
Zadlužený odkup - Leveraged Buy-Out (LBO) je takové převzetí
společnosti, které je kofinancováno z významné části dluhovými
prostředky.
Spolupráce s externími finančními partnery umožňuje skupině
manažerů získat kapitálový podíl ve společnosti, někdy podíl
kontrolní, při relativně nízké osobní investici. Původní vlastníci
standardně prodávají většinu, obvykle však celou svou investici
manažerům a jejich koinvestorům.
6
Struktura manažerských odkupů
Akviziční proces :
1. Dohoda v rámci manažerského týmu na transakci
2. Posouzení proveditelnosti transakce (vč. předběžného ocenění společnosti
a výchozího finančního strukturování)
3. Předběžná dohoda s prodávajícím na podmínkách odkupu
4. Vypracování podnikatelského plánu pro finanční partnery
5. Identifikace a výběr finančních partnerů (banky, mezzanine, private equity
investoři)
6. Due diligence (především pro koinvestory)
7. Finální ocenění společnosti a strukturování transakce
8. Dojednání akcionářské dohody
9. Finální vyjednávání s prodávajícím
10. Příprava a podpis transakční dokumentace
11. Vypořádání transakce
7
Privátní kapitáloví investoři řečí čísel
PKI – PEI (Private Equity Investors) vytvářejí hodnotu :
•
Zhodnocení podniků ve vlastnictví PEI
vs. vzrůst tržní kapitalizace obdobných společností
obchodovaných na burze
26%
12%
(Ernst & Young analyzed the 100 largest exits by private equity investors across
Western Europe in 2005)
•
Zisky společností ve vlastnictví nebo podporovaných rizikovým kapitálem
nebo privátními kapitálovými investory na americkém trhu vzrostly z 1.5
(zdroj : Global insight)
bilionů € v roce 2000 na 2.3 bn € v roce 2006
•
Průměrný roční růst tržeb 45 společností
v majetku PEI v Německu v letech 1998–2003
vs. růst tržeb 3,575 referenčních podniků
7.4%
3.9%
(zdroj : Finance – Studies of Frankfurter Allgemeine Zeitung in 2004)
•
Podniky v nesnázích nebo konkursu : PEI jsou často jediní investoři ochotní
(Finance Magazin, září 2007)
učinit rizikovou investici
8
Privátní kapitáloví investoři a rozvoj
Odezva managementů společností vlastněných PEI
•
•
90% členů vrcholových managementů společností v portfoliu
privátních kapitálových investorů je přesvědčeno, že angažovanost
PEI je velmi důležitá pro růst jejich podniku.
70% těchto respondentů prohlásilo, že vstup privátní kapitálové
společnosti do jejich podniku mělo pozitivní dopady na prodej a
zamwstnanost.
Report of “Initiative Finanzstandort Deutschland”, Survey of Bundesverband Deutscher
Kapitalbeteiligungsgesellschaften).
9
Privátní kapitáloví investoři
KDO JE KDO
Délka investice
Investiční firmy
- příklady
Kapitálové
Kapitálové výnosy Divestice (spin offs)
investice do
prostřednictvím
z korporací,
větších podniků pákového efektu, Vzájemné převody
mezi PEI
se stabilním
růstu a vytváření
Druhotné akvizice
cashflow
hodnoty
Středněaž dlouhodobá
(3-7 let)
• KKR
• TPG
• Allianz Capital
Partners
Druhotné
úvěry zajištěné
aktivy firmy
nebo jejím
cashflow
Úvěry kryté
zárukami,
cennými papíry,
a toky úroků a
umořování úvěrů
Financování
běžných
operací
Středněaž dlouhodobá
(3-7 let)
•
•
•
•
Druhotné
úvěrové
instituce
Méně
zajištěné
úvěry
•Překlenovací úvěry
•Vyšší rizikové
úvěry,
•Kapitalizace dluhů
v případě potíží
Plánovaná
(nekrizová)
restrukturalizace
Krátkodobá
(<3 roky)
• investiční banky
• Hedge Funds
Zajišťovací
fondy
Investice do
všech částí
kapitálové
struktury
Vysoce oportunistícké
Arbitráže
(termínované obchody)
Aktivní investice
Projektové řízení dluhů
Krize
Restrukturalizace
Krátkodobá
(<3 roky)
• Cerberus
• Fortress
Forma investice
Investiční
fondy
Úvěrové
domy
„mezzanine lenders“
( Hedge Funds )
Druh investice
Investiční situace
Citibank
Deutsche Bank
UBS
HSBC
10
Jak se financují zadlužené akvizice
(LBOs) v Evropě
1998 - 2007
8.0x
2.8x
1.4x
8.3x
7.5x
2.7x
1.1x
7.0x
2.6x
0.8x
7.1x
2.7x
0.8x
7.0x
2.7x
0.8x
7.6x
6.8x
2.9x
3.6x
3.6x
3.5x
3.5x
3.6x
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Sub Debt
9.4x
3.2x
0.8x
1.0x
1.1x
4.4x
4.6x
2005
2006
1.0x
0.7x
3.7x
Senior
3.1x
3.0x
2.6x
3.7x
3.Q 2007
Banky : 3,2-3,5
násobek EBIDTA!!!
8.8x
Equity
5.4x
2007 H1
Zdroj : Salomon Oppenheim, Sept 2007
11
Sektor privátních kapitálových investic
dynamický vývoj v posledních letech
•
•
•
•
•
•
•
Posledních 4 - 5 let
Boom : permisivní / podpůrné prostředí pro privátní kapitálové investice
Disponibilní masa peněz (likvidity) z Číny, Ruska, Středního Východu, stabilní růst světové ekonomiky
Nárůst subjektů a jejich charakteru : privátní kapitálové fondy,
zajišťovací fondy (8.000+), hybridní instituce
Role fondů (ne bank) v primárním a druhotném úvěrování (mezzanine)
Růst hodnoty transakcí a hodnoty podniků
Nízká hladina krachů a stálá schopnost refinancování
Stále komplexnější, externě financované (leveraged) bilance podniků
– zjednodušené úvěrování (covenant-lite lending), víceúrovňové financování,
rekapitalizace dividend, zajištěné úvěrové obligace (CDOs)
Současnost : přechodové období
•
•
•
•
•
•
Budoucnost
Růst úrokových sazeb
Přísnější kontrola úvěrů; méně pohotové likvidity
Obtížnější možnosti refinancování
Častější platební neschopnost a krizové situace
Velká politická citlivost : role odborů, transparentnost, zodpovědnost atd
méně vypjatých očekávání, střízlivější oceňování podniků a výnosová očkávání.)
12
Jak podniky ovládané PEI tvoří hodnotu
Privátní kapitál
MODEL TVORBY HODNOT
Finanční páky
a řízení
hotovosti
• Dluh typicky
na úrovni
8-násobku EBIDTA
= nižší cena kapitálu
• Refinancování
umožňuje
odčerpat hotovost
nebo zajistit investici
• Splácení dluhu
z provozního toku
hotovostí
• Zaměření na
hotovostní ukazatele
- snížení pracovního
kapitálu a investic
Exekutivní
řízení
orientované
na zisk
Vyladěné
vztahy mezi
investory
a vedením
• Poslání investice
• Jasný plán, milníky,
• Zainteresovanost
cíle
• Tlak na urychlený
růst : snížení
nákladů a důraz na
marže
• Multiplikační efekt
úspory nákladů
na hodnotu firmy
• Rychlejší růst zisku
zvyšuje koeficient
výstupního ocenění
společnosti
managementu na
tvorbě cashflow
a zvyšování
hodnoty
• Preferují investice
do stávajícího
zkušeného vedení
• Doplnění
chybějícího
know-how a
způsobilostí podle
potřeby
• Vysoká očekávaní
na výkon
Model správy
společnosti :
vůdčí role
vlastníků
• Správní rada
zaměřená na
výkon, NIKOLI
na procesy
• Soustředění na
EXIT Æ vědomí
velké naléhavosti
• Rychlejší
rozhodování
a delegování
Æ posiluje důraz
na exekuci
a zlepšuje ji
13
Jak podniky ovládané PEI tvoří hodnotu
Jak se firmy řízené
privátním kapitálem
snaží katalyzovat tvorbu
hodnot :
• „rozmražením“ spící
hotovosti a zvýšením toku
hotovosti
• zlepšením středně- a
dlouhodobé EBIDTA
ziskovosti (s cílem
dosáhnout vyššího
zhodnocení firmy při exitu)
• vyladěním kapitálové
struktury podniku
Privátní investiční firmy:
• pracují se stávajícím
managementem
• široce využívají
Strategie
•
•
•
•
dlouhodobý investiční
horizont
•
synergické akvizice
synergie uvnitř portfolia
rozvoj businessu
nová hodnotová propozice
•
•
soustředění na klíčová aktiva/způsobilosti
optimalizace organizace a procesů
výklenková strategie, niky
Operace, provoz
Zisk / ztráta :
•
•
•
•
•
optimalizace
výroby / služeb
zúžení
produktového portfolia
úspory nákladů
(prodej, administrativa,
režie)
optimalizace cen
vyladění portfolia
zákazníků
EBIDTA – násobný růst
externích konzultantů a
interim manažerů
• sledují středně- až
Racionalizace :
Růst :
Bilance :
Cashflow :
•
•
•
•
•
zlepšit/centralizace
řízení cashflow
snížit pracovní
kapitál (pohledávky,
závazky, zásoby)
revize investičních
a jednorázových
výdajů
divestice aktiv
•
•
•
•
•
•
Refinancování :
finance kryté aktivy
mezaninové úvěry
tržní úvěry
pákové akvizice (LBO)
vyvážit vlastní vs.
cizí hotovost
prodej a lease-back
aktiv
Optimalizace úvěrů /
kapitálu
„Hotovost je králem“
Uvedení na burzu (IPO), odprodej, exit
Infrastruktura
•
•
podpora managementu, změny kde nutno
úprava organizace, systémů, infrastruktury
•
•
•
vyladění, synergie procesů
transparentní reporting
interní audit, controlling
14
Privátní kapitáloví investoři vs. „klasické“
korporátní řízení
¾ důsledné prosazení business modelu
¾ disciplinovaná exekuce strategických rozhodnutí
¾ redukce firemních režií, nižší počet úrovní
¾ strategické businessy s jasnou odpovědností
Business model
Zlepšení výkonnosti
Management
Správa a řízení
(Corporate Governance)
Hlavní rozdíly
Způsobilosti
¾ důraz na zvyšování produktivity a snížení nákladů
¾ samonosné systémy, samoobslužnost
¾ pružná úprava pracovních vztahů
¾ četnost zpětných vazeb a reportů (KPIs, finanční)
¾ tempo očekávaných zlepšení
¾ zkrácení času pro návratnost investic
¾ zcela jiná vazba, „psychologická smlouva“
¾ důsledná orientace na vytváření hodnot
¾ jednodušší rozhodování : větší důvěra
¾ korporátní politiky a senzitivity méně vyhraněné
¾ náročné, o fakta opřené konfrontace strategií a plánů
¾ větší angažovanost správní / dozorčí rady
15
Privátní kapitáloví investoři vs. strategičtí
korporátní investoři
Privátní kapitáloví i.
•
•
•
•
•
•
Větší zadlužení Æ vyšší daňový
polštář
Rychlá reakce (akční vlastníci,
žádné výroční valné hromady,
čisté burzovní uvažování, větší
volnost pro restrukturalizaci)
Žádné správní řízení u Úřadů
pro hospodářskou soutěž
Agresivní motivační systém
pro manažery
Ostře definované cíle (fokus)
Vyšší nároky na výnosnost
kapitálu
Strategičtí korporátní i.
•
•
•
Větší synergie mezi businessy
Lepší znalost businessu,
větší zkušenost Æ lepší
předpoklad pro kvalitní exekuci
/ implementaci
Zpravidla nižší nároky na
výnosnost kapitálu : nižší
vážený průměr nákladů na
kapitál (WACC - Weighted Average
Cost of Capital)
16
Taktika a triky privátních kapitálových
investorů
•
•
•
•
•
•
•
Začínají s vysokou nabídkou (s cílem nastartovat proces /
zachytit se v divestičním procesu)
Žádají excluzivitu
Výrazná motivace : snížit podíl vlastních peněz na úkor cizích
peněz
Výrazné techniky oceňování a stanovení ceny : nasazení
externích poradců a bankovních expertů s cílem srazit cenu
Velmi komplikované smlouvy – snaha zahrnout co nejširší
záruky, odškodnění
Mechanismy dlouhodobé úpravy ceny
Snaha získat osobní vazby na manažery kupované společnosti
– problém loajality („Pro koho budu napříště pracovat?“)
17
„Triple dip risk“ – riziko trojího pádu
ceny
1) Základní cena stanovena špatně = nízko
2) Správnost předávací bilance (rozvahy) je napadnuta
3) Následné záruky, reklamace, nároky, odškodnění
18
Divestice, kapitálové akvizice - chyby
0
Absence jasného business plánu / business modelu / strategie
0
Není provedena zásadní reorganizace / reinženýring procesů
0
Nevhodné řídící struktury
0
Chybí důsledné/disciplinované řízení provozu-operací, jasné KPIs
0
Zanedbání přípravy sebeřízených, samoobslužných systémů
0
Chybí proaktivní, inciační řízení lidských zdrojů
0
Zasahování do mezipodnikových vztahů, favoritismus
0
Nezaostřené reportování, výkonové ukazatele (KPI), řízení hotovosti
19
Transfer : Doporučení pro řízení podniků
1
Stanovit náročné milníky pomocí
výkonových ukazatelů (KPIs),
zaměřených na růst ziskovosti (EBIDTA)
2
Řízení výkonu – zvýšit četnost a
ostrost reportů a rozborů plnění
výkonových ukazatelů (KPIs)
7
Vypořádat se s neziskovými /
ztrátovými zákazníky a businessy
8
Zavést nepreferenční smlouvy
o poskytování služeb (SLAs) v rámci
skupiny a účinně je řídit
3
Zviditelnit toky hotovostí a řízení
Cashflow a cílem minimalizovat
investice a pracovní kapitál
9
Zajistit, aby motivační plán pro
manažery podporoval a odměňoval
Implementaci /exekuci plánu
4
Zredukovat centrálu společnosti
na minimum
10
Rozhodnout, zda posílit dluhy v bilanci
firmy
5
Zavést organizaci, která zvýrazní
jasnou odpovědnost za dosažení
dohodnutých cílů
11
Urychlit rozhodování, snížit počty lidí
podílejících se na rozhodování
6
Změnit konkurence neschopné
pracovní a kooperační dohody
12
Prověřit role, složení a naturel
správních orgánů společnosti
20
Case : KION Group GmbH Wiesbaden
Lídr v průmyslových vozidlech
•
Průmyslová vozidla do nosnosti 50 tun
(spalovací motory, elektromotory, skladová
manipulační vozidla, hydraulické systémy)
• 1 milion jednotek v provozu, #1 v Evropě, #2
svět (za Toyotou)
• Značky : Linde, Still, OM
• Obrat 4,020 mld Euro (2006), 20.000
zaměstnanců
• Do roku 2006 Linde Material Handling Division
• Zadlužená akvizice (LBO) – cena 4 miliardy €
• Privátní kapitáloví investoři: KKR + Goldman
Sachs 50/50
• Cíl : IPO ve střednědobém horizontu
Kion Group sold
Linde AG has sold Kion Group
(ex-Linde Materials Handling)
to a consortium of financial
investors led by Kroll, Kravis
and Roberts (KKR) and
Goldman Sachs. Kion
incorporates all the Linde, Still
and OM Pimespo FLT brands.
The agreed price of €4B
(US$5.1B) pleased the market
and reflects the strong interest
in the business. Other bidders
are understood to have been
Allianz Capital Partners,
Permira, BC Partners, Apax
and CVC. In addition, Credit
Suisse had been preparing an
IPO on behalf of Linde AG....
WorldCargo news online, Nov 2006
21
Finanční kapitáloví investoři
• Goldman Sachs je světový lídr v
kapitálových investicích do
podnikatelských subjektů /
korporací
• od roku 1986 společnost Goldman
Sachs Capital Partners (GSCP)
vložila přes 17 miliard $
kapitálových investic do > 500
podniků
• Kohlberg, Kravis & Roberts je
jedna z nejstarších a
nejzkušenějších světových
privátních kapitálových
investičních firem
• Založena v roce 1976; realizovala
přes 150 transakcí o celkové
podnikatelské hodnotě přes 318
miliard $
Investment rationale : atraktivní obor se zavedenými značkami, nabízí inovativní
výrobky a vysoce profitabilní služby podporované širokou a hustou servisní sítí
22
Světoví výrobci průmyslových vozidel
(podle obratu 2005)
4020
2006
23
Podnikatelské cíle KION Group
•
•
Primární kapitálová emise ve středním horizontu
Provozní imperativ : Zvýšit hodnotu vloženého kapitálu
•
Value ••
Drivers
(klíčové
hodnototvorné
faktory)
•
•
růst tržeb cestou akvizice nových zákazníků
a zvyšování tržního podílu
spolehlivé finanční plánování, disciplinovaná exekuce
globální expanze
profitabilní růst
disciplinovaná implementace GoIPO
Valuační
koeficient (násobek)
x
Ziskovost (EBITA)
-
•
tvorba hotovosti Î snížit zadluženost
Čistý dluh
=
Zhodnocení
kapitálu
24
KION : Transformační řízení - priority
•
Zahájení programu GoIPO (příprava firmy na primární emisi akcií) :
program zvýšení výkonnosti : metodologie, rámec a mentalita
orientace na změnu : docílit větších efektů s menšími zdroji,
soustředit se na lepší, účinnější využití zdrojů
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
•
•
výzkum a vývoj
přímé a nepřímé náklady
optimalizace dodavatelských řetězců
ziskovost prodejů a poprodejních služeb (pricing)
leasingové portfolio
Pracovní kapitál, kultura generování hotovosti
Správa a řízení společnosti
ƒ projektové řízení změn
ƒ mentalita důsledné implementace
ƒ plnění závazků
25
Řízení programu GoIPO
Jasný kontrolní rámec a režim, soustavné vyhodnocování
postupu realizace projektu
Měsíčně
Operační výbor
14denní
Výkonný výbor
14denní
Řídící výbory
26
Urychlení růstu – 2 typy opatření
Růst
• Zkrátit dodací cyklus a uvést
na trh nové výrobky a služby
• Agresivně rozvíjet poprodejní
služby / business
• Posílit pozici v globálním
vysokohodnotovém segmentu
• Zhodnotit klíčové způsobilosti
na nových trzích v USA a Asii
• Zvýšit prioritu vybraných
podnikatelských segmentů
oblastí využití know-how
Náklady
• Srazit výrazně náklady a více
než kompenzovat cenu
kapitálové investice
• Optimalizovat nákladovou bázi,
snížit fixní náklady („větší efekty
se stejnými zdroji“)
• Umocnit synergie mezi značkami
• Maximalizovat generování
hotovosti disciplinovaným
snižováním pracovního kapitálu
a investičních výdajů
27
KION – zkušenosti a inspirace
•
•
•
Aktivní role vlastníků
ƒ Soustavný dialog s managementem
ƒ Silný důraz na strategické souvislosti
ƒ Sdílení know-how v síti portfoliových společností
Program zvyšování efektivnosti
ƒ Soustředění na klíčové faktory zvyšování hodnoty firmy
ƒ Projektové řízení transformačního programu s jasnými principy vyvážené
kontroly – soustavné předkládání projektů ke kontrole pokroku
Správa a řízení společnosti (corporate governance)
ƒ Transparentní struktura správy s jasnými odpovědnostmi a efektivním
rozhodováním
ƒ Vysoká disciplína a tlak na vyšší přesnost a spolehlivost plánování
vyplývající ze smluvních závazků vůči investorům
ƒ Intenzivní, časté a důkladné reportování
28
KION Group – poakviziční řízení změn
DŮSLEDNÁ EXEKUCE !!!!
•
•
•
Mentalita realizátorů změn
ƒ Dotahovat ! Vše důsledně rozchodit !
ƒ Éra nové profesionality
Čas je svrchovaně důležitý, udržitelnost rozhoduje
ƒ Konat s rozhodností a ihned, s důrazem a prioritní úkoly
ƒ Důsledně realizovat rozhodnutí, která přispívají k dosažení
dlouhodobých cílů, včetně období po prodeji firmy (klíčový prvek
přístuou KKR a GSCP)
Žít výkonovou kulturou
ƒ Nová podniková mentalita : nová organizační filozofie synergie značek
jako základ kultury / myšlení KIONu
ƒ Podnikatelský přístup : osvojit si rozhodování, které vyvažuje rizika a
výsledné hodnoty (odměny)
29