Výroční zpráva za rok 2012 ke stažení
Transkript
Výroční zpráva za rok 2012 ke stažení
SLOVÁCKÉ STROJÍRNY akciová společnost Uherský Brod VÝROČNÍ ZPRÁVA 2012 V Uherském Brodě duben 2013 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Obsah: 1. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2012 a výhledu na další období 2. Finanční výkazy, ekonomické ukazatele a doplňující ekonomické údaje za rok 2012 2.1. Výkaz zisku a ztrát 2.2. Rozvaha 2.3. Přehled o peněžních tocích - cash flow 2.4. Přehled o změnách vlastního kapitálu 2.5. Doplňující ekonomické údaje 3. Příloha k roční účetní závěrce za rok 2012 4. Zpráva dozorčí rady a.s. k roční účetní závěrce za rok 2012 5. Zpráva nezávislého auditora k roční účetní závěrce za rok 2012 6. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2012 7. Zpráva nezávislého auditora o ověření výroční zprávy k 31.12.2012 8. Zpráva nezávislého auditora o prověrce zprávy o vztazích mezi propojenými osobami k 31.12.2012 9. Čestné prohlášení 2 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 1. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2012 a výhled na další období 1.1. Obchodní a výrobní aktivity v roce 2012 V roce 2012 probíhal pozitivní vývoj ve výrobních a obchodních aktivitách Slováckých strojíren, a.s. (dále jen SUB). Došlo k podstatnému nárůstu výkonů SUB proti roku 2011, přičemž bylo dosaženo historicky nejvyšších tržeb za výrobky, zboží a služby ve výši 2.467mil Kč. V porovnání s rokem 2011 došlo celkově k růstu tržeb za vlastní výrobky a služby o 56,5% a ve srovnání s rokem 2010 téměř o 93%. V těchto nárůstech se však promítly nákupy aktiv TOS Čelákovice, a.s. v konkurzu v roce 2011 a nákup obchodního podílu Krušnohorských strojíren Komořany a.s. v roce 2012 a následná fúze s SUB. Nepříznivý vývoj z minulých let se nepodařilo změnit pouze v závodě 7, kde došlo k dalšímu poklesu tržeb na úroveň 503,2mil Kč a ve srovnání s rokem 2011 o 11,5%. Ostatní závody dosáhly tržeb ve výši: Uh. Brod Kč 755,9mil, Zábřeh Kč 158,9mil, Čelákovice Kč 277,1mil a Most Kč 772,3mil. V roce 2012 bylo dosaženo největšího obratu v dodávkách rámů a nástaveb mobilních jeřábů pro italského partnera v objemu 98,3 mil. Kč, rámů pro silniční stavební stroje v objemu 93,7 mil. Kč a drtičů kamene pro rakouského zákazníka v objemu 92,7 mil. Kč. Struktura tržeb dle oborů za rok 2012 Poř.č. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 výrobní obor Objem v CZK drtiče stavebního odpadu elektrovýzbroj jeřábové systémy jeřáby na automobilovém podvozku jeřáby, hliníkárenské manipulátory, příslušenství, ND kovové dílce, ocel. Konstrukce, strojní součástky lodní motory obráběcí stroje a ND odlitky ostatní elektro a strojírenská výroba průmyslové stroje a zařízení razící štíty pro tunely rozvaděče, skříně a plech.dílce silniční dopravní technika vysokozdvižné vozíky a plošiny zařízení pro hutní a slévárenský průmysl Služby-galvanovna Služby-opravy důlní techniky Celkem 109 799 688 190 982 872 62 959 351 101 763 503 7 384 043 172 123 346 85 441 820 224 759 598 82 932 555 1 428 185 239 423 080 15 462 128 150 380 801 94 600 386 85 913 804 16 331 175 66 811 268 616 300 077 % 4,7 8,2 2,7 4,4 0,3 7,4 3,7 9,7 3,6 0,1 10,3 0,7 6,5 4,1 3,7 0,7 2,9 26,5 2 324 797 680 Společnost vyvezla výrobky a zboží do 38 států světa. Dle teritoriálního rozdělení největší podíl z prodeje výrobků služeb a zboží byl exportován do SRN 25,7% dále Rakouska 6,5%Itálie 6,6%; Norska 4,9%. Celkový export výrobků, služeb a zboží za hranice ČR byl 63,4% celkových tržeb. 3 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 1.2. Akviziční aktivity v roce 2012 Představenstvo se zabývalo v roce 2012 intenzivně vývojem hospodaření v závodě 08 – TOS, který byl jako podnik koupen z konkurzní podstaty v roce 2010 a stal se součástí organizační struktury SUB. V průběhu roku 2012 byly především provedeny optimalizační kroky v plánování a zajištění výroby. V uplynulém roce dosáhl závod tržeb ve výši 244,8 mil. Kč, ale byly uzavřeny kontrakty na rok 2013 dávající předpoklad dosažení výše tržeb na úrovni 350 mil. Kč, což dokazuje správnost rozhodnutí o nákupu aktiv TOS Čelákovice, a.s. v konkurzu a úspěšnost provedených opatření. Od podzimu roku 2011 byly postupně v souladu s doporučením představenstva společnosti a se souhlasem dozorčí rady činěny kroky ke koupi 100% akcií společnosti Kušnohorské strojírny Komořany,a.s. (KSK). O této aktivitě byl informován i jediný akcionář společnosti. Cílem akvizice této společnosti bylo jednak získat další výrobní základnu Slováckých strojíren a dále rozšířit portfolio výrobní struktury a tak předejít případným výkyvům v obratu společnosti způsobené výkyvy poptávky v jednotlivých segmentech trhu. Celý průběh této akvizice byl sledován v průběhu roku představenstvem společnosti, jednotlivé kroky jím byly projednávány a schvalovány. O průběhu byla informována i dozorčí rada. Po provedeném due diligence bylo koupeno 100% akcií a společnost se tak stala plnohodnotnou dcerou Slováckých strojíren. V souladu s dlouhodobou strategií Slováckých strojíren bylo přistoupeno k přípravě a realizaci fúze. Ta se právně uskutečnila k 01.09.2012 s účinností od 1.1.2012 a bývalé Krušnohorské strojírny Komořany, a.s. se staly závodem 05 Slováckých strojíren. V průběhu roku 2012 se postupně uskutečnil přechod na ekonomický systém Slováckých strojíren, včetně odměňování. Tento proces pokračuje i v roce 2013, kdy by mělo být dosaženo plné integrace závodu 05 do Slováckých strojíren. V roce 2012 dosáhl závod tržeb 790,8mil. Kč. Obě akvizice jak aktiv z konkurzní podstaty společností TOS Čelákovice, a.s., tak nákupu akcií Krušnohorských strojíren Komořany,a.s. byly úspěšné. Dočasně kladly vyšší nároky jak na stávající pracovníky Slováckých strojíren, kteří se účastnili „převzetí“ obou společností a jejich integrace do společnosti, tak především na pracovníky obou výše uvedených společností, kteří se museli adaptovat na novou firemní kulturu. Celkově lze konstatovat, že provedené kroky v zásadě přispěly ke zvýšení hodnoty společnosti Slovácké strojírny, a.s. a nenarušily ekonomickou stabilitu společnosti 1.3. Investice a obnova výrobní základny V rámci přijaté investiční strategie byl v roce 2012 pořízen, modernizován a rekonstruován dlouhodobý majetek v celkové výši cca 281,5 mil. Kč (bez zohlednění dotací). V průběhu roku bylo investováno do strojů a zařízení 88,6 mil, Kč, do pořízení či zhodnocení nemovitostí cca 41,6 mil. Kč, do nákupu 100% akcií společnosti Krušnohorské strojírny Komořany, a.s. 143 mil. Kč a do softwaru, kancelářské a výpočetní techniky, inventáře 8,2 mil Kč. Celková suma odepisované části majetku a zůstatkových hodnot vyřazeného majetku za stejné období činila cca 92,4 mil. Kč. Movitý majetek byl pořizován z části na úvěr (95 mil Kč) a zbytek z vlastních zdrojů. V oblasti údržby majetku společnosti byly provedeny nezbytné opravy nejen řady strojů a zařízení, ale i budov a staveb. Celkový objem prostředků vynaložených na opravy dlouhodobého majetku dosáhl v roce 2012 celkové částky 58,7 mil. Kč. 1.4. Hodnocení ekonomické a finanční situace Ekonomická a finanční situace byla v průběhu roku 2012 díky přijatým rozsáhlým úsporným opatřením v letech 2009-2011 v zásadě stabilizovaná. Přidaná hodnota dosáhla v roce 2012 hodnoty 917,7 mil. Kč a zvýšila se o 66% proti roku 2011 a o 120 % proti roku 2010. Provozní zisk byl dosažen na úrovni 82,2 mil. Kč což je o 5,1% více než v roce předchozím. Ke konci roku 2012 byla hodnota celkových zásob 555,7 mil. Kč a byla tak o 82,2% vyšší proti roku 2011. Z celkových pohledávek z obchodních vztahů (krátkodobých i dlouhodobých) ke konci roku ve výši 420,6 mil. Kč má naše společnost pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši cca 167,8 mil. Kč. Většina pohledávek po lhůtě splatnosti delší jak 90 dnů je ošetřena opravnými položkami v celkové výši 29,1 mil. Kč. Společnost měla na konci roku 2012 převážně provozní bankovní úvěry v celkové výši cca 470,9 mil. Kč, které byly použity na profinancování oběžných prostředků a 200,7 mil. Kč investičních úvěrů. Celková zadluženost společnosti na konci roku 2012 byla 50,9 %, na níž se nejvíce podílí bankovní úvěry 60 %, závazky z obchodního styku 17,5 % a krátkodobé přijaté zálohy 8,7 %. SUB v zásadě nemají 4 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ závazky po lhůtě splatnosti. Statisticky vykazované jsou jen ty, splatnosti a nebylo je technicky možné v daném čase uhradit. kdy faktury byly doručeny po datu Úroveň cizích zdrojů narostla v porovnání s rokem 2011 o 47 % na hodnotu 1 100 mil. Kč. 1.5. Personální a sociální politika společnosti Celkový počet pracovníků společnosti ke konci roku 2012 byl 1641 (z toho v závodě 9 – NH bylo 128, v závodě 7 – MEP 364 a v závodě 8 - TOS 158 a v závodě 5 - KSK 542 zaměstnanců). Průměrná měsíční mzda za rok 2012 činila 26.451,- Kč a byla o 2.669,- Kč (tj. 11,2 %) vyšší než v roce minulém. Dlouhodobý motivační stimul, týkající se především zvýšení produktivity práce a omezení nemocnosti, se společnosti vyplácí, neboť každým rokem (poslední čtyři roky) je produktivita práce vyšší a míra nemocnosti nižší. Důležitým úkolem v začleňování pracovníků nových závodů 08-TOS a 05-KSK do stylu a úrovně odváděné práce (tak jak je zvykem v ostatních závodech společnosti) bylo změnit špatné návyky a zvyklosti v dodržování pracovní doby, intenzity práce, loajality k zaměstnavateli v aktivním přístupu k plnění úkolů. V závod 08-TOS se tyto změny daří naplňovat, v závodě 05-KSK to bude vyžadovat delší dobu a větší úsilí k dosažení požadované úrovně. V sociální oblasti bylo v souladu s uzavřenou Kolektivní smlouvou vynaloženo na stravování, rekreace, sportovní a kulturní vyžití, penzijní připojištění, zdravotnictví a rehabilitaci, příspěvky na dárcovství krve, jubilea apod. celkem 16,5 mil. Kč. 1.6. Postavení společnosti v regionu, humanitární a sponzorská činnost S cílem spolupodílet se na vytváření podmínek pro rozvoj regionu se vedení společnosti výrazně angažovalo v řadě aktivit směřujících ke zlepšení stávající situace v regionech působnosti jednotlivých závodů. Kromě podpory a účasti v samosprávných orgánech regionu podpořila společnost drobnými příspěvky ve výši cca 5 mil. Kč, zejména zdravotnická zařízení, výchovné a sociální ústavy, mládežnickou tělovýchovu a sport a kulturu. Míra těchto výdajů odpovídá současným finančním možnostem společnosti. 1.7. Výkup vlastních akcií K 31.12.2012 neměla společnost ve svém majetku žádné vlastní akcie. K žádnému prodeji vlastních akcií v průběhu roku 2012 nedošlo. Tento stav trvá i ke dni zpracování této zprávy. 1.8. Předpokládaný vývoj obchodní a ekonomické situace společnosti pro další období I přes pokračující ekonomickou recesi a výrazné snížení požadavků na opravy a údržbu důlní techniky můžeme konstatovat, že společnost má v zásadě zajištěnou zakázkovou náplň pro rok 2013. V roce 2013 předpokládáme dosažení tržeb na úrovni roku předchozího. V oblasti investic předpokládáme nakoupit stroje a zařízení či budovy a stavby v celkové hodnotě cca 300 mil Kč. 1.9. Návrh na rozdělení hospodářského výsledku za uplynulé období Představenstvo navrhuje ke schválení valné hromadě, aby vytvořený zisk ve výši 62.047.766,33 Kč byl rozdělen následovně: 1. 5%, tj. Kč 3.102.388,32 bylo převedeno do rezervního fondu 2. zbytek, tj. Kč 58.945.378,01 byl použit na navýšení nerozděleného zisku minulých let . Ing. Jiří Rosenfeld, CSc. předseda představenstva v.r. 5 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 2.Finanční výkazy, ekonomické ukazatele a doplňujíc ekonomické údaje za rok 2012 Výkaz zisku a ztrát (v tis. Kč) za období 2011 2.1. Označ. TEXT a B Číslo řádku c 2012 Období 2011 2010 1 2 3 Tržby za prodej zboží 01 7 100 5 811 5 365 Náklady vynaložené na prodané zboží 02 5 377 4 918 4 860 + Obchodní marže (ř.01 - 02) 03 1 723 893 505 II. Výkony (ř.05 + 06 + 07) 04 2 629 158 1 592 037 1 299 620 II.1. Tržby za prodej vlast. výrobků a služeb 05 2 460 267 1 570 180 1 274 915 I. A. 2. Změna stavu zásob vlastní činnosti 06 121 905 16 589 -590 3. Aktivace 07 46 986 5 268 25 295 08 1 713 112 1 041 668 882 787 Výkonová spotřeba B. (ř.09 + 10) B. 1. Spotřeba materiálu a energie 09 1 325 034 815 007 632 492 B. 2. Služby 10 388 078 226 661 250 295 11 917 769 551 262 417 338 12 764 470 420 730 328 729 + Přidaná hodnota C. Osobní náklady (ř.03 + 04 - 08) (ř.13 až 16) C. 1. Mzdové náklady 13 554 171 300 998 237 308 C. 2. Odměny členům orgánů spol.a družstva 14 15 040 10 910 4 770 C. 3. Náklady na soc. zabezpečení a zdrav. pojištění 15 174 277 99 540 79 650 C. 4. Sociální náklady 16 20 982 9 282 7 001 D. Daně a poplatky 17 8 764 3 493 5 248 E. Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 18 91 513 72 921 71 808 Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu 19 48 784 23 330 75 169 20 15 561 230 57 978 21 33 223 23 100 17 191 22 2 475 555 2 801 III. III.1. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku III.2. Tržby z prodeje materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a F. materiálu F. 1. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 23 915 353 1 569 F. 2. Prodaný materiál 24 1 560 202 1 232 Změna stavu rezerv a oprav. položek v provozní oblasti a komplex.nákl.příšt.období 25 15 629 -5 952 -15 829 Ostatní provozní výnosy 26 34 745 15 822 7 861 Ostatní provozní náklady 27 36 218 20 521 29 137 Převod provozních výnosů 28 0 0 0 I. Převod provozních nákladů 29 0 0 0 * Provozní výsledek hospod. [ř.11-12-17-18+19-22+25+26-27+28-29] 30 82 229 78 146 78 474 G. IV. H. V. 6 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Označ. TEXT Číslo řádku 2012 2011 2010 a B c 1 2 3 Tržby z prodeje cenných papírů a podílů 31 2 100 0 0 Prodané cenné papíry a vklady 32 200 0 0 Výnosy z dlouhodobého finančního majetku(ř.34 +35 +36) 33 4 425 0 0 Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osob.a v účet.jednot.pod podstatným vlivem 34 4 425 0 0 2. Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů 35 0 0 0 3. Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku 36 0 0 0 Výnosy z krátkodobého finančního majetku 37 0 0 0 Náklady z finančního majetku 38 0 0 0 Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů 39 32 948 55 407 239 490 L. Náklady z přecenění cen.papír a derivátů 40 2 776 41 576 -11 487 M. Změna stavu rezerv a oprav. položek ve finanční činnosti 41 -1 972 -2 048 277 Výnosové úroky 42 829 1 357 2 693 Nákladové úroky 43 10 149 5 886 3 987 Ostatní finanční výnosy 44 27324 30 645 24 388 Ostatní finanční náklady 45 66 044 38 845 105 586 Převod finančních výnosů 46 0 0 0 Převod finančních nákladů 47 0 0 0 Finanční výsl.hosp.[ř.31-32+33+37-38+39-40+41+42-43+44-45+46-47] 48 -9 571 3 150 168 208 Daň z příjmu za běžnou činnost (ř.50 až 52) 49 10 611 8 028 12 039 50 6 673 15 970 5 166 2. Odložená 51 -912 1 258 -3 977 3. rezerva na daň z příjmu 52 4 850 -9 200 10 850 Výsledek hospod.za běž.čin.(ř.30+48-49) 53 62 047 73 268 234 643 Mimořádné výnosy 54 0 0 0 R. Mimořádné náklady 55 0 0 0 S. Daň z příjmu z mim.činnosti 56 0 0 0 57 0 0 0 58 0 0 0 Mimořádný výsled.hospod. (ř.54-55-56) 59 0 0 0 Převod podílu na výsledku hospodaření společnosti (+/-) 60 0 0 0 Výsledek hospodaření za úč.období (+/-) (ř.53 + 59 - 60) Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) (ř.30+48+54-55) 61 62 047 73 268 234 643 62 72 658 81 296 246 682 99 11 874 716 7 323 181 7 056 167 VI. J. VII. VII. 1. VIII. K. IX. X. N. XI. O. XII. P. * Q. Q.1. Splatná ** XIII. (ř.57 + 58) S.1. Splatná 2. Odložená * T. *** Kontrolní číslo 7 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 2.2. Rozvaha (v tis. Kč) za období 2012 2.2.1. Aktiva Označ. AKTIVA Čísl. B řádku c Brutto 1 Korekce 2 001 3 612 440 a AKTIVA CELKEM (ř.02 + 03 + 32 + 64) 2012 2011 2010 Netto 3 Netto 5 Netto 6 1 443 621 2 168 819 1 778 745 1 456 102 A. Pohledávky za upsaný základní kapitál 002 0 0 0 0 0 B. Dlouhodobý majetek (ř.04 + 13 + 23) 003 2 502 129 1 365 387 1 136 742 1 055 288 906 062 B.I. Dlouhodobý nehmotný majet. (ř.05 až 12) 004 60 652 53 900 6 752 6 126 2 725 005 0 0 0 0 0 2. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 006 2 570 1 425 1 145 0 0 3. Software 007 52 550 47 598 4 952 5 555 2 118 4. Ocenitelná práva 008 10 174 5 582 4 592 5 558 0 5. Goodwill 009 -5 249 -1 312 -3 937 -4 987 0 6. Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 010 0 0 0 0 0 7. Nedokončený dlouh. nehmot. majetek 011 607 607 0 0 607 8. Poskytnuté zálohy na dlouh. nehm. maj. 012 0 0 0 0 0 Dlouhodobý hmotný majetek (ř.14 až 22) 013 2 433 336 1 311 487 1 121 849 1 045 193 899 368 014 100 808 0 100 808 83 337 53 589 2. Stavby 015 1 328 265 3. Samost.movité věci a soubory mov.věcí 016 4. Pěstitelské celky trvalých porostů 017 0 0 0 0 0 5. Základní stádo a tažná zvířata 018 0 0 0 0 0 6. Jiný dlouhodobý hmotný majetek 019 517 0 517 280 227 7. Nedokončený dlouh. hmotný majetek 020 103 612 4 096 99 516 93 430 92 026 8. Poskytnuté zálohy na dlouh. hmot. maj. 021 48 590 0 48 590 1 922 3 829 9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 022 - 263 585 -184 509 -79 076 0 0 Dlouhodobý finanční majetek (ř.24 až 31) 023 8 141 0 8 141 3 969 3 969 B.III.1. Podíly v ovládaných a řízených osobách 024 7 021 0 7 021 2 849 2 849 2. Podíly v účet.jednot. pod podst. Vlivem 025 0 0 0 0 0 3. Ostatní dlouhod. cenné papíry a podíly 026 1 120 0 1 120 1 120 1120 B.I. 1. Zřizovací výdaje B.II. B.II. 1. Pozemky B.III. 4. Půjčky a úvěry ovlád.a říz.osobám a účetním jednotkám pod podstat.vlivem 605 670 722 595 1 115 129 886 230 228 899 663 698 578 191 202 526 171 506 027 0 0 0 0 0 Půjčky a úvěry společníkům, akcionářům, 5. členům družstva 028 0 0 0 0 0 6. Jiný dlouhodobý finanční majetek 029 0 0 0 0 0 7. Pořizovaný dlouhodobý fin.majetek 030 0 0 0 0 0 8. Poskytnuté zálohy na dlouh.fin. majetek 031 0 0 0 0 0 8 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Označ. AKTIVA Čísl. a B řádku c Brutto 1 032 1 093 641 78 324 1 015 407 714 694 537 037 033 604 800 49 100 555 700 302 649 273 066 034 193 323 17 608 175 715 2. Nedokončená výroba a polotovary 035 321 989 30 933 291 056 3. Výrobky 036 87 377 559 86 818 82 199 50 804 4. Zvířata 037 0 0 0 0 0 5. Zboží 038 562 0 562 3 917 482 6. Poskytnuté zálohy na zásoby 039 1 549 0 1 549 2 906 425 040 5 461 0 5 461 1 186 2 432 041 4 755 0 4 755 744 1 987 2. Pohledávky za ovlád.a řízenými osobami 042 0 0 0 0 0 3. Pohled. za účet.jednot.pod podst.vlivem 043 0 0 0 0 0 044 0 0 0 0 0 5. Dlouhodobé poskytnuté zálohy 045 706 0 706 445 445 6. Dohadné účty aktivní 046 0 0 0 0 0 7. Jiné pohledávky 047 0 0 0 0 0 8. Odložená daňová pohledávka 048 0 0 0 0 0 049 476 603 29 134 417 469 406 815 226 421 050 445 006 29 134 415 872 328 812 198 362 2. Pohledáv. za ovlád.a řízenými osobami 051 0 0 0 0 0 3. Pohled. za účet.jednot.pod podst.vlivem Pohled. za spol., akcionáři, členy družstva a 4. za účastníky sdružení 052 0 0 0 0 0 053 0 0 0 0 0 5. Sociální zabezp.a zdravotní pojištění 054 0 0 0 0 0 6. Stát - daňové pohledávky 055 19 504 0 19 504 30 454 15 922 7. Krátkodobé poskytnuté zálohy 056 6 735 0 6 735 8 356 6 660 8. Dohadné účty aktivní 057 4 648 0 4 648 2 731 3 172 9. Jiné pohledávky 058 710 0 710 36 462 2 305 059 6 777 0 6 777 4 041 35 118 060 1 173 0 1 173 732 3 065 2. Účty v bankách 061 5 604 0 5 604 3 309 32 053 3. Krátkodobé cenné papíry a podíly 062 0 0 0 0 0 4. Pořizovaný krátkodobý fin. majetek 063 0 0 0 0 0 064 16 670 0 16 670 8 763 13 003 065 16 670 0 16 670 8 763 13 003 2. Komplexní náklady příštích období 066 0 0 0 0 0 3. Příjmy příštích období 067 0 0 0 0 0 999 14 433 090 5 774 484 8 658 606 7 106 217 5 811 405 C. Oběžná aktiva C.I. Zásoby (ř.33 + 40 + 49 + 59) (ř.34 až 39) C.I. 1. Materiál Dlouhodobé pohledávky C.II. (ř.41 až 48) C.II. 1. Pohledávky z obchodních vztahů 4. C.IIII. Pohledávky za společníky,akcionáři, členy družstva a za účastníky sdružení Krátkodobé pohledávky (ř.50 až 58) C.III.1. Pohledávky z obchodních vztahů C.IV. Krátkodobý finanční majetek (ř.60 až 63) C.IV.1. Peníze D.I. Časové rozlišení (ř.65 až 67) D.I. 1. Náklady příštích období Kontrolní číslo (ř.01 až 67) 9 Běžné účetní období Korekce 2 Netto 3 2011 2010 Netto 5 Netto 6 99 896 93 794 113 731 127 561 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 2.2.2. Pasiva Označ. PASIVA c Běžné úč.období 7 a B (ř.69 +86 + 118) 068 2 168 819 (ř.70 + 74 + 79 + 82 + 85) 069 Čísl. řádku PASIVA CELKEM A. Vlastní kapitál A.I. Základní kapitál A.I. 1. Základní kapitál (ř.71 až 73) 2011 8 10 1 778 745 1 456 102 1 068 385 1 028 970 2010 955 703 070 561 733 561 733 561 733 071 561 733 561 733 561 733 2. Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly 072 0 0 0 3. Změny základního kapitálu 073 0 0 0 074 737 0 0 075 0 0 0 2. Ostatní kapitálové fondy 076 737 0 0 3. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků 077 0 0 0 4. Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměn. 078 0 0 0 A.II. Kapitálové fondy A.II.1. Emisní ážio (ř.75 až 78) A.III. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku (ř.80 + 81) 079 57 886 48 467 36 735 A.III.1. Zákonný rezervní fond / Nedělitelný fond 080 57 886 48 467 36 735 081 0 0 0 2. Statutární a ostatní fondy A.IV. Výsledek hospodaření min.let (ř.83 + 84) 082 385 982 345 502 122 592 A.IV1. Nerozdělený zisk minulých let 083 385 982 345 502 122 592 2. Neuhrazená ztráta minulých let 084 0 0 0 A.V. Výsledek hospodaření běž.úč.obd. [ř.01 - (+ 70 + 74 + 79 + 82 +86+118)] 085 62 047 73 268 234 643 B. Cizí zdroje 086 1 100 387 749 558 500 171 B.I. Rezervy 087 20 658 16 303 22 450 B.I. 1. Rezervy podle zvláštních práv. předpisů 088 0 0 0 2. Rezerva na důchody a podobné závazky 089 0 0 0 3. Rezerva na daň z příjmů 090 0 0 10 266 4. Ostatní rezervy 091 20 658 16 303 12 184 092 37 979 38 211 37 067 093 0 0 0 2. Závazky k ovládaným a řízeným osobám 094 0 0 0 3. Závazky k účet.jed. pod podstatným vlivem 095 0 0 0 096 0 0 0 5. Dlouhodobé přijaté zálohy 097 0 0 0 6. Vydané dluhopisy 098 0 0 0 7. Dlouhodobé směnky k úhradě 099 0 0 0 8. Dohadné účty pasivní 100 0 0 0 9. Jiné závazky 101 1 679 1 663 1 778 102 36 300 36 548 35 289 (ř.87 + 92 + 103 + 115) B.II. Dlouhodobé závazky B.II. 1. Závazky z obchodních vztahů 4. (ř.88 až 91) (ř.93 až 102) Závazky ke společ., akcionářům, členům družstva a k účastníkům sdružení 10. Odložený daňový závazek 10 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Běžné Označ. PASIVA 2011 2010 Čísl. řádku úč.období 7 a b 8 10 c B.III. Krátkodobé závazky B.III.1. Závazky z obchodních vztahů (ř.104 až 114) 103 370 068 348 904 261 626 104 194 355 157 036 110 170 2. Závazky k ovládaným a řízeným osobám 105 0 0 0 3. Závazky k účet.jed. pod podstat.vlivem 106 0 0 0 107 300 300 300 5. Závazky k zaměstnancům 108 35 774 22 390 52 112 6. Závazky ze soc.zabezpečení a zdrav. pojištění 109 16 748 11 800 8 794 7. Stát - daňové závazky a dotace 8. Krátkodobé přijaté zálohy 110 111 6 177 97 290 2 908 100 171 1 709 28 451 9. Vydané dluhopisy 112 0 0 0 10. Dohadné účty pasivní 113 12 375 18 356 10 169 11. Jiné závazky 114 7 049 35 943 49 921 115 671 682 346 140 179 028 4. Závazky ke společ.,akcionářům, členům družstva a k účastníkům sdružení B.IV. Bankovní úvěry (ř. 116 až 118) B.IV.1. Bankovní úvěry dlouhodobé 116 152 599 112 530 37 070 2. Krátkodobé bankovní úvěry 117 519 083 233 610 141 958 3. Krátkodobé finanční výpomoci 118 0 0 0 119 47 217 228 C.I. Časové rozlišení C.I. 1. Výdaje příštích období 120 0 0 0 2. Výnosy příštích období 121 47 217 228 8 613 182 7 041 495 5 589 537 Kontrolní číslo (ř.120 + 121) (ř.68 až 121) 999 11 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 2.3. Přehled o peněžních tocích – cash flow (v tis. Kč) za období 2012 Běž.úč.obd. Stav peněžních prostředků na začátku účetního období Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti (provozní činnost) Z (+\-) Účetní zisk nebo ztráta z běžné činnosti před zdaněním A1. Úpravy o nepeněžní operace A.1.1.ažA1.6 (+\-) A1.1. Odpis stálých aktiv + A1.2. Změna stavu oprav.položek, rezerv, komplex.nákl. příštích období (+\-) A1.3. Zisk (ztráta) z prodeje stálých aktiv (+\-) A1.4. výnosy z dividend a podíly na zisku A1.5. vyúčtované nákladové a výnosové úroky (+\-) A1.6. Případné úpravy o ostatní nepeněžní operace (+\-) A.* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním Z.+A.1. A2. Změna stavu nepen.složek pracovního kapitálu A.2.1.ažA2.3. Změna stavu pohledávek z provozní činnosti +/- aktivních účtů čas.rozlišení A2.1. a dohadných účtů pasivních (+\-) Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti+/- pasivních účtů A2.2. čas.rozlišení a dohadných účtů pasivních (+\-) A2.3. Změna stavu zásob (+\-) A2.4. Změna stavu krát.fin.majetek nespadající do peněž.prostředků (+\-) A.** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním A.*+A.2. A.3. Výdaje z plateb úroků s vyjímkou kapitalizovaných úroků A.4. Přijaté úroky + A.5. zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost (+\-) A.6. Příjmy a výdaje z mimořádné činnosti (+\-) A.7. Přijaté dividendy a podíly na zisku (+) (+\-) A.*** Čistý peněžní tok z provozní činnosti A.**+A.3.ažA.6. Peněžní toky z investiční činnosti B.1. Výdaje spojené s pořízením stálých aktiv B.2. Příjmy z prodeje stálých aktiv + B.3. Půjčky a úvěry spřízněným osobám (+\-) B.*** Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti B.1.ažB.2. Peněžní toky z finanční činnosti C.1. Změna stavu dlouhodobých, popřípadě krátkodobých závazků (+\-) C.2. Dopady změn vlastního jmění na peněžní prostředky C.2.1.ažC2.6. (+\-) C.2.1. Zvýšení peněž. prostředků z titulu zvýšení základního kapitálu + C.2.2. Vyplacení podílu na vlastním jmění společníků C.2.3. Další vklady peněžních prostředků spol. a akcionářů + C.2.4. Úhrada ztráty společníky + C.2.5. Přímé platby na vrub fondů C.2.6. Vyplacené dividendy ne podíly na zisku C.3. Přijaté dividendy + (+\-) C.*** Čistý pen. tok vztahující se k fin. Činnostem C.1.+C.2.+C.3. P Čisté zvýšení, resp. snížení pen.prostředků A.***+B.***+C.*** Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na F. R. (+\-) 2011 2010 35 118 66 190 81 296 69 573 72 921 -8 000 123 0 4 529 0 150 869 -104 651 246 682 1 141 71 808 -15 552 -56 409 0 1 294 0 247 823 -147 049 -163 990 104 876 87 267 -27 928 0 46 218 -5 886 1 357 -10 584 0 0 31 105 0 -229 409 230 0 -229 179 0 166 997 0 0 0 0 0 0 0 0 166 997 -235 696 -16 229 0 100 774 -3 987 2 693 -5 734 0 0 93 746 -31 077 4 041 -31 072 35 118 -110 525 57 978 0 -52 547 -72 271 0 0 0 0 0 0 0 0 -72 271 konci účetního období P.+F. Z důvodů fúze s Krušnohorskými strojírnami Komořany, a.s. nebyl cash flouw za rok 2012 sestaven. 12 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 2.4. Přehled o změnách vlastního kapitálu za období 2012 označ. TEXT Počáteční stav vlastního kapitálu A Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku (účet 411) A.1. Počáteční zůstatek A.2. Zvýšení A.3. Snížení A.4. Konečný zůstatek B Základní kapitál nezapsaný (účet 419) B.1. Počáteční zůstatek B.2. Zvýšení B.3. Snížení B.4. Konečný zůstatek C A. +/- B se zohledněním účtu 252 C.1. Počáteční zůstatek A. +/- B. C.2. Změna stavu A. a. B. C.3. Počáteční zůstatek vlastních akcií a podílů (účet 252) C.4. Změna stavu účtu 252 C.5. Konečný zůstatek účtu 252 C.6. Konečný zůstatek A. +/- B. se zohledněním účtu 252 D Emisní ážio D.1 Počáteční zůstatek D.2 Zvýšení D.3 Snížení D.4 Konečný zůstatek E Rezervní fondy E.1. Počáteční zůstatek E.2. Zvýšení E.3. Snížení E.4. Konečný zůstatek F Ostatní fondy ze zisku F.1 Počáteční zůstatek F.2 Zvýšení F.3 Snížení F.4 Konečný zůstatek G Kapitálové fondy G.1 Počáteční zůstatek G.2 Zvýšení G.3 Snížení G.4 Konečný zůstatek H Rozdíly z přecenění nezahrnuté do výsledku hospodaření H.1 Počáteční zůstatek H.2 Zvýšení H.3 Snížení H.4 Konečný zůstatek I. Zisk účetních období I.1 Počáteční zůstatek I.1.1 HV minulých let I.1.2 HV minulého roku I.2 Zvýšení I.3 Snížení I.3.1. Podíly na zisku I.3.2. Ostatní snížení I.4 Konečný zůstatek J Ztráta za účetní období J.1 Počáteční zůstatek J.1.1 HV minulých let J.1.2 HV minulého roku J.2 Zvýšení J.3 Snížení J.4 Konečný zůstatek K.4 Zisk/ztráta za účetní období po zdanění Konečný zůstatek vlastního kapitálu 13 Běž.úč.ob. 2011 2010 1 148 601 955 703 721 060 561 733 0 0 561 733 561 733 0 0 561 733 561 733 0 0 561 733 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 561 733 0 0 0 0 561 733 561 733 0 0 0 0 561 733 561 733 0 0 0 0 561 733 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 54 223 3 663 0 57 886 36 735 11 732 0 48 467 31 075 5 660 0 36 735 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 737 0 737 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 532 645 459 377 73 268 0 -146 663 0 -146 663 385 982 357 235 122 592 234 643 0 -11 733 0 -11 733 345 502 128 252 15 055 113 197 0 -5 660 0 -5 660 122 592 0 0 0 0 0 0 62 047 1 068 385 0 0 0 0 0 0 73 268 1 028 970 0 0 0 0 0 0 234 643 955 703 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 2.5. Doplňující ekonomické údaje 2.5.1. Údaje o průměrném počtu zaměstnanců dle kategorií Ukazatel Výrobní dělníci Režijní dělníci THP Celkem Běž.úč.ob. 2011 2010 1 118 211 417 1 746 632 161 248 1 040 580 151 230 961 Běž.úč.ob. 2011 2010 2.5.2. Ostatní údaje Ukazatel Vlastní kapitál 1 068 385 1 028 970 Hosp.výsledek na 1 akcii 140,36 144,72 Výše dividendy 0 0 955 703 439,14 0 2.5.3. Investiční aktivity 2.5.3.1. Nejvýznamnější investiční akce (v tis. Kč): Název investice rok pořízení Stroje a zařízení Software+hardware a kancelářská technika, inventář Nákup obchodního podílu v KSK * Nákup obchodního podílu v KSK * Budovy, pozemky * KSK = Krušnohorské strojírny Komořany, a.s. 2012 2012 2012 2012 2012 Umístění tuzemsko tuzemsko tuzemsko tuzemsko tuzemsko Způs.fin. vlast.zdroje vlast.zdroje vlast.zdroje cizí zdroje vlast.zdroje Poř.cena 98 331 7 911 48 000 95 000 50 449 2.5.3.2. Očekávané nejvýznamnější investiční akce (v tis. Kč) Název investice rok pořízení Stroje a zařízení Budovy a pozemky Software, kancl.a výpoč.technika, inventář 2 012 2012 2 012 Kč 137 000 193 800 11 000 2.5.4. Informace o očekávané hospodářské a finanční situaci v roce 2013 (v tis. Kč): Kč Ukazatel Tržby za vlastní výroby, služby a zboží Přidaná hodnota Hospodářský výsledek po zdanění 2 400 000 880 000 95 000 2.5.5. Údaje o přerušení v podnikání: ve společnosti nedošlo v uplynulém období a ani ve třech předcházejících obdobích k přerušení podnikání. 2.5.6. Společnost nemá organizační jednotku v zahraničí. Společnost má 5 provozoven – v Uh. Brodě, Postřelmově, Zábřehu, Čelákovicích a Mostě. 2.5.7. Společnost pro řízení kurzových rizik používá zajišťovací forwardové operace, opční strategie a spotové operace. 2.5.8. V oblasti ochrany životního prostředí společnost realizuje aktivity související s likvidací odpadů vznikajících ve strojírenské výrobě. Likvidaci všech odpadů provádí prostřednictvím autorizovaných společností. 2.5.9. Místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné ve výroční zprávě: v sídle společnosti 14 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 3. Příloha k roční účetní závěrce ke 31.12. 2012 (dle vyhlášky 500/2002, § 39) Čl. I. Obecné údaje 1.1.Charakteristika společnosti Obchodní jméno : Slovácké strojírny, akciová společnost Sídlo: Nivnická 1763, 688 28 Uherský Brod IČO: 00008702 DIČ: CZ-00008702 Právní forma: akciová společnost Zápis v obchodní rejstříku: okresním soudem Brno-venkov, oddíl B., vložka 222, den zápisu 31. prosince 1990 Rejstříkový soud oprávněný k vedení OR: Krajský soud Brno, pracoviště Husova 15 Změny v obchodním rejstříku: zápis z mimořádné valné hromady ze dne 29.8.2005 o schválení přechodu vlastnických práv na jednoho akcionáře ve smyslu § 183i a násl. Obchodního zákoníku. Způsob zřízení: společnost byla zřízena dle zakladatelského plánu vydaného Ministerstvem strojírenství a elektrotechniky ČR dne 19.12.1990 a dle rozhodnutí č.j. 146/1990 ze dne 19.12.1990 vydaného Ministerstvem strojírenství a elektrotechniky ČR s účinností od 31.12.1990 Právní řád: České republiky Právní předpis: Zákon 513/1991 Sb. 1.2. Předmět podnikání a profil společnosti 1.2.1. Předmět podnikání (viz. § 4 stanov) - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - provozování drah - rozvod elektřiny - obráběčství - kovářství, podkovářství - galvanizérství, smaltérství - montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení - montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny - výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - zámečnictví, nástrojařství - slévárenství, modelářství - malířství, lakýrnictví, natěračství 1.2.2. Profil společnosti 1.2.2.1. Výrobním program společnosti: - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - provozování drah - rozvod elektřiny - obráběčství - kovářství, podkovářství - galvanizérství, smaltérství - montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení - montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny - výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňově evidence - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - zámečnictví, nástrojářství 1.2.2.2. Společnost není z pohledu ziskovosti své produkce závislá na patentech, licencích, průmyslových, obchodních či jiných smlouvách s jinými subjekty. 15 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 1.3. Historie společnosti Slovácké strojírny (SUB) vznikly v r. 1951 v rámci záměrů státního plánu na industrializaci daného regionu. Byly začleněny pod ČKD a jich výrobní náplň tvořila výroba ocelových konstrukcí a jeřábů typového provedení do 63 t. V průběhu doby postupně přecházely pod různé VHJ - Uničov, Královopolská, CHEPOS. S tím docházelo i k postupnému rozšiřování a změnám výrobního programu SUB. V 50.letech byla dále výroba rozšířena o stroje a zařízení pro geologický průzkum, chemický průmysl. V druhé polovině 60.let byla zahájena výroba zvedacích plošin řady MP na podvozcích TATRA, LIAZ a Avia a maximální výškou dosahu 27m a dále výroby lisů na výrobu klínových řemenů typu 44072, 44668 a vstřikovacích lisů na technickou pryž typu LKV 600, 4520+11. Na konci 60. Let došlo k zavedení výroby speciální pro armádu. Byla zde vyráběna ženijní technika (pontonová mostová souprava - PMS) a v 80.letech veškeré hydraulické a ocelové komponenty k různým typům radiolokátorů ( včetně radiolokátoru RAMONA, TAMARA).Na sklonku 80.let došlo k rozšíření sortimentu o speciální elektrické mostové jeřáby vyšších nosností až 320t. Ukončení výroby speciální techniky. Postupně byla zahájena výroba zametacích vozů, kontejnerů na tuhý a kapalný odpad, nůžkových plošin a doplňkové výroby přesných ocelových konstrukcí. Rovněž dosavadní sortiment montážních plošin byl postupně rozšířen a inovován. V roce 1988 byly SUB konstituovány jako samostatný státní podnik. Ke dni 1.1.1991 z tohoto podniku vznikla akciová společnost, která byla k datu 1.5.1992 privatizována v souladu se schváleným privatizačním projektem kupónovou metodou. . Od valné hromady konané v červenci roku 1993 převzali majitelská práva a povinnosti investiční fondy a DIKové. Organizace a řízení doznalo po roce 1989 několika změn, kdy přešlo od divizního uspořádání, přes závodové až po současné úsekové řízení. 1.4. Organizační schéma (stav k 31.12.2012) – viz příloha č. 1 1.5. Složení členů orgánů a vedení společnosti k 31.12.2012 1.5.1. Členové představenstva společnosti Ing. Rosenfeld Jiří CSc., - předseda představenstva a generální ředitel r.č. 480405/412, bydliště, Moravská 99 Uh. Brod Ing. Horn Jan - místopředseda představenstva r.č. 460804/088, bydliště Růžová 2822, Česká Lípa Ing. Lux František - člen představenstva, obchodní ředitel r.č. 580920/0573, bydliště Zátiší 1508, Uh. Brod Ing. Vladislav Ondrůšek – člen představenstva, finanční ředitel r.č. 670131/1573, bydliště Jarní 2397, Uh. Brod Daniel Rosenfeld – člen představenstva, obchodní referent r.č. 760613/4635 – bydliště Moravská 99, Uh. Brod 1.5.2. Členové dozorčí rady společnosti Ing. Krauskopf Luboš - předseda DR r.č. 520901/255, bydliště Lipová 1496/A Brandýs nad Labem RNDr. Jaromír Otenšlégr - člen DR R.č. 660205/0037, bydliště Diabasova1142/9, Praha 5 Ing. Šrámek Rostislav - člen DR, vedoucí elektroprojekce r.č. 530508/210, bydliště Hradčovice 240 1.5.3. Vedení společnosti Ing. Rosenfeld Jiří Csc., - generální ředitel Ing. Ondrůšek Vladislav – finanční ředitel Ing. Lux František – obchodní ředitel Ing. Zahálka František – ředitel úseku výroby Z01 Ing. Ladislav Vítek – ředitel úseku výroby Z02 Ing. Ladislav Pek – pověřen řízení úseku výroby Z05 Ing. Doleček Zdeněk – ředitel úseku výroby Z07 Ing. Janáč Stanislav – ředitel úseku výroby Z08 Ing. Mindl Karel – ředitel úseku výroby Z09 Ing. Orgoň Vojtěch – vedoucí úseku nákupu a logistiky Ing. Chlebek Jan – vedoucí úseku vnitřní správy Bc. Velecký Pavel – vedoucí úseku řízení jakosti Struhár Miroslav – vedoucí úseku informatiky 16 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 1.5.4. Během uplynulého období nedošlo ke změnám ve statutárních orgánech. 1.6. Údaje o základním kapitálu 1.6.1. Majitel více než 5% základního kapitálu a hlasovacích práv (dle zjištění na poslední valné hromadě: MACFAN ENTERPRISES LIMITED Larnaca - 100% podíl na základním kapitálu 1.6.2. Majetková či smluvní spoluúčast (přímý či nepřímý podíl přesahující 50% základního kapitálu nebo hlasovacích práv) společnosti v jiných společnostech: 1.6.2.1. SUB CRANES a.s. se sídlem Nivnická 1763, Uherský Brod IČ 26292220 – 100% podíl na společnosti. Předmětem podnikání je velkoobchod, specializovaný maloobchod, zprostředkování obchodu, zprostředkování služeb. Upsaný a splacený základní kapitál je Kč 2mil. 1.6.2.3. SBD PANORAMA Uh. Brod se sídlem Horní Valy 2074 IČ 00050211 - podíl ve výši 800 tis. Jedná se o 4 bytové jednotky. 1.6.2.4. VS Metall, s.r.o. Most-Komořany se sídlem Teplárenská 282 IČ 64651428 – 100% podíl na společnosti. Hlavním předmětem podnikání je nakládání s odpady (vyjma nebezpečných). Vklad je Kč 100.000,1.6.3. Privátní Peněžní Ústav – úvěrové družstvo Praha IČ 25536991 – podíl ve výši Kč 300 tis. (k datu uzávěrky nebyl splacen) 1.6.5. Zaměstnanci společnosti nemají možnost účastnit se na základním kapitálu. 1.6.6. Jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a případná lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob s právem na výměnu cenných papírů, přednostní upisování akcií, a podmínky a postup při vydávání nových akcií.: ve stanovách není upraveno 1.6.7. Počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu: společnost nemá 1.6.8. Podmínky stanovené v základních dokumentech pro změny výše základního kapitálu: podmínky pro změny výše základního kapitálu a práv ve stanovách společnosti nejsou přísnější než podmínky stanovené zákonem 1.6.9. V posledních třech letech nedošlo k žádným významným změnám ve výši základního kapitálu, který je ve výši 561 733 000,-- Kč. 1.6.10. Údaje o koncernu: - Obchodní název firmy: MACFAN ENTERPRISES LIMITED - Sídlo: 1 Naousis street, Larnaca, Kypr - Hlavní předmět činnosti: obchodní činnost 1.7. Údaje o cenných papírech Forma CP: na doručitele Podoba CP: listinné Počet kusů CP: 561 733 ks Celkový objem emise: 561 733 000,-- Kč Jmenovitá hodnota CP: 1 000,-- Kč Omezení převoditelnosti CP: na doručitele Veřejné trhy: akcie nejsou veřejně obchodovatelné Práva vyplývající z akcie: Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a dále požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Hlasovací právo je spojeno s akcií (1 akcie = 1 hlas). Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti a dále na likvidačním zůstatku. Podle stanov má akcionář nárok na dividendu, tedy podíl z té části čistého zisku vyprodukovaného společností za příslušné účetní období, která je podle rozhodnutí valné hromady a v mezích zákona určena k rozdělení. Pokud valná hromada odsouhlasí vyplácení dividend za příslušné účetní období, lhůta pro vyplacení je stanovena do jednoho měsíce jak právnickým tak fyzickým osobám. Nevyplacené dividendy jsou vedeny na samostatném účtu společnosti. Počet akcií umístěných mezi fyzickými osobami s uvedením základního kapitálu, který na něj připadá: nejsou. Společnost nemá akcie jejichž hodnota by nebyla splacena. Společnost nevydala žádné dluhopisy s právem na výměnu za akcie. 1.8.Údaje o fúzi Společnost se sloučila s rozhodným dnem 1.1.2012 se společností Krušnohorské strojírny Komořany a.s. 434 01 Most, Komořany, Dřínovská 3, IČ: 255 44 187 Fúze sloučením byla do obchodního rejstříku zapsána dne 1.9.2012. Společnost Krušnohorské strojírny Komořany a.s zanikla bez likvidace. V účetní závěrce k 31.12.12 jsou v minulém období uvedeny hodnoty zahajovací rozvahy k 1.1.2012. 2. Údaje o zaměstnancích a výše mezd (údaje v následujícím textu jsou v tis. Kč, mimo počet zaměstnanců) 17 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Společnost celkem Z toho řídících pracovníků Ukazatel 2012 2012 Průměrný počet zaměstnanců Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti Náklady na sociální zabezpečení Sociální náklady Osobní náklady celkem 1 684 554 171 15 040 174 277 20 982 764 470 110 93 273 7 800 30 946 5 952 137 971 3. Společnost neposkytla půjčky, úvěry, záruky či jiné plnění členům orgánů společnosti či zaměstnancům na řídících funkcích. Pouze uhradila životní pojištění manažerům podniku v souhrnné výši Kč 13.291 tis. Kč, v roce 2012 však do nákladů bylo zúčtováno Kč 4.435tis. Společnost bezplatně předala 3 zaměstnancům k užívání pro soukromé i služební účely osobní automobil dle platných předpisů. Čl. II. Informace o účetních metodách a obecných účetních zásadách 1. Způsob ocenění - jednotlivé složky majetku jsou oceňovány v souladu se zákonem o účetnictví. Nakoupené zásoby se oceňují pořizovacími cenami + doprovodné náklady. Zásoby vytvořené vlastní činností se oceňují vlastními náklady, které se skládají z vlastních nákladů a výrobní režie. 1.1. V rámci syntetického účtu materiálu a zboží používáme cenu zjištěnou váženým aritmetickým průměrem. Cena je přepočítána při každém přírůstku zásob. Zásoby vytvořené vlastní činností se oceňují vlastními náklady. Nedokončená výroba je oceňována skutečnými přímými náklady. 1.2. Investiční majetek vyrobený ve vlastní režii se oceňuje vlastními náklady (včetně výrobní režie) 2. Reprodukční pořizovací cena se používá u nalezených materiálových zásob. U zásob, které organizace vytváří vlastní činností, byla reprodukční pořizovací cena vypočtena dle operativní kalkulace. U ostatních nalezených zásob se cena stanoví odborným odhadem. Materiál použitý na opravy se účtuje do oprav. 3. Do doprovodných nákladů se zahrnují náklady za přepravné, clo, provize a pojistné. Do pořizovacích cen zásob vyrobených ve vlastní režii jsou zahrnuty náklady materiálové, mzdové, nakoupené služby a výrobní režie. 4. Ve způsobu oceňování nedošlo ke změnám oproti roku 2011. 5. Opravné položky k majetku a.s. vytvořila v celkové výši 53.291.035,78 Kč, které upravila o kurzový přepočet na konci roku o 72.189,86 Kč. Do nákladů odepsala opravné položky z min. let ve výši 35.771.824,78 Kč. Zaúčtovala odpis nedobytných pohledávek ve výši 1.783.777 Kč. 6. Dlouhodobý majetek s životností delší než l rok, s pořizovací cenou nad 200,--Kč se zatřídí dle tříd a doba odpisu se určí dle předpokládané doby použití. Pořízení nářadí až do výše 40tis. se bude účtovat jako pořízení materiálu a evidence se povede v podrozvahové evidenci. Nově uváděný majetek do provozu se odpisuje dle odpisových skupin. Nehmotný dlouhodobý majetek (software) se odpisuje 3 roky od jeho uvedení do užívání. Dlouhodobý nehmotný majetek od 200,--Kč do 60tis. se odpisuje dle předpokládané doby životnosti. 7. Pro přepočet údajů v cizích měnách jsou používány denní kurzy vyhlašované Českou národní bankou s denním zpožděním. Banka vyhlašuje kurzy vždy až v odpoledních hodinách a proto používáme kurz pro předcházející den. U došlých faktur se pro přepočet používá datum dle poštovního razítka na faktuře, mimo materiálových faktur, ke kterým již byla vystavena příjemka materiálu v minulých obdobích. U těchto faktur se použije kurz z příjemky materiálu. U vydaných dokladů se používá kurz ze dne vystavení dokladu. U faktur doručených začátkem roku 2013, ale nákladově patřících do roku 2012 se použije kurz k 31. 12.2012 8. Při účtování rozpouštění přecenění pohledávek a závazků z pevných termínových operací se postupuje stejně jako v roce 2011. 9. U rozpracovaných zakázek převzatých fúzí v nedokončené výrobě do 8/2012 je rozdíl v ocenění. Od 1.9.2012 jsou tyto zakázky oceňovány dle zásad SUB. 18 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Čl. III. Doplňující informace k rozvaze a výkazu zisků a ztrát 1. Položky, které nejsou zahrnuty ve výkazech 1.1. Společnost nevykázala za účetní období doměrky daní z příjmů práv. osob 1.2. Rozpis bankovních úvěrů (v tis. Kč) Krátkodobé úvěry 2012 Cizí měna Krátkodobé úvěry v EUR 12 581 Krátkodobé úvěry v USD 228 Krátkodobé úvěry v CZK Celkem Kč 316 296 4 352 198 435 519 083 Výše bankovních úvěrů celkem činí celkem 671 682 tis Kč. Dlouhodobé bankovní úvěry společnost čerpala ve výši 152 599 tis Kč 1.3. Společnost uzavřela dohody o poskytnutí příspěvku: 1.3.1. V rámci Operačního programu Lidské zdroje a zaměstnanost – Vzdělávání k prosperitě - na úhradu uznatelných výdajů, přičemž dotace bude poskytnuta max. do výše 7.837tis. Kč a projekt má celkové způsobilé výdaje ve výši 11.116tis. Rozhodnutí o poskytnutí dotace je registrováno pod číslem OPLZZ/1.1/35/1/00097. Projekt je realizován od 1. 10.2009 do 31. 12.2010. Projekt doposud nebyl uzavřen. Společnost nepředpokládá žádné čerpání dotací,neboť nebyl z provozních důvodů projekt naplněn. Společnost předala závěrečnou zprávu a očekává vyjádření poskytovatele dotací. Výdaje, které společnost měla s tímto projektem jsou ve výši Kč 2.642tis. 1.3.2. V rámci Operačního programu Podnikání a inovace, programu Inovace- Inovační projekt-Výzva IV je realizován projekt – Zavedení výroby inovovaných výrobků ve společnosti Slovácké strojírny – který je registrován pod č.j. 38-12/4.1IN04-748/12/61200. Projekt je realizován od 4. 11.2011 do 30.6.2014. Celkové výdaje na tento projekt jsou plánované ve výši Kč 125.000tis.. Dotace je schválena ve výši Kč 50.000tis. V roce 2012 byly výdaje na nákupy investičního majetku ve výši 6.393tis. Dotace nebyla obdržena. 1.3.3. V rámci Operačního programu Podnikání a inovace, programu Inovace-Inovační projekt-Výzva IV je realizován projekt – Inovace Jeřábového manipulátoru – který je registrován pod č.j. 394-11/4,1IN04-396/11/08200. Projekt je realizován od 1.4.2011 do 30.11.2013. Celkové výdaje na tento projekt jsou plánovány v hodnotě Kč 185.000tis. Dotace je schválena ve výši Kč 75.000tis. V roce 2012 byly výdaje na nákupy investičního majetku ve výši 43.821tis. Dotace nebyla obdržena. 1.3.4. V rámci Operačního programu Vzdělávání pro konkurenceschopnost, programu Investice do rozvoje vzdělávání je realizování projekt Partnerství pro konkurenceschopnost, který je registrován pod čj. 31.1/004/2011 jehož nositelem je Univerzita T. Bati ve Zlíně. Společnost je partnerem tohoto projektu. Projekt je realizován od 1.6.2012 do 30.5.2014. Celkové výdaje na projekt jsou plánovány v hodnotě Kč 20.108tis. Podíl společnosti na tomto projektu je Kč 2.610tis. V roce 2012 byla poskytnuta záloha z dotace ve výši Kč 913tis a reálně bylo z této zálohy čerpáno Kč 357tis. 1.3.5. Rámci operačního programu Lidské zdroje a zaměstnanost, programu Vzdělávejte se pro růst je realizovaná projekt na vzdělávání zaměstnanců společnosti, který je registrován pod reg.č. CZ.1.04/1.1.00/71.00002. Projekt je realizován od 11.6.2012 do 31.5.2013. Celkové výdaje na tento projekt jsou plánovány v hodnotě Kč 4.267tis. se 100% dotací. V roce 2012 byly výdaje spojené s realizací tohoto projektu ve výši Kč 242tis. externích služeb a 951tis. ve mzdách školených pracovníků společnosti. Celkové náklady v roce 2012 byly ve výši Kč 2.132tis. V roce 2012 byla obdržena záloha z dotace ve výši Kč 402tis. 1.4. Pevné termínové operace - společnost se zajišťuje proti kursovým rizikům z důvodů převážné míry exportu své výroby výrobků (80%) do oblastí s používáním měny EUR. Tato kursová rizika jsou zajišťována forwardovými operacemi a různou škálou opčních operací. Za hodnocené období společnost díky těmto zajišťovacím operacím, jež měly splatnost v průběhu roku 2012 vykázala reálnou účetní ztrátu a fin.výdej ve výši Kč 22.600 (tj. bez započtení výsledků přecenění). K datu řádné účetní závěrky měla společnost otevřené pozice v hodnotě 714tis. CZK Pro roky následující nemá společnost uzavřeny žádné forwardové struktury. 3. Další informace vztahující se k výkazům společnosti 3.1. Hmotný a nehmotný dlouhodobý majetek kromě pohledávek 3.1.1. Hlavní skup. Sam. movitých věcí a souborů movitých věcí s ohledem na charakter a předmět činnosti ( v tis. Kč) Skupina dlouhodobého Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Úbytky Přírůstky majetku 31.12.12 31.12.12 31.12.12 Stavby 1 328 265 605 670 722 595 27 962 28 Techn. zhodnocení budov a staveb Stroje, přístroje, zařízení 12 522 837 659 707 324 19 130 335 32 293 23 465 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Dopravní prostředky 221 334 135 342 85 992 15 954 1 049 Inventář 16 774 11 625 5 149 769 28 Dlouhodobý hmotný majetek do 40tis 25 925 25 925 0 0 1 453 Modely nad 40tis 13 437 6 014 7 423 492 212 3.1.2. Nehmotný dlouhodobý majetek (v tis. Kč) Skupina dlouhodobého Pořizovací cena majetku 31.12.12 Nehmot. výsledky .výzkumu a vývoje Software samostatně nakoupený Dlouhodobý NM do 60tis Oprávky 31.12.12 Zůstatková cena 31.12.12 Přírůstky Úbytky 2 570 1 425 1 145 0 0 50 554 45 602 4 952 2 836 2 008 1 996 1 996 0 0 1 737 Ocenitelná práva 10 174 5 582 4 592 0 0 Goodwill -5 249 -1 312 -3 937 0 0 3.1.3. Majetek v nájmu Jedná se o finanční pronájem s následnou koupí najaté věci podle jednotlivých smluv, údaje jsou uvedeny bez DPH, (v tis. dané měny) 2012 Smlouva Deutsche leas SGEquipment Škofin s.r.o Škofin s.r.o CAC laesing Deutsche leas ČSOB leas, Servis leasing Servis leasing Servis leasing Servis leasing Servis leasing Zahájení 15.9.2008 1.11.2009 20.5.2008 20.5.2008 13.4.2007 3.10.2011 10.1.2011 1.1.2009 1.1.2009 1.10.2010 1.10.2008 1.10.2008 Doba trvání Název majetku, měna 36 36 72 72 60 60 60 48 60 48 60 60 Centrum obráběcí EUR Hor.vyvrt.stroj Škoda EUR ŠKODA FAB. COMBI KČ ŠKODA FAB. COMBI KČ Decentralizace vytápění KČ Soubor strojů EUR Hor.vyvrt Škoda W160 KČ Tiskárna Develop 4ks KČ Obráb.stroj Taiwan KČ Tiskárna Develop KČ Ford transit kombi KČ Ford transit kombi KČ C e l k e m KČ C e l k e m EUR Splátky celkem 233 1 939 466 438 5 552 2 661 27 417 465 4 378 81 843 843 40 483 4 833 Uhrazené splátky ke dni závěrky 233 1 939 369 346 5 552 689 13 841 465 3 502 46 671 671 25 463 2 861 Neuhrazené splátky 0 0 97 92 0 1 972 13 576 0 876 35 172 172 15 020 1 972 2011 Smlouva SGEquipment Deutsche leas SGEquipment SGEquipment Škofin s.r.o Škofin s.r.o CAC laesing Deutsche leas Zahájení 20.5.2008 15.9.2008 1.11.2009 7.1.2009 20.5.2008 20.5.2008 13.4.2007 3.10.2011 Doba trvání Název majetku, měna 36 36 36 36 72 72 60 60 Lis ohraňovací EUR Centrum obráběcí EUR Hor.vyvrt.stroj Škoda EUR Frézov.strojWRD150 EUR ŠKODA FAB. COMBI KČ ŠKODA FAB. COMBI KČ Decentralizace vytápění KČ Soubor strojů EUR C e l k e m KČ C e l k e m EUR Splátky celkem 783 233 1 939 1 407 466 438 5 552 2 769 6 456 7 131 Uhrazené splátky ke dni závěrky 783 217 1517 1407 296 278 5 182 138 5 756 4 062 Neuhrazené splátky 0 16 422 0 170 160 370 2631 700 3 069 3.1.4 Souhrnná výše majetku neuvedená v rozvaze Společnost vede mimo účetnictví v podrozvahové evidenci pořízené nářadí v celkové hodnotě k 31.12.2012 179 241 tis. Kč 20 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 3.1.5.Rozpis hmotného majetku zatíženého zástavním právem 2012 Název majetku Forma zatížení Rok ukončení zást. smlouva bez čas.omezení Průmyslové budovy a stavby v KU Uh.Brod zást. smlouva bez čas.omezení Pozemky v KÚ Uh. Brod zást. smlouva 2016 Budova školicího střediska II zást. smlouva 2015 Budova Polyfunkčního domu v KÚ Uh.Brod 3.1.6. Přehled majetku s výrazně rozdílným tržním a účetním ohodnocením (v tis. Kč): Název majetku Pořizovací cena Svař.robot LIMAT Trumatic L3030TLF Trumatic L6030TLF Svař.robot IGM Práškovací lakovna III Soubor vyvrtávaček Soubor kovoobr.strojů Soubor frézek Soubor lisů Aut.osobní Hyundai Sonata Kabina stříkací I. Trumatic L 6030 č. 2 Trumatic L 6030 č. 3 Zařízení pro odmašťování Stroj vyvrtávací Škoda W 160 Soubor strojů Stroj kopírovací OCE 400 Stroj kopírovací OCE 940 Kabina stříkací II. Vyvrtávačka vodorovná WHQ 13 Vyvrtávačka vodorovná WHQ 13 Frézka svislá NC Frézka svislá NC Soustruh Masturn 3000 Automobil osobní Hyundai Fréz.stroj WRD 150Q Soustruh Masturn 2000 Soustruh Masturn 4500 Trumatic L 3060 Trumatic L 3060 Jeřáby mostové Vozík Caterpillar Vyvrtávačka vodorovná WHQ Lis ohraňovací TRUBEND 8010 Pec vozová elektrická Centrum obráběcí OKUMA Vyvrt. horizont Škoda HCW Vyvrt. Vodorovná WRD 3.2. Pohledávky 3.2.1. Pohledávky po lhůtě splatnosti (v tis. Kč) Počet dnů Do 30 31-90 91-180 181 a více Celkem Účetní cena 2 053 8 057 11 227 4 779 3 814 6 860 1 344 784 2 128 596 4 204 12 861 11 192 1 646 25 923 10 427 606 180 2 996 4 302 4 052 3 420 3 224 855 170 9 482 760 931 4 614 4 807 2 221 390 4 168 5 757 3 539 1 747 14 541 10 549 2 2 2 2 2 28 17 28 21 1 1 1 1 1 3 438 1 1 1 1 1 1 3 3 248 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 1 1 31.12.2012 75 332 48 205 17 602 26 245 167 384 21 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 3.2.2. Společnost má pohledávky kryté zástavním právem (tichá zástava) vůči bankám za poskytnuté úvěrové rámce. 3.3. Vlastní kapitál 3.3.1. Změny vlastního kapitálu (v tis. Kč) Ukazatel Základní kapitál Kapitálové fondy Rezervní fond Sociální fond Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta z minulých let Hospodářský výsledek Vlastní kapitál celkem K 31.12.2012 561 733 737 57 886 0 385 982 0 62 047 1068 385 Společnost v roce 2012 účtovala o snížení odložené daně ve výši 912 tis. Kč. 3.3.2. Použití zisku vytvořeného v roce 2011 - vytvořený zisk za toto období byl převeden na nerozdělený zisk z let minulých a do rezervního fondu. 3.4. Závazky 3.4.1. Závazky po lhůtě splatnosti (v tis. Kč) Počet dnů 31.12.2012 ostatní Z ob.styku Do 30 5 186 0 31-90 0 0 91-180 0 0 181 a více 0 0 Celkem 5 186 0 Pozn. Jedná se o závazky, který plynou z faktur obdržených fyzicky až po 31.12.2012. Z toho důvodu nemohly být uhrazeny ve lhůtě splatnosti. 3.4.2. Údaje o závazcích z titulu uplatnění zástavního a zajišťovacího práva (v tis. dané měny) Druh závazku Forma zajištění Měna Výše Kč 31.12.2012 Závazky z leasingových obch. Směnky, stroje EUR 1 972 Závazky z leasingových obch. Směnky, stroje CZK 15 020 Bankovní záruky Směnka, pohledávky EUR 1 049 Bankovní záruky Směnka, pohledávky USD 89 Bankovní záruky Směnka, pohledávky CZK 3 848 Dlouhodobé invest.úvěry Nemovitost, směnka CZK 200 730 Krátkodobé bank. úvěr.rámce Směnky, pohledávky, kontrakty, CZK 470 953 nemovitosti, zásoby 3.4.3. Závazky nevyúčtované v účetnictví a neuvedené v rozvaze (v tis. dané měny) Typ záruk Příjemce záruky Měna Neplatební bankovní záruka Obchodní partneři EUR Neplatební bankovní záruka Obchodní partneři USD Neplatební bankovní záruka Obchodní partneři CZK Směnky – zajištění leas.operací Deutche leasing, EUR Směnky – zajištění leas.operací ČSOB Leasing, Sevis Leasing, ŠKOFIN CZK Směnka-zajištění úvěrové linky ČSOB a.s. Zlín CZK Směnka-zajištění úvěrové linky Česká spořitelna, a.s. Zlín CZK Směnka-zajištění úvěrové linky Citibank Europe plc, pobočka Praha CZK Směnka-zajištění úvěrové linky Commerzbank AG, pobočka Praha CZK Směnka-zajištění úvěrové linky UniCredi Bank CR a.s. Zlín CZK Výše k 31.12.12 1 049 89 3 848 1 972 15 020 175 000 100 000 100 000 110 000 130 000 Společnost si není vědoma jiných rizik či ztrát vyplývající z její činností, které by nebyly postiženy v oficiálně zveřejňovaných dokumentech. 22 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 3.4. Rezervy ( v tis. Kč) Druh rezervy Zůstatek 1.1.2012 Ostatní rezervy 23 448 6 800 30 248 Rezerva na daň z příjmu Celkem Zůstatek 31.12.12 Čerpání 2012 Tvorba 2012 20 561 11 650 32 211 23 351 6 800 30 151 20 658 11 650 32 308 Rezerva na daň z příjmu je ve výkazech společnosti kompenzována se zaplacenými zálohami na daň z příjmu právnických osob. 3.5. Výnosy z běžné činnosti (v tis. Kč) 2012 celkem Tržby za prodej zboží Tržby z prodeje vl. výrobků Tržby z prodeje služeb Ostatní výnosy Celkem zahraničí tuzemsko 7 100 5 099 2 001 1 641 828 398 995 1 242 833 818 439 792 793 25 646 320 047 320 047 2 787 414 1 516 934 1 270 480 3.6. Výdaje vynaložené na výzkum a vývoj – společnost měla za rok 2012 výdaje spojené s výzkumem a vývojem ve výši 15 994tis.Kč. Tyto náklady jsou vynaloženy z 68% na materiálové náklady (výroba zkušebních vzorků či prototypů) a zbytek na osobní náklady - techničtí specialisté v konstrukci, technologii, zkušebních laboratoří, ale také ve výrobě prototypů. Společnost tyto náklady sledovala v mimoúčetní evidenci. 3.7. Společnost vede soudní spor s Ministerstvem financí ČR o zaplacení Kč 65mil s příslušenstvím z titulu ručitelského závazku za již zaniklou společnost HTT Tesla Pardubice, s.r.o. Tato pohledávka byla již v minulosti ze 100% účetně ošetřena. Jiné soudní spory významného charakteru společnost nevede. Sestaveno dne: 28.února 2013 Sestavil: Ing. Ondrůšek Vladislav 23 Podpis statutárního zástupce: Příloha č. 1 Schéma organizačního uspořádání Slováckých strojíren valná hromada dozorčí rada představenstvo ÚSEK INFORMATIKY ÚSEK říZENí JAKOSTI vedoucí informatiky OBCHODNÍ ÚSEK obchodní ředitel generální ředitel ÚSEK EKON. A PERSONALISTIKY VÝR. TECH.ÚSEK finanční ředitel výrobní ředitel vedoucí řízení jak. ÚSEK NáKUPU A LOGIST. vedoucí nákupu a log. ÚSEK VNITřNí SPRáVY vedoucí vnitř. správy ÚSEK VýROBY Z 01 ÚSEK VýROBY Z 02 ÚSEK VýROBY Z 05 ÚSEK VýROBY Z 07 ÚSEK VýROBY Z 08 ÚSEK VýROBY Z 09 provozovna Uh. Brod provozovna Uh. Brod provozovna Most provozovna Postřelmov provozovna Čelákovice provozovna Zábřeh ředitel závodu 01 ředitel závodu 02 ředitel závodu 05 ředitel závodu 07 ředitel závodu 08 ředitel závodu 09 4. Zpráva dozorčí rady a.s. k roční účetní závěrce za rok 2012 V roce 2012 pracovala dozorčí rada ve složení: předseda DR člen DR člen DR zvolený zaměstnanci Ing. Luboš KRAUSKOPF RNDr. Jaromír OTENŠLÉGR Ing. Rostislav ŠRÁMEK Dozorčí rada byla v průběhu roku 2012 pravidelně informována o činnosti představenstva, hospodářské situaci společnosti a plnění jeho podnikatelského programu. Dále dohlížela především na dodržování právních předpisů, stanov akciové společnosti, plnění usnesení valné hromady a dodržování vnitřních předpisů společnosti. Dozorčí rada se mimo průběžnou kontrolní činnost jednotlivých členů sešla na šesti řádných zasedáních. Dozorčí rada neshledala v činnosti společnosti žádné závady či nedostatky. Dozorčí rada na svých zasedáních a při své operativní kontrolní činnosti průběžně sledovala činnost představenstva při konsolidaci především ekonomických, obchodních a výrobních činností v závodě 08 TOS Čelákovice, který byl integrován do Slováckých strojíren, a.s nákupem konkurzní podstaty - podniku. Dozorčí rada neshledala v této činnosti představenstva a managementu společnosti žádné závady. Dozorčí rada dále na svých zasedáních a při své operativní kontrolní činnosti, zejména účastí předsedy dozorčí rady na rozhodujících jednáních, průběžně sledovala činnost představenstva při nákupu 100% akcií společnosti Krušnohorské strojírny Komořany, a.s. a její následnou fúzi se společností Slovácké strojírny, a.s. Dozorčí rada byla průběžně informována o konsolidaci ekonomických, obchodních a výrobních činností, včetně restrukturalizace výrobní základny. Dozorčí rada neshledala při této činnosti představenstva a managementu společnosti žádné závady. Dozorčí rada v rámci své kontrolní pravomoci podrobně přezkoumala auditovanou účetní závěrku za ověřované období od 1.1.2012 do 31.12.2012 a neshledala v ní závady. Proto se jednohlasně ztotožnila s výrokem auditora, který zní: „Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti Slovácké strojírny, a.s. k 31. 12. 2012 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31.12.2012 v souladu s českými účetními předpisy." Dozorčí radě byl předložen návrh představenstva společnosti na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2012 spočívající v tom, že ze zisku po zdanění ve výši 62 047 767,02 Kč navrhuje 5 % převést do rezervního fondu a zbytek použít na navýšení nerozděleného zisku z minulých let. Dozorčí rada tento návrh projednala a vyslovila s ním jednomyslný souhlas. Dozorčí rada přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2012 vypracovanou společností v souladu s požadavkem §66a, odst. 9 Obchodního zákoníku a v souladu s §66a odst. 10 Obchodního zákoníku ji vzala na vědomí bez vyjádření výhrad. Po zhodnocení výsledků hospodaření společnosti za rok 2012, jak je zobrazuje auditem ověřená účetní závěrka včetně přílohy a zpráva představenstva, předkládá dozorčí rada valné hromadě společnosti následující stanovisko: Dozorčí rada projednala zprávu představenstva o hospodaření společnosti Slovácké strojírny, a.s. v roce 2012 a neshledala žádné závady v chodu společnosti, ani v činnosti představenstva. Na základě výroku nezávislého auditora a vlastní kontrolní činnosti dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit roční účetní závěrku společnosti za období od 1.1.2012 do 31.12.2012. Ing. Luboš KRAUSKOPF předseda dozorčí rady v.r. Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 5. Zpráva nezávislého auditora k roční účetní závěrce za rok 2012 26 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 6. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2012 Zpracovatel: Slovácké strojírny, a.s., Nivnická 1763, 688 28 Uh. Brod, IČ 00008702 jako osoba ovládaná Na základě § 66 a) a b) Obchodního zákoníku existuje mezi naší společností dále „osoba ovládaná“ a společnostmi specifikovanými v části I této zprávy dále „osoby ovládající“ vztah osoby ovládající a ovládané. Vzhledem k tomu, že s těmito společnostmi nemáme uzavřenu ovládací smlouvu, předkládáme jako statutární orgán ovládané společnosti Zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou dále jen „Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami“, čímž plníme zákonnou povinnost vyplývající z § 66 a), odst.9 Obchodního zákoníku. Část I Identifikace ovládajících a ovládaných osob 1. Osoby ovládající: přesná identifikace společnosti (obchodní důvod ovládacího vztahu (§66 a) jméno, právní forma, sídlo, IČ) a b) Obchodního zákoníku) společnost A – Macfan Entreprises Limited, 1 Majitel 100% podílu na ZJ Naousis street, Larnaca, Kypr 2. Ostatní osoby ovládané stejnou osobou ovládající: nejsou Část II Přehled uzavřených smluv a jejich plnění II.1.Výčet uzavřených smluv v účetním období 2012 1. Osoby ovládající: společnost A přesná identifikace smlouvy s uvedením v čí prospěch byla uzavřena (název smlouvy, předmět, datum uzavření, účinnost smlouvy) 1. nejsou 2.Ostatní osoby ovládané stejnou osobou ovládající: nejsou 27 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ II.2. Výčet jiných právních úkonů, které byly uskutečněny v zájmu těchto osob (tzn.nešlo o smlouvu, ale o mimosmluvní plnění na základě jednostranného právního úkonu, např.závazek z titulu ručení, popř.jednorázové plnění, na které nebyla uzavřena smlouva – není rozhodující ve prospěch jaké osoby bylo uzavřeno) 1.Osoby ovládající: společnost A přesná identifikace právního úkonu 1. nejsou 2.Ostatní osoby ovládané stejnou osobou ovládající: nejsou II.3. Výčet veškerých opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou (např. jiné smlouvy a závazky, které byly uzavřeny bez ohledu na osobu se kterou byly uzavřeny, např. vstup do jiných společností formou kapitálové účasti, nákup podniku) 1.Osoby ovládající: společnost A přesná identifikace přijatého nebo uskutečněného opatření s vyjádřením vlivu ovládající osoby 1. nejsou 2.Ostatní osoby ovládané stejnou osobou ovládající: nejsou II.4. Výčet plnění poskytnutých ovládanou osobou (pokud bylo poskytnuto ovládanou osobou plnění je třeba uvést výčet protiplnění, pokud vznikla ovládané osobě újma je třeba uvést, jak byla v daném období vyrovnána, eventuelně jak bude vyrovnána v následujícím období, pokud újma nenastala lze uvést, že smlouvy byly realizovány v cenách obvyklých) 1.Osoby ovládající: společnost A identifikace plnění výše plnění (datum, číslo dokladu…) 1. nejsou identifikace protiplnění 2.Ostatní osoby ovládané stejnou osobou ovládající: nejsou 28 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Část III Přehled ostatních obchodních vazeb spojených s činností statutárních zástupců Statutární zástupci Slováckých strojíren a.s. (SUB) působí v následujících společnostech, které mají obchodní vztah s SUB: 1. SUB CRANES a.s., Nivnická 1763, Uherský Brod (dále jen Cranes). Cranes je 100% dceřiná společnost SUB, předseda představenstva SUB ing. Jiří Rosenfeld Csc. je současně předsedou představenstva Cranes, člen představenstva SUB ing. František Lux je současně místopředsedou představenstva Cranes, člen představenstva SUB ing. Vladislav Ondrůšek je současně předsedou DR Cranes, člen představenstva SUB Daniel Rosenfeld je současně členem DR Cranes. Obchodní vztahy v roce 2012 mezi Cranes a SUB nebyly prováděny žádné obchodní ani jiné transakce. 2. SUB Trading, a.s. se sídlem Nivnická 1763, 688 01 Uh. Brod, IČ 25680749 (dále jen SUB T). SUB nemají na SUB T žádný majetkový podíl, člen představenstva SUB ing. Vladislav Ondrůšek je současně členem DR SUB T, člen představenstva SUB Daniel Rosenfeld je současně členem DR SUB T, místopředseda představenstva SUB Ing. Jan Horn je současně předsedou DR SUB T. Obchodní vztahy v roce 2012 mezi SUB T a SUB nebyly realizovány. SUB T půjčil ze svých zdrojů SUB částku Kč 850tis. za úrok 5% p.a. Z této půjčky bylo splaceno k datu zpracování této zprávy 50tis. Kč a zůstatek půjčky činí 800tis. Kč. 3. Investiční klub, a.s. se sídlem Na Příčí 25, 110 00 Praha 1, IČ 60196858 (dále jen IK). Člen DR SUB RNDr. Jaroslav Otenšlégr je současně předsedou představenstva IK. Obchodní vztahy v roce 2012 mezi SUB a IK byly v úrovni 954tis. Kč (bez DPH), jako pronájem kancelářských prostor pro potřeby SUB v Praze a poradenská činnost. 4. VS METALL, spol. s r.o. se sídlem Teplárenská 282, Most-Komořany, IČ 64651428 (dále jen VS). VS je 100% dceřiná společnost SUB. Člen představenstva SUB ing. Jan Horn je současně 2.jednatelem VS. Obchodní vztahy v roce 2012 mezi SUB a VS byly v úrovni 4.578tis. Kč (bez DPH), jako prodej kovového šrotu od SUB do VS. 5. Czech Coal POWER s.r.o. se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, IČ 27657001 (dále jen CCP). Předseda DR Ing. Luboš Krauskopf je současně i jednatelem CCP. Obchodní vztahy v roce 2012 mezi SUB a CCP v oblasti dodávek PHM, olejů, pronájmu vozidel, oprav pro SUB ve výši 12.409tis. a dodávek ze strany SUB ve výši Kč 139tis. 6. DTS Vrbenský, a.s. se sídlem Souš 7, 434 03 Most, IČ 63145251 (dále jen DTS). Předseda DR Ing. Luboš Krauskopf je současně i členem představenstva DTS. Obchodní vztahy v roce 2012 mezi SUB a DTS v oblasti poskytování služeb (kooperační práce, svoz odpadu atd) pro SUB ve výši 721tis. a poskytnutí drobných služeb ze strany SUB ve výši Kč 70tis. 7. Servis Leasing a.s. se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, IČ 60196971 (dále jen SL). Předseda DR Ing. Luboš Krauskopf je současně i členem představenstva SL. Obchodní vztahy v roce 2012 mezi SUB a SL byly jen v poskytnutí finančního a operativního leasingu pro SUB ve výši 13.478tis. 8. Výše uvedené obchodní vztahy byly realizovány za stejných nebo obdobných podmínek, jaké uplatňují SUB vůči třetím osobám. Z toho důvodu je vyloučen vznik majetkové újmy nebo jiné škody SUB. Nejsou nám známy jiné obchodní vazby (krom výše uvedených) SUB vůči jiným společnostem, ve kterých by byly ve statutárních orgánech statutární zástupci SUB. V Uherské Brodě dne 8.4.2012 Ing. Jiří Rosenfeld Csc. předseda představenstva v.r. 29 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ Část IV Stanovisko dozorčí rady Po přezkoumání Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami sestavené ovládanou osobou – statutárním orgánem společnosti Slováckých strojíren a.s. ze dne 9.4.2012 konstatujeme, že jsme neshledali nedostatků v této zprávě. V Uherském Brodě dne 9.4.2012 Ing. Luboš Krauskopf předseda dozorčí rady v.r. 30 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 7. Zpráva nezávislého auditora o ověření výroční zprávy k 31.12.2012 31 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 8. Zpráva nezávislého auditora o prověrce zprávy o vztazích mezi propojenými osobami k 31.12.2012 32 Výroční zpráva za rok 2012 _______________________________________________________________________________________________ 9. Čestné prohlášení Prohlašuji, že údaje obsažené v této výroční zprávě jsou pravdivé a odpovídají skutečnosti. Žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Slováckých strojíren a.s., nebyly vynechány. Ing. Jiří Rosenfeld Csc., předseda představenstva r.č. 480405/412 Moravská 99, Uh. Brod v.r. 33