Uložit - Pivovary Lobkowicz Group

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
Pivovary Lobkowicz Group, a.s.
se sídlem Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1716/2b, 140 78, IČO: 27258611,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
oddíl B, vložka 10035
(dále jen Společnost)
Představenstvo Společnosti tímto v souladu s § 377 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se bude konat dne 22. 6. 2016 od 13 hodin v sídle společnosti Hotel Černá Hora, a.s. na adrese Černá
Hora 3/5, PSČ 67921.
POŘAD JEDNÁNÍ
(1)
Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady.
(2)
Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů.
(3)
Rozhodnutí v souladu s § 375 ZOK o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů
Společnosti na hlavního akcionáře Společnosti, tj. společnost LAPASAN s.r.o., se sídlem Pobřežní
297/14, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 033 11 384 (dále jen LAPASAN).
(4)
Závěr valné hromady.
INFORMACE PRO VLASTNÍKY ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ
Důvod svolání valné hromady
Tato řádná valná hromada je svolávána na základě žádosti hlavního akcionáře Společnosti ze dne 15. dubna
2016 v souladu s § 375 ZOK, který navrhuje, aby valná hromada rozhodla o přechodu všech ostatních
účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře Společnosti, tj. společnost LAPASAN.
Rozhodný den
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 15. 6. 2016 (dále jen Rozhodný den). Právo účastnit se
řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k
Rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované
akcie Společnosti.
Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 1.870.000.160,- Kč (slovy: jedna miliarda osm set sedmdesát milionů jedno
sto šedesát korun českých) a je rozvržen na 11.687.501 kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě
160,- Kč na akcii. S každou akcií je spojen jeden hlas; celkový počet hlasů spojených s akciemi Společnosti
tudíž činí 11.687.501.
0115919-0000001 PRG:2266546.1
!1
Účast na valné hromadě
Prezence akcionářů na valné hromadě začíná v místě jejího konání od 11:30 hod. Při prezenci se akcionář,
zmocněnec, nebo jiný zástupce akcionáře prokáže dokladem totožnosti. Zmocněnec se rovněž prokáže
příslušnou plnou mocí nebo jiným dokumentem prokazujícím jeho oprávnění jednat za akcionáře. Pokud je
akcionářem právnická osoba, musí její zástupce rovněž předložit originál nebo ověřenou kopii výpisu
z obchodního rejstříku (případně ekvivalentní dokument), který prokazuje oprávnění tohoto zástupce jednat.
Podpis zmocnitele (právnické i fyzické osoby) na plné moci nemusí být úředně ověřen.
Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla
akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Společnosti. Pro
udělení písemné plné moci mohou akcionáři využít formulář, který Společnost zpřístupní každému v listinné
podobě v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. a v elektronické podobě na svých
internetových stránkách. Akcionáři dále mohou oznamovat Společnosti udělení plné moci k zastupování na
valné hromadě na elektronické adrese [email protected]. Pokud takové oznámení
neumožní Společnosti posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky nebo jednoznačnou
identifikaci podepsané osoby, je Společnost oprávněna požadovat doplňující informace k prokázání
zastoupení akcionáře.
Práva účastníka valné hromady
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení
záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení
obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné
hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho
Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem
určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by
oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly
v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100
slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se
svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetové stránce Společnosti.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota
dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu Společnosti, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů
návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné
hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem
způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již
možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech
akcionářů Společnosti.
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty
k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a
celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové stránce
Společnosti v části „Investoři“ a v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod.
NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEHO ZDŮVODNĚNÍ
K bodu 1 pořadu
Není předkládán žádný návrh usnesení.
0115919-0000001 PRG:2266546.1
!2
Vyjádření představenstva: Valná hromada bude zahájena a do okamžiku volby předsedy valné hromady
řízena osobou pověřenou svolavatelem.
K bodu 2 pořadu
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Štěpána Schenka, zapisovatelem Ing.
Petra Blažka, ověřovateli zápisu Ing. Pavla Hermana a Ing. Radka Placandu, osobou pověřenou sčítáním
hlasů Andreu Láznickou.
Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů Společnosti vychází z požadavků zákona a stanov Společnosti a
navazuje na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich
kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.
K bodu 3 pořadu
Návrh usnesení: V souvislosti s žádostí o svolání valné hromady Společnosti za účelem realizace práva
nuceného přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře, tedy
společnost LAPASAN, předkládá společnost LAPASAN následující návrh usnesení k tomuto bodu pořadu
valné hromady Společnosti:
Řádná valná hromada společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s., se sídlem Praha 4 – Nusle, Hvězdova
1716/2b, 140 78, IČ: 27258611, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 10035 (dále jen Společnost) v souladu s § 375 a násl. zákona č. 90/2012 sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK):
(1)
určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost LAPASAN s.r.o., se sídlem Pobřežní 297/14,
Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 033 11 384 (dále jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti
akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání této valné hromady
(tj. ke dni 15. dubna 2016) přesahovala a k rozhodnému dni pro konání této valné hromady
přesahuje 90% základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% podíl na hlasovacích
právech ve Společnosti. Tato skutečnost byla osvědčena výpisem z emise zaknihovaných cenných
papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. ze dne 12. dubna 2016 a zároveň
výpisem z emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů,
a.s., který byl vyhotoven k rozhodnému dni pro účast na této valné hromadě. Hlavní akcionář je tedy
osobou oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů ostatních
vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře v souladu s § 375 a násl.
ZOK;
(2)
rozhoduje ve smyslu § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem
účastnickým cenným papírům Společnosti ve vlastnictví vlastníků účastnických cenných papírů
Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni
uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního
rejstříku (dále jen Den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu
přejde vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti, jejichž vlastníkem budou
k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. Představenstvo Společnosti je povinno
dát bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti přechodu pokyn Centrálnímu depozitáři cenných
papírů, a.s. k zápisu přechodu vlastnického práva na Hlavního akcionáře ke všem účastnickým
cenným papírům Společnosti ve vlastnictví vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti
odlišných od Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů;
(3)
určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne všem ostatním vlastníkům účastnických cenných
papírů Společnosti protiplnění ve výši 208,- Kč (slovy: dvě stě osm korun českých) za jednu akcii
Společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč a dále určuje, že protiplnění (zvýšené o případné úroky)
poskytne Hlavní akcionář, resp. jím pověřená osoba bez zbytečného odkladu (a nejpozději do 30
dnů) po zápisu přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti na
0115919-0000001 PRG:2266546.1
!3
Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tato výše protiplnění byla
určena v souladu s ustanovením § 393 ZOK a rovná se výši nabídkové ceny (dále jen Nabídková
cena), za kterou Hlavní akcionář nabyl akcie Společnosti v rámci povinné nabídky převzetí, jejíž
doba závaznosti skončila dne 15. ledna 2016, a která byla schválena Českou národní bankou
rozhodnutím č.j. 2015/128227/CNB/570 ze dne 25. listopadu 2015 (dále jen Nabídka převzetí). V
důsledku této Nabídky převzetí se Hlavní akcionář stal hlavním akcionářem ve smyslu § 375 ZOK.
Výše protiplnění byla přezkoumána a schválena Českou národní bankou v rozhodnutí o udělení
souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných
papírů č.j. 2016/044420/CNB/570 ze dne 14. dubna 2016. Peněžní prostředky ve výši potřebné k
výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář Společnosti pověřené osobě. Skutečnost, že Hlavní
akcionář předal pověřené osobě peněžní prostředky ve výši odpovídající celkové částce protiplnění
pro všechny ostatní vlastníky účastnických cenných papírů Společnosti, doložil Hlavní akcionář
předáním potvrzení vydaného pověřenou osobou před konáním této valné hromady představenstvu
Společnosti; a
(4)
schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím pověřené osoby.
Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo bude vlastníkem účastnických cenných papírů
Společnosti ke Dni účinnosti přechodu, ledaže bude prokázán vznik zástavního práva k těmto
cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli – to neplatí, prokáže-li vlastník, že
zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo, a to nejpozději do 30 dní po Dni
účinnosti přechodu.
Zdůvodnění: Společnost LAPASAN je hlavním akcionářem ve Společnosti ve smyslu § 375 ZOK a je tedy
oprávněna požádat o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních účastnických
cenných papírů Společnosti na společnost LAPASAN. Ostatní vlastníci účastnických cenných papírů ve
Společnosti mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Výše protiplnění
byla společností LAPASAN navržena v souladu s ustanovením § 393 ZOK a rovná se výši nabídkové ceny
(dále jen Nabídková cena), za kterou LAPASAN nabyl akcie Společnosti v rámci povinné nabídky převzetí,
jejíž doba závaznosti skončila dne 15. ledna 2016, a která byla schválena Českou národní bankou
rozhodnutím č.j. 2015/128227/CNB/570 ze dne 25. listopadu 2015 (dále jen Nabídka převzetí) a je tedy dle
§ 393 ZOK považována za přiměřenou. S ohledem na výše uvedené představenstvo Společnosti doporučuje
akcionářům překládané usnesení schválit.
K bodu 4 pořadu
Není předkládán žádný návrh usnesení.
Vyjádření představenstva: Valná hromada bude po projednání všech bodů svého pořadu ukončena.
VYJÁDŘENÍ PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI K NAVRHOVANÉ VÝŠI PROTIPLNĚNÍ A
INFORMACE O URČENÍ VÝŠE PROTIPLNĚNÍ
Představenstvo Společnosti, které přezkoumalo a projednalo dne 2. 5. 2016 žádost hlavního akcionáře
předloženou v souladu s ustanovením § 375 ZEK, považuje navrhovanou výši protiplnění (tedy částku 208,Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč) za přiměřenou. Výše protiplnění navržená
společností LAPASAN se rovná výši Nabídkové ceny, za kterou LAPASAN nabyl akcie Společnosti v rámci
Nabídky převzetí. V souladu s § 393 ZOK je pak taková výše protiplnění ze zákona považována za
protiplnění přiměřené. Výše protiplnění byla rovněž přezkoumána a schválena Českou národní bankou v
rozhodnutí o udělení souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických
cenných papírů č.j. 2016/044420/CNB/570 ze dne 14. dubna 2016 (dále jen Rozhodnutí ČNB).
0115919-0000001 PRG:2266546.1
!4
VÝZVA ZÁSTAVNÍM VĚŘITELŮM
Představenstvo Společnosti tímto vyzývá všechny zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva
k účastnickým cenným papírům Společnosti, aby sdělili Společnosti písemným oznámením na adresu sídla
Společnosti existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům Společnosti.
UPOZORNĚNÍ VLASTNÍKŮM ZASTAVENÝCH ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ
Představenstvo Společnosti tímto upozorňuje ve smyslu § 380 ZOK vlastníky zastavených účastnických
cenných papírů Společnosti, že jsou povinni sdělit Společnosti (písemným oznámením na adresu sídla
Společnosti) (i) skutečnost zastavení účastnických cenných papírů Společnosti a (ii) identifikaci osoby
zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady.
INFORMACE O ZPŘÍSTUPNĚNÍ DOKUMENTŮ A MOŽNOSTI ŽÁDAT KOPIE DOKUMENTŮ
V sídle Společnosti jsou pro akcionáře Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. k dispozici k
nahlédnutí:
(1)
údaje o osobě hlavního akcionáře;
(2)
zdůvodnění výše protiplnění; a
(3)
Rozhodnutí ČNB.
Každý akcionář Společnosti má právo si zdarma vyžádat vydání kopií výše uvedených dokumentů.
V Praze dne 16. 5. 2016
představenstvo společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s.
0115919-0000001 PRG:2266546.1
!5