projekt rozdělení odštěpením
Transkript
projekt rozdělení odštěpením
PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM Společnosti ANECT holding a.s., IČO: 035 53 752, se sídlem Vídeňská 204/125, Přízřenice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 7246, ADUCID s.r.o., IČO: 036 78 091, se sídlem Vídeňská 204/125, Přízřenice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. C 86207, a ANECT a.s., IČO: 253 13 029, se sídlem Vídeňská 204/125, Přízřenice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 2113 dnešního dne ve smyslu ustanovení § 15 ve spojení s ustanoveními § 250, § 280, § 290 a § 314 zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění („zákon o přeměnách“), vyhotovily projekt rozdělení odštěpením v následujícím znění: PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM („Projekt“) 1. ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI Zúčastněnými společnostmi na rozdělení dle tohoto Projektu („rozdělení“) jsou: 1.1.1. akciová společnost s obchodní firmou ANECT holding a.s., IČO: 035 53 752, se sídlem Vídeňská 204/125, Přízřenice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 7246 („ANECT holding“), která má při rozdělení postavení nástupnické společnosti, 1.1.2. společnost s ručením omezeným ADUCID s.r.o., IČO: 036 78 091, se sídlem Vídeňská 204/125, Přízřenice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. C 86207 („ADUCID“), která má při rozdělení postavení nástupnické společnosti, (společnost ANECT holding a ADUCID dále společně označovány jako „nástupnické společnosti“), a 1.1.3. akciová společnost s obchodní firmou ANECT a.s., IČO: 253 13 029, se sídlem Vídeňská 204/125, Přízřenice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 2113 („ANECT“ nebo „rozdělovaná společnost“), která má při rozdělení postavení rozdělované společnosti; (nástupnické společnosti a rozdělovaná společnost dále společně označovány jako „zúčastněné společnosti“). Základní kapitál rozdělované společnosti ANECT činí 50 000 000 Kč, je rozdělen na 100 kusů akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 500 000 Kč, a byl zcela splacen. Akcionáři rozdělované společnosti ke dni vypracování tohoto Projektu jsou, a do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku budou, společnost ANECT holding, vlastnící 75 kusů akcií odpovídajících plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ANECT ve výši 37 500 000 Kč, a společnost ANECT, vlastnící 25 kusů vlastních akcií odpovídajících plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ANECT ve výši 12 500 000 Kč. Základní kapitál nástupnické společnosti ADUCID činí 200 000 Kč a byl zcela splacen. Společníky nástupnické společnosti ADUCID ke dni vypracování tohoto Projektu jsou, a do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku budou: 1.3.1. společnost MONAKER s.r.o., IČO: 253 12 472, se sídlem Brno, Vídeňská 204/125, PSČ 61900 („MONAKER“), s podílem ve výši 10 % odpovídajícím plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ADUCID ve výši 20 000 Kč; 1.3.2. pan Libor Neumann, datum narození 7. června 1952, bytem Brdičkova 1910/23, Stodůlky, 155 00 Praha 5 („Libor Neumann“), s podílem ve výši 10 % odpovídajícím plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ADUCID ve výši 20 000 Kč; a 1.3.3. společnost ANECT holding, s podílem ve výši 80 % odpovídajícím plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ADUCID ve výši 160 000 Kč. Základní kapitál nástupnické společnosti ANECT holding činí 2 100 000 Kč, je rozdělen na 21 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 100 000 Kč, a byl zcela splacen. 1 2. PRINCIPY ROZDĚLENÍ Rozdělovaná společnost ANECT se na základě tohoto Projektu ve smyslu § 243 odst. 1 písm. b) bod 2. zákona o přeměnách rozděluje odštěpením, aniž by zanikala, a vyčleněná část jejího jmění v rozsahu určeném v příloze č. 1 a č. 2 tohoto Projektu přejde ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na nástupnické společnosti ANECT holding a ADUCID. 3. VÝMĚNNÝ POMĚR PODÍLŮ V souladu s tímto článkem 3 Projektu nedochází v rámci rozdělení k výměně akcií rozdělované společnosti za akcie nebo podíly nástupnických společností, resp. akcionáři rozdělované společnosti nenabudou žádné podíly nebo akcie v nástupnických společnostech. V důsledku rozdělení nástupnická společnost ANECT holding v souladu s § 307 ve spojení s § 134 písm. a) nevymění sama sobě, jako akcionáři rozdělované společnosti, za své akcie, resp. jí nebudou přiděleny nové akcie na nástupnické společnosti ANECT holding, protože akcie rozdělované společnosti jsou v jejím majetku. V důsledku rozdělení žádná nástupnická společnost v souladu s § 307 ve spojení s § 134 písm. b) nevymění společnosti ANECT, jako vlastníkovi vlastních akcií, za své akcie, resp. společnosti ANECT nepřidělí nové akcie nebo podíly na dané nástupnické společnosti, protože akcie rozdělované společnosti jsou v majetku společnosti ANECT jako rozdělované společnosti. V důsledku rozdělení však dojde k přechodu těchto akcií rozdělované společnosti na nástupnickou společnost ANECT holding, čímž se nástupnická společnost ANECT holding stane jediným akcionářem rozdělované společnosti. V důsledku rozdělení nástupnická společnost ADUCID nevymění nástupnické společnosti ANECT holding, jako akcionáři rozdělované společnosti, své podíly, resp. nástupnická společnost ANECT holding nenabude podíl na nástupnické společnosti ADUCID, protože se v souladu s ustanovením § 7 až § 9 zákona o přeměnách práva na výměnu podílů nástupnické společnosti ADUCID při rozdělení vzdala. V této souvislosti nebude vyplacen nástupnické společnosti ANECT holding žádný doplatek v souladu s ustanovení § 250 odst. 3 ve spojení s § 70 odst. 3 zákona o přeměnách. S ohledem na skutečnosti uvedené v tomto článku 3 neobsahuje tento Projekt v souladu s ustanovením § 290 odst. 3 ve spojení s § 250 odst. 3 a § 70 dost. 3 zákona o přeměnách údaje o výměně podílů a o právu na podíl na zisku z vyměněných akcií podle ustanovení § 250 odst. 1 písm. b), c) a f) a § 280 odst. 1 zákona o přeměnách. Ze stejného důvodu tento Projekt neobsahuje náležitosti dle § 290 odst. 1 písm. a) až c) a f) a § 314 odst. 1 zákona o přeměnách. 4. ROZHODNÝ DEN ROZDĚLENÍ Rozhodným dnem rozdělení ve smyslu ustanovení § 10 odst. 1 zákona o přeměnách je 1. leden 2015 („rozhodný den“). V souladu s ustanovením § 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („občanský zákoník“), se od rozhodného dne rozdělení považuje z účetního hlediska jednání rozdělované společnosti ANECT týkající se vybrané částí jejího jmění, která rozdělením přechází na nástupnickou společnost ANECT holding, za jednání uskutečněná na účet společnosti ANECT holding, a jednání společnosti ANECT týkající se vybrané částí jejího jmění, která rozdělením přechází na nástupnickou společnost ADUCID, za jednání uskutečněná na účet společnosti ADUCID. Konečná účetní závěrka rozdělované společnosti a nástupnických společností bude sestavena ke dni 31. prosince 2014 a bude ověřena auditorem. Zahajovací rozvahy 2 rozdělované společnosti a nástupnických společností budou sestaveny k rozhodnému dni, tj. ke dni 1. ledna 2015, a budou v souladu s ustanovením § 12 odst. 2 zákona o přeměnách ověřeny auditorem. V souladu s § 11b zákona o přeměnách bude k zahajovacím rozvahám nástupnických společností a rozdělované společnosti k rozhodnému dni rozdělení 1. lednu 2015 připojen komentář, ve kterém bude popsáno, do jakých položek těchto zahajovacích rozvah byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky rozdělované společnosti nebo jak jinak s nimi bylo naloženo. Část nerozděleného zisku rozdělované společnosti ve výši 50 660 127,46 Kč (slovy: padesát milionů šest set šedesát tisíc jedno sto dvacet sedm korun českých a čtyřicet šest haléřů), která podle tohoto projektu přechází v důsledku rozdělení na nástupnickou společnost ANECT holding, bude ve shodné výši převzata do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti ANECT holding jako položka nerozděleného zisku. 5. PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ A VLASTNÍKŮ JINÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ, KTERÉ NEJSOU AKCIEMI Rozdělovaná společnost ani nástupnické společnosti nevydaly žádné dluhopisy. Nástupnické společnosti proto neposkytnou vlastníkům emitovaných dluhopisů žádná práva, ani pro ně nejsou navrhována žádná opatření ve smyslu § 250 odst. (1) písm. e) zákona o přeměnách. Rozdělovaná společnost ani nástupnické společnosti nevydaly žádné jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy. Nástupnické společnosti proto neposkytnou vlastníkům takových jiných cenných papírů žádná zvláštní práva a nejsou pro ně ani navrhována žádná opatření ve smyslu § 290 odst. (1) písm. e) zákona o přeměnách. 6. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY VE SMYSLU § 250 ODST. 1 PÍSM. G) ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH Rozdělovaná společnost ani nástupnické společnosti neposkytují a neposkytnou žádné zvláštní výhody členům svých statutárních orgánů ani žádné jiné osobě ve smyslu § 250 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách. 7. ÚDAJE O PŘECHÁZEJÍCÍCH ZAMĚSTNANCÍCH ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI Žádní zaměstnanci rozdělované společnosti se v důsledku rozdělení nestávají zaměstnanci nástupnické společnosti ANECT holding. Zaměstnanci uvedení v příloze č. 2 tohoto Projektu se v důsledku rozdělení stávají zaměstnanci nástupnické společnosti ADUCID. 8. MAJETEK A DLUHY PŘECHÁZEJÍCÍ NA NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI Na nástupnickou společnost ANECT holding přechází majetek a dluhy rozdělované společnosti uvedené v příloze č. 1 tohoto Projektu, včetně veškerého jejich příslušenství (a včetně příslušné části účetní položky odložené daně). Na nástupnickou společnost ADUCID přechází majetek a dluhy rozdělované společnosti uvedené v příloze č. 2 tohoto Projektu včetně veškerého jejich příslušenství (a včetně příslušné části účetní položky odložené daně). Pro vyloučení všech pochybností se stanoví, že veškeré přírůstky a úbytky, ke kterým dojde v souvislosti s majetkem a dluhy evidovanými v účetnictví rozdělované společnosti, jež tvoří odštěpovanou část jmění přecházející na jednotlivé nástupnické 3 společnosti podle tohoto článku projektu, evidované v účetnictví rozdělované společnosti v období od rozhodného dne do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, přecházejí a vznikly na účet této nástupnické společnosti. Pro vyloučení všech pochybností se stanoví, že kromě přírůstků a úbytků, které na nástupnické společnosti přecházejí na základě čl. 8.3 tohoto projektu, přechází na příslušnou nástupnickou společnost veškerý další majetek a dluhy rozdělované společnosti, které byly rozdělovanou společností nabyty, resp. které vznikly, po rozhodném dni, avšak přede dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, o němž, resp. o nichž je účtováno v rámci vnitropodnikové evidence vedené rozdělovanou společností v souvislosti s odštěpovanou částí jmění, jakož i majetek a dluhy nezachycené v této evidenci, které s tímto majetkem a těmito dluhy bezprostředně ekonomicky souvisí. 9. ZMĚNA ZAKLADATELSKÝCH LISTIN ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ Stanovy rozdělované společnosti se v důsledku rozdělení nemění. Stanovy nástupnické společnosti ANECT holding se v důsledku rozdělení nemění. Společenská smlouva nástupnické společnosti ADUCID se v důsledku rozdělení nemění. 10. ÚDAJE O VLIVU ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM NA AKCIE DOSAVADNÍCH AKCIONÁŘŮ ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI ANECT HOLDING Rozdělení nebude mít žádný vliv na akcie dosavadních akcionářů rozdělované společnosti ani nástupnické společnosti ANECT holding ve smyslu zákona o přeměnách. V důsledku rozdělení nedochází ke změně výše základního kapitálu rozdělované společnosti. Po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku bude i nadále výše základního kapitálu rozdělované společnosti činit 50 000 000 Kč. Akcie rozdělované společnosti nepodléhají výměně, nezvyšuje se ani nesnižuje jejich jmenovitá hodnota, nemění se jejich druh ani forma, nedochází k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry ani naopak. V důsledku rozdělení nedochází ke změně výše základního kapitálu nástupnické společnosti ANECT holding. Po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku bude i nadále výše základního kapitálu nástupnické společnosti ANECT holding činit 2 100 000 Kč. Akcie společnosti ANECT holding nepodléhají výměně, nezvyšuje se ani nesnižuje jejich jmenovitá hodnota, nemění se jejich druh ani forma, nedochází k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry ani naopak. 11. DOZORČÍ RADA NÁSTUPNICKÝCH SPOLEČNOSTÍ Vzhledem k tomu, že v důsledku rozdělení se žádní zaměstnanci rozdělované společnosti nestanou zaměstnanci nástupnické společnosti ANECT holding a dle stanov nástupnické společnosti ANECT holding se žádná místa v dozorčí radě neobsazují zástupci zaměstnanců, v důsledku rozdělení se nijak nezmění složení dozorčí rady nástupnické společnosti ANECT holding a žádné místo v dozorčí radě nástupnické společnosti ANECT holding nebude ani nadále vyhrazeno osobě volené zaměstnanci společnosti. Z těchto důvodů tento Projekt neuvádí další údaje ve smyslu ustanovení § 290 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách. 4 Vzhledem k tomu, že nástupnická společnost ADUCID jako společnost s ručením omezeným v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („zákon o obchodních korporacích“), nezřídila dozorčí radu a dozorčí rada ve společnosti ADUCID ani v důsledku rozdělení zřízena nebude, neuvádí tento Projekt ani žádné údaje o obsazení dozorčí rady nástupnické společnosti ADUCID. 12. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Rozdělení nepodléhá povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, protože zúčastněné společnosti jsou již nyní součástí jednoho podnikatelského seskupení se společným řízením a nejsou ekonomicky samostatnými soutěžiteli. Rozdělením tedy nedojde ke spojení na trhu dříve samostatně působících soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění. Veškeré přílohy tohoto Projektu jsou jeho nedílnou součástí. Další práva a povinnosti zúčastněných společností, jakož i dalších osob, se v důsledku rozdělení řídí českým právním řádem, zejména příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách, občanského zákoníku, a zákona o obchodních korporacích. Shora uvedený projekt rozdělení vyhotovily a odsouhlasily statutární orgány zúčastněných společností. V ________________ dne ________________ Za: ANECT holding a.s. ___________________________ Ing. Miroslav Řihák, člen představenstva V ________________ dne ________________ Za: ADUCID s.r.o. ___________________________ Ing. Miroslav Řihák, jednatel V ________________ dne ________________ Za: ANECT a.s. ___________________________ Ing. Miroslav Řihák, předseda představenstva 5 PŘÍLOHA č. 1 PROJEKTU ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SPOLEČNOSTI ANECT A.S. SLOUČENÍM SE SPOLEČNOSTÍ ANECT HOLDING A.S. A SPOLEČNOSTÍ ADUCID S.R.O. JMĚNÍ PŘECHÁZEJÍCÍ NA NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST ANECT HOLDING 1. PŘECHÁZEJÍCÍ MAJETEK Na nástupnickou společnost ANECT holding přechází v důsledku rozdělení níže uvedené movité věci ve vlastnictví rozdělované společnosti ANECT, včetně veškerého jejich příslušenství: 1.1.1. 25 kusů vlastních akcií rozdělované společnosti ANECT znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 500 000 Kč; 1.1.2. 66 kusů kmenových akcií společnosti ANECT a.s., IČO: 35 787 546, se sídlem Jarošova 1, Bratislava 831 03, Slovenská republika, zapsané ve slovenském obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka číslo: 2431/B, znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 500 EUR; 1.1.3. 70% podíl ve společnosti ANECT PTY LTD, reg. č.: 158 921 432, se sídlem Chiswick NSW 2046, Australské společenství. Na nástupnickou společnost ANECT holding přechází v důsledku rozdělení nerozdělený zisk rozdělované společnosti ve výši 50 660 127,46 Kč (slovy: padesát milionů šest set šedesát tisíc jedno sto dvacet sedm korun českých a čtyřicet šest haléřů). 2. VZTAH PŘÍLOHY K PROJEKTU ROZDĚLENÍ Tato Příloha č. 1 tvoří nedílnou součást Projektu rozdělení odštěpením společnosti ANECT a.s. sloučením se společností ANECT holding a.s. a společností ADUCID s.r.o.. Není-li v této Příloze č. 1 stanoveno výslovně jinak, mají všechny zkratky a termíny stejný význam, jaký mají podle Projektu. 1 PŘÍLOHA č. 2 PROJEKTU ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SPOLEČNOSTI ANECT A.S. SLOUČENÍM SE SPOLEČNOSTÍ ANECT HOLDING A.S. A SPOLEČNOSTÍ ADUCID S.R.O. JMĚNÍ PŘECHÁZEJÍCÍ NA NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST ADUCID 1. OBECNÉ VYMEZENÍ PŘECHÁZEJÍCÍHO MAJETKU A DLUHŮ Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení veškerý majetek a dluhy evidované v účetnictví rozdělované společnosti na hospodářských střediscích 800 – ADUCID a 810- ADUCID development zahrnující zejména majetek a dluhy uvedené v následujících částech 2 a 3 této přílohy projektu rozdělení včetně jejich příbytků a úbytků ve smyslu článků 8.3 a 8.4 projektu rozdělení a dále také majetku a dluhů, které s tímto jinak ekonomicky souvisí. 2. PŘECHÁZEJÍCÍ MAJETEK Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedený majetek ve vlastnictví rozdělované společnosti, včetně veškerého jejich příslušenství (a včetně příslušné části účetní položky odložené daně): Účet 013003/073.001 041004 Označení Ev.č. 110000049 - software ALUCID software ADUCID Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené movité věci evidované na analytickém účtu č. 022002: Ev. číslo Označení majetku 110000041 ALUCIDF5-BIG-1600-RE-R 110000042 ALUCIDF5-BIG-1600-RE-R 110000043 PASSIVE -Storage Works 140000005 HP DL380pG8 1 Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené dluhy evidované jako náklady příštích období: (účet 381.003): Karta časového rozlišení 0000567 0000568 0000569 0000570 Prvnotní doklad (faktura došlá) / Smluvní strana FD11400549 - Doc.Ing.Jindřich Špaček - ochranné známky FD11400548 - Doc.Ing.Jindřich Špaček - ochranné známky FD11400171 - Doc.Ing.Jindřich Špaček - ochranné známky FD11400100 - Doc.Ing.Jindřich Špaček - ochranné známky Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené rezervy: Účet Označení 459001 rezerva Alucid 459012 rezerva ADUCID Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedený majetek v operativní evidenci, alokovaný na hospodářském středisku 800 – ADUCID, popř. 810- ADUCID development: Reference 0006196/0001 0006287/0001 0006339/0001 0006610/0001 0006358/0001 0006370/0001 0006371/0001 0005576/0001 0006426/0001 0006434/0001 Název subjektu 4 GB DDR3 1333 MHz PC3-10600 Samsung I5800 Galaxy 3 astah* professional V6.6.3 1 User Licens nb Lifebook E751 - 15.6" 1600x900 mat, i Advanced Installer Enterprise JIRA 25 Users: Commercial License Confluence 25 Users: Commercial License NB Lifebook S760 13,3" LED CAM/i5-520M/4 nb FUJITSU NTB Lifebook S752 - 14" 1600x MindManager 2012 Upgrade výrobní číslo FPCEM626BP DSCD001268 2ad98f7aebf3b14a9dc79aa3faf218 DSBF004484 DSCU001358 Útvar 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 2 Reference 0006435/0001 0006436/0001 0006600/0001 0006634/0001 0006664/0001 0006664/0002 0006664/0003 0006664/0004 0006785/0001 0006831/0001 0006869/0001 0006870/0001 0006995/0001 0006996/0001 0007018/0001 0006954/0001 0006893/0001 0006894/0001 0006898/0001 0006968/0001 0007167/0001 0007177/0001 0007254/0001 0007176/0001 0005035/0001 0006482/0001 0006517/0001 0006517/0002 Název subjektu Mindjet MindManager 2012 for Windows HTTP Analyzer Full Edition - Commercial ZyXEL GS-108B v2 8-port Gigabit Ethernet BenQ LCD GW2460HM Black 24”W / VA LED / HP 450GB 6G SAS 15K LFF Dual Port HP 450GB 6G SAS 15K LFF Dual Port HP 450GB 6G SAS 15K LFF Dual Port HP 450GB 6G SAS 15K LFF Dual Port Pouzdro Speck CandyShell Case pro iPhone VeriSign Code Signing Certificates for M HP iLO Adv E-LTU inc 1yr TS&U SW 4GB 2Rx4 PC3-10600R-9 Kit Transcend JetFlash 810 8GB Patriot Supersonic Boost XT 8GB USB 3.0 D-Link DWR-116 3G/4G WiFi router 802.11b Apple MAC Developer Program MT Sony Xperia Go - Žlutý mt Samsung I8190N Galaxy S III mini - mo D-Link Hi-Speed USB 2.0 7-Port Hub Google Nexus7 by Asus 7 (2013)/32G/2G/B/ Symantec EV Code Signing Nokia WS-10 Proximity Sensor / Treasure PKR1 PKR1 Prestigio PKR1 2-pack, přívěše Kingston DataTraveler 100 G3 16GB SecureCRT - platform Winds 98/ME/NT/2000 VeriSign Code Signing Certificates for M Data Acquisition Modules: DLP-232PC Data Acquisition Modules: DLP-232PC výrobní číslo S122E19004761 ETCAC08264SL0 SGN307700U SGN3077017 SGN307701C SGN307701G 760557825319 815530013242 78542E94DFCF 355113057857064 356036055365880 DBOKBC141942 6438158641778 740617211702 Útvar 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 800 3 Reference 0006519/0001 0006519/0002 0006558/0001 0006787/0001 0006788/0001 0006797/0001 0007142/0001 0007266/0001 0005597/0002 0005603/0001 0006521/0001 0002281/0014 0003934/0001 0001793/0001 0007249/0001 0005730/0001 0006657/0001 0006804/0001 0004981/0001 0006762/0001 0003276/0001 0007115/0001 0007194/0001 0006047/0001 0006945/0001 0006872/0001 0006675/0001 0006658/0001 Název subjektu prototypu dvoustranného DPS rozměr 100x5 prototypu dvoustranného DPS rozměr 100x5 IrfanView - komerční licence (1-10 uživa Dokovací stanice Belkin pro iPhone 5 Case Logic MLC116 do 16" Seagate 600 Pro SSD 480GB brašna TRUST Sydney Carry Bag for 16" la HP DL380 G3 CP-7940, Manager Set (w/User License) Dicota Classic Compact 15" - 16" mt HTC Desire C - černý Zámek na notebook T-lock, vč.lanka, L GENIUS klávesnice SlimStar Pro,Multimedi myš GeniusPowerScrollEyeSilver USB+PS/2 MT Samsung Galaxy P5110 TAB DELL P2210H LCD22" Wide Professional/5ms Sim Karta Nabíječka pro iPhone 5, iPad mini - 3v1 Dicota Take.Off Sport Black - batoh na n MT iPhone 5 16GB - bílý Dicota Keeper MT iPhone 5C 16GB - bílý Nano SIM Adapter HTC Desire Bronzová / Hnědá MT Alcatel One Touch IDOL - stříbrný MT HTC One - stříbrný MT iPhone 4S 16GB myš Logitech OEM B58 Optical 3-tlačítkov výrobní číslo Z3Y000MS 809EKJNZ2B 000AF470434E 352276054006473 108747000914 RF2D409GQAA CN0T735R6418002R0C8L 13554000170846 358830050918182 356812041101856 869796013501054 357864057162255 13182006344809 Útvar 800 800 800 800 800 800 800 800 810 810 800 810 810 810 800 810 724427332 810 810 810 800 810 800 810 810 800 800 800 810 4 Reference 0006042/0001 0006751/0001 0006428/0001 0006298/0001 0007003/0001 0006956/0001 0007022/0001 0007183/0001 0004041/0001 0001824/0001 0006928/0001 0004681/0001 0004394/0001 0004394/0002 0003559/0001 0005597/0090 0005694/0001 0005718/0001 0005263/0001 0003402/0001 0003404/0001 0005620/0001 0005629/0001 0005597/0191 0004064/0001 0003966/0001 0001870/0017 0003818/0001 Název subjektu nb Lifebook S760 13,3" LED CAM/i5-560M/4 FUJITSU LCD SL23T-1 LED, 23" matný, 1920 Kingston 8GB, DDR3, 1066MHz, SODIMM (kit MacBook Pro Apple Mac mini i7 2.3GHz/4G/1T/OS X MT Sony Xperia L - černý MT iPhone 5S 16GB - zlatý MT Nokia Lumia 635 - černý DChip-00000CB7B4DA nb Lifebook C1020 P4 2.2 15" XPP mobilní telefon LG P710 Optimus L7 II, t GENIUS klávesnice SlimStar 100, USB+PS2, SODIMM DDR2 2GB, PC5300(667MHz), CL5, Ki SODIMM DDR2 2GB, PC5300(667MHz), CL5, Ki Dicota BACPAC MISSION PURE BLACK CP-7940, Manager Set (w/User License) Baterie T6 power do notebooku Fujitsu E8 nbFUJITSU Lifebook E780 FP 15.6"HD+, Cor LCD monitor 24" LCD SAMSUNG 2443NW myš Logitech B58 White Optical USB/PS2 O Zámek na notebook T-lock, vč.ocelového l DICOTA ClassicSquare 13''/14'' NB Lifebook S760 13,3" LED CAM/i5-520M/4 CP-7940, Manager Set (w/User License) FSC 1 GB DDR2-667 (pro Lifebook E8310, E nb Lifebook E8310 Core 2 Duo T7300 /15" sim karta Eurotel - zeměstnanci Brno DChip-00000A6396FF výrobní číslo DSBF045518 YV4D143839 SW80181FGAT SC07MG0P8DWYM 357865054191874 352015064102751 353652069240324 YBDM262099 356116053068114 0014A8EBCCB7 YL4B005119 MY24HMAS600871 DSBF005112 000AF434F166 YK8J056778 420724427207 Útvar 810 810 810 810 810 800 800 800 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 800 800 800 800 800 800 800 5 Reference 0005753/0017 0007179/0001 0004363/0001 0004368/0001 0005944/0001 0006667/0001 0002708/0001 0006885/0001 0006254/0001 0006826/0001 0006827/0001 0006685/0001 0005358/0001 0001871/0055 0005597/0073 0004427/0001 0005597/0084 0002918/0001 0007109/0001 0006983/0001 0005905/0001 0004374/0001 0004383/0001 0001871/0064 0002281/0037 0006372/0001 0005773/0001 0005452/0002 Název subjektu Total Commander v7.50a ESD WD SCORPIO BLACK WD7500BPKX 750GB SATAII myš Logitech B58 White Optical USB/PS2 O GENIUS klávesnice SlimStar Pro,Multimedi SODIMM DDR2 2GB, PC5300(667MHz), A-DATA, MT Samsung I9100 Galaxy S II - černý NIC Repotec (PCMCIA, 1Gbps CardBus, 32bi iPhone 5s 64 GB vesmírně šedý Neblokovan DChip-00000C9AE76A nb Lifebook S761 vPro 13,3" LED MG HD/CA Portreplikátor\AC Adapter\EU-Cable Kit p mt Samsung S6500 Galaxy S III - Bílý Microsoft Wireless Desktop 3000 BlueTrac sim karta Eurotel - zaměstnanci Praha CP-7940, Manager Set (w/User License) DChip-00000C9A64ED CP-7940, Manager Set (w/User License) BenQ LCD FP 91G+ Silver-Black 19"/8ms/55 QualysGuard Vulnerability Management Sub Intel 530 SSD disk 2.5" SATA III, čtení DICOTA BacPac Xtreme BLACK - batoh na no SODIMM DDR2 2GB, PC5300(667MHz), CL5, Ki nb Lifebook E8310 15"SXGA+/T9300/2GB/16 sim karta Eurotel - zaměstnanci Praha Zámek na notebook T-lock, vč.lanka, L DChip-00000CB852CD CP-7940 Cisco IP Phone myš Genius Traveler 620 Laser USB wirele výrobní číslo WXD1E64FJWUZ 354155052855834 051EG14521 358687052813153 DSCC014715 355994058879979 420724427724 0014A8EAB6F0 000AF47040E5 ET54606389SL0 CVDA408200QB2403GN YK8J096513 420724427236 001A6D53DA10 Útvar 800 800 800 800 800 800 800 800 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 810 800 800 800 6 Reference Název subjektu 0001871/0075 sim karta Eurotel - zaměstnanci Praha 0006741/0001 nb FUJITSU LIFEBOOK E752 HM76 15,6" (S26 výrobní číslo 420724427337 DSCN530113 Útvar 800 800 Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení finanční prostředky ve výši 64 986 461 Kč (slovy: šedesátčtyři milionů devět set osmdesátšest tisíc čtyři sta šedesát jedna koruna česká). 3. PŘECHÁZEJÍCÍ ZÁVAZKY Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené smluvní vztahy: Číslo smlouvy Název smlouvy ANECT/ADUCID/LN/1501 Dohoda o právech duševního a průmyslového vlastnictví A ANECT/ADUCID/MR/1501 Dohoda o právech duševního a průmyslového vlastnictví A ANECT/ADUCID/VI/1301 ALUCID PARTNERSHIP AGREEMENT ANECT/ADUCID/VT/1301 Smlouva o obchodní spolupráci ANECT/ADUCI/DK/1201 Smlouva o dílo ANECT/ADUCID/TJ/1301 Rámcová smlouva o spolupráci ANECT/ADUCID/DS/1201 Rámcová smlouva o spolupráci ANECT/ADUCID/VK/1201 Smlouva o dílo ANECT/ADUCID/DR/1401 Dohoda o pracovní činnosti ANECT/ADUCID/IT/1401 Dohoda o pracovní činnosti ANECT/ADUCID/KPMG/1501 Smlouva o dílo 7 Smluvní závazkové vztahy v projektu rozdělení výslovně neuvedené, jejichž účastníkem je rozdělovaná společnost, přecházejí na nástupnickou společnost ADUCID v té části a v tom rozsahu, ve kterém práva a povinnosti z daného smluvního závazkového vztahu souvisejí se zajištěním činnosti nástupnické společnosti či se k její činnosti vztahují. Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené ochranné známky: Název ochranné známky Č. přihlášky/zápisu Registrační úřad (Stát) Alucid Aducid Aducid Peig Peig DII DII 005995287 012134557 86063632 5995295 86185836 12791315 86253430 OHIM (EU včetně ČR) OHIM (EU včetně ČR) USPTO (USA) OHIM (EU včetně ČR) USPTO (USA) OHIM (EU včetně ČR) USPTO (USA) Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené patenty: Název patentové přihlášky METHOD OF ESTABLISHING PROTECTED ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN VARIOUS ELECTRONIC DEVICES, ESPECIALLY BETWEEN ELECTRONIC DEVICES OF ELECTRONIC SERVICE PROVIDERS AND ELECTRONIC DEVICES OF USERS OF ELECTRONIC SERVICE METODO PARA ESTABLECER COMUNICACION ELECTRONICA Č. přihlášky Stát Stav 8,353,010 US2010/0205661 A1 USA Patent udělen 8.1.2013 MX/a/2010/003845 Mexiko Patent udělen 7.3.2012 8 Název patentové přihlášky Č. přihlášky PROTEGIDA ENTRE VARIOS DISPOSITIVOS ELECTRONICOS, ESPECIALMENTE ENTRE LOS DISPOSITIVOS ELECTRONICOS DE PROVEEDORES DE SERVICIOS ELECTRONICO Y LOS DISPOSITIVOS ELECTRONICOS DE USUARIOS DE SERVICIO ELECTRONICO Stát Stav Čína Patent udělen 3.12.2014 METHOD OF ESTABLISHING PROTECTED ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN VARIOUS ELECTRONIC DEVICES, ESPECIALLY BETWEEN 1020107007809 ELECTRONIC DEVICES OF 1020100056555 ELECTRONIC SERVICE PROVIDERS AND ELECTRONIC DEVICES OF USERS OF ELECTRONIC SERVICE Jižní Korea Patent udělen 6.8.2012 ЗАЩИЩЕННЫЙ МЕТОД УСТАНОВЛЕНИЯ ЭЛЕКТРОННОЙ СВЯЗИ МЕЖДУ РАЗЛИЧНЫМИ ЭЛЕКТРОННЫМИ УСТРОЙСТВАМИ, ОСОБЕННО МЕЖДУ ЭЛЕКТРОННЫХ RU2010118403 УСТРОЙСТВ ЭЛЕКТРОННЫХ УСЛУГ И ЭЛЕКТРОННЫХ УСТРОЙСТВ ПОЛЬЗОВАТЕЛЕЙ ЭЛЕКТРОННОГО СЕРВИСА. Rusko Patent udělen 4.1.2012 种在多种电子设备,尤其是在电子服务提 供商的电子设备和电子服务用户的电子 设备之间建立受保护的电子通信的方法 200880109956.8 101816164 9 Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené vynálezy včetně všech souvisejících patentových řízení (podaných přihlášek): Název patentové přihlášky Způsob navazování chráněné elektronické komunikace mezi různými elektronickými prostředky, zejména mezi elektronickými prostředky poskytovatelů elektronických služeb a elektronickými prostředky uživatelů elektronických služeb METHOD OF ESTABLISHING PROTECTED ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN VARIOUS ELECTRONIC DEVICES, ESPECIALLY BETWEEN ELECTRONIC DEVICES OF ELECTRONIC SERVICE PROVIDERS AND ELECTRONIC DEVICES OF USERS OF ELECTRONIC SERVICE METHOD OF ESTABLISHING PROTECTED ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN VARIOUS ELECTRONIC DEVICES, ESPECIALLY BETWEEN ELECTRONIC DEVICES OF ELECTRONIC SERVICE PROVIDERS AND ELECTRONIC DEVICES OF Č. přihlášky Stát Stav PV 2007-713 ČR V řízení PCT/CZ2008/000077 WIPO (mezinárodní přihláška) Obdržena mezinárodní rešerše 08784158 EU (evropský patentový úřad) V řízení 10 Název patentové přihlášky USERS OF ELECTRONIC SERVICE METHOD OF ESTABLISHING PROTECTED ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN VARIOUS ELECTRONIC DEVICES, ESPECIALLY BETWEEN ELECTRONIC DEVICES OF ELECTRONIC SERVICE PROVIDERS AND ELECTRONIC DEVICES OF USERS OF ELECTRONIC SERVICE METHOD OF ESTABLISHING PROTECTED ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN VARIOUS ELECTRONIC DEVICES, ESPECIALLY BETWEEN ELECTRONIC DEVICES OF ELECTRONIC SERVICE PROVIDERS AND ELECTRONIC DEVICES OF USERS OF ELECTRONIC SERVICE METHOD OF ESTABLISHING PROTECTED ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN VARIOUS ELECTRONIC DEVICES, ESPECIALLY BETWEEN ELECTRONIC DEVICES OF ELECTRONIC SERVICE PROVIDERS AND ELECTRONIC DEVICES OF Č. přihlášky Stát Stav L80006095CA (2,702,220) Kanada V řízení PI0817032-0 Brazílie V řízení 974/MUMNP/2010 Indie V řízení 11 Název patentové přihlášky USERS OF ELECTRONIC SERVICE Způsob autentizace bezpečného datového kanálu SECURED DATA CHANNEL AUTHENTICATION IMPLYING A SHARED SECRET Způsob zadávání tajné informace do elektronických digitálních zařízení Method of entering secret information to electronic digital devices Způsob navazování parametrizovatelné chráněné elektronické komunikace mezi různými elektronickými prostředky Č. přihlášky Stát Stav PV 2013-373 ČR V řízení WO/2014/187436 WIPO (mezinárodní přihláška) Obdržena mezinárodní rešerše PV 2013-558 ČR V řízení WO2015003672 WIPO (mezinárodní přihláška) Obdržena mezinárodní rešerše PV 2009-281 ČR Řízení ukončeno Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené internetové domény: Název domény Datum registrace Registrátor www.Aducid.com 5.11.2014 ACTIVE 24, s.r.o. www.Alucid.eu 2. 9. 2008 ACTIVE 24, s.r.o. www.Alucid.cz 2. 9. 2008 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid.cz 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidSystems.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. 12 Název domény www.AducidSystems.com Datum registrace 13. 6. 2013 Registrátor ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Systems.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Systems.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidIdentity.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidIdentity.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Identity.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Identity.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidSecurity.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidSecurity.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Security.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Security.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidCyberID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidCyberID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-CyberID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-CyberID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Cyber-ID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Cyber-ID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidCyberIdentity.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidCyberIdentity.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. 13 Název domény www.Aducid-Cyber-Identity.eu Datum registrace 13. 6. 2013 Registrátor ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-Cyber-Identity.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidCyID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidCyID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-CyID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-CyID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducidID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-ID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-ID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducideID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.AducideID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-eID.com 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. www.Aducid-eID.eu 13. 6. 2013 ACTIVE 24, s.r.o. Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené dluhy z obchodních vztahů (321.001) – faktury došlé: FD11402217 FD11402232 FD11402215 14 Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedené dohadné položky pasivní (389.000) doklad poznámka ID11400867 Programátorské práce Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení závazek ze zápůjčky vyplývající z dohody o změně obsahu závazku uzavřené dne 31.12.2014 mezi rozdělovanou společností a nástupnickou společností ANECT holding. 4. PŘECHÁZEJÍCÍ ZAMĚSTNANCI Na nástupnickou společnost ADUCID přechází v důsledku rozdělení níže uvedení zaměstnanci rozdělované společnosti ANECT: Osobní číslo Úsek Útvar Pracovní funkce 000625 810 ADUCID Development Administrátor 000063 810 ADUCID Development Projektant 000056 810 ADUCID Development Vedoucí odd. 000435 810 ADUCID Development Programátor 000029 800 ADUCID Product Manager 000629 800 ADUCID Obchodník Vedle veškerých mzdových nákladů výše uvedených zaměstnanců bude za plnění na účet nástupnické společnosti ADUCID považována také veškerá mzda poskytnutá rozdělovanou společností zaměstnanci osobní číslo 000638, pozice Programátor na úseku 810, útvar ADUCID Development za období od rozhodného dne rozdělení do dne skončení jeho pracovního poměru, tj. 31. března 2015. 5. VZTAH PŘÍLOHY K PROJEKTU ROZDĚLENÍ Tato Příloha č. 2 tvoří nedílnou součást Projektu rozdělení odštěpením společnosti ANECT a.s. sloučením se společností ANECT holding a.s. a společností ADUCID s.r.o.. Není-li v této Příloze č. 2 stanoveno výslovně jinak, mají všechny zkratky a termíny stejný význam, jaký mají podle Projektu. 15 16