NOVALIA – Convertible note a Opční programy

NOVALIA – Convertible note a Opční programy

1
18. května 2016
2
Vítejte v Prague Startup Centre
Jakub Císař
www.novalia.cz
3
NOVALIA
Právníci pro startupy a investory
4
NOVALIA
Právníci pro startupy a investory
★ 8 partnerů - advokátů
★ projektové odměňování
★ všechny obory komerčního práva
5
Proč jste dnes tady?
CONVERTIBLE NOTE
OPČNÍ PROGRAMY
★ Čekám investici
★ Chci motivovat spolupracovníky
★ Chystám investici
★ Chci se opčního programu
účastnit
★ Zajímá mě to
6
Convertible Note
★ Investiční nástroj používaný v USA (Note x Bond x Loan)
★ Kombinace půjčky a peněz za podíl na společnosti
Kolik?
Kolik?
Splatnost?
Jak velký podíl?
Úrok ?
7
Convertible Note
★ Investor půjčuje společnosti peníze
★ Půjčka se může změnit na podíl ve společnosti
PROČ NE ROVNOU PODÍL?
★ Rychlost a jednoduchost
★ Postavení věřitele vs. postavení společníka
○ Pořadí nároků
○ Kontrola nad společností
★ Dohadování o velikosti podílu (= o hodnotě společnosti)
8
Convertible Note – základy z USA
OBVYKLÉ POUŽITÍ V USA
★ Dostatečně velké nové financování = konverze
★ Použiji novou hodnotu společnosti (cenu akcií pro nového
investora)
★ Původní investor získá za svoji půjčku akcie se slevou
(CONVERSION DISCOUNT)
PŘÍKLAD:
✓ Celkově jsem půjčil přes convertible note 100.000 $, sleva 20%
✓ Nový investor získává akcie za cenu 100 $ za akcii.
⇒ Moje cena po slevě je 80 $, dostanu 100.000 / 80 = 1.250 akcií
9
Convertible Note – základy z USA (2)
★ Co když hodnota společnosti ohromně vzroste a nový investor
platí za akcie vysokou cenu?
⇒ původní investor dostane jen malý kousek společnosti a
nevydělá tolik na růstu společnosti
★ Sjednáme maximální hodnotu společnosti, ze které se počítá cena
akcií: VALUATION CAP
10
Convertible Note – základy z USA (3)
PŘÍKLAD:
✓ Celková jsem půjčil přes convertible note 100.000 $,
sleva 20%, valuation cap 1.000.000 $
✓ Nový investor získává akcie za cenu 100 $ za akcii, cena byla
určená z hodnoty společnosti 2.000.000 $.
⇒ Protože valuace byla dvakrát vyšší než limit, musím cenu za
akcii dělit dvěma a moje cena za akcii je 50 $ za kus.
⇒ Dostanu 100.000 / 50 = 2.000 akcií
11
Convertible Note – situace v ČR
Nejde o běžně používaný nástroj
★ Limity českého práva
○ Dluhopis nebo jiný cenný papír?
○ Akcie nebo podíl
★ Chybí standard
★ Smluvní úprava – KONVERTIBILNÍ ÚVĚR
12
Konvertibilní úvěr – situace v ČR (2)
FUNGUJÍ JEŠTĚ VÝHODY?
★ Rychlost a jednoduchost
○ Méně dokumentů a formalit
○ Složitější hlavní smlouva
★ Postavení věřitele vs. postavení společníka
○ Podle typu investora
★ Dohadování o velikosti podílu (= o hodnotě společnosti)
13
Konvertibilní úvěr – shrnutí
POUŽITÍ
★ Volnější vztah startup - investor
★ Rychlejší provedení, lze i větší množství
HLAVNÍ PARAMETRY
★ Kdy dojde ke konverzi
★ Jak velký podíl (Diskont, Limit pro valuaci)
★ Práva investora ohledně vedení a rozhodování
○ Preference investora
14
Opční programy
PODÍL NA SPOLEČNOSTI PRO DŮLEŽITÉ ZAMĚSTNANCE
★ Motivace
★ Cash-flow (sweat for equity)
ESOP: Employee Stock Ownership/Option Plan
ESO:
Employee Stock Option
15
Opční programy – základní parametry
MOŽNOST KOUPIT SI PODÍL NA SPOLEČNOSTI
★ Opční plán
★ Udělení opce (GRANT / AWARD)
★ Využití opce (EXCERCISE)
○ Kdy a jak mohu opci uplatnit (VESTING)
○ Kupní cena (STRIKE PRICE)
★ Prodej podílu = Realizace zisku
16
Opční programy – vesting
“Dozrávání” práva na koupi podílu v čase.
Příklad: Vesting na 3 roky, každý měsíc získám právo na poměrnou
část
17
Opční programy – vesting (2)
Příklad 2:
Vesting na 3 roky, po 1. roce získám právo na 1/3 , potom každý měsíc
získám právo na další poměrnou část (CLIFF).
18
Opční programy – česká realita
NEVÝHODY
★ Více společníků = komplikace při správě společnosti (valné
hromady, pozvánky)
★ Jednání s investorem
★ s.r.o. nesmí držet vlastní podíly x a.s. nesmí upsat vlastní akcie
○ Od koho účastníci kupují?
★ Papírování a náklady
19
Opční programy – česká realita (2)
VIRTUÁLNÍ OPCE
★ Smluvní odměna pro účastníky počítaná podle výnosu z exitu
★ Lze pro zaměstnance i pro manažery
○ OSVČ?
★ žádné daňové zvýhodnění (= daň + sociální a zdravotní)
○ U skutečné opce pro FO:
✓ 5 let pro osvobození u s.r.o, jinak 15%
✓ 3 roky pro osvobození u cenných papírů, jinak 15%
✓ zisk z cenných papírů do 100.000 Kč bez daně
✓ zdanění “slevy” na nákup
20
Opční programy – shrnutí
JAK MOTIVOVAT ZAMĚSTNANCE PODÍLEM?
★ České právo klade bariéry.
★ Realistickou variantou je virtuální opční plán.
21
Děkuji za pozornost
Jakub Císař
Tereza Jandáčková
www.novalia.cz