KPMG Transakce a restrukturalizace

Transakce
a restrukturalizace
kpmg.cz
Obsah
Podnikové finance
Fúze, akvizice a prodeje
Oceňování, posuzování objektivnosti podmínek transakcí a odhady
Financování
Získávání půjček 08
08
10
12
13
Restrukturalizace
14
Transakční poradenství
Due diligence na podnět kupujícího
Due diligence na podnět prodávajícího
Asistence při sjednávání smlouvy Účetní závěrka ke dni transakce a úprava ceny Strategické a obchodní informace Kontakty
16
16
18
20
21
21
22
Transakce a restrukturalizace
Transakce a restrukturalizace
Jsme největší finanční poradce pro fúze a akvizice
v České republice v letech 2013, 2012 a 2011 (zdroj: Mergermarket). V roce 2013 jsme se poradensky podíleli na sedmi transakcích v celkové hodnotě 2 513 milionů dolarů, v roce 2012 na devíti transakcích v celkové hodnotě 200 milionů
dolarů a v roce 2011 na 14 transakcích v celkové hodnotě 439 milionů dolarů.
V uplynulých šesti letech jsme pravidelně
obsazovali první či druhou příčku žebříčku
poradců podle počtu transakcí uzavřených v celosvětovém měřítku na trhu středně velkých společností (podle Thomson Financial Securities Data). Naše poradenství je nestranné a nezávislé
na zdrojích financování. Poskytneme vám kvalitní návrh vhodné transakční strategie od zahájení jednání až po jejich úspěšné uzavření.
Nabízíme vám kombinaci našich
znalostí českého trhu a celosvětových
zdrojů. KPMG v České republice je součástí celosvětové sítě poradenských společností KPMG, takže naši odborníci mohou spolupracovat s více než 1 000 expertů ve více než 50 zemích.
4 | Transakce
Management
a restrukturalizace
Consulting
Transakce
Management
a restrukturalizace
Consulting | 5
Transakce a restrukturalizace
Zaměřujeme se na trvalé
zvyšování hodnoty • v průběhu
celého ekonomického cyklu • a po celou
dobu naší práce pro vás.
Můžeme vám asistovat
• již
v okamžiku, kdy začnete uvažovat o koupi podniku, • i v situaci,
kdy je vaše firma v potížích a potřebujete zlepšit její výkon.
Nabízíme vám své know-how
• zkušenosti
s celým průběhem obchodních transakcí
• a znalosti procesů a událostí v klíčových sektorech.
Poskytneme vám
poradenství
• na vysoké
úrovni
• a s vysokou přidanou hodnotou.
4 | Transakce
6
Management
a restrukturalizace
Consulting
Transakce
Management
a restrukturalizace
Consulting | 7
5
Podnikové finance
Fúze, akvizice a prodeje
Hodláte expandovat na svém stávajícím
trhu nebo vstoupit na nový? Hledáte nové příležitosti k podnikání?
Chcete diverzifikovat výrobní program?
Pomůžeme vám zvýšit váš
potenciál a uzavřít úspěšné
transakce.
Chcete odprodat neklíčové či špatně
prosperující dceřiné společnosti? Rádi byste získali prostředky ke splacení dluhů či financování budoucího růstu? Obdrželi jste sice nevyžádanou, ale zajímavou nabídku na odkoupení vaší společnosti? Chcete realizovat výnos z vaší investice pomocí jejího prodeje?
Pomůžeme vám
dosáhnout co
nejlepších podmínek
při uzavření
transakce.
Fúze a akvizice
• Pomůžeme vám stanovit akviziční kritéria včetně strategického posouzení a analýzy konkurence ve vašem sektoru.
• Identifikujeme a prozkoumáme klíčové cílové společnosti na lokální či mezinárodní úrovni.
• Navážeme vztah s potenciálními cílovými společnostmi.
• Vypracujeme ocenění investiční příležitosti.
• Navrhneme strukturu transakce.
• Poradíme vám při sjednávání transakce a jejího financování – ať již dluhového, akciového, či s pomocí komplexnějších nástrojů.
• Dohlédneme na due diligence a právní i ostatní aspekty, aby se transakce úspěšně uzavřela.
8 | Transakce a restrukturalizace
Prodeje
• Pomůžeme vám vytvořit prodejní strategii a stanovit cenová očekávání a oceňovací parametry.
• S pomocí našich daňových a sektorových odborníků vytvoříme co nejvýhodnějšího prostředí pro prodej.
S našimi službami získáte:
• podporu zkušených odborníků se znalostí českého trhu a zázemím silné celosvětové sítě poradenských společností KPMG,
• Identifikujeme, prověříme a oslovíme možné kupující ve vašem sektoru.
• přístup k rozsáhlým znalostem a zkušenostem, díky nimž vaše transakce dosáhne co nejlepšího výsledku,
• Vypracujeme návrh prodejního informačního memoranda.
• praktické postupy, kreativní myšlení a profesionální přístup,
• Informujeme trh o vaší společnosti a nabízené investiční příležitosti.
• spolupráci během celé transakce – od zahájení až po dokončení jednání.
• Vyhodnotíme nabídky a pomůžeme vám při jednáních.
• Pomůžeme vám navrhnout smlouvy a realizovat transakci až do jejího vypořádání.
Transakce a restrukturalizace | 9
Podnikové finance
Oceňování, posuzování
objektivnosti podmínek
transakcí a odhady
Oceňování pro nás není jen
matematickým cvičením.
Snažíme se důkladně pochopit
dynamiku vašeho podnikání
a její klíčové faktory.
Vycházíme z rozsáhlých
zkušeností a používáme
relevantní oceňovací
metody.
Využíváme hluboké
znalosti sektoru
a srovnávací analýzy,
takže vám můžeme
nabídnout poradenské
služby s přidanou
hodnotou.
10 | Transakce a restrukturalizace
Oceňování, posuzování
objektivnosti podmínek
transakcí a odhady
Kvalita ocenění je důležitá pro členy představenstev,
akcionáře, investory, finančníky, jednotlivé strany
uzavíraných obchodů i regulátory. Poskyteneme vám
důkladné a důvěryhodné ocenění, na které se budete moci spolehnout.
• Nezávisle a objektivně vám pomůžeme určit správnou cenu, kterou máte zaplatit či požadovat za podnik či jiný majetek.
• Při dělení vlastního kapitálu během formování či vystoupení z joint venture nebo obchodní aliance můžeme zaujmout roli nezávislého poradce či poradce jedné ze stran.
• Oceníme nehmotný majetek či duševní vlastnictví: značky, know-how, ochranné známky, seznamy zákazníků, práva k duševnímu vlastnictví či goodwill pro obchodní, daňové či regulatorní důvody včetně alokace kupní ceny.
• V návaznosti na akvizici společnosti oceníme aktiva a pasiva na jejich reálnou hodnotu za účelem alokace kupní ceny podle požadavků IFRS 3.
• V souladu s požadavky regulatorních orgánů a náležitostmi
corporate governance posoudíme objektivnost podmínek transakce.
• Poskytneme vám podporu při soudních či arbitrážních sporech, zvláště těch, které se týkají ocenění společnosti.
• Vypracujeme podpůrné materiály pro získání akciového či dluhového financování.
• Na vaši žádost zpracujeme znalecký posudek.
S našimi službami získáte:
• technicky spolehlivá a komerčně zaměřená nezávislá ocenění určená pro vaše konkrétní potřeby,
• jasné a důvěryhodné oceňovací zprávy včetně
transparentních odůvodnění našich závěrů,
• ocenění vypracovaná k zajištění souladu s požadavky českých právních předpisů – KPMG v České republice je oprávněna působit jako soudní znalec u českých soudů.
Transakce a restrukturalizace | 11
Podnikové finance
Financování
Získávání půjček
Financování
Financování projektů Partnerství veřejného a soukromého
sektoru (Public Private Partnership, PPP)
Soukromému i veřejnému sektoru poradíme s financováním
významných projektů v mnoha různých odvětvích.
Zadávání zakázek na významné infrastrukturní projekty je složité,
vysoce konkurenční a finančně i časově náročné. Zadavatelé
musejí pro své investiční programy vytvořit takový komerční
rámec, který zaujme renomované mezinárodní firmy. Zájemci si musejí pečlivě vybírat vhodné projekty a vytvořit nabídku, která v konkurenci ostatních uspěje.
• Poradíme vám, zda zvolit leasing, či nákup.
• Podpoříme vás při konceptualizaci, strukturování, dojednávání i realizaci projektů PPP.
• Veřejnému sektoru pomůžeme s výběrovými řízeními na projekty financováné ze soukromých zdrojů.
S našimi službami získáte:
• hlubokou a globální znalost trhů, problémů a procesů – ať už působíte ve firemním, nebo veřejném sektoru,
• rozsáhlé praktické zkušenosti s obchodní problematikou spojenou s tímto typem projektů,
• nezávislá doporučení ohledně financování významných projektů v různých odvětvích,
12 | Transakce a restrukturalizace
• navazující poradenství k daňovým, transakčním a účetním otázkám či aspektům due diligence, případně i ocenění transakce a revizi modelů.
Získávání půjček
Společnosti, které chtějí získat nový dluhový kapitál či
refinancovat stávající úvěry, mají obvykle na bankovním,
leasingovém či kapitálovém trhu dlouhodobé etablované vztahy. Většinou nemají problém najít poradce pro získávání
zdrojů – mnoho poskytovatelů půjček zdarma nabízí
poradenství ohledně svých vlastních produktů.
• Poskytneme vám podporu při jednáních o úpravách smluvních podmínek a plné restrukturalizaci dluhu včetně případné státní podpory.
• Prověříme a dojednáme alternativní možnosti financování, abyste mohli dosáhnout
vytyčených cílů.
Firmy však potřebují poradce, který bude nezávislý.
Potřebují znát kompletní škálu možností a zjistit, jak
docílit takové struktury financování, která by splnila jejich
strategické a provozní cíle.
Můžeme vám nabídnout široké spektrum služeb – od asistence při vypracování dokumentace až po kompletní
řízení celého procesu.
• objektivní poradenství nezávislé na poskytovatelích kapitálu,
• Vytvoříme strategii financování podle vašich potřeb a vhodný přístup k vyjednávání s bankami.
• Pomůžeme vám s finančním plánováním a modelováním,
aby vaši externí finanční partneři získali podrobné informace o vaší finanční situaci a budoucím finančním
vývoji.
S našimi službami získáte:
• jasnou analýzu možností a jejich dopadů,
• zlepšení rozhodovacího procesu spojeného se získáváním financování,
• možnost využít naše dlouhodobé zkušenosti, detailní znalost produktů a množství kontaktů
na příslušných trzích.
• Identifikujeme a vybereme vhodné finanční partnery.
• Připravíme vám kvalitní manažerské prezentace.
• Navrhneme vhodné dohody o financování a úvěrová ujednání.
• Dojednáme podrobnosti úvěrových ujednání.
Transakce a restrukturalizace | 13
Restrukturalizace
Potřeby klienta
Růst
Potřebuji
Potřebuji docílit vytvořit
synergií a integrace
strategii
Ocenění
růstu
investičních
příležitostí
Due diligence
Potřebuji uzavřít
strukturovanou
transakci
za správnou cenu
Strategie
Potřebuji významně
restrukturalizovat
obchodní a provozní
model podnikání
Integrace
Restrukturalizace
Ocenění prodávaných aktiv
Recese
14 | Transakce a restrukturalizace
Potřebuji sladit nákladovou
základnu s klesajícími
hodnotami
Nabízené služby
Naše služby zahrnují finanční a provozní restrukturalizaci
Restrukturalizace
Zaměřujeme se na společnosti, které se nacházejí
v problematické situaci: klesá jim cash flow, jsou ve ztrátě,
mají nadměrné závazky nebo jsou ve srovnání s konkurencí
málo výkonné. Včasné zapojení našich odborníků
na restrukturalizaci může vaší společnosti pomoci uchovat si svou hodnotu a zvýšit výnosy pro všechny stakeholdery.
Povaha a kombinace našich služeb závisí na konkrétních
podmínkách vaší společnosti. Může se jednat například o:
• prvotní vyhodnocení, které stanoví nejpalčivější problémy – z něj se budou odvíjet stabilizační kroky a plán dalších analýz a restrukturalizace,
• strategickou, finanční a provozní prověrku nebo nezávislou obchodní prověrku pro věřitele,
• asistenci při počáteční stabilizaci a krizovém řízení,
Naše služby zahrnují:
• řízení hotovosti,
• finanční restrukturalizaci (restrukturalizace půjček, refinancování stávajících úvěrů ke splacení úvěrů předešlých, podpora při jednáních apod.),
• pomoc při přípravě komplexního plánu operační a finanční restrukturalizace,
• provozní restrukturalizaci (plánování restrukturalizace a její realizace, řízení hotovosti a provozního kapitálu, výstupní strategie).
Klientem může být společnost (nebo její vlastníci), věřitelé,
regulátoři či jiní stakeholdeři. Naše činnost se může týkat celé
firmy nebo jen její konkrétní neklíčové či málo výkonné části. • záložní plánování pro případ, že klíčové milníky restrukturalizačního plánu nebudou dosaženy v předpokládaném čase,
• pomoc při jednáních za stranu věřitele nebo dlužníka,
• podporu při implementaci zvolené strategie.
Pohled na ekonomický cyklus z hlediska transakcí
Chci prodat neprovozní aktiva
Potřebuji více kapitálu
Potřebuji provést
nezávislé posouzení
společnosti
Potřebuji
předejít platební
neschopnosti
Potřebuji
uskutečnit
prodeje
Mám zájem o strategii
růstu v období
transformace
Potřebuji
provést
refinancování
Chci provést
řadu akvizic
Fúze a akvizice
Dluhové financování a due diligence
Prodej aktiv
Ocenění
Podpora prodávajícímu
Due diligence a vyčlenění aktiv
Čas
Strategie
transformačního růstu
Poradenství v případě
platební neschopnosti
Due diligence
Transakce a restrukturalizace | 15
16 | Section or Brochure name
Transakční poradenství
I ve složitém ekonomickém období musí vedení společností
zvažovat transakce jako nástroj k obnově a transformaci podniku.
Realizovat takové transakce vám pomůže kvalitní
a profesionální poradenství, které vychází z nezkreslené analýzy, strategického zacílení a přesného provedení. Právě takové poradenství vám nabízíme. Pomůžeme vám
vyhodnotit, naplánovat a řídit významné transakce.
Naše služby zahrnují:
• due diligence na podnět kupujícího,
• due diligence na podnět prodávajícího, knihu finančních údajů, data room,
• asistenci při sjednávání smlouvy,
• účetní závěrku ke dni transakce a úpravu ceny,
• strategické a obchodní informace.
Due diligence na podnět kupujícího
Due diligence na podnět
kupujícího
Podmínkou úspěšné akvizice je přesné vyhodnocení
rizik a přínosů navržené transakce. Naši specialisté
mají zkušenosti s finančními a obchodními prověrkami
(označovanými jako due diligence) v různých odvětvích
a jsou schopni pro potenciální kupující takovéto informace o cílových společnostech získat.
Due diligence jsme prováděli v řadě společností – od malých tuzemských firem až po největší firmy na trhu. Díky našemu přístupu a zkušenostem jsme
působili jako poradce u většiny významných transakcí
uzavřených v České republice.
Proces finanční due diligence se skládá ze
shromažďování, analýzy a interpretace finančních
informací. Často probíhá v několika fázích v závislosti
na harmonogramu transakce a dostupnosti informací
od cílové společnosti. Každá prověrka je jedinečná, a proto ji ve spolupráci s klientem vždy přizpůsobujeme
na míru konkrétní cílové společnosti.
Typická prověrka se zaměřuje na způsob obchodování
firmy v současnosti i v minulosti, finanční projekce,
produkty a trh, klientskou základnu, konkurenční pozici,
řízení aktiv, peněžní toky, daně, lidské zdroje či účetní
a informační systémy.
16 | Transakce a restrukturalizace
Section or Brochure name | 17
Výsledkem bývá:
• analýza silných a slabých stránek cílové společnosti,
• analýza silných a slabých stránek navržené transakce
včetně analýzy klíčových faktorů ovlivňujícíh hodnotu a očekávaných synergií, které transakce přinese,
• identifikace problémů, které bude potřeba během dojednávání transakce vyřešit,
S našimi službami získáte:
• prověřený postup, který vám jako potenciálním kupujícím poskytne informace klíčové pro danou transakci,
• závěrečné zprávy přizpůsobené vašim potřebám,
• stručný přehled klíčových problémů a doporučení.
• nastavení mechanismů, jimiž se dosáhne úpravy kupní ceny na základě našich zjištění,
• prohlášení a záruky, jež by měly být součástí kupní smlouvy,
• otázky, jež bude třeba řešit po implementaci.
Tyto informace jsou klíčovým faktorem v konečných
jednáních s prodávajícím a pomáhají předcházet nechtěným překvapením po dokončení akvizice.
Transakce a restrukturalizace | 17
Transakční
poradenství
Due diligence na podnět
prodávajícího
18 | Transakce a restrukturalizace
Due diligence na podnět
prodávajícího
U tohoto typu due diligence si prověrku z perspektivy
potenciálního kupujícího zadává sama prodávající strana.
Zjištěné informace pak dává k dispozici všem potenciálním
kupujícím.
Due diligence na podnět prodávajícího umožňuje proces
prodeje lépe řídit a zvyšuje konkurenční prostředí mezi
zájemci o koupi. Je vhodná zejména u řízených aukcí.
• Vypracujeme zprávu o due diligence na podnět prodávajícího, kterou poskytneme potenciálním zájemcům jako základní informaci o dané společnosti.
S našimi službami získáte:
• zrychlení prodejního procesu a zjednodušení jednání o smlouvě,
• lepší kontrolu nad procesem prodeje,
• včasnou identifikaci případných problémů a rizik, které by mohly během prodeje působit potíže, • zamezení slevě, která se mnohdy požaduje kvůli informačním rizikům, nebo alespoň její snížení,
• nízké náklady díky tomu, že se do procesu zapojí více zájemců o koupi.
Kniha finančních údajů
Kniha finančních údajů slouží k přesné a stručné prezentaci
finančních informací, za jejichž správnost odpovídá vedení
společnosti.
• Všechny relevantní informace o společnosti zpracujeme do knihy
finančních údajů, jejíž součástí jsou účetní, obchodní, provozní a další informace.
• Podle vašich potřeb se knihy finančních údajů mohou lišit co do detailu a zaměření (např. finanční informace
nebo informace o výrobě či prodejích).
• Můžeme vám také pomoci prezentovat informace z knihy finančních údajů budoucím investorům a jejich
poradcům.
Data room
Data rooms se používají při transakcích, u nichž chce
prodávající potenciálním kupujícím (obvykle v rámci due
diligence) poskytnout k nahlédnutí větší objemy důvěrných
dat. Pomůžeme vám data rooms připravit a implementovat.
• Pomůžeme vám vytvořit data room.
• Identifikujeme klíčové informace pro potenciální kupující.
• Vytvoříme fyzický či virtuální data room.
• Poradíme vám, jak nastavit vhodný časový rámec pro zveřejnění informací.
Služby pro vstup na kapitálové trhy
• Pomůžeme vám s přípravou informací pro data room.
Připravíme soukromé i veřejné zprávy pro oznámení primární
emise akcií (IPO). Jejich podoba závisí na konkrétních
podmínkách a dohodnutém rozsahu, obvykle však zahrnují:
• Před vydáním přezkoumáme správnost a důvěrnost informací určených pro data room.
• rozsáhlou zprávu (due diligence),
• Poskytneme vám podporu při provozu data roomu během prodeje.
• komentář a prohlášení (comfort letter) k pracovnímu kapitálu,
• komentář a prohlášení (comfort letter) k procesům finančního výkaznictví,
• účetní zprávy ke zveřejnění v dokumentu o historických
finančních informacích a v případě potřeby také pro forma
finanční informace,
• další prohlášení.
S našimi službami získáte:
• identifikaci informací, které jsou pro potenciální kupující klíčové,
• profesionální přípravu informací,
• odborné naplánování celého procesu.
Transakce a restrukturalizace | 19
Transakční
poradenství
Asistence při sjednávání
smlouvy
Účetní závěrka ke dni
transakce a úprava ceny
Strategické a obchodní
informace
Asistence při sjednávání smlouvy
Podpisem smlouvy podnikové transakce mnohdy nekončí.
Následná jednání, nebo dokonce spory, které probíhají
po uzavření smlouvy, zatěžují vedení společnosti a odvádějí
pozornost od toho nejpodstatnějšího – od integrace
předmětu akvizice.
• Poradíme vám při strukturování akvizic či prodejů z pohledu finančního účetnictví.
• Pomůžeme vám s ochranou před smluvními riziky identifikovanými při due diligence. Kupní smlouvy strukturujeme tak, aby pro vás byly finančně a ekonomicky
výhodné.
• Máme rozsáhlé zkušenosti se strukturováním a navrhováním smluv u řady úspěšných projektů due diligence.
20 | Transakce a restrukturalizace
Účetní závěrka ke dni transakce
a úprava ceny
Tato účetní závěrka se sestavuje ke dni dokončení transakce a slouží jako podklad pro cenové úpravy
definované v transakční smlouvě.
• Pomůžeme vám sestavit účetní závěrku. Cílem je posoudit a poskytnout důkazy proti případným požadavkům na úpravu ceny, které vznese protistrana po přezkoumání konečné účetní závěrky.
• Podrobně zanalyzujeme podklady, z nichž vychází účetní závěrka sestavená protistranou.
• Identifikujeme rozpětí případného vyrovnání a podpoříme vás při vyjednávání.
• Stanovíme otázky, jež mohou být v souvislosti
s prohlášeními a zárukami získanými na základě transakční smlouvy problematické.
Strategické a obchodní informace
Naše týmy specializované na strategické a obchodní informace
pomáhají s různými službami v závislosti na vašem profilu
a záměrech a na fázi transakčního cyklu, v jakém se vaše akvizice nachází.
• Pomůžeme vám porozumět strategickým, obchodním
a provozním otázkám kupovaného podniku.
• Budeme s vámi intenzivně spolupracovat i po uzavření transakce, aby se získaná společnost integrovala a došlo k žádoucím synergiím.
• Asistujeme také prodávajícím při přípravě podniku na prodej za minimálního narušení běžného provozu – potenciálním kupujícím poskytneme nezávislou due diligence.
• Provedeme obchodní due diligence a průzkum u zákazníků.
• Provedeme provozní due diligence a identifikujeme možné provozní úspory.
• Vyhodnotíme možné synergie.
• Přezkoumáme a navrhneme obchodní plán.
• Vytvoříme strategii vstupu na trh a analýzu umístění.
• Poskytujeme také integrační služby včetně tzv. stodenního plánu a připravenosti na první den.
Transakce a restrukturalizace | 21
Kontakty
Alex Verbeek
Jaromír Hořejší
Maroš Holodňák
Vladimír Velebný
Partner odpovědný za Transakce a restrukturalizaci v České republice a ve střední a východní Evropě
T: +420 222 123 431
E: [email protected]
Director
T: +420 222 123 128
E: [email protected]
Director
T: +420 222 123 721
E: [email protected]
Senior Manager
T: +420 222 123 634
E: [email protected]
Pavel Falout
Petr Kostinec
Zbyněk Buš
Vladimír Veleba
Martin Mašát
Director
T: +420 222 123 402
E: [email protected]
Senior Manager
T: +420 222 123 219
E: [email protected]
Director
T: +420 222 123 183
E: [email protected]
Senior Manager
T: +420 222 123 223
E: [email protected]
Director
T: +420 222 123 512
E: [email protected]
www.kpmg.cz
Informace zde obsažené jsou obecného charakteru a nejsou určeny k řešení situace konkrétní osoby či subjektu. Ačkoliv se snažíme zajistit, aby byly poskytované
informace přesné a aktuální, nelze zaručit, že budou odpovídat skutečnosti k datu, ke kterému jsou doručeny, či že budou platné i v budoucnosti. Bez důkladného
prošetření konkrétní situace a řádné odborné konzultace by neměla být na základě těchto informací činěna žádná opatření.
© 2014 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech liability partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.
The KPMG name, logo and “cutting through complexity“ are registered trademarks or trademarks of KPMG International.
Označení KPMG Česká republika zahrnuje všechny právní entity spojené s činností KPMG v České republice.
Design a produkce KPMG Česká republika, s.r.o.
Vytištěno v České republice
leden 2014