Erste Group oznamuje zahájení emise až 60 milionů nových akcií

Erste Group oznamuje zahájení emise až 60 milionů nových akcií

Ad hoc zpráva
29. října 2009
NENÍ URČENO PRO PŘÍMÉ NEBO NEPŘÍMÉ ŠÍŘENÍ VE SPOJENÝCH STÁTECH AMERICKÝCH, AUSTRÁLII,
KANADĚ A JAPONSKU NEBO DO TĚCHTO ZEMÍ
Erste Group oznamuje zahájení emise až 60 milionů nových akcií
•
Erste Group Bank AG zahájí 2. listopadu 2009 navýšení kapitálu až o 60 milionů nových akcií, za
účelem dále navýšit ukazatele kapitálové přiměřenosti a zlepšit kapitálovou strukturu. Pokud budou
vydány všechny nové akcie, bude hrubý výnos z nabídky 1,65 miliardy EUR, na základě
předpokládané nabídkové ceny ve výši 27,50 EUR (dnešní uzavírací kurz akcií Erste Group Bank na
Vídeňské burze cenných papírů).
•
Pokud budou všechny akcie upsány za předpokládanou nabídkovou cenu, celkový vlastní kapitál
banky (včetně menšinových podílů a podílového kapitálu) se zvýší ze současných 14,1 miliardy EUR
na 15,7 miliardy EUR. Na pro-forma bázi by toto navýšilo poměrový ukazatel kmenového kapitálu
Erste Group Bank tier-11 ze současných 6,5% na 7,8% a zvýšilo poměrový ukazatel kapitálu tier-11
ze současných 7,4% na 8,8%.
•
Erste Group Bank má v úmyslu použít čistý výnos z nabídky na navýšení ukazatele kapitálové
přiměřenosti. Erste Group nemá v plánu splatit podílový kapitál, který byl upsán Rakouskou
republikou (1,2 miliardy EUR) a soukromými investory (0,5 miliardy EUR) v březnu / květnu 2009.
Podílový kapitál se považuje za kmenový tier-1 kapitál, je spojen s výplatou nekumulativní dividendy
ve výši 8%.
•
Prostřednictvím nabídky zamýšlí Erste Group nahradit původně plánované a vládou podporované
vydání hybridního kapitálu základním kapitálem.
•
Zvýšení kapitálu bude ve formě veřejné nabídky „at market“ s upisovacími právy pro stávající
akcionáře v poměru 3 nových akcií za každých 16 držených akcií. Maximální nabídková cena bude
činit 32 € za akcii. Konečná nabídková cena nových akcií bude stanovena po skončení nabídkového
období.
•
Nabídkové a upisovací období je naplánováno od 2. listopadu 2009, pod podmínkou schválení
prospektu FMA, jež se očekává 30.října 2009. Upisovací období pro držitele práva na upsání skončí
16. listopadu 2009, a nabídka neupsaných akcií pro držitele s upisovacím právem skončí dne
17.listopadu 2009.
•
První den obchodování s novými akciemi na burzách ve Vídni, v Praze a v Bukurešti je plánován na
19 listopadu 2009.
•
Není plánováno obchodování s upisovacími právy.
•
Nové akcie budou mít plný nárok na dividendu od 1.ledna 2009.
•
Navýšení kapitálu bude mít v Rakousku, v České republice a Rumunsku podobu veřejné nabídky a v
některých dalších zemích podobu mezinárodního soukromého umístění institucionálním investorům.
•
5,1% akcionář Criteria CaixaCorp, S.A. oznámila Erste Group Bank svůj záměr vykonat všechna svá
práva na upsání nových akcií a získat a vykonat všechna upisovací práva společnosti Erste Stiftung.
1
K 30. září 2009. Na základě celkového rizika, tj. úvěrového rizika, tržního a provozního rizika. Poměr kmenového kapitálu tier-1 = kapitál
tier 1 s vyloučením hybridního a po regulatorních odpočtech úp vydělení celkovým RWA. Poměr Tier-1 (celkové riziko) = kapitál tier-1 včetně
hybridního a po regulatorních odpočtech po vydělení celkovým RWA.
1/2
Zvýšení kapitálu povedou společnosti Erste Group, Goldman Sachs International a J.P. Morgan jako
Joint Global Coordinators a Joint Bookrunners. Spolu-manažery jsou Citigroup, Credit Suisse and UBS.
Tento dokument nepředstavuje ani nabídku prodeje, ani výzvu ke koupi cenných papírů, ani marketingovou či prodejní aktivitu pro takové cenné
papíry. Tento dokument nesmí být použit pro takovou nabídku či takové marketingové aktivity. Pokud je učiněna veřejná nabídka, bude podán
a zveřejněn prospekt v souladu s rakouským zákonem o kapitálovém trhu (“Kapitalmarktgesetz”) a dle českého zákona o podnikání na
kapitálovém trhu č. 256/2004 Sb. bude České národní bance poskytnuto osvědčení, že prospekt byl vyhotoven v souladu s právem Evropských
společenství, a bude zveřejněna kopie uvedeného prospektu v anglickém jazyce a kopie shrnutí prospektu v českém jazyce.
Tyto materiály nebudou vydány ve Spojených státech amerických a nesmí být distribuovány americkým občanům či v publikacím s všeobecným
oběhem po Spojených státech. Tyto materiály nejsou nabízeny k prodeji cenných papírů ve Spojených státech. Žádná veřejná nabídka cenných
papírů se neuskuteční ve Spojených státech. Cenné papíry nebyly registrovány podle amerického Zákona o cenných papírech z roku 1933, ve
znění pozdějších předpisů ("zákon o cenných papírech"), a nemohou být prodávány ve Spojených státech amerických bez registrace nebo
výjimky z registrace podle zákona o cenných papírech.
Tato zpráva je určena pouze pro (i) osoby, které jsou mimo území Spojeného království nebo (ii) osoby, které mají odborné zkušenosti v
záležitostech týkajících se investic, které spadají pod článek 19 (5) zákona o finančních službách a trzích z roku 2000 (finanční podpora)
vyhlášky 2005 ("vyhláška") a (iii) subjekty s vysokým čistým jměním, a další osoby, se kterými je možné být legálně ve styku, které spadají pod
článek 49 (2) vyhlášky (všechny tyto osoby jsou společně nazývány "oprávněné osoby"). Jakékoliv investiční aktivity, na které se vztahuje toto
sdělení, budou k dispozici a budou přijímány pouze s těmito osobami. Každá osoba, která není příslušná, by neměla jednat, nebo se spoléhat
na tento dokument nebo jeho obsah.
Případné dotazy směřujte na:
Erste Group, Investor Relations, Graben 21, 1010 Vídeň, Fax: + 43 (0)5 0100 9 13112
Gabriele Werzer,
Thomas Sommerauer,
Peter Makray,
Tel. +43 (0)5 0100 linka 11286,
Tel. +43 (0)5 0100 linka 17326,
Tel. +43 (0)5 0100 linka 16878,
E-Mail: [email protected]
E-Mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
Tento text najdete na naší homepage: http://www.erstegroup.com/ir v sekci Investor Relations News.
2/2
Not for distribution, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO the United States, Australia,
Canada or Japan.
Ad hoc release
29 October 2009
Erste Group announces the launch of a rights issue of up
to 60 million new shares
•
Erste Group Bank AG will launch a capital increase of up to 60 million new shares on November 2, 2009 in
order to further increase its capital ratios and improve its capital structure. If all of the new shares are issued,
the gross proceeds of the offering will be EUR 1.65 billion, based on an assumed offer price of EUR 27.50
(today’s closing price of Erste Group Bank’s shares on the Vienna Stock Exchange).
•
If all of the shares are taken up at the assumed offer price, the Bank’s total equity (including minority interests
and participation capital) will increase from the current EUR 14.1 billion to EUR 15.7 billion. On a pro-forma
basis, this would increase Erste Group Bank’s core tier-1 ratio1 from the current 6.5% to 7.8% and increase its
tier-1 ratio1 from the current 7.4% to 8.8%.
•
Erste Group Bank intends to use the net proceeds of the offering to increase its core tier-1 capital. Erste Group
has no current plans to repay the participation capital, which was issued to the Republic of Austria (EUR 1.2
billion) and to private investors (EUR 0.5 billion) in March/May 2009. The participation capital qualifies as core
tier-1 capital and pays an 8% non-cumulative dividend.
•
With the offering, Erste Group intends to substitute the previously planned issuance of government-sponsored
hybrid capital with common equity.
•
The capital increase will be an ‘at market’ rights issue with subscription rights for existing shareholders in the
ratio of 3 new shares for each 16 shares held. The maximum offer price will be EUR 32. The final offer price
for the new shares will be determined after the end of the offering period.
•
The offering and subscription periods are scheduled to begin on November 2, 2009, subject to approval of the
prospectus by the FMA, which is expected October 30, 2009. The subscription period for holders of
subscription rights will end on November 16, 2009, and the offering of shares not subscribed for by holders of
subscription rights will end on November 17, 2009.
•
The first day of trading of the new shares at the Vienna, Prague and Bucharest Stock Exchanges is planned for
November 19, 2009.
•
There will be no trading of subscription rights.
•
The new shares will have full dividend entitlement as of January 1, 2009.
•
The capital increase will take the form of a public offering in Austria, the Czech Republic and Romania and an
international private placement to institutional investors in certain other jurisdictions.
•
The 5.1% shareholder Criteria CaixaCorp, S.A. indicated to Erste Group Bank its intention to exercise all of its
subscription rights for the new shares and to acquire and exercise all of Erste Stiftung’s subscription rights.
This document does not constitute an offer of securities, nor a solicitation for an offer of securities nor marketing or sales
activity for such securities. This document must not be used for such an offer or such marketing activities. If a public offer is
made, a prospectus will be filed and published in accordance with the Austrian Capital Market Act (“Kapitalmarktgesetz”).
1
As of September 30 2009. Based on total risk, i.e. credit risk, market and operational risk. Core tier 1-ratio= tier 1 capital excluding hybrid and
after regulatory deductions divided by total RWA. Tier 1-ratio (total risk)= tier 1 capital including hybrid and after regulatory deductions divided
by total RWA.
Page 1 of 2
“These materials are not being issued in the United States of America and should not be distributed to U.S. persons or
publications with a general circulation in the United States. These materials are not an offer for sale of the securities in the
United States. No public offering of the securities will be made in the United States. The securities have not been registered
under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be sold in the United States absent
registration or an exemption from registration under the Securities Act.
This communication is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) persons who have professional
experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) and (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be
communicated, falling within Article 49(2) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). Any
investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged with, relevant persons.
Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents.”
For more information, please contact:
Erste Group, Investor Relations, Graben 21, 1010 Vienna, Austria, Fax: +43 (0) 5 0100 9 13112
Gabriele Werzer,
Thomas Sommerauer,
Peter Makray,
Tel. +43 (0) 5 0100 Ext. 11286,
Tel. +43 (0) 5 0100 Ext. 17326,
Tel. +43 (0) 5 0100 Ext. 16878,
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
This release is also available on our website at http://www.erstegroup.com/investorrelations in the news section.
Page 2 of 2