stáhnout - Cetelem

Komentáře

Transkript

stáhnout - Cetelem
= PŘEKLAD =
SPOLEČNÝ PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE
MEZI
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SA A CETELEM ČR, a.s.
PARIS 3835109
Obsah
1
Definice ...................................................................................................................................... 7
2
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Označení a ocenění majetku a závazků převáděných na nástupnickou společnost .................... 7
Vložený majetek (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013)........................................... 8
Vložené závazky (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013) .......................................... 8
Převedený čistý majetek ............................................................................................................. 9
Výnos z Fúze (boni de fusion) .................................................................................................... 9
Podrozvahové závazky ............................................................................................................... 9
Úplata za převod ......................................................................................................................... 9
Absence prémie za fúzi............................................................................................................. 10
3
3.1
3.2
3.3
3.4
Odkládací podmínky a den účinnosti Fúze ............................................................................... 10
Odkládací podmínky................................................................................................................. 10
Den účinnosti – Podmíněný zpětný účinek pro daňové a účetní účely .................................... 10
Převod veškerého majetku a závazků ....................................................................................... 10
Zanikající společnost bude zrušena bez likvidace .................................................................... 10
4
4.1
4.2
Podmínky fúze .......................................................................................................................... 11
Všeobecné podmínky ............................................................................................................... 11
Specifická ustanovení ohledně dohod mezi Nástupnickou společností a Zanikající
společností ................................................................................................................................ 11
Specifická pracovněprávní ustanovení ..................................................................................... 12
Právo věřitelů, kteří nejsou majiteli dluhopisů, na vznášení námitek ...................................... 12
Práva, která udělí Nástupnická společnost majitelům dluhopisů ............................................. 12
Výhody pro členy představenstva nebo jiné členy správních, řídících, dozorčích či
kontrolních orgánů zúčastněných společností .......................................................................... 13
Prohlášení a ujištění Zanikající společnosti.............................................................................. 13
Prohlášení a ujištění Nástupnické společnosti .......................................................................... 13
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
Daňový režim ........................................................................................................................... 13
Obecná ustanovení.................................................................................................................... 13
5.1.1 Den účinnosti Fúze pro účely daní .............................................................................. 13
5.1.2 Záznamy do účetních knih....................................... Chyba! Záložka není definována.
5.1.3 General representation undertaking ............................................................................. 14
Daň z příjmů právnických osob ................................................................................................ 14
Daň z přidané hodnoty.............................................................................................................. 15
Registrační poplatky ................................................................................................................. 16
Předchozí transakce .................................................................................................................. 16
Celková subrogace.................................................................................................................... 16
6
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
Různá ustanovení...................................................................................................................... 16
Částečná neplatnost .................................................................................................................. 16
Podání a formální požadavky ................................................................................................... 16
Výdaje....................................................................................................................................... 16
Plná moc ................................................................................................................................... 16
Adresy pro doručování ............................................................................................................. 17
Jazyky ....................................................................................................................................... 17
Rozhodné právo, soudní příslušnost ......................................................................................... 17
Preambule, názvy článků a přílohy........................................................................................... 17
5
5.1
PARIS 3835109
MEZI NÍŽE PODEPSANÝMI:
(1)
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SA, akciovou společností („société anonyme“)
založenou podle francouzského práva, se sídlem na adrese 1, Boulevard Haussmann, 75009
Paříž, Francie, zapsanou v obchodním rejstříku v Paříži pod č. 542 097 902.
Dále jen „BNP Paribas PF“ nebo „Nástupnická společnost“
A
(2)
CETELEM ČR, a.s., akciovou společností založenou v souladu s právním řádem České
republiky, se sídlem na adrese Karla Engliše 5/3208, 15000 Praha 5, Česká republika, IČ:
25085689, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 4331.
dále jen „CETELEM ČR“ nebo „Zanikající společnost“
BNP Paribas PF a CETELEM ČR dále společně „zúčastněné společnosti“ nebo jednotlivě
„zúčastněná společnost“.
Není-li uvedeno jinak, výrazy zde uvozené velkým písmenem mají význam vymezený v čl. 1 níže.
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A. Účel společného projektu fúze
Záměrem je, aby se CETELEM ČR, jakožto 100 % dceřiná společnost BNP Paribas PF, sloučila s
BNP Paribas PF, přičemž za účelem zjednodušení právní struktury činnosti skupiny BNP Paribas
v oblasti osobních financí a k vytvoření níže rozvedených synergií bude nástupnickou společností
BNP Paribas PF („Fúze“).
Francouzská společnost BNP Paribas PF a česká společnost CETELEM ČR vyhotovily tento
společný projekt Fúze k vymezení jejích podmínek („Společný projekt fúze“) v souladu
s ustanoveními Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o
přeshraničních fúzích kapitálových společností, v platném znění („Směrnice o přeshraničních
fúzích“), transponované do francouzské legislativy v §§ L. 236-25 až L. 236-32 francouzského
obchodního zákoníku a do české legislativy v §§ 59a až 59zb a §§ 180 až 242 Zákona o
přeměnách.
K dnešnímu dni Zanikající společnost vlastní (a zavazuje se, že ke Dni účinnosti bude vlastnit)
všechny akcie a/nebo cenné papíry zpřístupňující základní kapitál Zanikající společnosti. Fúze
PARIS 3835109
2
tedy proběhne v právním režimu „zjednodušených“ fúzí v souladu s § L. 236-11 francouzského
obchodního zákoníku a § 211 Zákona o přeměnách.
B. Hlavní charakteristika Nástupnické společnosti a Zanikající společnosti
1. Nástupnická společnost (BNP Paribas PF)
BNP Paribas PF je francouzská akciová společnost („société anonyme“) zapsaná v obchodním
rejstříku v Paříži pod č. 542 097 902.
BNP Paribas PF byla založena na dobu 99 let počínaje zápisem v obchodním rejstříku, tj. do
6. května 2052.
Účetní období BNP Paribas PF začíná každý rok 1. ledna a končí 31. prosince.
Předmět podnikání BNP Paribas PF ve Francii a v zahraničí:

bankovní transakce, financování, úvěrování, zejména spotřebitelské úvěry,

poskytování a provádění investičních služeb ve smyslu francouzského peněžního a
finančního zákoníku,

jakékoli související nebo mimobankovní transakce, např. devizové transakce,
investice, upisování, nákup, správa, úschova a prodej cenných papírů a jakýchkoli
finančních produktů; poradenství a asistence v oblasti správy majetku, poradenství a
asistence
v oblasti
finančního
managementu;
finanční
inženýrství,
zprostředkovatelství v pojišťovnictví, činnost obchodních zástupců, komisionářů nebo
zprostředkovatelská činnost a obecně jakékoli služby umožňující zakládání a
budování společností,

akvizice nebo vlastnictví majetkových podílů ve stávajících nebo budoucích
společnostech,

obecněji jakékoli finanční, obchodní, průmyslové transakce, transakce s cennými
papíry nebo nemovitostmi spojené s její činností, nebo které mohou podpořit její
rozšiřování a růst,

provádění těchto transakcí svým jménem nebo jménem třetích osob nebo
prostřednictvím veškerých forem účasti, i prostřednictvím zakládání společností,
upisování, zakládání sdružení, spojení nebo sloučení, poskytování prostředků, nákup
nebo prodej cenných papírů, prodej nebo pronájem všech nebo některých jejích
cenných papírů nebo nemovitostí a práv, apod.
Akciový kapitál BNP Paribas PF činí 453 225 976 EUR a je rozdělen na 64 746 568
kmenových akcií o jmenovité hodnotě 7 EUR za kus, je plně splacen a je celý téže kategorie.
K dnešnímu dni neexistují cenné papíry vydané do oběhu, a které by představovaly přímý či
nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech v Nástupnické společnosti.
BNP Paribas PF řídí představenstvo. K dnešnímu dni má představenstvo BNP Paribas PF tyto
členy:
PARIS 3835109

Thierry Laborde (předseda představenstva a generální ředitel);

Alain Van Groenendael (člen představenstva a zástupce generálního ředitele);
3

Laurent David (člen představenstva a zástupce generálního ředitele);

Bruno Salmon (člen představenstva);

Jean Patrick Clamon (člen představenstva);

Robert Rochefort (člen představenstva);

Philippe Bordenave (člen představenstva);

Dominique Fiabane (člen představenstva);

Jacques Tenaille d’Estais (člen představenstva);

Béatrice Cossa (člen představenstva); a

Jean-Bertrand Laroche (člen představenstva).
2. Zanikající společnost (CETELEM ČR)
CETELEM ČR je česká akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331.
CETELEM ČR byla založena na dobu neurčitou od jejího zápisu do českého obchodního
rejstříku.
Účetní období CETELEM ČR začíná každý rok 1. ledna a končí 31. prosince.
Předmět podnikání CETELEM ČR je následující:
PARIS 3835109

služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy
(včetně poskytování úvěrů a půjček nebankovními subjekty, vydávání úvěrových
karet, vymáhání pohledávek pro třetí osoby mimosoudní cestou, operací směřujících
k řešení platební neschopnosti, odkupů pohledávek a postoupení pohledávek),

poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat,
hostingové a související činnosti a webové portály,

zprostředkování obchodu a služeb,

pronájem a půjčování věcí movitých (včetně pronájmu s následnou koupí najaté věci,
finančního leasingu, operativního leasingu, pronájmu a půjčování kancelářského
vybavení a techniky).

velkoobchod a maloobchod,

poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,

mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti,

zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví,

činnost platební instituce v rozsahu platebních služeb, a

poskytování nebo zprostředkování spotřebitelských úvěrů.
4
CETELEM ČR řídí představenstvo. K dnešnímu dni má představenstvo CETELEM ČR tyto
členy:

Charles McArthur (předseda představenstva);

Milan Bušek (místopředseda představenstva);

Emmanuel Bourg (místopředseda představenstva);

Eric Turbot (člen představenstva);

Miguel Pereira (člen představenstva).
K dnešnímu dni neexistují cenné papíry vydané do oběhu a umožňující přímý či nepřímý
přístup k akciovému kapitálu nebo hlasovacím právům Zanikající společnosti.
CETELEM ČR má v současné době aktivní dluhopisový program v objemu 10 000 000 000
Kč s pětiletou splatností, který schválila Česká národní banka dne 29. prosince 2010
(„Program“). Program tvoří následující nesplacené emise: (i) emise ze dne 26. června 2013
sestávající z 300 dluhopisů o jmenovité hodnotě 5 000 000 Kč za kus v úhrnném objemu
1 500 000 000 Kč se splatností v r. 2016 („První emise“) a (ii) emise ze dne 6. října 2014
sestávající z 500 dluhopisů o jmenovité hodnotě 3 000 000 Kč za kus v úhrnném objemu
1 500 000 000 Kč se splatností v r. 2019 („Druhá emise“).
3. Vztah mezi zúčastněnými společnostmi
3.1 Majetkový vztah
BNP Paribas PF k dnešnímu dni vlastní (a zavazuje se, že i ke Dni účinnosti bude vlastnit)
všechny vydané a nesplacené akcie v rámci základního kapitálu CETELEM ČR. V důsledku
toho BNP Paribas PF je - a až do Dne účinnosti zůstane - jediným akcionářem CETELEM
ČR.
3.2 Společní členové orgánů a výkonní manažeři
Pan Alain Van Groenandael je (i) zástupce generálního ředitele a člen představenstva BNP
Paribas PF a (i) předseda dozorčí rady CETELEM ČR.
Zúčastněné společnosti žádné další společné členy jejich orgánů nemají.
C. Postup
Představenstvo BNP Paribas PF tento Společný projekt fúze schválilo 26. listopadu 2014.
Představenstvo CETELEM ČR tento Společný projekt fúze schválilo 4. prosince 2014.
PARIS 3835109
5
D. Zdůvodnění a účel Fúze
Jak je uvedeno v úvodním ustanovení A. výše, Fúze je součástí reorganizace skupiny BNP
Paribas.
Má posloužit ke zjednodušení korporátní a administrativní struktury, v jejímž rámci činnost
skupiny v oblasti osobních financí v České republice probíhá. Fúze přinese synergie a podnikání
BNP Paribas PF se z globálního hlediska zefektivní.
Záměrem je, aby BNP Paribas PF zřídila v České republice odštěpný závod a v Den účinnosti
přidělila všechen majetek a závazky Zanikající společnosti právě tomuto odštěpnému závodu, tak,
aby ode Dne účinnosti mohl tento odštěpný závod provozovat podnikání, jak je v současné době
provozuje CETELEM ČR. Provozování činností v České republice prostřednictvím odštěpného
závodu v oblasti osobních financí umožní BNP Paribas PF optimalizaci vlastních zdrojů,
průběžnou adaptaci na reálnou činnost, diverzifikaci nabídky produktů a navrhování bankovních
produktů; z tohoto důvodu je nutná pasportizace v souvislosti s bankovní licencí BNP Paribas PF.
E. Účetní výkazy jako podklady pro stanovení podmínek Fúze
Pro účely Společného projektu fúze byly podmínky Fúze stanoveny na základě auditorem ověřené
účetní závěrky BNP Paribas PF a CETELEM ČR podle stavu k 31. prosinci 2013. Tyto účetní
závěrky zde tvoří Přílohu č. 2 a 3.
Konstatuje se, že:

auditorem ověřenou účetní závěrku BNP Paribas PF podle stavu k 31. prosinci 2013
schválili akcionáři společnosti dne 12. května 2014 a že auditorem ověřenou účetní
závěrku CETELEM ČR podle stavu k 31. prosinci 2013 schválil jediný akcionář
společnosti dne 11. dubna 2014;

BNP Paribas PF vyhotovila mezitímní účetní závěrku podle stavu k 30. září 2014 stejným
postupem a v témže formátu jako poslední řádnou účetní závěrku. Tato mezitímní účetní
závěrka byla předložena představenstvu BNP Paribas PF dne 26. listopadu 2014;

CETELEM ČR vyhotovila mezitímní účetní závěrku podle stavu k 30. září 2014 stejným
postupem a v témže formátu jako poslední řádnou účetní závěrku. Tato mezitímní účetní
závěrka byla předložena představenstvu BNP Paribas PF dne 26. listopadu 2014 a
představenstvu CETELEM ČR dne 4. prosince 2014;

Každá zúčastněná společnost předloží svým akcionářům a akcionářům druhé zúčastněné
společnosti dokumenty a informace vyžadované platnými zákonnými a podzákonnými
předpisy.
F. Metoda oceňování
Na Fúzi se vztahuje předpis č. 2004-01 francouzského účetního regulačního výboru („Comité de
la règlementation comptable“), protože BNP Paribas PF má sídlo ve Francii.
V souladu s předpisem č. 2004-01 francouzského účetního regulačního výboru platí, že jelikož se
CETELEM ČR nachází pod výhradní kontrolou BNP Paribas PF, majetek a závazky převáděné
CETELEM ČR na BNP Paribas PF budou zaneseny do účetnictví BNP Paribas PF v jejich čisté
účetní hodnotě podle stavu k 31. prosinci 2014 (ke konci uvedeného dne), a to při použití
Směnného kurzu.
G. Stanovy Nástupnické společnosti
PARIS 3835109
6
Stanovy BNP Paribas PF, které zde tvoří Přílohu č. 1, v návaznosti na Fúzi nebudou měněny.
PROTO SE NYNÍ ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI DOHODLY TAKTO:
1
DEFINICE
Pro účely tohoto Společného projektu fúze mají následující pojmy tento význam (pokud z kontextu
nevyplývá jinak):
„Zákon o rezervách“
má význam vymezený v čl. 5.2 ;
„Zákon o dluhopisech“
má význam vymezený v čl. 4.5;
„Společný projekt fúze“
má význam vymezený v úvodním ustanovení A;
„Den účinnosti“
znamená poslední den měsíce, v němž je splněna poslední
Odkládací podmínka;
„Odkládací podmínky“:
májí význam vymezený v čl. 3.1;
„Směnný kurz“
znamená směnný kurz EUR/CZK zveřejněný Českou národní
bankou 31. prosince 2014;
„První emise“
má význam vymezený v úvodním ustanovení B.2.
„Fúze“
má význam vymezený v úvodním ustanovení A;
„Směrnice o fúzích“
má význam vymezený v úvodním ustanovení A;
„Zanikající společnost“
znamená CETELEM ČR, a.s.
„Program“
má význam vymezený v úvodním ustanovení B.2.
„Druhá emise“
má význam vymezený v úvodním ustanovení B.2.
„Nástupnická společnost“
znamená BNP Paribas Personal Finance;
„Zákon o přeměnách“
znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních
společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.
2
OZNAČENÍ A OCENĚNÍ MAJETKU A ZÁVAZKŮ PŘEVÁDĚNÝCH NA NÁSTUPNICKOU
SPOLEČNOST
V rámci Fúze v souladu s platnou právní úpravou a za podmínek vymezených v tomto Společném
projektu fúze a za předpokladu splnění Odkládací podmínky uvedené v čl. 3.1 níže Zanikající
společnost vloží do Nástupnické společnosti a převede na ni všechen majetek a závazky v rámci svého
čistého jmění (patrimoine) podle stavu ke Dni účinnosti, a to bez výjimky či výhrady.
Níže uvedené označení majetku a závazků podle účetní závěrky Zanikající společnosti podle stavu
k 31. prosinci 2013 a podle směnného kurzu EUR/CZK zveřejněného Českou národní bankou dne 31.
prosince 2013 slouží pouze pro informaci a není vyčerpávající, protože Fúze spočívá v celém převodu
veškerého majetku a závazků Zanikající společnosti ve stavu, v jakém se budou nacházet ke Dni
účinnosti.
PARIS 3835109
7
Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost má sídlo v jiném členském státě EU než v České
republice (konkrétně ve Francii) a francouzské právo nevyžaduje přecenění majetku a závazků
Zanikající společnosti soudním znalcem, v souladu s § 59zb Zákona o přeměnách se ustanovení
Zákona o přeměnách upravující přecenění majetku a závazků zanikající společnosti na přecenění
majetku a závazků Zanikající společnosti nepoužijí.
2.1
Vložený majetek (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013)
Částka
(v EUR1)
AKTIVA
Stálá aktiva
3 411 449
Dlouhodobý nehmotný majetek
1 508 514
Dlouhodobý hmotný majetek
1 473 036
Dlouhodobý finanční majetek
429 899
Oběžná aktiva
585 019 654
Zásoby
0
Dlouhodobé pohledávky
216 092 507
Krátkodobé pohledávky
335 292 762
Krátkodobý finanční majetek
33 634 385
Časově rozlišené položky
2 355 442
Náklady příštích období
2 355 442
Celková účetní hodnota vloženého majetku
590 786 545
Pro vyloučení pochybností platí, že pokud v důsledku chyby nebo opomenutí nějaký majetek
Zanikající společnosti nebude zmíněn v tomto Společném projektu fúze, bude se mít za to, že
tento majetek je majetkem BNP Paribas PF a bude automaticky bezúplatně převeden na BNP
Paribas PF.
2.2
Vložené závazky (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013)
Částka
(v EUR2)
PASIVA
Pasiva
508 728 277
Opravné položky
1
2
1 117 155
Dlouhodobé závazky
91 117 521
Krátkodobé závazky
11 769 590
Bankovní úvěry a kontokorenty
404 724 011
Celková účetní hodnota převzatých závazků
508 728 277
Podle směnného kurzu EUR/CZK zveřejněného Českou národní bankou dne 31. prosince 2013.
Na základě směnného kurzu EUR/CZK zveřejněného Českou národní bankou 31. prosince 2013.
PARIS 3835109
8
Pro vyloučení pochybností se má za to, že převzetí výše uvedených závazků BNP Paribas PF se
v žádném případě nepovažuje za uznání jakéhokoli dlužního závazku vůči jakýmkoli věřitelům
- u těch se i nadále bude vyžadovat, aby prokázali svá práva a doložili své nároky a nárokované
částky.
Pokud se v důsledku chyby nebo opomenutí objeví nad rámec výše uvedených závazků nějaký
další závazek Zanikající společnosti, BNP Paribas PF jej převezme, bez práva postihu vůči
Zanikající společnosti.
2.3
Převedený čistý majetek
Při zohlednění čl. 2.1 a 2.2 výše činí čistá účetní hodnota vloženého majetku a závazků na
základě účetní závěrky Zanikající společnosti podle stavu k 31. prosinci 2013 a podle směnného
kurzu EUR/CZK vyhlášeného Českou národní bankou 31. prosince 2013:
Čistá hodnota
(v EUR)
Převedený majetek
590 786 545
Převzaté závazky
508 728 277
Převedený čistý majetek
82 058 268
BNP Paribas PF zanese vložený majetek do své rozvahy v souladu s alokací v účetních
výkazech CETELEM ČR podle stavu k 31. prosinci 2014 (ke konci dne) s použitím Směnného
kurzu. Kromě toho, co se týče odepisovaného dlouhodobého majetku, BNP Paribas PF provede
výpočet opravných položek vztahujících se k tomuto odepisovanému dlouhodobému majetku, a
to odkazem na původní hodnotu majetku zanesenou v účetních výkazech CETELEM ČR a
dodržením odpisové tabulky CETELEM ČR.
2.4
Výnos z Fúze (boni de fusion)
Rozdíl mezi čistou účetní hodnotou veškerého majetku a závazků vložených Zanikající
společností do Nástupnické společnosti v rámci Fúze, tj. 82 058 268 EUR, a čistou účetní
hodnotou akcií Zanikající společnosti vykázanou v rozvaze Nástupnické společnosti podle stavu
k 31. prosinci 2013, tj. 25 985 042 EUR, činí 56 073 226 EUR. Tato částka bude představovat
výnos z fúze (boni de fusion) a bude zákonným způsobem zaúčtována.
2.5
Podrozvahové závazky
Údaje o podrozvahových závazcích Zanikající společnosti, které jsou součástí převáděných
položek podle stavu ke dni vyhotovení tohoto Společného projektu fúze, jsou uvedeny v Příloze
č. 4 k tomuto Společnému projektu fúze.
Všechny podrozvahové závazky Zanikající společnosti existující ke Dni účinnosti budou
v rámci Fúze převedeny na Nástupnickou společnost.
2.6
Úplata za převod
Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost vlastní (a až do Dne účinnosti bude vlastnit)
všechny vydané akcie Zanikající společnosti, neproběhne žádná emise akciového kapitálu
Nástupnické společnosti v souladu s § L. 236-3 francouzského obchodního zákoníku, akcie
Nástupnické společnosti nejsou předmětem výměny a majetek a závazky Zanikající společnosti
PARIS 3835109
9
budou na Nástupnickou společnost převedeny bez jakéhokoli navýšení akciového kapitálu
Nástupnické společnosti.
Vzhledem k tomu není nutné stanovit výměnný poměr cenných papírů.
2.7
Absence doplatku
Vzhledem k tomu, že s Fúzí není spojena žádná odměna ani navýšení kapitálu Nástupnické
společnosti, nezaúčtovává se žádný doplatek.
3
3.1
ODKLÁDACÍ PODMÍNKY A DEN ÚČINNOSTI FÚZE
Odkládací podmínky
Fúze proběhne za předpokladu splnění následujících Odkládacích podmínek:

schválení Společného projektu fúze a plánované Fúze jediným akcionářem Zanikající
společnosti;

vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu českým notářem; a

vydání potvrzení úředníka Obchodního soudu v Paříži o tom, že (i) právní úkony
předcházející Fúzi byly řádně provedeny a (ii) Fúze je zákonná;
(„Odkládací podmínky“).
Pokud tyto Odkládací podmínky nebudou splněny nejpozději do 31. prosince 2015, Fúze bude
bez dalšího ukončena, aniž by kterákoli ze zúčastněných společností musela platit odškodnění.
3.2
Den účinnosti – Podmíněný zpětný účinek pro daňové a účetní účely
Z právního hlediska má Fúze nabýt účinnosti Dnem účinnosti.
Z účetního a daňového hlediska Fúze nabude účinnosti 1. ledna 2015 (od tohoto data budou
tedy transakce CETELEM ČR pro účely účetnictví považovány za transakce BNP Paribas PF,
jakožto nástupnické společnosti) a toto datum bude rozhodným dnem Fúze v souladu s § 10 a §
70 odst. 1 písm. c Zákona o přeměnách.
3.3
Převod veškerého majetku a závazků
Počínaje Dnem účinnosti bude Nástupnická společnost vlastníkem veškerého majetku
vloženého Zanikající společností a dlužníkem ve vztahu ke všem závazkům převzatým
Nástupnickou společností.
Nástupnická společnost vyřídí všechny formální náležitosti potřebné k převodu majetku, práv a
povinností vložených Zanikající společností v její prospěch a k zajištění účinnosti převodu vůči
třetím osobám.
3.4
Zanikající společnost bude zrušena bez likvidace
Dokončením Fúze bude Zanikající společnost v Den účinnosti zrušena bez likvidace.
PARIS 3835109
10
4
PODMÍNKY FÚZE
Všeobecné podmínky
4.1
4.2

Nástupnická společnost převezme majetek a závazky vložené dokončením Fúze, a dále
jakákoli související práva a povinnosti existující v Den účinnosti, a to bez postihu vůči
Zanikající společnosti z jakéhokoli důvodu;

Nástupnická společnost převezme všechna práva a povinnosti Zanikající společnosti spojené
s majetkem a závazky vloženými v rámci Fúze, s tím, že touto subrogací nedojde k novaci ve
vztahu k věřitelům;

Nástupnická společnost převezme všechna práva a povinnosti Zanikající společnosti ve
spojení s jakýmikoli zajišťovacími právy, zadržovacími právy, zárukami, zástavními právy
k jakémukoli majetku či právům, nebo obecněji k jakémukoli majetku a závazkům vloženým
v rámci Fúze;

Nástupnická společnost převezme všechna práva a povinnosti z jakékoli smlouvy, dohody,
listiny nebo příslibu, které jsou pro Zanikající společnost závazné nebo z nich Zanikající
společnosti plyne prospěch (včetně pojistných smluv);

Nástupnická společnost podléhá veškerým závazkům a plyne jí prospěch ze všech práv
Zanikající společnosti z jejích provozních činností nebo v souvislosti s nimi, zejména
z veškerých práv a povinností z těch povolení, schválení nebo oprávnění, která realizací Fúze
nezaniknou;

Nástupnická společnost bude postupovat v souladu se všemi platnými zákonnými a
podzákonnými předpisy upravujícími všechen majetek a práva a obecněji všechen majetek a
závazky vkládané v rámci Fúze, a jakékoli nezbytné schválení si vyžádá z vlastní iniciativy a
na vlastní rizika;

Nástupnická společnost bude oprávněna namísto Zanikající společnosti podat návrh na
zahájení sporu, žalobní návrh a nárok ve vztahu k majetku a právům a obecněji k veškerému
majetku a závazkům plynoucím z čistého jmění Zanikající společnosti, pokračovat v nich a
vést je, a ponese veškeré související finanční následky (budou-li nějaké);

Zanikající společnost bude hradit k 1. lednu 2015 a až do Dne účinnosti všechny daně,
odvody, cla, pojistné, poplatky a obecně všechny běžné nebo mimořádné poplatky, které se
týkají nebo se budou týkat majetku Zanikající společnosti, přičemž Nástupnická společnost
vzhledem ke zpětnému účinku Fúze vezme v úvahu všechny provozní činnosti za dobu od 1.
ledna 2015 do Dne účinnosti;

Nástupnická společnost vypořádá námitky případně vznesené jakýmkoli věřitelem po
zveřejnění tohoto Společného projektu fúze v souladu s platnou právní úpravou; rovněž se
postará o garance, které mohou být vyžadovány na základě námitek věřitelů, s tím, že
provedení Fúze žádná námitka věřitele nezabrání.
Specifická ustanovení ohledně smluv mezi Nástupnickou společností a Zanikající společností
V důsledku Fúze jakékoli smlouvy či dohody mezi Nástupnickou společností a Zanikající
společností Dnem účinnosti automaticky zanikají. Pokud je účastníkem nějaké takové smlouvy i
třetí osoba, tak taková smlouva bude pro Nástupnickou společnost i nadále platit.
PARIS 3835109
11
4.3
Specifická pracovněprávní ustanovení
Centrální rada zaměstnanců Nástupnické společnosti byla o plánované Fúzi informována a bylo
vyžádáno její stanovisko ohledně Fúze a jejích dopadů na zaměstnance během tří jednání
konaných v termínech 20. října 2014, 19. listopadu 2014 a 26. listopadu 2014. Centrální rada
zaměstnanců vydala své souhlasné stanovisko dne 26. listopadu 2014.
Pokud je zúčastněným společnostem známo, realizace Fúze by neměla mít žádné dopady na
zaměstnance Nástupnické společnosti ani na zaměstnance Zanikající společnosti, s výjimkou
toho, že pracovní smlouvy uzavřené mezi Zanikající společností a zaměstnanci Zanikající
společnosti budou v Den účinnosti bez dalšího převedeny na Nástupnickou společnost.
V souladu s § L. 2372-1 francouzského zákoníku práce se v rámci Fúze nevyžaduje zvláštní
vyjednávací orgán, protože ani Nástupnická společnost ani Zanikající společnost pravidla pro
účast zaměstnanců nepoužívá.
4.4
Právo věřitelů, kteří nejsou majiteli dluhopisů, na vznášení námitek
Věřitelé každé ze zúčastněných společností mají právo vznášet námitky vůči Fúzi v souladu s
§§ L. 236-14 a R. 236-8 francouzského zákoníku práce a věřitelé CETELEM ČR mají právo
vyžadovat jistotu v souladu s § 59u ve spojení s § 35 Zákona o přeměnách.
4.5
Práva, která udělí Nástupnická společnost majitelům dluhopisů
Pokud se neuplatní vzdání se specifického práva podle novelizace § 21 zákona č. 190/2004 Sb.,
ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“), musí Fúzi schválit řádně ohlášená a
svolaná schůze vlastníků dluhopisů CETELEM ČR. Tuto schůzi je třeba oznámit nejméně
patnáct (15) dnů předem v souladu s příslušnými emisními podmínkami dluhopisů. Zákon o
dluhopisech stanoví, že nesouhlasící nebo chybějící vlastníci dluhopisů by pak mohli uplatnit
právo na předčasné splacení dluhopisů vůči jakýmkoli dluhopisům těchto nesouhlasících nebo
chybějících vlastníků dluhopisů. Vlastníci dluhopisů, kteří hlasovali pro fúzi nebo přeměnu, by
pak i nadále vlastnili platné dluhopisy a vykonávali všechna práva vůči nástupnické společnosti
(BNP Paribas PF), která ze zákona převezme všechna práva a povinnosti vztahující se
k jakýmkoli dluhopisům vydaným nyní již zaniklým emitentem (CETELEM ČR).
V případě První emise by práva na předčasné splacení dluhopisů vznikla vůči těm vlastníkům
dluhopisů, kteří hlasovali proti rozhodnutí o schválení Fúze nebo kteří se schůze vlastníků
dluhopisů nezúčastnili, je-li žádost v tomto smyslu doručena CETELEM ČR do třiceti (30) dnů
od zveřejnění předmětného usnesení schůze vlastníků dluhopisů. CETELEM ČR musí
předmětné dluhopisy splatit do třiceti (30) dnů od obdržení výzvy k předčasnému splacení ze
strany administrátora emise. Totéž by platilo stejně, pokud by schůze vlastníků Fúzi zamítla a
vydala rozhodnutí vyžadující, aby dluhopisy předčasně splatila CETELEM ČR. Ti vlastníci
dluhopisů, kteří hlasovali pro Fúzi, by i nadále vlastnili platné dluhopisy a vykonávali všechna
práva na základě Programu vůči BNP Paribas PF, jakožto nástupnické společnosti, která
převezme ze zákona všechna práva a povinnosti spojené s dluhopisy vydanými CETELEM ČR.
V případě Druhé emise je vzdání se práva na konání schůze vlastníků dluhopisů v případě
návrhu na Fúzi nebo jinou transformaci CETELEM ČR zakotveno v příslušných emisních
podmínkách. Schůze vlastníků dluhopisů se tedy ve vztahu ke Druhé emisi nevyžaduje. Všichni
vlastníci dluhopisů vydaných v rámci Druhé emise budou i nadále vlastnit platné dluhopisy a
vykonávat všechna práva na základě Programu vůči BNP Paribas PF, jakožto Nástupnické
společnosti, která převezme ze zákona všechna práva a povinnosti spojené s dluhopisy
vydanými CETELEM ČR.
PARIS 3835109
12
Výhody pro členy představenstva nebo jiné členy správních, řídících, dozorčích či kontrolních
orgánů zúčastněných společností
4.6
Členům představenstva ani jiným členům správních, řídících, dozorčích či kontrolních orgánů
zúčastněných společností se žádná zvláštní výhoda neposkytuje.
Prohlášení a ujištění Zanikající společnosti
4.7
Vedle výše uvedeného Zanikající společnost prohlašuje a ujišťuje, že:

má plnou pravomoc, způsobilost a oprávnění k uzavření a plnění Společného projektu
fúze, který je pro ni závazný;

vůči ní neprobíhá insolvenční řízení ani řízení o úpadku;

převede na Nástupnickou společnost v rámci Fúze ke Dni účinnosti všechna práva a
majetek;

až do Dne účinnosti nebude bez předchozího písemného souhlasu provádět žádný
úkon, který by mohl snížit čistou účetní hodnotu vložených aktiv; a

bude provozovat svůj závod s řádnou péčí a zdrží se čehokoli, co by mohlo narušit
hodnotu tohoto závodu.
Prohlášení a ujištění Nástupnické společnosti
4.8
Nástupnická společnost prohlašuje a ujišťuje, že:
5

má plnou pravomoc, způsobilost a oprávnění k uzavření a plnění tohoto Společného
projektu fúze, který je pro ni závazný;

vůči ní neprobíhá insolvenční řízení ani řízení o úpadku; a

bude mít všechny akcie Zanikající společnosti a ode dne podpisu tohoto Společného
projektu fúze až do Dne účinnosti bude jediným jejím akcionářem.
DAŇOVÝ REŽIM
5.1
5.1.1
Obecná ustanovení
Den účinnosti Fúze pro účely daní
Pro účely daní nabývá Fúze účinnosti 1. ledna 2015 a tento den bude tedy rozhodným dnem
Fúze.
5.1.2
Účetní záznamy
Jak je uvedeno výše v úvodním ustanovení F., Fúze je transakcí spočívající v interní
restrukturalizaci dvou společně ovládaných společností ve smyslu Vyhlášky č. 2004-01
francouzského Výboru pro účetní regulaci, vložená aktiva a převáděné závazky Zanikající
společnosti zanese Nástupnická společnost do svého účetnictví v jejich čisté účetní hodnotě,
jak je uvedena v účetnictví Zanikající společnosti k 31. prosinci 2014 (ke konci tohoto dne).
PARIS 3835109
13
5.1.3
Všeobecné prohlášení
Nástupnická společnost a Zanikající společnost se zavazují zajistit, aby dodržovaly veškerou
platnou právní úpravu týkající se přiznání k dani z příjmu právnických osob a odvodu všech
daní a poplatků plynoucích z realizace Fúze, jak je uvedeno níže.
Konstatuje se, že v době před Fúzí je Nástupnická společnost plátcem daně z příjmu
právnických osob v souladu s § 206 francouzského daňového zákoníku, zatímco Zanikající
společnost je plátcem daně z příjmu právnických osob v České republice v souladu s § 17
odst. 3 českého zákona o daních z příjmů.
Nástupnická společnost je plátcem DPH ve Francii. Zanikající společnost je plátcem DPH
v České republice.
5.2
Daň z příjmů právnických osob
Vzhledem k tomu, že transakce je definována jako fúze ve smyslu § 210-0 A francouzského
daňového zákoníku, zúčastněné společnosti se zavazují podřídit ji výhodnému daňovému
režimu dle § 210 A francouzského daňového zákoníku. Fúze je přeshraniční fúzí dvou
společností založených v členských státech EU. Použití výhodného daňového režimu dle § 210
A francouzského daňového zákoníku na přeshraniční fúzi je automatické, jsou-li splněny určité
požadavky a nevyžaduje se předchozí souhlas správního orgánu (BOI-IS-FUS-10-20-2020140613, n°170).
V souladu s § 210 A francouzského daňového zákoníku kapitálové výnosy realizované z aktiv
převedených v rámci Fúze za předpokladu splnění určitých podmínek nejsou bezprostředně
zdanitelné.
Pro tento účel Nástupnická společnost činí následující přísliby v souladu s § 210 A-3
francouzského daňového zákoníku, a to v nezbytném rozsahu (což by nemělo platit v tomto
případě, protože zde neexistuje majetek ani závazek v rozsahu francouzského zákona o daních
z příjmů právnických osob, jak definuje § 209 francouzského daňového zákoníku):
PARIS 3835109

k závazkům vytvoří oprávky, jejichž zdanění bylo u Zanikající společnosti odloženo a
které Fúze nečiní zbytečnými (§ 210 A-3-a francouzského daňového zákoníku);

nahradí Zanikající společnost ohledně opětovného zanesení daňových výsledků,
jejichž zohlednění bylo odloženo pro účely zdanění Zanikající společnosti (§ 210 A-3b francouzského daňového zákoníku);

provede kalkulaci kapitálových výnosů realizovaných z jakéhokoli pozdějšího zcizení
neodpisovaného dlouhodobého majetku, který byl do ní vložen, a to v hodnotě, jakou
tento majetek z daňového hlediska měl v účetnictví Zanikající společnosti (§ 210 odst.
3-c francouzského daňového zákoníku);

do svého zisku podléhajícího dani z příjmů právnických osob opět začlení jakýkoli
výnos z vložení odpisovaného majetku (§ 210 odst. 3-d francouzského daňového
zákoníku);

majetek a závazky, s výjimkou stálých aktiv zahrnutých do převodu, zaúčtuje
v hodnotě, jakou z daňového hlediska měly v účetnictví Zanikající společnosti, popř.
do hospodářského výsledku za účetní období Fúze zanese rozdíl mezi novou hodnotou
těchto položek a hodnotou, jakou pro daňové účely měly v účetnictví Zanikající
společnosti (§ 210 A odst. 3-e francouzského daňového zákoníku).
14
Dále vzhledem k tomu, že hodnoty dlouhodobého majetku Zanikající společnosti převedeného
na Nástupnickou společnost v rámci Fúze byly stanoveny s odkazem na jejich čistou účetní
hodnotu podle stavu k 31. prosinci 2014 (ke konci tohoto dne), Nástupnická společnost se
v souladu se Správními pokyny BOI-IS-FUS-30-20-20120912, n°10 zavazuje ve vztahu
k dlouhodobému majetku převést do své rozvahy účetní položky Zanikající společnosti jejich
rozložením mezi historické ceny a oprávky a i nadále provádět kalkulaci amortizačních položek
v historických cenách tohoto majetku uvedených v účetnictví Zanikající společnosti.
Nástupnická společnost se tedy rovněž zavazuje převést do svých závazků opravné položky na
regulatorní požadavky v souladu se Správními pokyny BOI-IS-FUS-30-20-20120912, n°10,
jejichž zdanění je odloženo zvláštním článkem francouzského daňového zákoníku, přičemž
Nástupnická společnost nahradí Zanikající společnost převedením těchto opravných položek do
svého zdanitelného výsledku v souladu s platnou právní úpravou.
Nástupnická společnost se dále zavazuje v nezbytném rozsahu (což by nemělo platit v tomto
případě, protože zde neexistuje majetek ani závazek v rozsahu francouzského zákona o daních
z příjmů právnických osob, jak definuje § 209 francouzského daňového zákoníku):

v souladu s ustanoveními § 54 bod 7-I francouzského daňového zákoníku připojit ke
svému přiznání k dani z příjmů právnických osob výkaz kapitálových výnosů, z nichž
byla odložena daň ve vztahu k těm položkám dlouhodobého majetku, které byly
obdrženy v rámci Fúze, v nichž by měla být zanesena technická generovaná ztráta v
důsledku Fúze;

v souladu s ustanoveními § 54 bod 7-II francouzského daňového zákoníku vést výkaz
kapitálových výnosů u položek neodpisovaného majetku, jejichž zdanění je odloženo.
Obecněji se Nástupnická společnost zavazuje podávat jakákoli další přiznání potřebná k využití
výše uvedeného režimu (včetně formálních náležitostí vyžadovaných v České republice).
Pro české daňové účely v souladu s § 23c-8 českého zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů,
ve znění pozdějších předpisů, Nástupnická společnost převezme opravné položky vytvořené
Zanikající společností na základě českého zákona č. 593/1992 Sb., o rezervách, ve znění
pozdějších předpisů („Zákon o rezervách“) za podmínek, které by platily pro Zanikající
společnost, pokud by Fúze nebyla realizována, a bude pokračovat v jejich tvorbě v souladu se
Zákonem o rezervách.
5.3
Daň z přidané hodnoty
Fúze předpokládaná v tomto Společném projektu fúze je definována jako převod všeho majetku
a závazků ve smyslu § 19 směrnice o DPH ze dne 28. listopadu 2006 (2006/112/ES).
Podle § 257 bis francouzského daňového zákoníku veškeré zboží a služby zahrnuté do převodu
veškerého majetku jsou vyňaty z DPH.
Nástupnická společnost se bude považovat za nástupce právnické osoby Zanikající společnosti.
Následně upraví nárok na nadměrný odpočet DPH, který by Zanikající společnost musela
vracet, pokud by pokračovala v provozu.
V souladu s § 287-5c) francouzského daňového zákoníku, §§ 19, 29 a 250 směrnice o DPH
2006/112/ES Nástupnická společnost a Zanikající společnost v nezbytném rozsahu vykážou
úhrn částek (bez DPH) převáděného a přijatého majetku ve svých přiznáních k DPH za období,
během nichž byl předmětný majetek převeden (na řádek „Autres opérations non imposables“
(tzn. jiné nezdanitelné transakce) přiznání k DPH podaného Nástupnickou společností).
PARIS 3835109
15
Nástupnická společnost se zavazuje, že jménem Zanikající společnosti s minimálním prodlením
vyřídí jakoukoli žádost o případnou refundaci DPH ke Dni účinnosti Fúze.
5.4
Registrační poplatky
Vzhledem k tomu, že k Fúzi dochází mezi dvěma subjekty podléhajícími dani z příjmů
právnických osob, bude automaticky platit ustanovení § 816 francouzského daňového zákoníku
a za Fúzi se bude platit poplatek pouze ve výši 500 EUR.
5.5
Předchozí transakce
Nástupnická společnost využije a/nebo převezme zátěž veškerých daňových příslibů, které
mohla dříve poskytnout Zanikající společnost na základě předchozích transakcí těžících
z výhodného daňového režimu ohledně registrační daně a/nebo daně z příjmu právnických osob
nebo dokonce DPH.
5.6
Celková subrogace
V širším rámci Nástupnická společnost převezme všechna práva a závazky Zanikající
společnosti týkající se úhrady veškerých odvodů nebo daní, které jsou dlužné v den jejího
zrušení (týká se daní přímých, nepřímých nebo registračních).
6
6.1
RŮZNÁ USTANOVENÍ
Částečná neplatnost
Bude-li některé ustanovení Společného projektu fúze prohlášeno za nezákonné, neplatné nebo
nevymahatelné, zákonnost, platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení tohoto Společného
projektu fúze tím zůstane nedotčena a zúčastněné společnosti se v dobré víře vynasnaží sjednat
a nahradit nezákonná, neplatná nebo nevymahatelná ustanovení ustanoveními platnými, která
jsou významově co nejblíže těmto nezákonným, neplatným nebo nevymahatelným
ustanovením.
6.2
Podání a formální požadavky
Zúčastněné společnosti v zákonném rozsahu učiní veškerá podání a splní oznamovací
povinnosti, které jsou vyžadované k uzavření tohoto Společného projektu fúze nebo po jeho
uzavření a splní veškeré formální náležitosti k zajištění účinnosti Fúze vůči třetím osobám.
6.3
Výdaje
Všechny náklady, poplatky a výdaje spojené s Fúzí jdou k tíži Nástupnické společnosti.
6.4
Plná moc
Majitel originálu nebo ověřené kopie tohoto Společného projektu fúze nebo jakéhokoli
dokumentu v souvislosti s realizací Fúze (nebo výpisu z něj) je v plném rozsahu zmocněn pro
účel splnění požadavků existujících ze zákona nebo požadavků správních orgánů a k jakémukoli
přiznání, oznámení, podání, registraci, zveřejnění nebo jakémukoli jinému úkonu v souvislosti s
Fúzí.
Každý právní zástupce Nástupnické společnosti a Zanikající společnosti jsou v plném rozsahu
oprávněni činit příslušná právní jednání, včetně udělení substituční plné moci, a to za účelem
PARIS 3835109
16
potvrzení Fúze, doplnění chybějících údajů, doplnění vymezení a celkově k provedení
jakéhokoli dalšího potřebného úkonu.
Je-li k naplnění požadavků zákona nebo správních orgánů potřeba vymezení převáděných práv
nebo majetku nezmiňovaných v tomto Společném projektu fúze nebo jeho přílohách, jednotliví
právní zástupci Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti mají veškerou pravomoc (i
pravomoc udělit substituční plnou moc) k vydání potvrzení ohledně vymezení převáděných
práv a/nebo majetku a obecně k provádění nezbytných úkonů a vyřizování nezbytných
náležitostí.
Osoby zmiňované v předchozích dvou odstavcích mají plné oprávnění (včetně práva udělovat
substituční plnou moc) k jakýmkoli prohlášením a prováděním jakýchkoli úkonů nebo
vyřizování formálních náležitostí případně požadovaných v souvislosti s tímto Společným
projektem fúze a šířeji v souvislosti s Fúzí.
6.5
Adresy pro doručování
Pro účely podpisu tohoto Společného projektu fúze a následných souvisejících aktů nebo zápisů
zúčastněné společnosti volí domicil každá na adrese svého sídla.
6.6
Jazyky
Tento Společný projekt fúze byl sepsán v jazyce anglickém a pouze informativně přeložen do
francouzštiny a češtiny. V případě nesrovnalostí nebo rozporů mezi těmito verzemi je
rozhodující verze anglická.
6.7
Rozhodné právo, soudní příslušnost
Fúze a její výklad se řídí francouzským právem.
Co se týče všech záležitostí, které povinně nepodléhají dané soudní příslušnosti, platí, že
jakýkoli spor mezi zúčastněnými společnostmi ohledně platnosti, výkladu nebo plnění tohoto
Společného projektu fúze podléhá výhradní příslušnosti Obchodního soudu v Paříži („Tribunal
de Commerce de Paris“).
6.8
Preambule, názvy článků a přílohy
Pro vyloučení pochybností platí, že preambule, názvy článků a přílohy Společného projektu
fúze jsou jeho nedílnou součástí a jsou pro zúčastněné společnosti závazné.
PARIS 3835109
17
Podepsáno v Paříži dne 22. prosince 2014 a v Praze dne 19. prosince 2014,
v počtu pěti (5) originálů.
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
kterou zastupuje
[podpis]
Alain Van Groenendael
předseda představenstva a generální ředitel
CETELEM ČR, a.s.
kterou zastupuje
[podpis]
Emmanuel BOURG
místopředseda představenstva
[podpis]
Miguel Pereira
člen představenstva
PARIS 3835109
18
Seznam příloh
Příloha č. 1
Stanovy BNP Paribas PF
Příloha č. 2
Auditorem ověřená účetní závěrka BNP Paribas PF za r. 2013
Příloha č. 3
Auditorem ověřená účetní závěrka CETELEM ČR za r. 2013
Schedule 4
Podrozvahové závazky
PARIS 3835109
19
Příloha č. 1
Stanovy BNP Paribas PF
PARIS 3835109
20
BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
Akciová společnost
se sídlem:
1, boulevard Haussmann – 75009 PAŘÍŽ
Obchodní rejstřík v Paříži, č. 542 097 902
STANOVY
Poslední aktualizace: 12. května 2009
Za správnost
podpis
Alain Van Groenendael
Zmocněný generální ředitel
HLAVA PRVNÍ –
PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ, NÁZEV SPOLEČNOSTI, SÍDLO, TRVÁNÍ
Článek 1
Vlastníci níže uvedených akcií, jakož i akcií, kterou budou vydány v budoucnu, společně zakládají akciovou
společnost, která bude zapsána jako bankovní ústav a poskytovatel investičních služeb podle ustanovení
měnového a finančního zákoníku týkajících se obchodních podniků v oblasti bankovnictví a poskytovatelů
investičních služeb.
Společnost se dále řídí ustanoveními obchodního zákoníku týkajících se společností a těmito Stanovami.
Článek 2
Předmětem činnosti Společnosti jsou:
1–
Bankovní, finanční a úvěrové operace, zvláště operace týkající se spotřebitelských úvěrů.
Poskytování investičních služeb ve smyslu měnového a finančního zákoníku.
2–
Veškeré související operace a operace mimobankovní, jakými jsou například směna deviz, investice,
upisování cenných papírů, nákup, správa, úschova a prodej movitých věcí a veškerých finančních
produktů, poradenství a asistence při správě majetku, poradenství a asistence při finanční správě,
finanční inženýrství, pojišťovací makléřství, veškerá pověřenecká, komisionářská a makléřská činnost,
a obecněji veškeré služby usnadňující zakládání a rozvoj podniků.
3–
Nabývání a držba podílů v existujících či budoucích podnicích.
4–
Obecněji veškeré finanční, obchodní či průmyslové operace a operace s věcmi movitými i
nemovitými, které souvisejí s její činností nebo které tuto činnost mohou usnadnit či podpořit.
5–
Všechny tyto činnosti mohou být vykonávány na účet Společnosti samotné, na účet třetí osoby či
společně, a to jakoukoli formou, zvláště prostřednictvím zakládání společností, upisování cenných
papírů, komandity, slučování či splývání, poskytování záloh, nákupu či prodeje cenných papírů a
společenských práv, převodu či pronájmu majetku či práv k věcem movitým i nemovitým či jakýmkoli
jiným způsobem.
Článek 3
Název Společnosti je: „BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE“.
Zkrácený název Společnosti je: „BNP Paribas PF“.
Ve všech aktech a dokumentech Společnosti, jež jsou určeny třetím osobám, bude bezprostředně před nebo za
jejím názvem vždy uvedeno „akciová společnost“, a dále bude uvedena výše kapitálu Společnosti.
2
Článek 4: Sídlo společnosti
Sídlem společnosti je 1, boulevard Haussmann 75009 Paříž.
Sídlo může být přeneseno na jakékoli jiné místo téhož města nebo sousedního departementu pouhým
rozhodnutím Správní rady, které bude předloženo ke schválení nejbližší Řádné valné hromadě akcionářů, nebo
rozhodnutím Mimořádné valné hromady akcionářů.
Článek 5: Trvání společnosti
Společnost se zakládá na dobu 99 let počínaje dnem 6. května 1953, s výhradou předčasného zrušení nebo
prodloužení.
HLAVA II –
KAPITÁL, AKCIE, VKLAD
Článek 6
a) Kapitál Společnosti
Výše kapitálu Společnosti je stanovena na 453 225 976 eur.
Kapitál je rozdělen na 64 746 568 akcií po 7 eurech. Všechny akcie jsou téže kategorie, upsané v hotovosti a
splacené v plné výši.
Kapitál lze zvýšit nebo snížit za podmínek a podle pravidel stanovených zákonnými předpisy a nařízeními.
b) Vytvoření kapitálu Společnosti
Na základě rozhodnutí Mimořádné valné hromady dne 13. října 2005 bylo vydáno a přiděleno společnosti BNP
Paribas 13 236 akcií a společnosti SFA 17 527 akcií, a to proti vkladu cenných papírů. Akcie jsou ve jmenovité
hodnotě 7 eur a všechny jsou splacené v plné výši.
Na základě rozhodnutí Mimořádné valné hromady dne 30. ledna 2008 bylo vydáno a přiděleno společnosti BNP
Paribas 7 783 918 akcií, a to proti vkladu cenných papírů. Akcie jsou ve jmenovité hodnotě 7 eur a všechny jsou
splacené v plné výši.
Článek 7
Akcie jsou na jméno i v případě, že jsou v plné výši splacené.
Akcie jsou zaknihovány za podmínek a podle pravidel stanovených zákonnými předpisy a nařízeními.
Jejich předání probíhá převodem z jednoho účtu na druhý.
Článek 8
Jakýkoli převod akcií ve prospěch třetí osoby jiné než:
3
- akcionář,
- manžel, potomek nebo předek akcionáře,
- člen Správní rady v případě, že je mu převodem umožněno získat počet akcií stanovený v těchto
Stanovách,
- společnost skupiny BNP Paribas, tj. samotná společnost BNP Paribas a další společnosti, v nichž je BNP
Paribas přímým či nepřímým držitelem více než 50 % kapitálu nebo hlasovacích práv
musí být před konečným potvrzením předložen Společnosti ke schválení.
Žádost o schválení bude předána Společnosti aktem soudního vykonavatele nebo doporučeným dopisem.
Bude v ní uvedeno příjmení, jména a adresa postupníka, počet akcií, které mají být převedeny, a nabízená
cena. Souhlas s převodem může Společnost vyjádřit buď oznámením v tomto smyslu, nebo tím, že na žádost
do tří měsíců od jejího doručení neodpoví.
Správní rada rozhodne o navrženém postupníkovi ve výše uvedené lhůtě, a to za podmínek
usnášeníschopnosti a většinového rozhodování uvedených v článku 15 níže. Její rozhodnutí, které nemusí být
odůvodněno, bude postupiteli ihned oznámeno doporučeným dopisem.
V případě nesouhlasu je Správní rada povinna ve lhůtě tří měsíců od doručení zamítavého rozhodnutí zajistit
odkoupení akcií, a to buď akcionářem či třetí osobou, nebo se souhlasem postupitele samotnou Společností,
s následným snížením kapitálu.
Postupitel může ve lhůtě patnácti dnů od doručení rozhodnutí oznámit Společnosti, že svou žádost bere zpět.
Cena za nabytí akcií bude:
i)
jde-li o prodej či smluvní převod s uvedením jednotkové ceny za převedenou akcii, cena dohodnutá
v dobré víře mezi postupitelem a postupníkem,
ii)
u jiných forem převodu, zvláště v případě darování, směny, vkladu, fúze či rozdělení nebo při
souběhu těchto forem převodu vlastnictví, cena nabídnutá v dobré víře postupníkem, odpovídající
všeobecně uznávané hodnotě akcií pro daný převod,
iii)
ve sporných případech cena stanovená znalcem určeným podle ustanovení článku 1843-4 občanského
zákoníku.
Pokud po uplynutí tříměsíční lhůty stanovené ve čtvrtém odstavci tohoto článku nedojde k odkoupení
veškerých nabízených akcií, má se za to, že Společnost s převodem souhlasí.
Na žádost Společnosti však předseda Obchodního soudu může usnesením ve zrychleném zřízení po
předvolání postupitele i postupníka lhůtu prodloužit. Proti tomuto usnesení se nelze odvolat.
Doložka o souhlasu stanovená v tomto článku se vztahuje rovněž na postoupení práv na příděl akcií v případě
zvýšení kapitálu začleněním rezerv, záloh či zisků.
Doložka se vztahuje také na postoupení práv na úpis při zvýšení kapitálu hotovostním vkladem.
V takovém případě se povinnost schválení a podmínky odkoupení stanovené v tomto článku týkají upsaných
akcií a tříměsíční lhůta, kterou má Správní rada pro oznámení upisovateli, zda souhlasí s tím, aby zůstal
akcionářem, začíná běžet v okamžiku uzavření úpisu.
4
V případě odkoupení akcií se kupní cena rovná emisní ceně nových akcií zvýšené o cenu převedených práv na
přidělení nebo úpis.
Ve sporných případech cenu stanoví znalec určený podle ustanovení článku 1843-4 občanského zákoníku.
V souladu s ustanoveními článku L.228-26 obchodního zákoníku se v případě, že Společnost dala souhlas se
zástavou akcií za výše uvedených podmínek, tento souhlas považuje rovněž za souhlas s postupníkem, pokud
dojde k nucenému prodeji zastavených akcií podle platných právních předpisů, ledaže Společnost hodlá po
prodeji akcie okamžitě odkoupit za účelem snížení kapitálu.
Článek 9
S každou akcií je kromě zákonem daného hlasovacího práva spojeno právo na poměrnou část jmění společnosti,
jejího zisku a likvidačního zůstatku. Tato část odpovídá počtu a jmenovité hodnotě akcií.
Aby všechny akcie bez rozdílu odpovídaly téže čisté částce, a mohly tak být v případě potřeby kotovány v téže
kategorii, uhradí společnost sama, ledaže jí to zákon zakazuje, veškeré poměrné daně, které budou splatné pouze
z některých akcií, a to zejména při zrušení Společnosti nebo při snížení kapitálu; tuto povinnost však nemá
v případě, že existuje několik kategorií akcií, s nimiž jsou spojena různá práva, a daň je splatná za týchž
podmínek u všech akcií určité kategorie,
Kdykoli je nutné pro výkon některého práva vlastnit určitý počet akcií, je na akcionářích, kteří tento počet
nevlastní, aby sami zajistili seskupení nebo rozdělení akcií do požadovaného počtu.
Práva a povinnosti vázané na akcii s ní zůstávají spojena nezávisle na držiteli. Z vlastnictví akcie automaticky
vyplývá souhlas se Stanovami, s jejich změnami a s rozhodnutími Valné hromady akcionářů.
Akcionáři ručí pouze do výše jmenovité hodnoty akcií, které vlastní, kromě zvláštních případů stanovených
zákonem.
Článek 10
Akcie jsou vzhledem ke Společnosti nedělitelné; u každé z nich uznává Společnost jen jednoho vlastníka.
Všichni spoluvlastníci téže akcie jsou proto povinni určit jednu osobu, která je bude zastupovat u Společnosti.
Nebude-li ujednáno jinak, jsou poživatelé akcií vzhledem ke Společnosti řádnými zástupci holých vlastníků.
Hlasovací právo však náleží při Řádných valných hromadách poživateli a při Mimořádných valných hromadách
holému vlastníkovi.
Článek 11
V případě zvýšení kapitálu bude možné akcie na základě rozhodnutí přijatého Valnou hromadou nebo
zmocněnou Správní radou při upisování splatit, a to buď v plné výši, nebo částečně, nejméně však do výše
čtvrtiny jejich jmenovité hodnoty, přičemž zůstatek bude možné nabídnout ke splacení, a to i opakovaně, podle
potřeb Společnosti, v míře a časovém rozložení, které určí Správní rada s ohledem na právní předpisy.
5
Výzvy ke splacení akcí budou akcionářům doručeny buď dopisem zaslaným každému z nich nejméně
s osmidenním předstihem, nebo formou oznámení zveřejněného nejméně s patnáctidenním předstihem
v periodiku zveřejňujícímu právní oznámení, které vychází v místě sídla společnosti.
Neuhradí-li akcionář v termínu stanoveném Správní radou částku, kterou má splatit z akcií vydaných při
zvýšení kapitálu, je povinen za každý den zpoždění po dni splatnosti uhradit úrok v zákonné výši. Tento nárok
není podmíněn podáním soudní žaloby a není jím dotčeno právo Společnosti na podání žaloby proti akcionáři,
jenž nesplnil svou povinnost, a na uplatnění zákonem stanovených exekučních opatření.
HLAVA III –
DLUHOPISY
Článek 12
Valná hromada je jediným orgánem, který může rozhodnout o vydání dluhopisů nebo jejich vydání schválit. Na
Správní radu může přenést pravomoc potřebnou k vydání dluhopisů, a to buď jednorázovému, nebo
opakovanému v rámci pětiletého období, jakož i ke stanovení podmínek jejich vydání.
Vydání dluhopisů probíhá za podmínek a podle pravidel stanovených platnými zákonnými předpisy a
nařízeními.
HLAVA IV –
SPRÁVA SPOLEČNOSTI
Článek 13: Správní rada
Společnost spravuje Správní rada složená ze členů jmenovaných Řádnou valnou hromadou akcionářů.
Správní rada má nejméně tři a nejvíce osmnáct členů.
Funkční období členů je tři roky.
Funkce člena Správní rady zaniká s koncem zasedání Řádné valné hromady rozhodující o účetní závěrce za
uplynulé období, která se koná v roce, během nějž má skončit jeho funkční období.
Počet funkčních období členů Správní rady je neomezený, s výhradou právních ustanovení týkajících se
zejména věku.
Uvolní-li se ve Správní radě jedno nebo více míst v důsledku úmrtí nebo odstoupení člena, může Správní rada
v období mezi dvěma Valnými hromadami dočasně jmenovat nové členy.
Pokud však ve Správní radě zbývá jen jeden nebo dva členové, jsou povinni ihned svolat Řádnou valnou
hromadu akcionářů za účelem doplnění členů Správní rady; pokud tak neučiní, přechází tato povinnost na
účetního auditora nebo účetní auditory.
6
Dočasné jmenování členů Správní radou je předloženo ke schválení na nejbližší Řádné valné hromadě.
Dosavadní rozhodnutí a úkony Správní rady jsou platné i v případě, že členové nejsou schváleni.
Člen Správní rady jmenovaný na místo jiného člena zůstává ve funkci pouze po zbývající část funkčního období
svého předchůdce.
Článek 14: Předseda Správní rady
Předseda Správní rady je jmenován ze členů Správní rady. Funkce předsedy zaniká nejpozději s koncem Valné
hromady rozhodující o účetní závěrce za období, v němž dosáhl věku 68 let. Správní rada však může
rozhodnout o prodloužení funkčního období předsedy až do Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za
období, v němž dosáhl věku 69 let.
Na návrh předsedy může Správní rada určit jednoho či více místopředsedů. Ti jsou vázáni týmž věkovým
omezením jako předseda.
Předseda organizuje a řídí činnost Správní rady; je za to odpovědný Valné hromadě. Dbá na řádné fungování
orgánů Společnosti a zvláště kontroluje, zda jsou členové Správní rady schopni plnit své úkoly.
Odměnu předsedy stanoví podle svého uvážení Správní rada.
Článek 15: Zasedání Správní rady
Správní rada se schází podle potřeb Společnosti. Zasedání svolává předseda. Pokud se Správní rada nesešla déle
než dva měsíce, může nejméně třetina jejích členů požádat předsedu o její svolání k projednání konkrétní
agendy. O svolání Správní rady k projednání konkrétní agendy může předsedu požádat také generální ředitel.
Žádosti podle předchozího odstavce, které předseda obdrží, jsou pro něj závazné.
Zasedání Správní rady se konají buď v sídle společnosti, nebo na jiném místě uvedeném v pozvánce.
Pozvánka může mít jakoukoli formu, i ústní.
Správní rada je usnášeníschopná i tehdy, pokud nebyla svolána, jsou-li přítomni nebo zastoupeni všichni její
členové.
Zasedání Správní rady řídí předseda, či pokud byl jmenován, místopředseda, případně nejstarší člen.
Každý člen Správní rady se může účastnit zasedání pomocí videokonference či jiného telekomunikačního
prostředku včetně internetu za podmínek stanovených předpisy platnými v okamžiku použití příslušného
prostředku.
Pro stanovení usnášeníschopnosti a většiny se za přítomné považují i členové Správní rady, kteří se zasedání
účastní formou videokonference, jejíž podoba a podmínky použití jsou stanoveny platnými předpisy.
7
Člen Správní rady, který se zasedání nemůže zúčastnit, může písemně pověřit některého ze svých kolegů
k tomu, aby jej zastupoval. Každý člen Správní rady však smí zastupovat pouze jednoho kolegu a každé
zmocnění se týká pouze jednoho konkrétního zasedání Správní rady.
Pro platnost rozhodnutí je třeba, aby byla přítomna alespoň polovina členů Správní rady.
K přijetí rozhodnutí je třeba souhlas většiny přítomných nebo zastoupených členů. Pouze pro převod akcií na
třetí osobu, jež není akcionářem, je třeba souhlas dvou třetin přítomných nebo zastoupených členů Správní
rady.
V případě rovností hlasů rozhoduje hlas předsedajícího člena, ledaže jde o návrh na jmenování předsedy
Správní rady.
Na žádost předsedy se zasedání Správní rady může zúčastnit jakákoli jiná osoba, která má v takovém případě
poradní hlas.
Členové Rady zaměstnanců se zasedání Správní rady účastní za podmínek stanovených platnými právními
předpisy; při zasedání mají poradní hlas.
O účasti na zasedáních se vede rejstřík, který podepisují přítomní členové Správní rady.
Článek 16: Protokoly
O rozhodnutích Správní rady budou vyhotovovány protokoly podepsané předsedajícím a alespoň jedním
dalším členem Správní rady. Protokoly budou zaneseny do číslovaného a podepsaného rejstříku vedeného
v sídle společnosti.
Náležitosti protokolů o rozhodnutích Správní rady a způsob vydávání a ověřování jejich kopií či výpisů z nich
se řídí zákonnými předpisy.
Článek 17: Pravomoci Správní rady
Správní rada určuje zaměření činnosti Společnosti a dbá na jeho provádění. S výhradou pravomocí výslovně
svěřených Valné hromadě akcionářů a v mezích předmětu podnikání se zabývá veškerými otázkami
relevantními pro řádný chod Společnosti a svými rozhodnutími řeší záležitosti, které s tímto chodem souvisejí.
Správní rada je informována o všem, co je nutné k plnění jejích úkolů, a může si vyžádat veškeré dokumenty,
které uzná za vhodné.
Správní rada provádí kontroly, které uzná za vhodné.
Rozhodnutí Správní rady vykonává buď předseda, generální ředitel či zmocněný generální ředitel / zmocnění
generální ředitelé, nebo jiná zmocněná osoba, kterou Správní rada určí.
Na návrh předsedy může Správní rada rozhodnout o vytvoření komise pověřené konkrétní úkolem.
Článek 18: Odměna členů Správní rady
Členům Správní rady může být vyplácena za účast na zasedáních paušální odměna, jejíž celková výše,
stanovená Řádnou valnou hromadou, zůstává beze změny až do nového rozhodnutí.
Správní rada tuto odměnu rozdělí podle vlastního uvážení mezi své členy.
8
Správní rada může přiznat zvláštní odměnu předsedovi a místopředsedovi Správní rady.
Správní rada může přiznat mimořádnou odměnu členům Správní rady za úkoly, které jim byly svěřeny, a to za
podmínek platných pro dohody podléhající schválení podle ustanovení článků L 225-38 až L 225-43
obchodního zákoníku. Správní rada může též schválit proplacení cestovních nákladů a nákladů, jež členům
Správní rady vznikly při jejich činnosti v zájmu Společnosti.
Článek 19: Statutární vedení Společnosti
Statutární vedení Společnosti zajišťuje podle rozhodnutí Správní rady a na její odpovědnost buď předseda
Správní rady, nebo jiná fyzická osoba jmenovaná Správní radou, jíž přísluší titul „generální ředitel“.
Rozhodnutí Správní rady v tomto smyslu bude oznámeno akcionářům a třetím osobám v souladu s platnými
předpisy.
Rozhodne-li Správní rada o tom, že statutární vedení společnosti bude zajišťovat předseda Správní rady,
vztahují se ustanovení těchto Stanov týkající se generálního ředitele na předsedu Správní rady, jemuž
v takovém případě přísluší titul „předseda – generální ředitel“. Má se za to, že předseda – generální ředitel
odstoupil ze své funkce skončením Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za období, během nějž dosáhl
věku 65 let.
19.1 – Generální ředitel
Generální ředitel má nejširší pravomoci k tomu, aby za jakýchkoli okolností jednal jménem Společnosti; své
pravomoci vykonává v mezích předmětu podnikání a s výhradou pravomocí, které jsou zákonem výslovně
svěřeny Valné hromadě akcionářů a Správní radě.
Generální ředitel zastupuje Společnost ve vztahu ke třetím osobám. Společnosti vzniká závazek i na základě
jednání generálního ředitele, které nespadá do předmětu podnikání, ledaže Společnost prokáže, že třetí osoba
věděla nebo vzhledem k okolnostem měla vědět, že jednání překračuje meze předmětu podnikání, přičemž
pouhé zveřejnění Stanov nelze za takovýto důkaz považovat.
Správní rada může pravomoci generálního ředitele omezit, avšak toto omezení nelze uplatnit vůči třetím
osobám.
Generální ředitel má právo svěřit část svých pravomocí dočasně či trvale jiným pověřeným osobám, které
oznámí; určí též, zda se tyto osoby mohou nechat dále zastupovat, či nikoli.
Odměnu generálního ředitele stanoví podle svého uvážení Správní rada.
Správní rada může generálního ředitele kdykoli odvolat. Dojde-li k odvolání bez řádného důvodu, může být
odvolanému generálnímu řediteli poskytnuto odškodnění, kromě případu, že zároveň zastává funkci předsedy
Správní rady.
Je-li generální ředitel členem Správní rady, nemůže setrvat ve funkci déle, než je členem Správní rady.
Funkce generálního ředitele zaniká nejpozději s koncem Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za
období, v němž dosáhl věku 65 let.
9
19.2 – Zmocnění generální ředitelé
Správní rada může na návrh generálního ředitele v zákonných mezích jmenovat jednu či více fyzických osob,
které budou generálnímu řediteli napomáhat; těmto osobám přísluší titul „zmocněný generální ředitel“.
Správní rada určí po dohodě s generálním ředitelem rozsah a trvání pravomocí, jež budou zmocněným
generálním ředitelům svěřeny. Vzhledem ke třetím osobám však mají zmocnění generální ředitelé tytéž
pravomoci jako generální ředitel.
Ukončí-li generální ředitel výkon své funkce nebo svou funkci vykonávat nemůže, trvají funkce i pravomoci
zmocněných generálních ředitelů až do jmenování nového generálního ředitele, ledaže Správní rada přijme
opačné rozhodnutí.
Odměnu zmocněných generálních ředitelů stanoví podle svého uvážení Správní rada na návrh generálního
ředitele.
Správní rada může zmocněné generální ředitele kdykoli na návrh generálního ředitele odvolat. Dojde-li
k odvolání bez řádného důvodu, může být odvolaným zmocněným generálním ředitelům poskytnuto
odškodnění.
Je-li zmocněný generální ředitel členem Správní rady, nemůže setrvat ve funkci déle, než je členem Správní
rady.
Funkce zmocněných generálních ředitelů zanikají nejpozději s koncem Valné hromady rozhodující o účetní
závěrce za období, v němž dosáhli věku 65 let.
Článek 20: Dohody podléhající schválení
Každá dohoda, která je přímo nebo prostřednictvím další osoby uzavírána mezi Společností a jejím generálním
ředitelem, některým ze zmocněných generálních ředitelů, některým z členů Správní rady, některým z akcionářů
majících podíl na hlasovacích právech vyšší než 5 %, či jde-li o akcionářskou společnost, společností, která ji
ovládá ve smyslu článku L.233-3 obchodního zákoníku, musí být předem předložena ke schválení Správní radě.
Totéž platí pro dohody, na nichž má některá z výše uvedených osob nepřímo zájem.
Ke schválení musí být předloženy rovněž dohody uzavírané mezi Společností a jinou společností, je-li generální
ředitel, některý ze zmocněných generálních ředitelů nebo některý z členů Správní rady vlastníkem, společníkem
s neomezeným ručením, jednatelem, správcem, členem dozorčí rady či jiným vedoucím pracovníkem této
společnosti.
Dotčená osoba, která se dozví o dohodě podléhající schválení, je povinna ihned informovat Správní radu. Tato
osoba se nesmí zúčastnit hlasování o schválení dohody.
Veškeré schválené dohody oznámí předseda Správní rady účetním auditorům a dále je předloží ke schválení
Valné hromadě.
Výše uvedená ustanovení se nevztahují na dohody, jež se týkají běžných operací a jsou uzavřeny za obvyklých
podmínek. I takovéto dohody je však dotčená osoba povinna oznámit předsedovi Správní rady. Seznam těchto
dohod spolu s jejich předmětem předá předseda členům Správní rady a účetním auditorům.
Článek 21: Kontrolní komisaři
Valná hromada může určit mezi akcionáři jednoho či více kontrolních komisařů.
10
Kontrolní komisaři jsou jmenováni na období tří let a mohou pobírat odměnu, kterou určí Valná hromada.
Kontrolní komisaře může dočasně jmenovat Správní rada; jejich jmenování je pak předloženo ke schválení
nejbližší Valné hromadě.
Kontrolní komisaři jsou zváni na zasedání Správní rady a účastní se rozhodování, při němž mají poradní hlas.
HLAVA V –
KONTROLA ČINNOSTI SPOLEČNOSTI
Článek 22
Řádná valná hromada určí jednoho či více řádných účetních auditorů a jednoho či více zastupujících účetních
auditorů, kteří splňují podmínky stanovené zákonnými předpisy a nařízeními.
Účetní auditoři jsou jmenováni na šest hospodářských období; jejich funkce zaniká s koncem Valné hromady
rozhodující o účetní závěrce za šesté období.
Jejich úkoly a podmínky jejich činnosti jsou stanoveny zákonnými předpisy a nařízeními.
HLAVA VI –
VALNÁ HROMADA
Článek 23
Valná hromada se schází a rozhoduje za podmínek stanovených zákonem.
Valná hromada se koná buď v sídle společnosti, nebo na jiném místě uvedeném v pozvánce.
Program jednání stanoví ten, kdo Valnou hromadu svolává.
Každý akcionář, jenž je vlastníkem akcií alespoň pět dní před Valnou hromadou, se může sám nebo
prostřednictvím pověřené osoby Valné hromady zúčastnit; je povinen prokázat totožnost a vlastnictví cenných
papírů formou stanovenou v pozvánce.
Každý akcionář se může nechat zastupovat jiným akcionářem nebo svým manželem.
Akcionáři mohou za podmínek stanovených zákonnými předpisy a nařízeními zaslat plnou moc nebo
korespondenční hlas, které se týkají celé Valné hromady, a to buď v listinné podobě, nebo pokud tak rozhodne
Správní rada, pomocí telekomunikačního prostředku; toto rozhodnutí musí být uvedeno v pozvánce.
11
Valné hromady se mohou zúčastnit dva členové Rady zaměstnanců, které Rada zaměstnanců určí za podmínek
stanovených zákonem, a případně též osoby uvedené ve čtvrtém odstavci článku L.432-6 zákoníku práce.
Pokud to Správní rada umožní při svolání Valné hromady, mohou se akcionáři Valné hromady zúčastnit
pomocí videokonference či jiného telekomunikačního prostředku včetně internetu za podmínek stanovených
předpisy platnými v okamžiku použití příslušného prostředku.
Každý člen Valné hromady má tolik hlasů, kolik vlastní nebo zastupuje akcií, a to bez omezení. V souladu
s rozhodnutími Mimořádné valné hromady dne 24. března 1994 je však akciím, které jsou splacené v plném
rozsahu a u nichž je prokazatelné, že byly ke konci kalendářního roku předcházejícího datu zasedání příslušné
Valné hromady zapsány na jméno téhož akcionáře nejméně po dobu dvou let, přiznáno dvojnásobné hlasovací
právo.
V případě zvýšení kapitálu začleněním rezerv, zisků či emisních ážií se dvojnásobné hlasovací právo přizná při
emisi akciím na jméno zdarma přiděleným akcionáři na základě starších akcií, pro něž toto právo získal.
Akcie, která změní majitele, ztrácí dvojnásobné hlasovací právo ve smyslu předchozích odstavců. Převodem
v rámci dědictví, likvidace, společného jmění manželů či darování mezi živými ve prospěch manžela nebo
příbuzného způsobilého k dědictví však toto právo nezaniká a lhůty uvedené v předchozích odstavcích se
nepřerušují.
Každý akcionář má právo před zasedáním Valné hromady získat dokumenty a informace, které mu umožní
kvalifikovaně se rozhodnout. Výkon práva na informace probíhá v souladu se zákonnými předpisy a
nařízeními.
Valným hromadám předsedá předseda Správní rady a v případě jeho nepřítomnosti místopředseda nebo člen
Správní rady určený místopředsedou. Nepředsedá-li žádná z uvedených osob, zvolí Valná hromada
předsedajícího sama.
Při každé Valné hromadě je vedena prezenční listina.
Náležitosti protokolů z Valných hromad a způsob ověřování a vydávání jejich kopií se řídí zákonnými
předpisy.
Valná hromada, která byla řádně svolána a řádně se sešla, je zástupcem všech akcionářů; rozhodnutí přijatá
v souladu se zákonnými předpisy a Stanovami jsou závazná pro všechny akcionáře včetně nepřítomných a
oponujících.
HLAVA VII –
ÚČETNICTVÍ
Článek 24
Hospodářské období začíná první ledna a končí třicátého prvního prosince.
O operacích Společnosti se vede řádné účetnictví v souladu se zákonem.
12
Po skončení každého hospodářského období vyhotoví Správní rada inventuru a provede účetní závěrku,
případně též konsolidovanou účetní závěrku.
Vyhotoví rovněž účetní rozvahu se seznamem aktiv a pasiv, z nějž je jasně patrný vlastní kapitál, výsledkový
účet shrnující výnosy a náklady za hospodářské období, a dále přílohu s doplňujícími informacemi a komentáři
k rozvaze a výsledkovému účtu.
K nezbytným odpisům a tvorbě rezerv bude přistoupeno i v případě nulového nebo nedostatečného zisku.
V rozvaze bude uvedena též výše závazků, u nichž je Společnost ručitelem.
Správní rada vyhotoví zprávu o hospodaření Společnosti během uplynulého období, jejích výhledech,
důležitých událostech, k nimž došlo mezi koncem období a datem, k němuž je vyhotovena zpráva, o činnosti
Společnosti v oblasti výzkumu a vývoje a o činnosti dceřiných společností.
Článek 25
Z výsledkového účtu, v němž jsou uvedeny výnosy a náklady za příslušné období, je po započtení odpisů a
rezerv patrný zisk za toto období.
Ze zisku za příslušné období, který se případně sníží o ztrátu za minulá období, se nejprve odvede nejméně 5 %
do zákonem předepsaného rezervního fondu, pokud výše fondu již nedosáhla desetiny kapitálu Společnosti;
tento odvod se stává opět závazným, sníží-li se výše fondu z jakéhokoli důvodu pod desetinu kapitálu
Společnosti.
Zůstatek, případně zvýšené o přenesený zisk, představuje rozdělitelný zisk.
Řádná valná hromada může z rozdělitelného zisku odvést podle svého uvážení jakoukoli částku a buď ji přenést
do dalšího období, nebo vložit do jednoho či více nepovinných rezervních fondů, které mohou být řádné nebo
mimořádné, účelově vázané nebo nikoli.
Nenulový zůstatek rozdělitelného zisku, případně zvýšený o částky, které Valná hromada rozhodla odvést
z nepovinných rezerv a rozdělit, náleží akcionářům.
Ze zisku za příslušné období jsou přednostně vyplaceny dividendy.
U každé rozdělované dividendy či její části nebo u zálohy na dividendu může dát Valná hromada rozhodující o
účetní závěrce za příslušné období akcionářům na výběr mezi výplatou dividendy nebo zálohou v hotovosti či v
akciích.
S výjimkou případu snížení kapitálu nesmí být mezi akcionáře rozdělen žádný zisk, pokud by po rozdělení
vlastní kapitál byl nebo by se mohl stát nižším, než je výše kapitálu zvýšeného o rezervy, při níž zákon nebo
Stanovy rozdělení neumožnují.
Článek 26
Správní rada může kdykoli a z jakéhokoli důvodu navrhnout Mimořádné valné hromadě předčasné zrušení
Společnosti a její likvidaci.
Při zrušení Společnosti jmenuje Valná hromada akcionářů jednoho či více likvidátorů, a to za podmínek
usnášeníschopnosti a většinového hlasování platných pro Řádnou valnou hromadu.
13
Likvidátor zastupuje Společnost. Má nejširší pravomoci k řádnému vypořádání jmění společnosti, a to i smírnou
cestou. Je oprávněn uspokojovat pohledávky a rozděluje likvidační zůstatek.
Valná hromada akcionářů může likvidátorovi povolit, aby pro potřeby likvidace pokračoval v probíhajících
obchodech nebo uzavíral obchody nové.
Vlastní kapitál zbývající po splacení jmenovité hodnoty akcií se rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím
jejich podílu na kapitálu.
HLAVA IX –
SPORY
Článek 27
Veškeré spory, které vzniknou během trvání Společnosti nebo při její likvidaci buď mezi akcionáři a
Společností, nebo mezi akcionáři navzájem a týkají se záležitostí Společnosti, budou řešeny podle zákona a
předloženy příslušným soudům.
***
14
Příloha č. 2
Auditorem ověřená účetní závěrka BNP Paribas PF za r. 2013
21
ROČNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA
BNP Paribas Personal Finance SA
k 31. prosinci 2013
1
OBSAH
VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013
3
ROZVAHA K 31. PROSINCI 2013
4
1 - SHRNUTÍ ÚČETNÍCH ZÁSAD A POSTUPŮ POUŽITÝCH PRO SESTAVENÍ
FINANČNÍCH VÝKAZŮ
5
1.A - PŘEPOČTY TRANSAKCÍ DENOMINOVANÝCH V CIZÍCH MĚNÁCH
1.B - OPERACE S KLIENTY
1.C - SEKURITIZAČNÍ OPERACE
1.D - CENNÉ PAPÍRY
1.E - LEASINGY, FINANČNÍ PRONÁJMY S NÁSLEDNOU KOUPÍ NAJATÉ VĚCI
1.F - AKTIVA
1.G - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM
1.H - TERMÍNOVANÉ FINANČNÍ NÁSTROJE
1.I - ZAMĚSTNANECKÉ POŽITKY
1.J - VYKAZOVÁNÍ VÝNOSŮ A NÁKLADŮ
1.K - NÁKLADY RIZIKA
1.L - DAŇ Z PŘÍJMŮ PRÁVNICKÝCH OSOB
2 - KOMENTÁŘ K VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013
2.A - ÚROKOVÉ VÝNOSY A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY
2.B - VÝNOSY Z LEASINGOVÝCH A PODOBNÝCH TRANSAKCÍ A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY
2.C - VÝNOSY Z CENNÝCH PAPÍRŮ S VARIABILNÍM VÝNOSEM
2.D - ČISTÉ POPLATKY A PROVIZE
2.E - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S OBCHODNÍMI PORTFOLII
2.F - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S INVESTIČNÍMI PORTFOLII
2.G - OSTATNÍ PROVOZNÍ VÝNOSY Z BANKOVNÍ ČINNOSTI A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY
2.H - NÁKLADY RIZIKA
2.I - ZISK NEBO ZTRÁTA ZE STÁLÝCH AKTIV/DLOUHODOBÉHO MAJETKU
2.J - DAŇ ZE ZISKU
3 - KOMENTÁŘ K ROZVAZE K 31. PROSINCI 2013
3.A - TRANSAKCE V CIZÍCH MĚNÁCH
3.B - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM
3.C - OPERACE S KLIENTY
3.D - POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK (SEKURITIZAČNÍ OPERACE)
3.E - DRŽENÉ CENNÉ PAPÍRY
3.F - HMOTNÁ A NEHMOTNÁ AKTIVA
3.G - OSTATN Í AKTIVA A PASIVA
3.H - DLUHOVÉ CENNÉ PAPÍRY
3.I - ČASOVÉ ROZLIŠENÍ
3.J - REZERVY
3.K - PODŘÍZENÝ DLUH
4 - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ) A ZÁVAZKY ZE ZÁRUK
4.A - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ)
4.B - ZÁVAZKY ZE ZÁRUK
4.C - ZÁVAZKY Z TERMÍNOVANÝCH FINANČNÍCH NÁSTROJŮ
6 - DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE
5
5
6
7
7
8
8
8
8
10
10
10
11
11
11
12
12
12
12
13
14
15
15
16
16
16
17
17
18
19
19
19
20
20
21
21
21
21
22
23
6.A - VÝKAZ ZMĚN VLASTNÍHO KAPITÁLU
6.B - UŽITÍ A ZDROJE: SPLATNOST
6.C - AKTIVA POSKYTNUTÁ A PŘIJATÁ JAKO FINANČNÍ ZAJIŠTĚNÍ
6.D - UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY
6.E - INFORMACE O PROPOJENÝCH SPOLEČNOSTECH A SPOLEČNOSTECH
S MAJETKOVOU ÚČASTÍ
6.F - INFORMACE O DCEŘINÝCH SPOLEČNOSTECH, MAJETKOVÝCH ÚČASTECH
A PODÍLECH VE SPOLEČNOSTECH
6.G - IDENTIFIKACE KONSOLIDUJÍCÍ SPOLEČNOSTI
6.H - VÝROČNÍ ZPRÁVA
2
23
23
24
24
24
25
26
26
VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013
V tisících eur k 31. prosinci
Rok
Rok
Poznámka
2013
2012
Výnosy z úroků a podobné výnosy
Náklady na úroky a podobné náklady
2.A
2.A
1 061 542
(620 743)
1 392 400
(814 643)
Výnosy z leasingových a podobných operací
2.B
127
462
Náklady na leasingové a podobné operace
Výnosy z cenných papírů s variabilním výnosem
Výnosy z poplatků a provizí
Náklady na poplatky a provize
Zisk nebo ztráta z operací s obchodními portfolii
Zisk nebo ztráta z operací s investičními a
podobnými portfolii
2.B
2.C
2.D
2.D
(8)
681 444
53 710
(16 805)
(2)
508 188
47 519
(15 128)
2.E
(328)
(1 253)
2.F
(560)
3
-
Ostatní provozní výnosy z bankovní činnosti
Ostatní provozní náklady na bankovní činnost
2.G
2.G
ČISTÝ ZISK Z BANKOVNÍ ČINNOSTI
Osobní náklady
Všeobecné provozní náklady
Odpisy a opravné položky k
hmotným a nehmotným aktivům
5
HRUBÝ PROVOZNÍ HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK
Náklady rizika
2.H
PROVOZNÍ HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK
Zisk nebo ztráta ze stálých aktiv
tvorba zákonem předepsaných rezerv
2.I
HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK Z HL. ČINNOSTI PŘED ZDANĚNÍM
Mimořádný hospodářský výsledek
Daň ze zisku
2.J
ČISTÝ HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK
4
323 420
(24 059)
396 283
(11 615)
1 457 740
1 502 211
(377 032)
(445 582)
(365 196)
(440 246)
(64 168)
(49 692)
570 958
647 077
(202 901)
(174 021)
368 057
473 056
(194 682)
4 558
(94 522) Čistá
4 982
177 933
383 516
0
0
(45 672)
(4 684)
132 261
378 832
ROZVAHA K 31. PROSINCI 2013
V tis. eur k 31. prosinci
Poznámka
AKTIVA
Hotovost, účty u centrálních bank a CCP
Státní cenné papíry a podobné cenné
papíry
Pohledávky za úvěrovými institucemi
Operace s klienty
Dluhopisy a jiné cenné papíry s pevným
výnosem
Akcie a jiné cenné papíry s variabilním
výnosem
Podílové cenné papíry a jiné dlouhodobě
držené cenné papíry
Podíly v propojených společnostech
Leasingy a finanční pronájmy s následnou
koupí najaté věci
Operativní leasingy
Nehmotná aktiva
Hmotná aktiva
Vlastní akcie
Ostatní aktiva
Časové rozlišení (náklady a příjmy příštích
období)
6
-
3.B
3.C
3.E
10 497 856
19 237 775
4 592 511
10 434 763
20 591 410
5 311 759
3.E
60
33 315
3.E
442 779
522 362
3.E
4 421 627
2 045
4 502 260
2 050
7
618 266
3 718
356 986
196 268
6
641 652
4 213
453 128
153 804
40 369 907
42 650 728
33 051 030
276 417
465 786
318 841
424 684
33 922 130
152 278
1 955 668
263 334
369 501
120 253
16 769
1 299 655
103 228
16 769
1 299 652
35 973 435
38 082 560
453 226
2 531 693
1 279 292
132 261
453 226
2 531 693
1 204 417
378 832
4 396 472
4 568 168
40 369 907
42 650 728
3.G
3.I
3.B
3.C
3.H
3.G
3.I
3.J
3.K
ZÁVAZKY CELKEM
VLASTNÍ KAPITÁL
Upsaný vlastní kapitál
Emisní ážio
Rezervní fondy
Hospodářský výsledek běžného období
6.A
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
PASIVA CELKEM
PRODROZVAHOVÉ ZÁVAZKY
Poznámka
POSKYTNUTÉ ZÁVAZKY
Závazky financování (přísliby úvěrů)
Závazky ze záruk
PŘIJATÉ ZÁVAZKY
Závazky financování (přísliby úvěrů)
Závazky ze záruk
5
K 31. prosinci 2012
9
-
3.F
3.F
AKTIVA CELKEM
ZÁVAZKY
Závazky vůči centrálním bankám a CCP
Závazky vůči úvěrovým institucím
Operace s klienty
Dluhové cenné papíry
Ostatní pasiva
Časové rozlišení (výdaje a výnosy příštích
období)
Rezervy
Fondy pro všeobecná bankovní rizika
Podřízený dluh
K 31. prosinci 2013
K 31. prosinci 2013 K 31. prosinci
2012
4.A
4.B
3 811 645
3 707 046
2 664 737
4 258 968
4.A
4.B
2 199 000
1 789 482
2 787 430
1 902 587
1 - SHRNUTÍ ÚČETNÍCH ZÁSAD A POSTUPŮ POUŽITÝCH PRO
SESTAVENÍ FINANČNÍCH VÝKAZŮ
Účetní závěrka společnosti BNP Paribas Personal Finance byla sestavena v souladu s obecně uznávanými účetními
zásadami použitelnými ve Francii na úvěrové instituce.
1.A - PŘEPOČTY TRANSAKCÍ DENOMINOVANÝCH V CIZÍCH MĚNÁCH
Tyto operace jsou prováděny v souladu s předpisy stanovenými nařízením Výboru pro regulaci bankovnictví a finančních
operací (Comité de la Réglementation Bancaire et Financière) č. 89.01 (ve znění pozdějších úprav a změn č. 90-01, 95-04 a 200002), které upravuje vykazování transakcí v cizích měnách.
Veškeré částky aktiv, pasiv a podrozvahových účtů denominované v cizích měnách jsou přepočteny na eura s použitím
směnného kurzu platného ke dni účetní závěrky.
Výnosy a náklady jsou přepočteny na eura s použitím směnného kurzu platného v den realizace transakce.
Kurzové rozdíly vznikající z přepočtu podílových cenných papírů a podílů v dceřiných společnostech denominovaných v
cizích měnách a financovaných v eurech jsou zachyceny na účtech kurzových rozdílů přiřazených k rozvahovým účtům,
na nichž jsou vykazované cenné papíry.
Ostatní kurzové zisky nebo ztráty jsou, nezávisle na tom, zda jsou realizované či nerealizované, vykázány na konci období
ve výkazu zisků a ztrát jako kurzový zisk nebo ztráta.
1.B - OPERACE S KLIENTY
Pohledávky za klienty jsou účtovány v souladu s nařízením Regulativního výboru pro účetnictví (Comité de Règlementation
Comptable) č. 2002-03 (ve znění pozdějších úprav a změn č. 2005-03 a 2007-06, které upravuje účtování o úvěrovém riziku.
Částky pohledávek za klienty zahrnují pochybné pohledávky po odečtení opravných položek.
Rozlišujeme několik kategorií pohledávek:
Zdravé (standardní) pohledávky tvoří úvěry, které nevykazují závažné nedostatky ve splácení jistiny a úroků.
Restrukturalizované pohledávky tvoří podkategorii zdravých (standardních) pohledávek a patří sem pohledávky,
u nichž byly sjednány nové obchodní podmínky v souvislosti s finanční situací dlužníka.
Pochybné pohledávky tvoří neuhrazené splátky a nesplacené jistiny úvěrů s neuhrazenou částkou déle než tři
měsíce či déle než šest měsíců v případě hypotečních úvěrů, nebo které čekají na nový splátkový kalendář.
Zařazení některé pohledávky do pochybných pohledávek má automaticky za důsledek zařazení všech pohledávek
za dlužníkem do této kategorie.
Ohrožené pochybné pohledávky tvoří neuhrazené splátky a nesplacené jistiny úvěrů, které jsou déle než rok
zařazené do kategorie pochybných pohledávek, sporné pohledávky, nesplacené úvěrové případy, u nichž byl
dohodnut nový splátkový kalendář nebo u nichž proběhla restrukturalizace a které vykazují minimálně jednu
neuhrazenou splátku, a dále nesplacené úvěrové případy, které čekají na zpracování nového splátkového
kalendáře zejména v souvislosti se zákonem o předlužení fyzických osob po dobu delší než jeden rok.
Pokud jde o pohledávky z hypotečních úvěrů, za ohrožené pochybné pohledávky jsou považovány pohledávky
zařazené déle než jeden rok do kategorie pochybných pohledávek, u nichž bylo zjištěno selhání dlužníka a k nimž
neexistují záruky vymožitelnosti téměř celé částky pohledávky.
6
Jakmile začnou být původní splátky úvěru, který byl přeřazen do kategorie pochybných pohledávek, opět pravidelně
hrazeny, úvěr je možno opětovně zařadit do kategorie zdravých (standardních) pohledávek.
Pohledávka je vykázána ve ztrátě, je-li považována za nedobytnou.
K úvěrům jsou tvořeny opravné položky na individuální či kolektivní bázi, jakmile existuje objektivní důkaz, že dojde ke
ztrátě ze snížení hodnoty v souvislosti s událostí, která nastala po poskytnutí úvěru nebo pořízení majetku, že tato událost
ovlivní budoucí peněžní toky v jejich výši či načasování a že důsledky této události je možno spolehlivě odhadnout.
Analýza možného snížení hodnoty se provádí na individuální úrovni nebo na úrovni portfolia.
Jako objektivní ukazatel ztráty ze snížení hodnoty je možno považovat jakýkoliv zjistitelný údaj související s následujícími
událostmi: nesplácení úvěru, zjištění jakýchkoliv jiných významných finančních problémů protistrany, kompromisní řešení
úvěrů, k nimž by nedošlo, pokud by se dlužník nedostal do finančních problémů.
Snížení hodnoty se vypočítává jako rozdíl mezi účetní hodnotou před znehodnocením a hodnotou, diskontovanou
původní efektivní úrokovou sazbou aktiva, budoucích peněžních toků považovaných za dobytné na základě statistického
přístupu k riziku nebo v rámci jednotlivých úvěrových případů se zohledněním případných záruk.
Pokud dojde k restrukturalizaci pohledávky z důvodu finančních problémů dlužníka, tato pohledávka je specificky
identifikovaná a bude na ni vypočten diskont představující rozdíl (vyjádřený v diskontované hodnotě) mezi novými a
původními podmínkami úročení této pohledávky. Diskonty související s restrukturalizací pohledávky jsou vykazovány tak,
že jsou odečteny od aktiva a promítány pojistně matematickým způsobem do výkazu zisků a ztrát po zůstatkovou dobu
trvání pohledávky.
Tvorba a zúčtování rezerv a opravných položek, ztráta z nedobytných pohledávek, vymožené částky z odepsaných
pohledávek a diskonty související s restrukturalizovanými pohledávkami jsou vykazovány souhrnně ve výkazu zisků a ztrát,
v položce „Náklady rizika“.
Pojistně matematické rozložení diskontu použitého na restrukturalizované pohledávky a zúčtování dopadů diskontování je
vykázáno spolu s úroky v řádkové položce „Čistý zisk/ztráta z bankovní činnosti“.
1.C - SEKURITIZAČNÍ OPERACE
BNP Paribas Personal Finance provádí sekuritizační operace prostřednictvím klasických podílových fondů (účelově
založených společností Special Purpose Vehicle, SPV) a dále prostřednictvím sekuritizačních podílových fondů s možností
vkladů nových pohledávek nebo sekuritizačních podílových fondů s několika podfondy.
Částka úvěrů uvedená v rozvaze je ponížená o pohledávky prodané v rámci těchto transakcí.
Tvorba rezervního fondu v rámci sekuritizačního fondu je zajištěna buď převody z přebytku peněžních toků v prvních
měsících, nebo je rezervní fond vytvořen při založení fondu. Rezervní fond je používán pro zajištění prioritních nebo
specifických podílových cenných papírů emitovaných fondem.
7
1.D - CENNÉ PAPÍRY
Podle ustanovení nařízení Regulativního výboru pro účetnictví (Comité de Règlementation Comptable, CRC) č. 2005-01 jsou
cenné papíry zařazeny do následujících kategorií: investiční cenné papíry, ostatní dlouhodobě držené cenné papíry,
podílové cenné papíry a podíly v propojených společnostech.
Investiční cenné papíry pořízené s cílem držení po dobu delší než 6 měsíců, aniž by tento účel předpokládal jejich držení
do konce jejich splatnosti, jsou oceňovány nejnižší pořizovací cenou a tržní hodnotou.
V souladu s platnými předpisy patří do této kategorie rovněž specifické podílové listy emitované účelově založenými
společnostmi, které nesou prioritně rizika selhání na straně dlužníků pohledávek tvořících tyto SPV.
Ostatní dlouhodobě držené cenné papíry jsou akcie a podobné cenné papíry, které společnost hodlá dlouhodobě držet
za účelem dosahování uspokojivé výnosnosti po kratší či delší dobu, aniž by se podílela na řízení společností, jejichž cenné
papíry má v držení, avšak s úmyslem podporovat rozvoj trvalých obchodních vztahů tím, že bude udržovat výsadní vztahy
se společností, která je emitentem těchto cenných papírů.
Podílové cenné papíry a podíly v propojených společnostech, nezávisle na tom, zda jsou či nejsou kótované na burze,
jsou účtovány v pořizovací hodnotě. Jakmile je jejich užitná hodnota nižší než účetní hodnota, je tvořena opravná položka
až do výše zjištěného rozdílu.
Zisky nebo ztráty z prodeje cenných papírů a změny rezerv jsou vykazovány v řádkové položce „Zisk nebo ztráta ze
stálých aktiv“ výkazu zisků a ztrát.
Dividendy jsou vykazovány, jakmile o jejich výplatě rozhodne usnesení valné hromady, nebo při jejich inkasování, není-li
rozhodnutí valné hromady známo. Jsou vykazovány v řádkové položce „Výnosy z cenných papírů s variabilním výnosem“.
1.E - LEASINGY, FINANČNÍ PRONÁJMY S NÁSLEDNOU KOUPÍ NAJATÉ VĚCI
Jedná se o aktiva vykázaná bez odpisů a neuhrazené splátky vykázané bez opravných položek. Tyto opravné položky
odpovídají rozdílu mezi hrubou hodnotou pohledávky a hodnotou budoucích peněžních toků považovaných za dobytné
na základě statistického přístupu k riziku, diskontovanou vnitřní výnosovou sazbou.
Pochybné pohledávky z leasingových operací a z finančních pronájmů s následnou koupí najaté věci tvoří neuhrazené
splátky úvěrových případů, které evidují minimálně jednu nezaplacenou splátku po dobu delší než tři měsíce. Mohou být
zvoleny kratší lhůty pro deklasifikaci pohledávky do nižší kategorie, a to zejména v případě vymahatelných nebo
znehodnocených pohledávek.
Ohrožené pochybné pohledávky tvoří podkategorii pochybných pohledávek a jsou sem zařazeny sporné pohledávky a
neuhrazené splátky úvěrových případů, které jsou déle než jeden rok zařazené do kategorie pochybných pohledávek.
Doby odpisování hlavních kategorií věcí financovaných z leasingů:
4 roky v případě automobilů, motocyklů a obytných automobilů,
5 let v případě karavanů,
5 až 10 let v případě lodí.
BNP Paribas Personal Finance vychází z nařízení Národní účetní rady (Conseil National de Comptabilité, CNC) ze dne 6.
prosince 2005 a stanoviska Krizového výboru (Comité d’urgence) 2006C ze dne 4. října 2006, které upravují způsoby
odpisování aktiv, jež jsou předmětem leasingových operací nebo finančních pronájmů s následnou koupí najaté věci a
podobných operací, uvedených v článku 313-7 a 313-1 měnového a finančního zákoníku.
8
1.F - AKTIVA
Aktiva jsou vykazována v pořizovací ceně.
Softwary vyvinuté Bankou splňující kritéria pro zařazení do aktiv jsou zařazeny do stálých aktiv na základě přímých
nákladů na jejich vývoj, které zahrnují externí náklady a osobní náklady přímo přiřaditelné k projektu.
Aktiva jsou odpisována v závislosti na odhadované době životnosti, a to buď lineárně (rovnoměrně) nebo degresivně
(zrychleně) v případě výpočetní techniky.
Doby odpisování pro jednotlivé kategorie majetku:
- 3 roky až 8 let pro softwary
- 8 až 10 let pro zařízení
- 10 let pro movitý majetek
- 3 až 5 let pro ostatní hmotná aktiva.
V této položce je rovněž vykázána ztráta z fúze vzniklá v roce 2008 při sloučení společností Cetelem a UCB. U této
ztráty je pravidelně testováno snížení hodnoty.
1.G - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM
Pohledávky a závazky vůči úvěrovým institucím jsou vykazovány v závislosti na jejich povaze: pohledávky a závazky
splatné na požádání nebo termínované pohledávky a závazky. Úroky z těchto pohledávek a závazků jsou vykazovány
v rozvaze jako „Související pohledávky a závazky“.
1.H - TERMÍNOVANÉ FINANČNÍ NÁSTROJE (FINANČNÍ DERIVÁTY)
Termínované finanční nástroje jsou nakupovány na různých trzích za účelem specifického nebo globálního zajištění aktiv
a pasiv a správy pozic.
Transakce s termínovanými finančními nástroji zahrnují především úrokové swapy.
Podle nařízení 90-15 Výboru pro regulaci bankovnictví (Comité de la Réglementation Bancaire) byly úrokové swapy zařazeny
do transakcí, jejichž úkolem je zajistit stanoveným způsobem již od počátku úrokové riziko ovlivňující určitou položku
nebo soubor položek stejné povahy nebo zajistit a řídit celkové úrokové riziko.
Výnosy z těchto transakcí a související náklady jsou vykazovány buď symetricky ve výkazu zisků a ztrát při zachycení
výnosů a nákladů zajištěných položek, nebo poměrnou metodou pro rata temporis.
1.I - ZAMĚSTNANECKÉ POŽITKY
Zaměstnanecké požitky poskytované zaměstnancům BNP Paribas Personal Finance se dělí do čtyř kategorií:
o
Krátkodobé zaměstnanecké požitky typu mzdy, dovolené, zainteresovanost na hospodářském výsledku, podíl
na zisku, příspěvky. V případě této kategorie zaměstnaneckých požitků společnost vykazuje náklad, jestliže za
poskytnuté zaměstnanecké požitky obdržela od zaměstnanců příslušné služby.
o
Dlouhodobé zaměstnanecké požitky označují požitky jiné než požitky po skončení zaměstnaneckého poměru a
požitky při ukončení zaměstnaneckého poměru, které nejsou splatné v plné výši do dvanácti měsíců od konce
období, ve kterém zaměstnanci poskytli příslušné služby. Na tyto operace jsou vytvářeny rezervy v účetnictví
období, k němuž se vztahují. Pojistně matematická metoda ocenění těchto požitků je stejná jako metoda
používaná pro ocenění definovaných požitků po skončení zaměstnaneckého poměru a pojistně matematické
zisky a ztráty jsou stejně jako vliv související s případnými změnami plánu okamžitě vykazovány.
9
o
Zaměstnanecké požitky při ukončení zaměstnaneckého poměru, na něž mají zaměstnanci nárok při předčasném
ukončení poměru v případě, že pracovní poměr ukončí BNP Paribas Personal Finance před dosažením
zákonného věku odchodu do důchodu, nebo pokud se zaměstnanci rozhodnou dobrovolně ukončit pracovní
poměr výměnou za tyto požitky. Zaměstnanecké požitky při ukončení zaměstnaneckého poměru splatné za více
než dvanáct měsíců po datu účetní závěrky jsou diskontovány.
o
Zaměstnanecké požitky po skončení zaměstnaneckého poměru, které tvoří doplňková penze v bankovním
sektoru a důchodové požitky.
V souladu s obecně přijatými zásadami BNP Paribas Personal Finance rozlišuje plány definovaných příspěvků a plány
definovaných požitků.
Plány klasifikované jako „plány definovaných příspěvků“ nepředstavují pro společnost závazek a nejsou na ně tvořeny
rezervy. Částka příspěvků splatných za příslušné období je vykazována v nákladech.
Pouze plány klasifikované jako „plány definovaných požitků“ představují pro společnost závazek, který je oceňován a na
nějž jsou tvořeny rezervy.
Zaměstnanecké definované požitky po skončení zaměstnaneckého poměru jsou oceňovány pojistně matematickou
metodou, která zohledňuje předpoklady demografického a finančního vývoje. Částka závazku, na niž je tvořena rezerva,
se vypočítává s použitím pojistně matematických odhadů zvolených společností a přírůstkové metody (metoda
plánovaného ročního zhodnocení požitků). Tato oceňovací metoda zohledňuje určitý počet parametrů, jako jsou
například předpoklady demografického vývoje, předčasných odchodů do důchodu, zvyšování mezd, diskontních sazeb a
míry inflace. Hodnota případných zajišťovacích aktiv je následně odečtena od částky závazku. V případě, že částka
zajišťovacích aktiv přesáhne hodnotu závazku, je aktivum vykazováno pouze v případě, že představuje budoucí
ekonomický přínos v podobě úspory na budoucích příspěvcích nebo očekávaného vrácení části částek zaplacených do
plánu.
Výše závazku vyplývající z určitého plánu a výše hodnoty jeho zajišťovacích aktiv se může rok od roku značně lišit v
závislosti na změnách pojistně matematických odhadů a může vést k pojistně matematickým ziskům a ztrátám. BNP
Paribas Personal Finance používala pro vykazování pojistně matematických zisků a ztrát z těchto závazků až do 31.
prosince 2012 metodu „rozpětí“. Tato metoda připouští, počínaje následujícím obdobím, uznatelnost pouze části
pojistně matematických zisků a ztrát, které jsou rovnoměrně rozložené na průměrnou zbývající dobu činnosti
zaměstnanců, přičemž uznatelná je ta část pojistně matematických zisků a ztrát, představující vyšší ze dvou následujících
hodnot: 10 % diskontované hodnoty hrubého závazku nebo 10 % tržní hodnoty zajišťovacích aktiv plánu na konci
předchozího období.
Dopady změn plánů, týkajících se minulých služeb, jsou vykazovány rovnoměrně do výkazu zisků a ztrát až do úplného
vzniku nároků, kterých se tyto změny týkaly.
Roční (kumulovaný) náklad vykázaný v osobních nákladech z titulu plánu definovaných požitků představuje nároky
vzniklé během příslušného období jednotlivým zaměstnancům a odpovídající hodnotě poskytnutých služeb, a dále
finanční náklady spojené s diskontováním závazků, očekávané výnosy z investic, amortizaci pojistně matematických zisků
a ztrát a náklady na minulé služby vyplývající z případných změn plánů a rovněž dopady případných omezení a likvidací
plánů.
BNP Paribas Personal Finance uplatňuje s předstihem od 1. ledna 2013 doporučení Komise pro tvorbu účetních předpisů
(Autorité des Normes Comptables) č. 2013-02 ze dne 7. listopadu 2013 upravující oceňování a účetní vykazování penzijních a
podobných závazků, které umožňuje částečné sblížení se standardem IAS 19 ve znění pozdějších úprav a změn, který
schválila Evropská komise v červnu roku 2012. BNP Paribas Personal Finance přestala používat metodu „rozpětí“, a
pojistně matematické zisky a ztráty jsou napříště vykazované v plné výši: dopad změny metody na vlastní kapitál k 1.
lednu 2013 představuje čisté zvýšení o 1 025 tis. eur bez vlivu daně. Pojistně matematické zisky a ztráty po 1. lednu 2013 a
dopady horní hranice pro vykazování aktiv z programů zaměstnaneckých požitků jsou okamžitě zachycené ve výkazu
zisků a ztrát. Očekávaný výnos z investic se stanoví s použitím sazby pro diskontování závazků. Pokud by tato metoda
byla použita v roce 2012, čistý hospodářský výsledek tohoto období by byl nižší o 276 tis. eur.
10
1.J - VYKAZOVÁNÍ VÝNOSŮ A NÁKLADŮ
Úroky a podobné poplatky a provize jsou vykazovány s použitím metody pro rata temporis. Poplatky spojené s úroky
zahrnují především určité přijaté poplatky a provize, jestliže jsou součástí úročení úvěrů (poplatky za vedení a správu
úvěru). Vedlejší transakční náklady, které Banka nese při poskytnutí nebo získání výpomoci, jsou rovněž rovnoměrně
rozloženy na skutečnou dobu trvání úvěru.
Poplatky nesouvisející s úroky a týkající se poskytování služeb jsou vykazovány ke dni realizace služby nebo v poměrné
výši (pro rata temporis) po dobu trvání služby, je-li tato služba poskytována nepřetržitě.
1.K - NÁKLADY RIZIKA
Položka „Náklady rizika“ zahrnuje náklady vyplývající ze zajištění rizika selhání protistrany a úvěrového rizika, rizik
spojených se soudními spory a podvody, jimž jsou vystaveny bankovní operace prováděné s třetími stranami.
Čisté tvorby rezerv, které se netýkají těchto rizik, jsou vykazovány v řádkových položkách výkazu zisků a ztrát
odpovídajících jejich povaze.
1.L - DAŇ Z PŘÍJMU PRÁVNICKÝCH OSOB
Daň ze zisku je náklad období, k němuž se vztahují výnosy a náklady, bez ohledu na datum uskutečnění platby.
Pokud se období, během něhož se výnosy a náklady podílely na účetním výsledku hospodaření, neshoduje s obdobím,
během něhož jsou výnosy zdaněny a náklady odpočteny, BNP Paribas Personal Finance vykazuje odloženou daň.
Tato odložená daň je vypočtena s použitím závazkové metody a vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a
daňovou hodnotou rozvahových položek a použitelné daňové sazby budoucího období, kdy bude odložená daň
realizována.
Odložené daňové pohledávky jsou vykazovány v účetnictví s ohledem na pravděpodobnost jejich uplatnění
v následujících účetních obdobích.
11
2 - KOMENTÁŘ K VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013
2.A - ÚROKOVÉ VÝNOSY A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY
V tis. eur
Výnosy
Rok 2013
Náklady
Výnosy
Rok 2012
Náklady
Úvěrové instituce
169 245
(550 293)
318 240
(742 708)
Běžné účty, půjčky a úvěry
167 884
(523 996)
304 824
(706 533)
1 361
(7 666)
(18 631)
10 677
2 739
(10 312)
(25 863)
Klienti
762 082
(5 483)
869 336
(1 209)
Běžné účty, půjčky a termínované účty
Podřízené půjčky
761 676
406
(5 483)
-
868 668
668
(1 209)
-
(5 198)
-
(21 778)
Dluhopisy a ostatní cenné papíry s pevným výnosem
67 442
(234)
122 201
(50)
Investiční cenné papíry
67 442
(234)
122 201
(50)
Zajišťovací deriváty
62 773
(59 535)
82 623
(48 898)
1 061 542
(620 743)
1 392 400
(814 643)
Cenné papíry přijaté (poskytnuté) v rámci REPO operací
Podřízené půjčky
Dluhové cenné papíry
Úrokové výnosy a související náklady
2.B - VÝNOSY Z LEASINGOVÝCH A PODOBNÝCH OPERACÍ A SOUVISEJÍCÍ
NÁKLADY
V tis. eur
Výnosy
Klienti
Rok 2013
Náklady
Výnosy
Rok 2012
Náklady
127
(8)
462
(2)
Splátky z leasingových operací a tvorba rezerv
37
-
358
-
Zisk nebo ztráta z prodeje
90
0
100
(1)
-
(8)
4
(1)
127
(8)
462
(2)
Ostatní
Výnosy z leasingových operací a související náklady
12
2.C - VÝNOSY Z CENNÝCH PAPÍRŮ S VARIABILNÍM VÝNOSEM
V tis. eur
Rok 2013
Investiční cenné papíry a podobné cenné papíry
Podílové cenné papíry a ostatní dlouhodobě držené cenné
papíry
Podíly v propojených společnostech
Výnosy z cenných papírů s variabilním výnosem
Rok 2012
89 186
30 302
44 557
8 354
561 956
681 444
455 277
508 188
2.D - ČISTÉ POPLATKY A PROVIZE
V tis. eur
Výnosy
Rok 2013
Náklady
Výnosy
Rok 2012
Náklady
Bankovní a finanční transakce
Operace s klienty
Ostatní
Poskytování finančních služeb
43 479
43 479
10 231
(8 571)
(8 571)
(8 234)
35 341
34 779
562
12 178
(1 950)
(406)
(1 544)
(13 178)
Výnosy z provizí a poplatků a související náklady
53 710
(16 805)
47 519
(15 128)
2.E - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S OBCHODNÍMI
PORTFOLII
V miliónech eur
Rok 2013
Zisk/Ztráta z operací s finančními nástroji
Zisk/Ztráta ze swapových operací
Zisk/Ztráta z obchodního portfolia
Rok 2012
823
(1 151)
(328)
692
(1 945)
(1 253)
2.F - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S INVESTIČNÍMI
PORTFOLII
V tis. eur
Rok 2013
Zisk z prodeje
Ztráta z prodeje
Čistý zisk / Čistá ztráta z investičních a podobných
cenných papírů
Rok 2012
40
(600)
(560)
13
-
2.G - OSTATNÍ PROVOZNÍ VÝNOSY Z BANKOVNÍ ČINNOSTI A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY
V této položce jsou vykazovány především:
-
Různé poplatky a provize zpětně postoupené pojišťovnami, které se spolupodílejí na zajištění rizik spojených s
úvěrovými transakcemi,
Provize z prodeje produktů životního a kapitálového pojištění a asistenčních služeb klientům,
Podíly na zisku tichých společností (SEP) a veřejných obchodních společností (SNC), v nichž je Společnost
společníkem.
Nesplacené pohledávky z úvěrů spravované v tichých společnostech, v nichž je BNP Paribas Personal Finance
společníkem a které nejsou vykázány v její vlastní rozvaze, se vyvíjely následovně:
V tis. eur
Rok 2013
Tiché společnosti s partnery z oblasti distribuce
Tiché společnosti s finančními partnery
CELKEM
4 137 671
2 867 641
7 005 313
Rok 2012
4 078 637
13 765 604
17 844 241
BNP Paribas Personal Finance se spojila s partnerskými organizacemi v rámci tichých společností. V rámci této
spolupráce pobírá Společnost od tichých společností výnosy, které přestavují odměnu za vklady Společnosti do
společných úvěrových operací a které jsou vypláceny formou podílu na zisku. Proti těmto podílům na zisku Společnost
vykazuje přímo ve svém účetnictví náklady, které na ni připadají z titulu realizace vkladů, a to bez nutnosti převodu
z výsledků hospodaření tichých společností.
Spravované pohledávky mohou být vykazovány v závislosti na případu buď v rozvaze druhého společníka tiché
společnosti, který má statut finanční instituce, jež může být společným podnikem BNP Paribas Personal Finance a její
partnerské organizace, nebo přímo v rozvaze BNP Paribas Personal Finance.
Výnosy ze společných úvěrových operací, tj. podíl na zisku, který připadá na BNP Paribas Personal Finance, jsou
vykázány v položce „Ostatní provozní výnosy z bankovní činnosti“.
14
2.H - NÁKLADY RIZIKA
V tis. eur
Rok 2013
Rok 2012
Čistá tvorba nebo zúčtování rezerv běžného období
17 954
28 930
Klienti a úvěrové instituce
Závazné přísliby úvěrů
23 750
(5 796)
34 774
(5 844)
(236 387)
(221 856)
15 532
18 905
(202 901)
(174 021)
Nedobytné pohledávky
Vymožené částky z odepsaných pohledávek
Náklady rizika
15
2.I - ZISK NEBO ZTRÁTA ZE STÁLÝCH AKTIV/DLOUHODOBÉHO MAJETKU
V tis. eur
Výnosy
Podílové cenné papíry a ostatní dlouhodobě držené cenné
papíry
Prodej
Rezervy
Podíly v propojených společnostech
Prodej
Rezervy
Provozní aktiva
Celkem
Čistý zisk nebo ztráta ze stálých aktiv
Rok 2013
Náklady
815
(77 691)
Rok 2012
Výnosy
Náklady
78 868
(76 108)
815
-
(22)
(77 669)
77 088
1 780
(176)
(75 932)
35 892
(153 698)
134 339
(231 928)
-
(22 451)
1 322
(104 504)
35 892
(131 247)
133 017
(127 424)
-
-
308
(1)
36 707
(194 682)
(231 389)
213 515
(308 037)
(94 522)
2.J - DAŇ ZE ZISKU
Společnost je členem daňově integrované skupiny, jejíž mateřskou společností je BNP PARIBAS. Členění položky „Daň z
příjmu“ je následující:
V tis. eur
Rok 2013
Daň z příjmu - splatná daň běžného období
Odložená daň běžného období
Daň ze zisku
Rok 2012
(35)
(45 637)
(45 672)
16
(6 147)
1 463
(4 684)
3 - KOMENTÁŘ K ROZVAZE K 31. PROSINCI 2013
3.A - TRANSAKCE V CIZÍCH MĚNÁCH
V tis. eur
Aktiva
Pasiva
31. prosinec 2013
1 738 392
783 080
31. prosinec 2012
1 849 431
865 262
Tyto transakce se týkají především podílových cenných papírů a podílů v propojených společnostech, pohledávek
za klienty a souvisejících refinancování.
3.B - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM
V tis. eur k
Půjčky a pohledávky
31. prosinec 2013
10 497 856
31. prosinec 2012
10 434 763
412 150
9 999 606
86 100
279 234
10 059 267
96 262
10 497 856
10 434 763
56 613
64 792
31. prosinec 2013
32 456 142
31. prosinec 2012
33 286 571
Běžné kreditní účty (depozitní účty)
Termínované účty a půjčky
106 285
32 349 857
56 003
33 230 568
Zastavené cenné papíry
Závazky vůči úvěrovým institucím
Z toho související závazky
594 888
33 051 030
83 901
635 559
33 922 130
112 579
Běžné debetní účty (úvěrové účty)
Termínované účty a půjčky
Podřízené půjčky
Půjčky a pohledávky za úvěrovými organizacemi před
vytvořením opravných položek
Z toho související pohledávky
V tis. eur k
Vklady a půjčky
17
3.C - OPERACE S KLIENTY
V tis. eur k
Půjčky a pohledávky
31. prosinec 2013
20 167 361
31. prosinec 2012
21 530 766
Běžné debetní účty (úvěrové účty)
Úvěry klientům
Půjčky klientům z finanční sféry
Podřízené půjčky
Operace s klienty před vytvořením opravných položek Aktiva
Z toho související pohledávky
Z toho diskonty z restrukturovaných úvěrů
Z toho pochybné pohledávky *
* Z toho ohrožené pochybné pohledávky
19 760 302
367 237
39 822
20 167 361
21 079 735
411 204
39 827
21 530 766
51 054
(96 762)
1 826 585
1 485 320
57 809
(124 465)
1 819 640
1 447 784
Opravné položky vytvořené na pohledávky za klienty
(929 586)
(939 356)
19 237 775
20 591 410
31. prosinec 2013
276 417
31. prosinec 2012
152 278
Běžné kreditní účty (depozitní účty)
Termínované účty
Spořicí účty se speciálním plánem
27 739
16 856
231 822
87 822
24 553
39 903
Operace s klienty - Pasiva
Z toho související závazky
276 417
51
152 278
43
Operace s klienty s odečtením opravných položek Aktiva
Většinu klientských úvěrů tvoří úvěry poskytnuté fyzickým osobám.
V tis. eur k
Vklady
3.D - POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK (SEKURITIZAČNÍ OPERACE)
V tis. eur
- Domos 2008
- Domos 2011 - A
- Domos 2011 - B
RETAIL ABS FINANCE
- Noria 2009
- Auto Noria 2012-1
- Auto Noria 2012-2
Datum vytvoření
sekuritizačního
fondu (SPV)
Počáteční
postoupená
částka
prosinec-08
říjen-11
říjen-11
2 650 120
935 000
1 100 000
říjen-09
červen-12
říjen-12
1 050 010
560 000
560 000
Doplňkové
převody běžného
období
1 201 635
169 031
254 015
Doplňkové
převody od
počátku
Nesplacený
kapitál
Zisk k
31/12/2013
63 900
1 171 610
790 736
842 175
23 618
9 000
7 549
2 341 660
267 040
254 015
1 447 947
441 041
510 102
3 060
420
1 561
M
Sekuritizační fond (SPV) Noria 2009 prošel v červenci 2013 restrukturalizací spojenou s dodatečným postoupením
pohledávek, jejichž čistá hodnota činila 755 miliónů eur. Všechny cenné papíry upsala BNP Paribas Personal Finance.
Kromě toho byly do tohoto fondu převedeny další pohledávky v hodnotě 447 miliónů eur.
18
3.E - DRŽENÉ CENNÉ PAPÍRY
V tis. eur k
31. prosinec 2013
Čistá účetní hodnota
4 592 511
31. prosinec 2012
Čistá účetní hodnota
5 311 759
4 592 511
5 311 759
Investiční cenné papíry
60
33 315
Akcie a ostatní cenné papíry s variabilním výnosem
60
33 315
442 683
(157 209)
521 208
(79 541)
96
0
1 154
0
442 779
522 362
Podíly v propojených společnostech
Z toho rezervy
4 421 627
(560 980)
4 502 260
(473 171)
Podíly v propojených společnostech
4 421 627
4 502 260
Investiční cenné papíry
Dluhopisy a ostatní cenné papíry s pevným výnosem
Podílové cenné papíry
Z toho rezervy
Ostatní dlouhodobě držené cenné papíry
Z toho rezervy
Podílové cenné papíry a ostatní dlouhodobě držené cenné
papíry
Hodnota podílových cenných papírů a podílů v propojených společnostech, které BNP Paribas Personal Finance
SA drží v úvěrových institucích, činí k 31. prosinci 2013 v případě podílových cenných papírů 327 527 tis. eur
(oproti 327 557 tis. eur k 31. prosinci 2012) a v případě podílů v propojených společnostech 3 445 355 tis. eur
(oproti 3 521 740 tis. eur 31. prosinci 2012).
Níže uvedená tabulka ilustruje vývoj investičních cenných papírů, ostatních dlouhodobě držených cenných
papírů a podílů v propojených společnostech v průběhu běžného období:
Hrubá hodnota
Čistá hodnota
Rezervy
V milionech eur
601 903
7 423
(9 338)
Převody
a
jiné
změny
-
4 975 431
62 447
(44 820)
(10 451)
4 982 607
473 171
129 235
(36 504)
(4 922)
560 980
4 421 627
4 502 260
5 577 334
69 870
(54 158)
(10 451)
5 582 595
552 712
206 903
(36 504)
(4 922)
718 189
4 864 406
5 024 622
01/01/2013
Podílové cenné
papíry a ostatní
dlouhodobě
držené cenné
papíry
Podíly v
propojených
společnostech
Finanční aktiva
Akvizice
Úhrady a
prodeje
Tvorba
rezerv
Zúčtování
rezerv
Ostatní
změny
31/12/2013
01/01/2013
31/12/2013
31/12/2013
31/12/2012
5 99 988
79 541
77 668
-
-
157 209
442 779
522 362
19
3.F - HMOTNÁ A NEHMOTNÁ AKTIVA
31. prosinec 2013
V miliónech eur
Hrubá
hodn.
31. prosinec 2012
Čistá
hodnota
net
Čistá
hodn.
Odpisy a
rezervy
Software
385 248
(265 817)
119 431
129 640
Ostatní nehmotná aktiva
516 835
(18 000)
498 835
512 012
Nehmotná aktiva
902 083
(283 817)
618 266
641 652
Zařízení, vybavení, stroje
47 298
(43 580)
3 718
4 213
Hmotná aktiva
47 298
(43 580)
3 718
4 213
Na ztrátu z fúze konstatovanou v roce 2008 při sloučení se společností UCB a vykázanou v položce „Ostatní
nehmotná aktiva“ byla v roce 2013 vytvořena opravná položka ve výši 18 miliónů eur.
3.G - OSTATNÍ AKTIVA A PASIVA
V tis. eur k
Stát Daně a poplatky
31. prosinec 2013
118 429
31. prosinec 2012
182 990
Stálé zálohy hospodářským zájmovým
sdružením (GIE)
27 457
28 051
Ostatní různá aktiva
211 100
242 087
356 986
453 128
Ostatní aktiva
V tis. eur k
Stát Daně a poplatky
31. prosinec 2013
31. prosinec 2012
7 013
616
1
21
Ostatní různá pasiva
311 827
262 697
Ostatní pasiva
318 841
263 334
31. prosinec 2013
465 000
31. prosinec 2012
1 954 284
786
1 384
465 786
1 955 668
Zajišťovací vklady
3.H - DLUHOVÉ CENNÉ PAPÍRY
V tis. eur k
Obchodovatelné dluhopisy
Související závazky
Dluhové cenné papíry
20
3.I - ČASOVÉ ROZLIŠENÍ
V tis. eur k
Příjmy příštích období
Inkasní směnky
Náklady příštích období
Ostatní dohadné účty aktivní
31. prosinec 2013
131 680
6 944
4 141
53 503
Náklady a příjmy příštích období - Aktiva
31. prosinec 2012
85 232
5 958
4 504
58 110
196 268
V tis. eur k
Výdaje příštích období
153 804
31. prosinec 2013
217 994
Závazky z platebního styku
31. prosinec 2012
192 611
48
10 683
53 370
66 144
Ostatní dohadné účty pasivní
153 272
100 063
Výdaje a výnosy příštích období - Pasiva
424 684
369 501
Výnosy příštích období
3.J - REZERVY
V tis. eur k
31. prosinec 2012
Tvorba rezerv
Zúčtování
rezerv
Ostatní změny
31. prosinec 2013
Rezervy na závazky společnosti
22 709
1 213
(5 176)
(1 564)*
17 182
Rezervy na závazně přislíbené úvěry
52 602
23 534
(17 737)
58 399
Ostatní rezervy
27 917
26 585
(9 830)
-
Ostatní rezervy související s
bankovními transakcemi
13 750
12 422
(4 650)
-
21 522
Ostatní rezervy nesouvisející s
bankovními transakcemi
14 167
14 163
(5 180)
-
23 150
103 228
51 332
(32 743)
Rezervy
* Dopad změny metody na závazky společnosti (viz Komentář 1.I)
21
(1 564)
44 672
120 253
3.K - PODŘÍZENÝ DLUH
V tis. eur k
Podřízený dluh
31. prosinec 2013
1 299 530
31. prosinec 2012
1 299 530
125
122
1 299 655
1 299 652
Související závazky
Podřízený dluh
Podřízený dluh tvoří půjčka na dobu neurčitou ve výši 250 miliónů eur a termínované půjčky v celkové hodnotě 1
049 miliónů eur.
Tyto nesplacené podřízené půjčky mají níže uvedené doby splatnosti:
Zbývající doba splatnosti
V tis. eur
Termínované půjčky
CELKEM
Max. 3
měsíce
3 měsíce až 1
rok
1 049 530
1 rok až 5 let
500 000
Více než 5 let
549 530
4 - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ) A ZÁVAZKY ZE
ZÁRUK
4.A - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ)
Poskytnuté závazky financování se týkají schválených úvěrů, u nichž ještě neproběhlo financování. Přijaté závazky
financování zahrnují především linky refinancování, které povolila BNP PARIBAS.
4.B - ZÁVAZKY ZE ZÁRUK
Poskytnuté zajišťovací závazky se týkají především záruk, které poskytuje BNP Paribas Personal Finance, aby
zajistila riziko selhání svých dceřiných společností v případě, že si dceřiné společnosti berou úvěry u bank, a dále
záruk poskytnutých dceřiným společnostem skupiny BNP PARIBAS.
22
4.C - ZÁVAZKY Z TERMÍNOVANÝCH FINANČNÍCH NÁSTROJŮ
Transakce s termínovanými finančními nástroji vykazované v podrozvaze jsou prováděny v souvislosti se
zajištěním kolísání úrokových sazeb a směnných kurzů. V tabulce jsou uvedeny částky jistin použitých finančních
nástrojů:
V tis. eur
Závazné operace na mimoburzovních
trzích
Z toho úrokové swapy
31. prosinec 2013
8 905 614
31. prosinec 2012
9 244 632
8 905 614
9 244 632
8 905 614
9 244 632
CELKEM
5 - OSOBNÍ NÁKLADY A ZAMĚSTNANECKÉ POŽITKY
V tis. eur
Mzdy, platy a odměny
Rok 2013
(215 628)
Rok 2012
(202 091)
Sociální a daňové náklady (odvody)
(125 781)
(130 148)
(35 623)
(32 957)
(377 032)
(365 196)
Podíl zaměstnanců na zisku a zainteresovanost
zaměstnanců na hospodářském výsledku
Osobní náklady celkem
Rozdělení průměrného počtu kmenových zaměstnanců v roce 2013:
Počet zaměstnanců k
Rok 2013
Rok 2012
Z toho vedoucích pracovníků
Z toho THP pracovníků v bankách
2 266
2 436
2 280
2 515
Celkový počet zaměstnanců BNP Paribas Personal Finance
4 702
4 795
Celková částka vyplacená v roce 2013 na odměnách členům řídících a správních orgánů činila 2 204 tis. eur
oproti 1 744 tis. eur vyplaceným v roce 2012.
23
6 - DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE
6.A - VÝKAZ ZMĚN VLASTNÍHO KAPITÁLU
V tis. eur
Kapitál
Emisní ážia a jiné
prémie
Vlastní kapitál k 31. prosinci 2011
Dividendy z HV za rok 2011
Zálohy na dividendy
Zvýšení kapitálu
Tvorba zákonem předepsaných rezerv
Zisk z fúze
Hospodářský výsledek roku 2012
Vlastní kapitál k 31. prosinci 2012
Dividendy z HV za rok 2012
Zálohy na dividendy
Zvýšení kapitálu
Tvorba zákonem předepsaných rezerv
Ostatní změny (1)
Hospodářský výsledek roku 2013
Vlastní kapitál k 31. prosinci 2013
453 226
2 529 262
Hospodářský
výsledek a stav
rezervních fondů za
běžné období
2 110 671
(450 636)
(450 636)
2 531 693
453 226
5 093 159
(450 636)
(450 636)
(4 982)
2 431
378 832
4 568 168
(751 060)
450 636
(4 558)
1 025
132 261
4 396 472
(4 982)
378 832
1 583 249
(751 060)
450 636
(4 558)
1 025
132 261
1 411 553
2 431
453 226
Vlastní kapitál
celkem
2 531 693
(1) Dopad změny metody na závazky společnosti (viz Komentář 1.I)
6.B - UŽITÍ A ZDROJE: SPLATNOST
V tis. eur
UŽITÍ CELKEM
Hotovost, účty u centrálních
bank a CCP
Běžné
každodenní
operace
Do 3
měsíců
3 měsíce
až 1 rok
Doba splatnosti
1 rok až 5
Déle než
let
5 let
Z toho
rezervy
Celkem
2 569 831
1 371 091
4 177 551
12 788 702
13 420 976
(929 587)
34 328 152
-
9
-
-
-
-
9
-
Státní cenné papíry a
podobné cenné papíry
Pohledávky za úvěrovými
institucemi
1 051 740
665 202
463 110
6 634 488
1 683 316
-
10 497 856
Operace s klienty
1 506 674
200 610
1 553 587
6 154 214
9 822 690
(929 587)
19 237 775
11 417
505 270
2 160 854
-
1 914 970
-
4 592 511
ZDROJE CELKEM
1 769 925
5 747 298
5 488 173
11 684 625
9 103 212
-
33 793 233
Závazky vůči úvěrovým
institucím
1 487 265
5 582 755
5 193 173
11 684 625
9 103 212
-
33 051 030
231 874
44 543
-
-
-
-
276 417
50 786
120 000
295 000
-
-
-
465 786
Dluhopisy a jiné cenné
papíry s pevným výnosem
Operace s klienty
Dluhové cenné papíry
24
6.C - AKTIVA POSKYTNUTÁ A PŘIJATÁ JAKO FINANČNÍ ZAJIŠTĚNÍ
Částka hypotečních úvěrů poskytnutých jako finanční zajištění v rámci dohod o finančním zajištění činila k 31.
prosinci 2013 3 520 miliónů eur.
Výše závazků přijatých jako finanční zajištění činí k 31. prosinci 2013 247 miliónů eur.
6.D - UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY
Žádné události nejsou vykázány.
6.E - INFORMACE O PROPOJENÝCH SPOLEČNOSTECH A SPOLEČNOSTECH
S MAJETKOVOU ÚČASTÍ
2013
V tis. eur
Propojené společnosti
AKTIVA
Pohledávky za úvěrovými institucemi
Bankovní výpomoci klientům
Dluhopisy a ostatní cenné papíry s pevným výnosem
PASIVA
Podřízený dluh
Závazky vůči úvěrovým institucím
Klienti - Kreditní účty (depozitní účty)
PODROZVAHOVÉ ZÁVAZKY
Poskytnuté závazky ve prospěch úvěrových institucí
Přijaté závazky od úvěrových institucí
Společnosti s majetkovou
účastí
10 412 287
368 154
3 926 358
22 101
-
1 299 530
33 044 518
17 647
-
4 607 114
2 199 000
115
-
Za propojené společnosti jsou považovány všechny společnosti, v nichž má BNP PARIBAS rozhodující vliv a
které jsou nebo mají být konsolidované plnou metodou v konsolidované účetní závěrce BNP PARIBAS.
25
6.F - INFORMACE O DCEŘINÝCH SPOLEČNOSTECH, MAJETKOVÝCH
ÚČASTECH A PODÍLECH VE SPOLEČNOSTECH
Název
Měna
Kapitál
Rezervní fond a
nerozdělený zisk
minulých období před
rozdělením zisku
V tis. příslušné měny
Hospodářský výsledek
(zisk nebo ztráta
posledního
uzavřeného období)
Podíl na kapitálu
V%
I – Podrobné informace o dceřiných společnostech a podílech, jejichž čistá hodnota je vyšší než 1 % kapitálu BNP PARIBAS PERSONAL
FINANCE Dceřiné společnosti (s více než 50% podílem)
1. Dceřiné společnosti (s více než 50% podílem)
2. Majetkové účasti a podíly (10 až 50 %)
* Údaje k 31. prosinci 2012
** Údaje k 30. září 2013
26
Seznam společností, v nichž je BNP Paribas PERSONAL FINANCE společníkem s neomezeným
ručením
Veřejné obchodní společnosti
Hospodářská zájmová sdružení (GIE)
6.G - IDENTIFIKACE KONSOLIDUJÍCÍ SPOLEČNOSTI
BNP Paribas Personal Finance je konsolidována metodou plné konsolidace do účetní závěrky BNP Paribas se
sídlem na adrese 16, boulevard des Italiens, 75009 Paříž.
6.H - VÝROČNÍ ZPRÁVA
Výroční zpráva je k dispozici akcionářům ve správním sídle společnosti na adrese 20, avenue Georges Pompidou,
92300 Levallois-Perret.
27
Příloha č. 3
Auditorem ověřená účetní závěrka CETELEM ČR za r. 2013
22
INDIVIDUÁLNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA
SPOLEČNOSTI CETELEM ČR, A.S., ZA OBDOBÍ
ROKU 2013
sestavená podle mezinárodních účetních standardů finančního výkaznictví ve znění přijatém
Evropskou unií
1 .............................................................................................................................. ROZVAHA
3
2 .................................................................................... VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU
4
3 .................................................................................... VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU
5
4 ............................................................................................. VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH
6
5 ................................................................................................. VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY
I
VŠEOBECNÉ INFORMACE .................................................................................................... 7
I.1
Vznik společnosti a charakteristika společnosti............................................................. 7
I.2
Statutární a dozorčí orgány k 31. 12.2013 ..................................................................... 8
I.3
Organizační struktura ..................................................................................................... 8
I.4
Osoby podílející se více než 20 % na základním kapitálu společnosti a výše jejich
podílu ................................................................................................................ 8
I.5
Popis změn provedených v obchodním rejstříku ........................................................... 8
I.6
Uzavřené dohody a smlouvy.......................................................................................... 9
II
ZÁKLAD PRO SESTAVENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ................................................................. 9
II.1
Prohlášení o shodě ......................................................................................................... 9
II.2
Důvod sestavení účetní závěrky..................................................................................... 9
III
VÝZNAMNÉ ÚČETNÍ POSTUPY A INFORMACE O SEGMENTECH ............................... 9
III.1
Významné účetní postupy .............................................................................................. 9
III.2
Účetní zásady ................................................................................................................. 9
III.3
Konsolidace ................................................................................................................. 10
III.4
Majetkové účasti s podstatným vlivem ........................................................................ 10
III.5
Finanční instrumenty ................................................................................................... 11
III.6
Transakce v cizích měnách .......................................................................................... 13
III.7
Kompenzace finančních aktiv a pasiv.......................................................................... 13
III.8
Zásoby 13
III.9
Náklady na riziko ......................................................................................................... 13
III.10 Hmotný a nehmotný majetek ....................................................................................... 14
III.11 Zaměstnanecké požitky................................................................................................ 15
III.12 Rezervy ........................................................................................................................ 15
III.13 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty ................................................................... 15
III.14 Účtování o výnosech .................................................................................................... 16
III.15 Daň z příjmu a odložená daň ....................................................................................... 16
III.16 Oborové a územní segmenty........................................................................................ 16
III.17 Použití odhadů ............................................................................................................. 16
IV
DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE IC ROZVAZE .......................................................................... 17
IV.1 Peněžní prostředky a ekvivalenty ................................................................................ 17
IV.2 Pohledávky vůči bankám a jiným finančním institucím .............................................. 17
IV.3 Pohledávky vůči klientům............................................................................................ 17
IV.4 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly................................................................... 18
IV.5 Daňové pohledávky – splatná daň, odložená daň ........................................................ 18
IV.6 Hmotný majetek a zařízení .......................................................................................... 19
IV.7 Nehmotný majetek ....................................................................................................... 20
IV.8 Ostatní aktiva ............................................................................................................... 20
IV.9 Závazky vůči bankám a ostatním finančním institucím............................................... 21
7
1
V
VI
VII
IV.10 Emitované dluhové cenné papíry ................................................................................. 21
IV.11 Rezervy ........................................................................................................................ 21
IV.12 Daňové závazky – splatná daň, odložená daň .............................................................. 22
IV.13 Ostatní závazky ............................................................................................................ 22
IV.14 Vlastní kapitál .............................................................................................................. 23
VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY IC VÝKAZU KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU ................... 23
V.1
Čisté úrokové výnosy................................................................................................... 23
V.2
Poplatky a provize ....................................................................................................... 23
V.3
Výnosy z dividend ....................................................................................................... 24
V.4
Ostatní výnosy a náklady ............................................................................................. 24
V.5
Náklady na zaměstnance, osobní náklady ................................................................... 24
V.6
Všeobecné provozní náklady ....................................................................................... 24
V.7
Odpisy hmotného majetku a zařízení ........................................................................... 24
V.8
Odpisy nehmotného majetku ....................................................................................... 24
V.9
Snížení hodnoty pohledávek ........................................................................................ 25
V.10 Snížení hodnoty majetku ............................................................................................. 25
V.11 Rezervy ........................................................................................................................ 25
V.12 Daň z příjmu ................................................................................................................ 25
V.13 Zisk na akcii ................................................................................................................. 26
INFORMACE O RIZENI RIZIK A FINANČNÍCH INSTRUMENTECH ............................. 26
VI.1 Souhrnná prezentace rizik ............................................................................................ 26
VI.2 Úvěrové riziko ............................................................................................................. 27
VI.3 Tržní riziko (riziko ztráty z řízení aktiv a pasiv) ......................................................... 30
VI.4 Operační riziko ............................................................................................................ 31
OSTATNÍ INFORMACE ......................................................................................................... 35
VII.1 Podrozvahové pohledávky a závazky .......................................................................... 35
VII.2 Podmíněná aktiva a závazky ........................................................................................ 35
VII.3 Vztahy se spřízněnými osobami .................................................................................. 36
VII.4 Náklady na odměny auditorské společnosti ................................................................. 36
VII.5 Události, které nastaly po datu účetní závěrky ............................................................ 37
2
1
ROZVAHA
3
2
VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU
4
3
VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU
5
4
VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH
6
5
VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY
I
VŠEOBECNÉ INFORMACE
I.1
Vznik společnosti a charakteristika společnosti
Obchodní společnost CETELEM ČR, a.s., (dále jen „společnost“) vznikla zapsáním do obchodního
rejstříku dne 23.10.1996. Obchodní činnost zahájila v červnu 1997. Základní kapitál společnosti činí
180 000 000 Kč.
Sídlo společnosti:
CETELEM ČR, a.s.
IČ:25 08 56 89
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331 Praha 5,
Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00
Předmět podnikání:
(a)
služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy (zahrnující
poskytování úvěrů a půjček nebankovními subjekty, vydávání úvěrových karet, vymáhání
pohledávek pro třetí osoby mimosoudní cestou, operace směřující k řešení platební
neschopnosti, odkup pohledávek, postoupení pohledávek);
(b)
zpracování dat, služby databank, správa sítí; c — zprostředkování obchodu a služeb;
(c)
pronájem a půjčování věcí movitých (zahrnující pro nájem s následnou koupí najaté věci,
finanční
(d)
leasing, operativní leasing, pronájem a půjčování kancelářského vybavení a techniky);
(e)
činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců;
(f)
pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti;
(g)
koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej;
(h)
zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví;
(i)
poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru;
(j)
činnost platební instituce v rozsahu platebních služeb dle povolení ČNB.
V souladu se zákonem č. 284/2009 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů bylo dne
15.4.2011 společnosti CETELEM ČR, a.s., uděleno povolení České národní banky k činnosti platební
instituce, nezbytné pro vydávání a správu platebních prostředků (kreditních karet) a s tím související
činnosti.
7
I.2
Statutární a dozorčí orgány k 31. 12.2013
I.3
Organizační struktura
V průběhu účetního období 2013 nedošlo k zásadním změnám organizační struktury společnosti.
Společnost nemá organizační složku.
Počet zaměstnanců - průměrný přepočtený počet
I.4
Osoby podílející se více než 20 % na základním kapitálu společnosti a výše jejich podílu
Nadřazenou mateřskou společností je společnost BNP Paribas S.A. se sídlem 16, boulevard des
Italiens, 75009 Paříž, Francouzská republika. Společnost CETELEM CR, a.s., je součástí
konsolidačního celku BNP Paribas S.A.
I.5
Popis změn provedených v obchodním rejstříku
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka
4331.
Na základě rozhodnutí jediného akcionáře došlo v průběhu roku 2013 ke změně ve složení
představenstva společnosti. Ke dni 20. 9. 2013 zanikla funkce místopředsedy představenstva pana
Radoslawa Kuczynského. K 6.5.2013 se stal členem představenstva pan Eric Turbot, který nahradil
pana Martina Fuchse, jenž rezignoval na funkci člena představenstva k 22. 3.2013.
8
S účinností k 31.12.2013 odstoupil z dozorčí rady pan Karel Šťáva.
I.6
Uzavřené dohody a smlouvy
V roce 2013 a ani v předcházejících obdobích nebyly uzavřeny žádné dohody mezi společníky, které
by zakládaly rozhodovací práva bez ohledu na výši podílu na základním kapitálu společnosti. Rovněž
nebyly uzavřeny žádné ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodech zisku.
II
ZÁKLAD PRO SESTAVENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY
II.1
Prohlášení o shodě
Tato účetní závěrka byla sestavena v souladu s mezinárodními standardy finančního výkaznictví
(„IFRS“) ve znění přijatém Evropskou unií a platném k 31. prosinci 2013.
Společnost v souladu s postupy skupiny BNP Paribas neaplikovala ustanovení IAS 39 týkající se
zajišťovacího účetnictví a některé úpravy které neprošly schvalovacím procesem. Nebyly použity
nové standardy dodatky a interpretace přijaté Evropskou unií, jejichž implementace nebyla pro rok
2013 povinná.
Další normy povinné od 1. ledna 2013, které neměly žádný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci
2013, nebyly použity.
II.2
Důvod sestavení účetní závěrky
Konsolidační celek BNP Paribas, jehož součástí je i společnost CETELEM ČR, a.s., aplikuje
mezinárodní standardy finančního výkaznictví schválené a závazné pro použití v rámci Evropské
unie. Z tohoto důvodu i s ohledem na skutečnost, že společnost na základě Českou národní bankou
dne 29. 12. 2010 schváleného dluhopisového programu vydala dluhopisy přijaté k obchodování na
volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., jsou pro účtování i pro sestavení účetní závěrky
používány od počátku účetního období 2011 pouze tyto mezinárodní účetní standardy.
III
VÝZNAMNÉ ÚČETNÍ POSTUPY A INFORMACE O SEGMENTECH
III.1
Významné účetní postupy
Účetní závěrka byla sestavena v souladu s mezinárodními standardy finančního výkaznictví
(International Financial Reporting Standards - IFRS) včetně mezinárodních účetních standardů
(International Accounting Standards - IAS) vyhlášených Radou pro mezinárodní účetní standardy
(International Accounting Standards Board - IA.SB) a interpretacemi přijatými Výborem pro
interpretace mezinárodního finančního výkaznictví (International Financial Reporting Interpretations
Committee - IFRIC) při LA.SB, schválenými k použití v rámci Evropské unie a aplikovanými
skupinou BNP Paribas.
Finanční výkazy za rok 2013 nezahrnují žádné nové standardy dodatky a interpretace (SIC) přijaté
Evropskou unií, které nebyly pro rok 2013 závazné, a normy aplikované Evropskou unií, jejichž
aplikace by neměla významnější dopad na sestavení finančních výkazů za rok 2013.
III.2
Účetní zásady
Účetnictví společnosti je vedeno v souladu s obecně přijatými zásadami vedení účetnictví a
finančního výkaznictví, zejména:

zásadou věrného obrazu - výběr účetních postupů relevantních pro rozhodovací potřeby
uživatelů finančních informací a spolehlivých, tzn. důvěryhodně prezentujících výsledky a
finanční pozici společnosti, odrážejících ekonomickou podstatu událostí, neutrálních,
opatrných a kompletních ve všech ohledech;
9

zásadou nepřetržitosti trvání účetní jednotky - předpokládá se pokračování činnosti
společnosti v následujících obdobích;

zásadou nezávislosti jednotlivých účetních období (akruální princip) - transakce a události
jsou vykazovány v období, se kterým časově a věcně souvisí, s měsíční periodicitou se časově
rozlišují náklady, výnosy, příjmy a výdaje;

zásadou konzistentnosti vykazování (stálost metod) - vykazování a klasifikace položek
finančního účetnictví jsou neměnné, s výjimkou změn požadovaných účetními standardy nebo
reklasifikací položek, jejíž implementací je dosaženo vhodnější prezentace události;

zásadou významnosti a agregace - významné položky pro ekonomické rozhodování uživatelů
jsou vykazovány samostatně, nevýznamné jsou agregovány s položkami podobné povahy;

zásadou zákazu kompenzace - odděleně se vykazují závazky a pohledávky, náklady a výnosy
s výjimkou případů, kdy jejich kompenzaci umožňují IFRS;

zásadou srovnávacích informací - ke všem informacím z účetních výkazů jsou uvedeny
srovnávací informace z účetních výkazů předchozího období.
III.3
Konsolidace
Dle pravidel společnosti jsou do konsolidovaného celku zahrnovány účetní jednotky, které výhradně
kontroluje. Za výhradní kontrolu se považuje, když společnost přímo nebo nepřímo vlastní více než
50 % hlasovacích práv. Společnost není povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, pokud k
podání věrného a poctivého obrazu předmětu účetnictví a finanční situace konsolidačního celku
postačuje její individuální účetní závěrka, a to z důvodu, že účetní jednotky jí ovládané jsou jednotlivě
i v úhrnu nevýznamné.
Za nevýznamnou je považována v rámci skupiny majetková účast na společnosti, která nedosáhne
uvedených předpokladů: i) příspěvek do konsolidovaných příjmů nejméně 15 milionů EUR, ii)
příspěvek do konsolidovaného provozního výsledku nebo hospodářského výsledku před zdaněním
nejméně 1 milion EUR, iii) příspěvek do konsolidovaných aktiv více než 500 milionů EUR.
Majetkové účasti společnosti nesplňují žádnou z uvedených podmínek a jsou vykazovány v části
„Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly“.
III.4
Majetkové účasti s podstatným vlivem
Majetkové účasti ve společnostech s podstatným vlivem jsou oceňovány metodou ekvivalence, tj.
podílem na vlastním kapitálu. Podstatný vliv je uplatňován účastí na rozhodování o finanční a
operační politice společnosti, v níž má společnost majetkovou účast, nekontroluje však tento podnik v
plné míře. Za účast s podstatným vlivem je považována účast, kdy společnost drží přímo nebo
nepřímo 20% a větší podíl na hlasovacích právech. Majetková účast je vykazována v části „Ostatní
dlouhodobé cenné papíry a podíly“ (oceněné metodou ekvivalence) v aktivech rozvahy a přecenění v
relevantní části vlastního kapitálu.
V případě, že by podíl na ztrátě společnosti, v níž má společnost podíl, dosáhl výše majetkové účasti,
případně by ji přesáhl, byla by majetková účast oceněna nulou a podíl společnosti odepsán do
budoucích ztrát. Další ztráty jsou vykazovány pouze v případě, že má společnost zákonnou nebo
smluvní povinnost ztrátu uhradit.
10
III.5
III.5.1
Finanční instrumenty
Pohledávky a úvěry
V roce 2013 ani v předcházejících obdobích nebyly uzavřeny žádné dohody mezi společníky, které by
zakládaly rozhodovací práva bez ohledu na výši podílu na základním kapitálu společnosti. Rovněž
nebyly uzavřeny žádné ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodech zisku.
(a)
Klasifikace
Finanční aktiva zahrnují zejména úvěry poskytnuté klientům společnosti a vklady u bank. Úvěry a
pohledávky jsou finanční aktiva s pevnými nebo předem stanovenými splátkami, neobchodovatelná
na aktivním trhu.
(b)
Způsob oceňování
Při pořízení, v okamžiku uzavření smluvního vztahu týkajícího se daného finančního nástroje, jsou
úvěry oceněny reálnou hodnotou zahrnující počáteční náklady spojené s pořízením aktiva a přijaté
úhrady poplatků a provizí časově rozlišené dle metody efektivní úrokové míry.
Následně jsou úvěry přeceňovány zůstatkovou hodnotou, kterou tvoří hodnota finančního aktiva při
pořízení snížená o splátky jistiny, dále snížená nebo zvýšená o kumulativní amortizaci rozdílu mezi
počáteční hodnotou a hodnotou při splatnosti vypočtenou na základě efektivní úrokové sazby a dále
snížená o případné ztráty ze snížení hodnoty.
Výnosy z úvěrů představují úroky a amortizace transakčních nákladů a přijatých poplatků (provize
zahrnuté v počáteční pořizovací ceně úvěrů při použití metody efektivní úrokové míry) a jsou
zaúčtovány do výnosů a nákladů po dobu života aktiva.
Společnost nevlastní jiné finanční instrumenty přeceňované na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu
komplexního výsledku.
Pohledávky z obchodního styku jsou vykázány v zůstatkové hodnotě.
III.5.2
Finanční závazky
Finanční závazky představují úročené bankovní úvěry, kontokorenty, emitované cenné papíry,
závazky z obchodního styku a ostatní závazky
Úročené bankovní úvěry a kontokorenty jsou uvedeny v zůstatkové hodnotě za použití efektivní
úrokové míry.
III.5.3
Dluhové cenné papíry
Finanční instrumenty vydané společností jsou klasifikovány jako dluhové instrumenty v případě, že
existuje závazek společnosti doručit peněžní prostředky nebo jiné finanční aktivum držiteli tohoto
finančního instrumentu.
Emise dluhových cenných papírů jsou při vydání oceněny emisní hodnotou včetně transakčních
nákladů a následně jsou oceňovány v zůstatkové hodnotě s použitím metody efektivní úrokové míry.
III.5.4
Deriváty a zajišťovací účetnictví
Deriváty sjednané v rámci zajišťovacího vztahu jsou označeny v souladu s účelem zajištění.
Zajištění peněžních toků se používá zejména k zajištění úrokového rizika u aktiv a pasiv s pohyblivou
sazbou.
11
K zajištění společnost zpracovává dokumentaci popisující zajišťovací vztah, zajišťovací instrument
nebo jeho část, zajišťovací strategii a typ zajištěného rizika, zajišťovací nástroje včetně použité
metody sloužící k posouzení účinnosti zajišťovacího vztahu.
Na počátku a nejméně jednou za čtvrtletí společnost posuzuje v souladu s původní dokumentací
skutečnou (retrospektivní) a očekávanou (budoucí) účinnost zajišťovacího vztahu. Retrospektivní
účinnost testu slouží k posouzení toho, zda jsou skutečné změny zajišťovacího nástroje peněžních
toků a zajišťované položky v rozmezí od 80 % do 125 %. Testy budoucí účinnosti jsou navrženy tak,
aby zajistily, že očekávané změny peněžních toků derivátu po dobu zbytkové životnosti zajištění
dostatečně kryjí zajištěné položky. Pro vysoce pravděpodobné očekávané transakce je účinnost
hodnocena především na základě historických dat pro podobné transakce.
Účetní zpracování derivátů a zajišťovaných položek závisí na zajišťovací strategii. Při zajištění
peněžních toků je derivát oceňován v reálné hodnotě v rozvaze, změny reálné hodnoty s dopadem do
vlastního kapitálu společnosti jsou vykazovány v položce „Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a
závazků“. Částky zahrnující se do vlastního kapitálu po životnosti zajištění jsou převedeny do výkazu
komplexního výsledku a vykazovány v položce „Čistý úrokový výnos“. Zajištěné položky se nadále
účtují za použití specifického zacházení v kategorii, do které patří.
Když zajišťovací vztah zanikne nebo již nesplňuje kritéria efektivnosti, kumulativní částky vykázané
ve vlastním kapitálu v důsledku přecenění zajišťovacího nástroje zůstávají ve vlastním kapitálu až do
doby, kdy zajišťovací operace ovlivní zisk nebo ztrátu nebo dokud není jasné, že k transakci nedojde,
a v tomto okamžiku je převedena do výkazu komplexního výsledku. Pokud zajištěná položka zanikne,
kumulativní částky z přecenění vykázané ve vlastním kapitálu jsou okamžitě převedeny do výkazu
komplexního výsledku. Bez ohledu na zajišťovací strategii, kterou společnost používá, je neefektivní
část zajištění vykazována ve výkazu komplexního výsledku.
III.5.5
(a)
Snížení hodnoty finančních aktiv („impairment“)
Pochybné pohledávky
Za pochybné pohledávky jsou považována aktiva, u nichž existuje riziko, že dlužníci nebudou schopni
dostát svým závazkům nebo jejich části.
(b)
Snížení hodnoty finančních aktiv, tvorba opravných položek a zajištění
Společnost vykazuje snížení hodnoty finančních aktiv v případě, že (i) existují objektivní důvody pro
trvalé snížení hodnoty jako důsledek události, která vznikla po vzniku úvěru nebo pořízení majetku a
znamená budoucí ztrátu, nebo (ii) události ovlivňující sumu nebo dobu budoucích peněžních toků
(cash flow) a (iii) pravděpodobnost ztráty je možné spolehlivě měřit.
Společnost posuzuje pravděpodobnost trvalého snížení hodnoty úvěrů jak z pohledu jednotlivých
úvěrů, tak i z pohledu skupin aktiv.
Na individuální bázi je aktivum považováno za znehodnocené tehdy, když:

je pohledávka po splatnosti 3 měsíce,

je známo nebo existuje indikace, že dlužník je ve významných finančních potížích, a existuje
riziko, že závazky nebudou uhrazeny.
Snížení hodnoty finančních aktiv odpovídá rozdílu mezi hodnotou před selháním a současnou
hodnotou diskontovanou původní efektivní úrokovou mírou aktiva složenou z jeho komponentů
(jistina, úrok atd.), které jsou považovány za nenavratitelné.
Změny ve snížení hodnoty finančních aktiv jsou promítnuty do výkazu komplexního výsledku a jsou
zúčtovány pouze tehdy, pokud je následný nárůst zpětně získatelné hodnoty možné vztáhnout k
událostem, které nastaly po prvotním zachycení trvalého snížení hodnoty. Ztráta ze snížení hodnoty se
12
zúčtuje pouze do takové výše, aby účetní hodnota aktiva nepřesáhla amortizovanou hodnotu, která by
byla stanovena, pokud by nebyla vykázána žádná ztráta z trvalého snížení hodnoty.
V případě selhání aktiva je teoretický úrokový výnos započítaný do aktiva (počítaný dle původní
efektivní úrokové míry a diskontovaný předpokládaným uhraditelným cash flow) vykazován v
úrokových výnosech ve výkazu komplexního výsledku. Snížení hodnoty úvěrů je účtováno na
samostatných účtech opravných položek, které snižují hodnotu úvěrů zaúčtovaných v aktivech v
počáteční hodnotě.
Společnost finanční aktiva odepisuje částečně nebo v celku a vytvořenou opravnou položku rozpustí v
okamžiku, kdy všechny dostupné prostředky vymáhání selhaly, nebo uplynula lhůta, po kterou je bylo
možné vymáhat, nebo v okamžiku, kdy společnost převede všechna rizika a výnosy související s
finančním aktivem na jiný subjekt. Všechna práva a závazky související s převodem jsou vykázány
samostatně jako aktiva nebo závazky
U pohledávek, u kterých není snížení hodnoty sledováno na individuální bázi, je snížení hodnoty
trvale oceněno na portfoliové bázi v členění úvěrů s podobnými charakteristikami. Tento systém je
vytvořen na základě interního ratingového systému s použitím historických dat. Na základě
historických dat jsou odhadovány pravděpodobnosti ztráty. To umožňuje společnosti identifikovat
skupinu dlužníků, u kterých je pravděpodobnost, že dojde k trvalému snížení hodnoty, a nejsou
vykazovány v pochybných individuálních pohledávkách. Tento výpočet také odhaduje budoucí ztráty
z portfolia pohledávek a bere v úvahu trendy ekonomického cyklu v odhadovaném období. Změny
výše portfoliové opravné položky jsou vykazovány ve výkazu komplexního výsledku.
Na základě odborného rozhodnutí může společnost vytvořit dodatečné portfoliové opravné položky
pro případ mimořádných ekonomických událostí. Tento přístup se uplatní v případě, kdy není možné
účinně použít parametry z portfolií úvěrů s obdobnými charakteristikami.
III.6
Transakce v cizích měnách
Transakce v cizí měně jsou transakce vyjádřené nebo vyžadující vypořádání v jiné měně, než je
funkční měna. Funkční měna je měna primárního ekonomického prostředí, ve kterém společnost
vykonává svou činnost. Použitá metoda záleží na klasifikaci transakce. Peněžní aktiva a závazky
vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočteny platným kurzem CNB v tento den. Nepeněžní
aktiva a závazky oceněné historickou cenou se přepočítávají kurzem platným v den uskutečnění
transakce.
Zjištěné kurzové rozdíly účetní jednotka ke dni účetní závěrky zúčtovává na vrub finančních nákladů
nebo ve prospěch finančních výnosů.
III.7
Kompenzace finančních aktiv a pasiv
Finanční aktiva a závazky jsou kompenzovány a čistá výše je vykázána v rozvaze, pouze když má
společnost právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat
příslušné aktivum a příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň
vypořádat příslušný závazek současně.
III.8
Zásoby
Společnost s ohledem na předmět podnikání neúčtuje o zásobách. Spotřeba materiálu režijní povahy
je zúčtována na vrub nákladů na základě časového rozlišení. Nespotřebovaný materiál ke dni účetní
závěrky je vykazován v rámci položky „Ostatní aktiva“.
III.9
Náklady na riziko
Rizikové náklady zahrnují opravné položky odpovídající snížení hodnoty aktiv s pevným výnosem,
zejména pohledávek z úvěrů a pohledávek za finančními institucemi. V části „Náklady na riziko“ jsou
13
současně vykazovány ztráty z odpisu nedobytných pohledávek a výnosy z odepsaných pohledávek a
škody z důvodu podvodů.
Nemovitosti, budovy a zařízení jsou vykazovány v rozvaze jako provozní a investiční majetek.
Společnost v současné době eviduje provozní majetek používaný k poskytování služeb. Investiční
majetek určený ke generování příjmu z nájmu společnost nevlastní.
Interně vytvořený software, který splňuje skupinová pravidla pro kapitalizaci, je kapitalizován ve výši
přímých nákladů vývoje zahrnujících externí náklady a osobní náklady na zaměstnance, kteří se přímo
podílí na projektu.
Majetek, u něhož v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím zůstávají u pronajímatele,
společnost klasifikuje jako operativní leasing a tento majetek není zachycen v rozvaze společnosti.
Splátky nájemného jsou účtovány do výkazu komplexního výsledku během období trvání nájemního
vztahu.
III.10
Hmotný a nehmotný majetek
(a)
Způsoby oceňování dlouhodobého majetku
Nakoupený hmotný a nehmotný dlouhodobý majetek je oceňován v okamžiku uskutečnění účetního
případu pořizovacími cenami. Součástí pořizovacích cen jsou i přímé náklady s pořízením související.
Následně je hodnota dlouhodobého majetku snížena o kumulované odpisy a další ztráty ze snížení
hodnoty majetku.
(b)
Způsob tvorby opravných položek dlouhodobému majetku
K datu každé účetní závěrky společnost posuzuje účetní hodnotu svého hmotného a nehmotného
majetku z hlediska možného snížení jeho hodnoty. Existují-li signály, že je účetní hodnota majetku
vyšší než jeho odhadovaná realizovatelná hodnota, společnost přecení majetek na jeho realizovatelnou
hodnotu formou jednorázového odpisu. Ztráty ze snížení hodnoty majetku jsou zaúčtovány do
položky „Zvýšení/snížení opravných položek a rezerv“. Inventarizací majetku nebyly zjištěny důvody
pro snížení stavu majetku vytvořením opravné položky k hmotnému a nehmotnému dlouhodobému
majetku.
(c)
Způsoby odepisování
Společnost účetně odpisuje dlouhodobý majetek rovnoměrně dle schváleného odpisového plánu
sestaveného na základě odborného posouzení jeho ekonomické a technické životnosti. Technické
zhodnocení pronajatého majetku se odepisuje po dobu užívání tohoto majetku. Odpisy jsou
vykazovány ve výkazu komplexního výsledku v části „Odpisy majetku“.
V případě, že je hmotný majetek složen z částí s různou dobou životnosti, které vyžadují obnovu v
rozdílné době, je každý komponent odepisován zvlášť (technické vybavení pronajatých budov).
Minimálně jednou ročně je posuzováno znehodnocení dlouhodobého majetku. V případě, že je
identifikováno znehodnocení majetku, společnost tvoří opravné položky snižující hodnotu majetku a
vykazuje je ve výkazu komplexního výsledku (položka „Snížení hodnoty majetku“). Opravné položky
jsou rozpuštěny v případě změny odhadu znehodnocení majetku, nebo pokud pominuly důvody pro
snížení jeho hodnoty.
Ztráta nebo zisk z prodeje nebo vyřazení hmotného majetku používaného pro provozní činnost jsou
vykazovány v položce „Snížení hodnoty majetku“ (výkaz komplexního výsledku).
14
Odpisový plán:
III.11
Zaměstnanecké požitky
Zaměstnanecké požitky jsou klasifikovány do čtyř kategorií:

krátkodobé požitky jako mzdy roční dovolená, motivační plány podíly na zisku, příspěvky ze
sociálního fondu a další náhrady mzdy;

dlouhodobé požitky včetně placeného volna, jiné typy odložených peněžitých odměn;

odstupné při ukončení pracovního poměru;

požitky po skončení pracovního poměru včetně penzijních plánů.
Společnost eviduje krátkodobé zaměstnanecké požitky se splatností do 12 měsíců, a to mzdy, náhrady
mzdy, jiné příspěvky a benefity účtované do nákladů v okamžiku poskytnutí.
Na potenciální závazky vyplývající z ukončení pracovního poměru zaměstnanců pro nepotřebnost a
na odměny vedoucích zaměstnanců, jejichž výplata je vázána na splnění podmínek v budoucích
obdobích, jsou vytvářeny rezervy.
Dlouhodobé závazky vůči zaměstnancům a důchodové závazky společnost nemá. Dle právní úpravy v
České republice nese za poskytování důchodů zaměstnancům odpovědnost stát. Společnost pravidelně
odvádí příspěvky dle zákonné úpravy, které jsou účtovány do nákladů v okamžiku zúčtování.
III.12
Rezervy
Rezerva se vykáže v pasivech, pokud i) má společnost smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je
důsledkem minulé události, ii) je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu
ekonomických prostředků a iii) může být proveden spolehlivý odhad částky závazku. Pokud je dopad
diskontování významný, výše rezervy se stanoví diskontováním očekávaných budoucích peněžních
toků, které odráží současné tržní ohodnocení časové hodnoty peněz.
III.13
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
Peněžní prostředky zahrnují peněžní hotovost a peníze na cestě. Peněžní ekvivalenty jsou krátkodobé,
vysoce likvidní investice, které jsou pohotově směnitelné za předem známou částku peněžních
15
prostředků a s nimiž je spojeno pouze nepatrné riziko změny v jejich hodnotě. Peněžní ekvivalenty
jsou drženy za účelem jejich zpeněžení v krátké době, a nikoli s investičními záměry.
III.14
Účtování o výnosech
Úrokové výnosy a náklady související se všemi úročenými instrumenty jsou vykazovány ve výkazu
komplexního výsledku v období, se kterým věcně i časově souvisejí, za použití efektivní úrokové
míry. Úroky z prodlení jsou zahrnuty do úrokových výnosů v okamžiku jejich zaplacení dlužníkem.
Poplatky související s uzavřením smlouvy o poskytnutí úvěru jsou součástí efektivní úrokové míry.
Ostatní poplatky a provize jsou rozlišovány do období, s nimiž věcně a časově souvisejí. Dividendy z
investic jsou zaúčtovány v okamžiku, kdy vznikne právo akcionářů na jejich výplatu.
III.15
Daň z příjmu a odložená daň
Výsledná částka zdanění uvedená ve výkazu komplexního výsledku zahrnuje daň splatnou za účetní
období a odloženou daň.

Odložená daň
O odložené dani účetní jednotka účtuje z přechodných rozdílů vzniklých rozdílným účetním a
daňovým pojetím některých účetních položek pouze v případě, že je předpoklad, že společnost
vygeneruje v budoucnosti zdanitelný příjem, na který bude možné při splnění podmínek pro daňovou
uznatelnost přechodné rozdíly započíst. Pro výpočet odložené daně se používá sazba daně z příjmu
právnických osob platná pro následující zdaňovací období, případně sazba předpokládaného
uplatnění.

Rezerva na daň z příjmu
Účetní jednotka sestavuje účetní závěrku před podáním řádného daňového přiznání a není zcela
možné vyloučit rozdíl mezi vykazovanou splatnou daní a skutečnou daňovou povinností. Případný
rozdíl je zúčtován v období, kdy je daňové přiznání podáno a daň zaplacena. Výše splatné daně
vychází z výsledků běžného období upraveného o položky, které nejsou zdanitelné nebo uznatelné, a
je vypočítána pomocí daňových sazeb platných k datu účetní závěrky
Daň z příjmu běžného období i odložená daň jsou vykazovány v části „Daň z příjmu“ ve výkazu
komplexního výsledku. Odložená daň je vykazována z důvodu změny reálné hodnoty zajišťovacích
instrumentů v rozvaze v části „Vlastní kapitál“ (oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků).
III.16
Oborové a územní segmenty
Společnost působí v odvětví poskytování úvěrů v retailovém segmentu. Většina služeb je poskytována
na území České republiky. Služby poskytované jiným segmentům představují minoritní podíl. Z
tohoto důvodu není oddělené vykazování podle segmentů použito.
III.17
Použití odhadů
Pro sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS je nezbytné, aby vedení společnosti provádělo odhady
a určovalo předpoklady, které ovlivňují vykazované náklady a výnosy ve výkazu komplexního
výsledku, výši aktiv a závazků vykazovaných k rozvahovému dni v rozvaze i informace zveřejňované
v příloze k účetní závěrce za dané období. Tyto odhady, které se týkají zejména stanovení ocenění
aktiv, snížení hodnoty aktiv a rezerv, jsou založeny na informacích dostupných k rozvahovému dni.
Skutečné výsledky se mohou lišit od těchto odhadů zejména z důvodu změny tržních podmínek.
Mezi hlavní oblasti, kde může docházet k významným odlišnostem mezi skutečným výsledkem a
odhadem, patří zejména opravné položky k úvěrům, ocenění derivátových nástrojů k zajištění
peněžních toků včetně měření jejich účinnosti a rezerv na potenciální závazky. Informace o klíčových
předpokladech vztahujících se k budoucnosti a o dalších klíčových zdrojích nejistoty v odhadech k
16
rozvahovému dni, u nichž existuje vysoké riziko, že během příštího účetního období způsobí
významné úpravy účetních částek aktiv a závazků, jsou případně uvedeny v rámci jednotlivých
kapitol.
IV
DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE IC ROZVAZE
IV.1
Peněžní prostředky a ekvivalenty
IV.2
Pohledávky vůči bankám a jiným finančním institucím
IV.3
Pohledávky vůči klientům
17
IV.4
Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly
Společnost pro informační databáze, a.s., (SID, a.s.) nebyla zařazena do konsolidačního celku
vzhledem k tomu, že společnost CETELEM ČR, a.s., není v postavení ovládající nebo řídící osoby a
současně podíl v SID, a.s., z hlediska úhrnu rozvahy, čistého obratu a vlastního kapitálu není pro
společnost významný.
V roce 2013 byla hodnota majetkové účasti ke dni uzavírání účetních knih přeceněna metodou
ekvivalence.
IV.5
Daňové pohledávky – splatná daň, odložená daň
18
IV.6
Hmotný majetek a zařízení
19
IV.7
Nehmotný majetek
IV.8
Ostatní aktiva
Na přechodných účtech aktivních společnost eviduje výdaje týkající se nákladů příštích období
(časové rozlišení spotřebního materiálu režijní povahy, technické podpory informačních systémů
apod.), příjmy příštích období, neobdržené platby časově a věcně související s výnosy běžného období
(splatné v následujícím období) a ostatní aktiva, zejména pohledávky z obchodních vztahů související
s ostatními výnosy.
20
IV.9
Závazky vůči bankám a ostatním finančním institucím
IV.10
Emitované dluhové cenné papíry
IV.11
Rezervy
Účetní jednotka v roce 2013 vytvořila účetní rezervy týkající se případných závazků z titulu odměn
vedoucím zaměstnancům, jejichž výplata je vázána na splnění podmínek v budoucích obdobích. V
průběhu roku 2013 byly z větší části rozpuštěny rezervy týkající se případných závazků společnosti
vyplývajících z nájemní smlouvy rezerva na obnovu zařízení informačních technologií a rezerva
vyplývající z případných závazků z pracovněprávních vztahů.
21
IV.12
Daňové závazky – splatná daň, odložená daň
IV.13
Ostatní závazky
Výnosy příštích období představují časové rozlišení přijatých plateb od klientů souvisejících s
budoucím obdobím a amortizovaných efektivní úrokovou mírou.
Výdaje příštích období představují závazky z obchodních vztahů, zejména ovlivněné časovým
posunem vzniklým při zpracování operací spojených s poskytnutím úvěrů k datu uzavření účetních
knih (časový posun mezi datem poskytnutí úvěrů a odepsáním finančních prostředků z bankovních
účtů společnosti ve prospěch účtů smluvních prodejců a klientů).
Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky představují závazky z pracovněprávních vztahů, a to
nevyplacené mzdy, neuhrazené pojištění a odvod zálohy na daň z příjmů za zaměstnance za prosinec
2013, splatné v lednu 2014, daňový závazek z titulu odvodu nepřímých daní splatný v lednu 2014 a
závazky k dodavatelům včetně dohadných položek. Dohadné položky představují náklady související
s běžným účetním obdobím, jejichž výše nebyla k datu účetní závěrky přesně známa. Jedná se
především o nevyfakturované dodávky služeb a zboží (nakupované služby související s poskytováním
úvěrů, dodávka energií, poštovné a telekomunikační služby, správa databází apod.).
Závazky ze zajišťovacích derivátů představuje negativní reálná hodnota úrokových derivátů v celkové
nominální hodnotě 2 250 mil. Kč se smluvní splatností 12-36 měsíců.
K 31. 12. 2013 společnost nevykazuje žádné závazky více než 180 dní po splatnosti a ani nemá jiné
splatné závazky neuvedené v rozvaze.
IV.13.1 Zajišťovací deriváty
Celková nominální hodnota derivátů používaných pro účely zajištění úrokového rizika k 31. prosinci
2013 činila 2 250 mil. Kč. Zajišťovací deriváty k 31. prosinci 2012 činily 1 000 mil. Kč.
Deriváty jako zajišťovací instrumenty jsou primárně uzavřeny na základě smlouvy s BNP Paribas a
přeceňovány na reálnou hodnotu stanovenou na základě metod používaných BNP Paribas.
22
IV.14
Vlastní kapitál
Vlastní kapitál společnosti k 31.12.2013 činil 2 250 448 tis. Kč, k 31.12.2012 to bylo 2 289567 tis.
Kč. Detailní informace o změnách vlastního kapitálu jsou uvedeny v přehledu o změnách vlastního
kapitálu v kapitole 3.
Základní kapitál společnosti činí 180 000 tis. Kč a je zcela splacen. Společnost vydala 180 000 akcií
na jméno ve jmenovité hodnotě jeden tisíc korun českých v zaknihované podobě a jejich převod je
omezen stanovami společnosti. V posledních obdobích nedošlo k žádné změně základního kapitálu.
Ostatní komplexní zisky, ztráty a oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků představuje
přecenění majetkové účasti ve Společnosti pro informační databáze, a.s., a přecenění zajišťovacích
derivátů na reálnou hodnotu a odložené daně z přecenění.
Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady dne 6. května 2013 rozhodl vyplatit z
nerozděleného zisku roku 2012 dividendy ve výši 1 130 400 tis. Kč a částku ve výši 22 629 tis. Kč
přidělit do zřízeného „Sociálního fondu Cetelem“ jako fondu ze zisku. V rámci výkaznictví IFRS byla
uvedená částka zahrnuta do nákladů na zaměstnance s vlivem na hospodářský výsledek běžného
období.
K datu sestavení účetní závěrky společnost nerozhodla o výplatě dividend za rok 2013.
V
VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY IC VÝKAZU KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU
V.1
Čisté úrokové výnosy
Čisté úrokové výnosy zahrnují všechny výnosy a náklady z finančních nástrojů vykazovaných
metodou amortizace pořizovacích nákladů (úroky poplatky provize, transakční náklady), jejichž výše
je kalkulována použitím metody efektivní úrokové míry
V.2
Poplatky a provize
Výnosy a náklady z poplatků a provizí představují zejména poplatky, provize a smluvní pokuty
související s hlavní činností společnosti, poskytováním úvěrů, které nejsou počátečními přímými
výnosy a náklady zohledněnými ve výpočtu úrokového výnosu v rámci efektivní úrokové sazby
23
V.3
Výnosy z dividend
V roce 2013 společnost přijala dividendy ve výši 2 757 tis. Kč. Přijaté dividendy v roce 2012 byly ve
výši 2 964 tis. Kč a ostatní výnosy z dlouhodobého finančního majetku činily 52 tis. Kč.
V.4
Ostatní výnosy a náklady
Čisté výnosy z ostatních aktivit představují výnosy a náklady společnosti související s poskytováním
ostatních služeb, které nejsou její hlavní činností. V roce 2013 činily čisté výnosy 11 790 tis. Kč, v
roce 2012 to bylo 12 878 tis. Kč.
V.5
Náklady na zaměstnance, osobní náklady
V.6
Všeobecné provozní náklady
V.7
Odpisy hmotného majetku a zařízení
V.8
Odpisy nehmotného majetku
24
V.9
Snížení hodnoty pohledávek
Účetní jednotka odepsala ztrátové pohledávky, u kterých došlo k trvalému snížení jejich hodnoty v
důsledku podvodu nebo úmrtí dlužníka a jejichž odpis je v souladu se zákonem o daních z příjmu
daňově uznatelným nákladem, a dále pohledávky, u kterých společnost na základě dlouhodobých
zkušeností již nepředpokládá jejich úspěšné vymožení, případně je již nemůže aktivně vymáhat z
důvodu uplynutí promlčecí lhůty, a to v roce 2013 ve výši 84 529 tis. Kč, v roce 2012 ve výši 54 542
tis. Kč.
V roce 2013 činily výnosy z odepsaných a postoupených pohledávek 15 035 tis. Kč, v roce 2012 pak
11 471 tis. Kč. Tyto výnosy jsou součástí ostatních výnosů uvedených v kapitole V.4.
V.10
Snížení hodnoty majetku
Snížení hodnoty majetku představuje realizovanou ztrátu nebo zisk z prodeje dlouhodobého majetku
používaného k provozní činnosti a určeného k obměně. V roce 2013 představoval zisk 3 386 tis. Kč, v
roce 2012 to bylo 2 323 tis. Kč.
V.11
Rezervy
Účetní jednotka vytvořila v roce 2013 účetní rezervy ve výši 264 tis. Kč týkající se případných
závazků z titulu odměn vedoucím zaměstnancům, jejichž výplata je vázána na splnění podmínek v
budoucích obdobích. V roce 2013 byly částečně rozpuštěny rezervy ve výši 36 729 tis. Kč týkající se
případných závazků společnosti vyplývajících z nájemní smlouvy, rezervy na obnovu zařízení
informačních technologií a rezervy vyplývající z případných závazků z pracovněprávních vztahů.
V roce 2012 byly vytvořeny rezervy ve výši 1 323 tis. Kč týkající se případných závazků z
pracovněprávních vztahů.
V.12
Daň z příjmu
25
Efektivní daňová sazba k 31.12.2013 činí 19,27%. V roce 2012 byla její výše 19,42%. Rozdíl mezi
efektivní daňovou sazbou a daňovou sazbou je zejména důsledkem tvorby opravných položek k
pochybným pohledávkám z úvěrů, které s ohledem na limitovanou tvorbu daňově uznatelných
opravných položek nebyly uznány jako daňový náklad.
V.13
Zisk na akcii
VI
INFORMACE O RIZENI RIZIK A FINANČNÍCH INSTRUMENTECH
VI.1
Souhrnná prezentace rizik
Strategií společnosti je uplatňovat obezřetný a vyvážený přístup ve všech oblastech přijímaných rizik,
úvěrových, tržních, zejména v oblasti rizika likvidity a úrokové míry, operačních a regulatorních.
Hlavní činností společnosti je poskytování spotřebitelských úvěrů soukromým osobám a s tím
souvisejících služeb. Společnost je zejména vystavena rizikům týkajícím se tohoto segmentu. Cílem
řízení rizik je udržet dlouhodobě stabilní ziskovost společnosti pomocí různých nástrojů na řízení
rizika, zejména statistických modelů a procesů, kvalifikovaných zaměstnanců i uplatňování pravidel
skupiny BNP Paribas.
Společnost byla a nadále může být vystavena zejména vlivům vnějšího prostředí v důsledku zhoršení
tržních, ekonomických a regulatorních podmínek, zejména zhoršení situace na úvěrovém nebo
likviditním trhu, zvyšování ochrany spotřebitele nebo zhoršení makroekonomické situace (recese,
pokles spotřeby domácností, nezaměstnanost apod.).
Selhání trhu a prudký hospodářský pokles, které se mohou objevit rychle, a proto není možné je plně
předvídat, by mohly ovlivnit podnikatelské prostředí pro finanční instituce na krátkou či delší dobu a
v důsledku by mohly mít významně nepříznivý vliv i na finanční situaci společnosti, její obchodní
činnost, výsledky hospodaření nebo náklady rizika.
V rámci podnikatelské činnosti společnost identifikovala tato hlavní rizika:

Úvěrové riziko
Představuje u pohledávek za klienty, případně obchodními partnery, existující nebo potenciální riziko
ztráty ekonomické hodnoty z důvodu neschopnosti klientů dostát svým závazkům, je spojeno se
změnou úvěrové kvality dlužníka.

Riziko úrokové míry (tržní riziko)
Společnost poskytuje úvěry soukromým osobám a/nebo podnikatelům za pevně smluvně stanovených
podmínek při poskytnutí. Riziko úrokové míry představuje změna tržních úrokových sazeb v průběhu
trvání smluvního vztahu. Pro zajištění stability čistých úrokových výnosů společnosti musí být
úroková sazba zajištěna proti všem výkyvům ekonomického prostředí, zejména proti změnám tržních
sazeb (riziko úrokové míry).

Riziko likvidity
Představuje potenciální ztrátu z důvodu nedostatečného zajištění peněžních prostředků ke krytí
závazků z podnikatelské činnosti. Společnost musí zabezpečit, aby po celou dobu života pohledávek
měla k dispozici zdroje zejména ke krytí úvěrů, které poskytla svým klientům (riziko likvidity).
26

Riziko operační
Riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systému či riziko
ztráty vlivem vnějších skutečností, včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právního
předpisu. Operační riziko zahrnuje rizika lidských zdrojů, riziko compliance, právní rizika, daňová
rizika, rizika informačních systémů, rizika výpadků a reputační riziko (veřejná pověst společnosti).

Regulatorní riziko
Riziko ztráty v důsledku změny právních předpisů ovlivňujících podstatným způsobem podnikání
společnosti.
VI.2
Úvěrové riziko
Úvěrové riziko představuje existující nebo potenciální riziko ztráty ekonomické hodnoty pohledávek z
úvěrů z důvodu nesplněných závazků ze strany klientů. Je způsobeno změnou úvěrové kvality
dlužníků, která může mít za následek ztrátu společnosti. Odhady pravděpodobnosti ztráty, jakož i
očekávané efektivity vymáhání v případě selhání představují základní parametry měření kvality
úvěrů. Úvěrové portfolio společnosti neobsahuje žádné významné individuální položky, je tvořeno
velkým počtem úvěrů s relativně malými splatnými částkami.
V rámci řízení úvěrového rizika je sledováno i riziko ostatních protistran, u kterých existuje nebo
může vzniknout finanční závazek ke společnosti.

Riziko insolvence klientů
Riziko insolvenčního řízení je riziko, že na majetek klienta je prohlášen úpadek a jsou spuštěny
oddlužovací mechanismy předvídané zákonem. Společnost je tak vystavena riziku vzniku finanční
ztráty v důsledku snížení vymožitelnosti, omezené výše vymožitelného dluhu a prodloužení doby
vymáhání pohledávek. Vývoj insolvence klientů je pravidelně monitorován v rámci jednotného
systému vyhodnocování úvěrového rizika.

Riziko předčasného splacení
Riziko předčasného splacení je riziko, že klienti splatí své závazky dříve, než se očekávalo, a ve vyšší
míře, než se předpokládalo, což společnosti způsobí finanční ztrátu. Riziko předčasného splacení
poskytnutých úvěrů je pravidelně sledováno a monitorováno. V současném období nebyla
zaznamenána významnější odchylka od předpokládaného vývoje.

Vliv makroekonomického vývoje na řízení úvěrového rizika
Vývoj úvěrového rizika může být negativně ovlivněn makroekonomickým vývojem. Úvěrové riziko v
oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů je citlivé zejména na růst nezaměstnanosti, cen a postupný
růst zadlužování domácností vedoucí v extrémních případech k předlužování a nárůstu počtu osobních
bankrotů. Společností používaná kritéria pro schvalování úvěrů jsou zaměřena na minimalizaci ztrát
způsobených uvedenými negativními vlivy. Součástí standardních postupů řízení rizika je i
provozování služby pomoci klientům, kteří se již dostali do problémů se splácením.
VI.2.1
Řízení úvěrového rizika
Při řízení úvěrových rizik používá společnost jednotnou metodiku, která je definována centrálním risk
managementem mateřské společnosti a je upravena ve skupinové normě BNP Paribas Personál
Finance. Použité metody a nástroje pro řízení rizik závisejí na typu poskytnutých úvěrů. Pro
spotřebitelské úvěry je rozhodující výběr a průběžný monitoring distribučního kanálu. Úvěry jsou
klientům poskytovány segmentovaně a při využití skóringových modelů a expertních systémů.
Úvěrové riziko u obchodních partnerů je omezeno systémem sledování maximálních limitů rizika
nastavených pro jednotlivé prodejce.
27
Při vyhodnocování úvěrové bonity klientů a obchodních partnerů jsou využívány i externí databáze
SOLUS, provozované zájmovým sdružením právnických osob, a CNCB - Czech Non-Banking Credit
Bureau, také provozované zájmovým sdružením právnických osob.
Nejvyšším vnitrofiremním orgánem pro řízení úvěrového rizika v jednotlivých oblastech k
posuzování a schvalování limitů výše kreditního rizika u všech úvěrových obchodů a produktů je
úvěrový výbor. Úvěrový výbor zejména posuzuje a schvaluje zásady obchodní politiky s ohledem na
řízení úvěrového rizika, posuzuje a schvaluje nestandardní úvěrové obchody přesahující limity
definované pro systémové posuzování a schvalování úvěrových obchodů, definuje a schvaluje systém
měření a řízení úvěrových rizik včetně úrovně struktury úvěrového portfolia společnosti za účelem
dosažení stanovené úrovně finančních cílů, porovnává a vyhodnocuje aktuální vývoj úvěrového rizika
s definovanými cíli, monitoruje a řídí změny v nastavení pravidel pro schvalování úvěrů a schvaluje
nápravná opatření v případě překročení stanovených limitů. Při řízení rizika ostatních protistran, u
kterých existuje nebo může vzniknout finanční závazek ke společnosti, sleduje zejména dodržování
stanovené expozice pro jednotlivé protistrany. Úvěrový výbor má jeden podvýbor, jehož hlavní
činností je projednávání, hodnocení a přijímání opatření v oblastech spojených s poskytováním
financování spolupracujícím obchodním partnerům.
Správa řízení rizika jako samostatná organizační jednotka, nezávislá na obchodní a finanční činnosti,
je zodpovědná za dohled nad úvěrovým rizikem společnosti včetně:
VI.2.2

stanovování podmínek pro poskytování úvěrů a podmínek spolupráce s obchodními
partnery;

zajišťování systémové podpory poskytování úvěrových případů;

monitorování, měření a reportování úvěrového rizika;

realizace opatření k nápravě v případě překročení limitů nebo nepříznivých trendů;

správy datové infrastruktury a analytických systémů sloužících k podpoře řízení rizik;

definování postupů pro prevenci podvodných operací;

podílení se na tvorbě vnitřních předpisů a pracovních postupů;

dohledu nad skóringovými modely pro úvěrové riziko.
Pohledávky po splatnosti
Níže uvedená tabulka představuje čistou účetní hodnotu nesplacených pohledávek podle doby
nedoplatku nesníženou o vytvořené portfoliové opravné položky (portfoliová tvorba), hodnotu
pochybných pohledávek sníženou o individuální opravnou položku (individuální tvorba opravných
položek), jakož i případné zajištění těchto aktiv
28
29
VI.3
Tržní riziko (riziko ztráty z řízení aktiv a pasiv)
Všechny finanční nástroje a pozice společnosti jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku, že budoucí
změny tržních podmínek mohou snížit hodnotu určitého nástroje nebo jej znevýhodnit.
Pro řízení úrokového rizika i měnového rizika společnost využívá metody a procedury aplikované
skupinou BNP Paribas. Záměrem je řídit riziko fluktuace čistých úrokových výnosů v důsledku změn
úrokových sazeb, kurzu cizích měn a doby splatnosti finančních nástrojů prostřednictvím rozdílové
(gapové) analýzy mezi aktivy a pasivy a schválených limitů v jednotlivých skupinách.
VI.3.1
Řízení tržního rizika
Výbor pro řízení aktiv a pasiv je nejvyšším orgánem pro řízení aktiv a pasiv společnosti, projednává
analýzu struktury aktiv a zdrojů jejich krytí. Výbor pro řízení aktiv a pasiv zejména monitoruj e a řídí
rizika úrokové míry a rizika likvidity, posuzuje aktuální výši dostupných zdrojů a předpokládané
požadavky na refinancování pro stanovená následující období, vyhodnocuje rizika a v případě potřeby
přijímá rozhodnutí k jejich eliminaci, rozhoduje o formě zajištění, dohlíží na dodržování limitů
stanovených pro různé formy refinancování a na jejich shodu s politikou skupiny, posuzuje
dostupnost zdrojů, jejich výši ve vztahu k obchodním plánům a plánům budoucího rozvoje
společnosti, vyhledává a vyhodnocuje možnosti alternativního refinancování a monitoruje dodržování
kapitálové přiměřenosti požadované zákonem a projednává její výši s kompetentními jednotkami
skupiny.
VI.3.2
Úrokové riziko
Úrokové riziko představuje riziko změny hodnoty finančního nástroje v důsledku změny tržních
úrokových sazeb. Časové období, po které je úroková sazba finančního nástroje pevně stanovena,
identifikuje, do jaké míry je tento nástroj vystaven riziku úrokové sazby vyplývajícímu z jejich
rozdílné splatnosti. Úrokové riziko rovněž způsobuje rozdílná splatnost přiřaditelných finančních
nástrojů s pohyblivou úrokovou sazbou. Společnost poskytuje zejména úvěry s pevnou úrokovou
sazbou a stanovenou dobou splatnosti, které nenesou riziko úrokové míry z důvodu měnitelného
charakteru jejich cenových podmínek. Úrokové riziko je zredukováno na minimum i výběrem formy
refinancování, která odpovídá profilu finančního aktiva při jeho vzniku, zdroje refinancování s
pohyblivou úrokovou mírou jsou zajištěny formou zajišťovacích derivátů.
VI.3.3
Měnové riziko
Měnové riziko vzniká, pokud je ekonomická hodnota finančního nástroje v cizí měně ovlivněna
změnou kurzu cizích měn. Pro eliminaci měnového rizika musí být finanční aktivum kryté pasivem ve
stejné měně, v jaké bylo poskytnuto. Při řízení měnového rizika se společnost řídí principem, že
zákaznické produkty jsou financovány refinančními zdroji ve stejné měně. Společnost neeviduje
aktiva a závazky v cizí měně ve výši, kdy by změna způsobená změnou kurzu znamenala významnější
ztrátu. Funkční měnou společnosti j e česká koruna a její činnosti jsou realizovány hlavně v českých
korunách.
VI.3.4
Riziko likvidity
Riziko likvidity představuje riziko, že společnost nebude schopna zajistit dostatek pohotových zdrojů
ke splnění závazků vyplývajících z finančních kontraktů. Přiřaditelné finanční nástroje (aktiva/pasiva)
s pohyblivou úrokovou sazbou a se shodnou podkladovou sazbou, avšak s rozdílnou splatností
způsobují likviditní riziko. Riziko likvidity vyplývá z různých splatností aktiv a pasiv, zahrnuje riziko,
že společnost nebude schopna financovat aktiva k příslušnému dni splatnosti a v odpovídající sazbě, a
riziko, že nebude schopna splnit závazky v době jejich splatnosti.
Přístup společnosti k řízení likvidity spočívá v zabezpečení dostatečné likvidity k úhradě všech jejích
splatných závazků za běžných i mimořádných okolností, aniž by došlo k významným ztrátám
společnosti. Splatnosti jednotlivých finančních aktiv a závazků a podklady k plánovaným peněžním
30
tokům jsou společností pravidelně monitorovány, denní pozice likvidity je evidována a je pravidelně
testována při různých scénářích týkajících se normálních i nepříznivých tržních podmínek.
Pro případ krize likvidity společnost vytváří likviditní rezervu ve formě krátkodobých termínovaných
vkladů.
Společnost využívá různé způsoby refinancování. Financování je zajištěno zejména bankovními úvěry
od třetích osob, bankovními úvěry ze skupiny, dluhovými cennými papíry a vlastními zdroji. Podpora
společnosti ze strany skupiny BNP Paribas, a to i formou zajištění závazku, představuje jeden z
nejdůležitějších aspektů v řízení likvidity, zvyšuje flexibilitu financování, snižuje rizika závislosti na
ostatních zdrojích a možných dopadech.
VI.4
Operační riziko
Operačním rizikem je riziko vyplývající z nedostatečnosti nebo selhání interních procesů, lidí a
systémů nebo v důsledku externích událostí, jež měly, mohly by mít nebo by bývaly mohly mít za
následek ztrátu nebo náklady ušlé příležitosti.
Operační riziko zahrnuje rizika lidských zdrojů, riziko compliance, právní rizika, daňová rizika, rizika
informačních systémů, rizika výpadků, rizika spojená se zveřejněním finančních informací a reputační
riziko (veřejná pověst společnosti).
Řízení operačního rizika
VI.4.1
Hlavním cílem řízení operačního rizika je připravenost na kritické situace a minimalizace možných
ztrát společnosti zvýšením efektivnosti řídicího a kontrolního systému, identifikací silných a slabých
stránek kontrolních mechanismů a vytvořením preventivního systému včasného varování.
Systém řízení operačních rizik ve společnosti musí zohledňovat:

vlastní rizikový profil - vlastní obecnou expozici vůči potenciálním událostem
operačního rizika;

rizikovou toleranci - míru expozice vůči operačnímu riziku, kterou je společnost
schopna akceptovat.
Společnost stanovila tyto cíle a zásady řízení operačního rizika:
31

mobilizace všech osob ve společnosti k realizaci opatření pro kontrolu rizika;

snížení pravděpodobnosti výskytu incidentů operačního rizika, jež by mohly ohrozit:

dobré jméno společnosti,

důvěru, kterou v ni mají klienti, akcionáři a investoři, zaměstnanci a
dohledové orgány,

kvalitu služeb a produktů,

ziskovost její činnosti,

efektivitu procesů;

udržování efektivního řídicího a kontrolního systému s vhodnou úrovní formalizace
umožňující řádnou kontrolu rizik;

dosahování vhodné rovnováhy mezi přijatými riziky a náklady na systém řízení
operačních rizik.
Pro dodržování těchto zásad a naplňování cílů má společnost vytvořeny standardy a stanoveny
procesy řízení operačního rizika zahrnující:

sledování shody se zákonnými a jinými právními požadavky;

vymezení a oddělení kompetencí jednotlivých osob;
dodržování zásad nezávislé vícenásobné autorizace transakcí včetně jejich ověřování
a monitoringu;

dokumentaci kontrol a procedur včetně pravidelného vyhodnocování a identifikace
operačních rizik;

pravidelný reporting operačních incidentů, vykazování ztrát a návrhů nápravných
opatření;

opatření k omezení dopadu rizik včetně pojištění, pokud je považováno za efektivní;

vypracovávání krizových plánů pro mimořádné události;

systém školení a profesního rozvoje;

etické a podnikatelské standardy.
Nejvyšším vnitrofiremním orgánem pro řízení operačního rizika je výbor pro operační riziko a
bezpečnost. Projednává a hodnotí činnosti spojené s operačním rizikem a bezpečností společnosti
(fyzickou i informační) včetně havarijního plánování ve společnosti. Výbor pro operační riziko a
bezpečnost ze-jména projednává stav incidentů historických a potenciálních, jejich pokrytí vnitřními
kontrolami, pro-jednává ztráty a potenciální ztráty z incidentů, kontroluje správnost přístupu k
výpočtům těchto ztrát a zkoumá dostatečnost kapitálu k pokrytí těchto rizik a mapu rizika společnosti
z pohledu její aktuálnosti a kompletnosti ve vztahu k operačním rizikům.
V roce 2013 byla na základě ročního plánu zmapována rizika provozních oddělení, právního
vymáhání, marketingu, správy financování vozidel a retailu. Bylo také aktualizováno deset scénářů
potenciálních incidentů.
32
VI.4.2
Regulatorní riziko
Podnikatelské prostředí je ve stále větší míře ovlivňováno změnou právních předpisů a jejich
interpretací k tomu určenými státními orgány. Plně v souladu s principy uplatňovanými v rámci EU se
společnosti dotýká především stoupající zájem na posilování ochrany spotřebitele. Nezanedbatelnou
roli hraje i zvyšování informovanosti, a tedy i kompetencí spotřebitelů. Významným hybatelem změn
jsou rovněž organizace na ochranu práv spotřebitelů.
Společnost je povinna respektovat řadu regulatorních požadavků, zejména základní právní úpravu stanovenou občanským právem, dále pak speciální právní úpravu spotřebitelských úvěrů,
zprostředkování pojištění, ochrany osobních údajů, předpisů týkajících se platebních služeb,
kapitálového trhu, předpisů daňových, účetních či předpisů týkajících se výkaznictví. Změnou
uvedených právních předpisů mohou být významně ovlivněny tržní podmínky společnosti. Tyto
změny však nejsou zcela předvídatelné. Jakákoli změna legislativy či rozhodovací praxe orgánů státu,
která by znamenala významnou změnu podmínek pro poskytování úvěrů, požadavek na získání
povolení nebo licence k provozování podnikatelské činnosti, jakýkoli zásah do postavení
poskytovatelů úvěrů, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností či omezení by mohly mít
nepříznivý vliv na podnikání společnosti, její hospodářské výsledky, finanční situaci, likviditu a
podnikatelské vyhlídky.
Za účelem eliminace regulatorního rizika má společnost vytvořen mechanismus pro sledování změn
legislativy a vyhodnocování jejich dopadů. Společnost průběžně sama či jako člen profesních
organizací monitoruje a vyhodnocuje legislativní záměry, jakož i konkrétní návrhy účastníků
legislativního procesu v CR i EU. Je tomu tak např. v oblasti osobních údajů, kapitálových požadavků
kladených na úvěrové instituce, daní, zprostředkování finančních produktů, licencování nebankovních
poskytovatelů spotřebitelských úvěrů apod. Vzhledem ke skutečnosti, že se právní rámec, v němž
společnost vykonává svou podnikatelskou činnost, průběžně vyvíjí, nelze jeho budoucí podobu zcela
předvídat a vyhodnotit tak dopady na činnost společnosti v plném rozsahu.
S ohledem na svůj hlavní předmět podnikání musí společnost respektovat především požadavky
stanovené pro oblast ochrany spotřebitele při poskytování finančních služeb. Základními právními
předpisy jsou zákon č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů a zákon č.
89/2012 Sb., občanského zákoníku.
Pro případ, že obchodní praxe společnosti nebude prováděna v souladu s požadavky zákona o
spotřebitelském úvěru, kladenými zejména na obsahové náležitosti smlouvy o úvěru, reklamu či
plnění informačních povinností před uzavřením a v průběhu trvání úvěrového vztahu, může být
společnosti udělena správní sankce až do výše 20 mil. Kč. V důsledku porušení zákona pak společnost
může čelit rovněž finanční ztrátě z jednotlivých úvěrových obchodů z důvodu rizika retroaktivního
snížení smluvní úrokové sazby či může nést důsledky neplnění povinností obchodních partnerů
společnosti - zprostředkovatelů úvěrů - ve vztahu k informačním povinnostem vůči klientovi.
Společnost je s účinností od 1. 1. 2014 dotčena rozsáhlou změnou úpravy soukromého práva, práva
obchodních korporací (zákon č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákon č. 90/2012, o obchodních
korporacích) a navazujících právních předpisů. Společnost v průběhu roku 2013 přizpůsobila nové
úpravě klientskou dokumentaci, smluvní dokumentaci s obchodními partnery, korporátní dokumenty
a své vnitřní procesy. S ohledem na nejednoznačnou interpretaci některých ustanovení uvedených
právních předpisů, a tedy na nutnost vyčkat relevantní judikatury, však společnost nemůže vyloučit
riziko případné chybovosti vnitřních procesů či klientské smluvní a informační dokumentace, které
může vést k vzniku povinnosti úhrady správních sankcí či k povinnosti čelit soukromoprávním
nárokům, především ze strany spotřebitelů.
Důraz na vysokou míru klientské spokojenosti je reflektován zvýšenými legislativními nároky
kladenými na obsah a srozumitelnost klientské dokumentace. Společnost proto průběžně provádí
úpravy podmínek a procesu sjednávání úvěrů tak, aby byly v maximální míře chráněny oprávněné
zájmy spotřebitele a bylo minimalizováno riziko postihu nesouladu s právní úpravou a vývojem
33
výkladových stanovisek dozorovými a dohledovými orgány státu či sjednocujících stanovisek soudů.
Bouřlivý vývoj soudní praxe lze očekávat zejména při aplikaci nového občanského zákoníku.
Společnost je držitelem licence platební instituce, vydané dle zákona č. 284/2009 Sb., o platebním
styku. Z postavení takto regulovaného subjektu vyplývá povinnost průběžného naplňování kritérií
kvality nastavení a fungování vnitřního řídicího a kontrolního systému, nároků kladených na řízení
procesů, řízení rizik, existenci vhodných technických, personálních a organizačních předpokladů pro
obezřetné poskytování platebních služeb, jakož i kapitálových požadavků.
Jednání v rozporu s podmínkami pro udělení licence platební instituce může vést k zákazu
poskytování platebních služeb prostřednictvím elektronických platebních prostředků (kreditní karty)
vydávaných společností a následně ke snížení budoucího celkového objemu poskytnutých finančních
prostředků v segmentu revolvingových úvěrů.
Případná ztráta oprávnění podnikat dle zákona o platebním styku v budoucnosti by mohla mít
významný nepříznivý vliv na podnikání společnosti, její finanční situaci, obchodní výsledky, likviditu
a perspektivu podnikání.
Česká národní banka, jako orgán dohledu na úseku platebního styku, provedla v roce 2013 ve
společnosti kontrolu dodržování podmínek zákona o platebním styku co do plnění informačních
povinností ve vztahu k poskytování platebních služeb a co do dodržování postupů proti tzv. praní
špinavých peněz. Ze strany ČNB nebylo konstatováno porušení zákona.
V souvislosti s právní úpravou prostředí, ve kterém společnost provozuje svou činnost, je nutno
upozornit na možné riziko porušení pravidel ochrany osobních údajů klientů společnosti. Na
společnost se vztahují omezení a povinnosti stanovené zákonem č. 101 /2000 Sb., o ochraně osobních
údajů, v platném znění.
V případě, že společnost poruší zákonné povinnosti na úseku ochrany osobních údajů, může jí být
uložena pokuta až do výše 10 mil. Kč. Společnost si není k datu sestavení účetní závěrky vědoma
žádného porušení pravidel ochrany osobních údajů, které by mohlo znamenat uložení sankce ze strany
Úřadu pro ochranu osobních údajů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit.
Společnost může být vystavena riziku souvisejícímu s probíhajícím správním řízením ve věci Úřadu
pro ochranu osobních údajů a SOLUS, zájmového sdružení právnických osob, IČ: 69346925, jehož je
společnost členem a jehož pravidla pro zpracování osobních údajů v jím provozovaných klientských
registrech aplikuje v rámci svých procesů posuzování úvěruschopnosti klientů. Předmětné správní
řízení se týká právního názoru Úřadu pro ochranu osobních údajů ve věci zpracování osobních údajů
v dlužnických registrech a možnosti subjektu údajů uvedený souhlas kdykoli odvolat, a to i v případě
existence dluhu po splatnosti. V případě potvrzení právního názoru dozorového orgánu soudem může
dojít ke snížení vypovídací schopnosti klientských registrů využívaných v rámci credit risk
managementu, a tím k růstu případných ztrát z rizikově poskytnutých úvěrů.
S ohledem na dosud přetrvávající absenci interpretačních pomůcek či na absenci sjednocující
kontrolní praxe, především na straně dozorových orgánů či orgánů určených k mimosoudnímu řešení
sporů, např. ve vazbě na nejednotnost postoje k tvrzenému neoprávněnému účtování poplatků za
správu a vedení úvěrového účtu u subjektů se stejným předmětem podnikání jako společnost, k
možnostem jednostranné změny smlouvy se spotřebitelem ze strany věřitele, k posuzování tzv.
nepřiměřených podmínek uplatňovaných vůči spotřebiteli apod., nelze vyloučit riziko konstatování
nesouladu postupů společnosti se zákonnou úpravou, v jehož důsledku by mohlo dojít jednak ke
vzniku rizika uložení správní sankce a dále ke vzniku rizika nutnosti čelit případným
občanskoprávním nárokům spotřebitelů.
Na úseku řízení úvěrového rizika bude společnost nucena se postupně vypořádávat rovněž s dopady
již přijatých legislativních změn souvisejících především s elektronizací státní správy, v jejichž
důsledku lze předpokládat snížení možnosti věřitele získat a ověřovat si identifikační a další, pro
řízení úvěrového rizika významné údaje klienta z jím předkládaných identifikačních dokumentů.
34
I přes zájem společnosti na minimalizaci nákladů spojených s právním vymáháním pohledávek ve
vazbě na předmět sporných řízení, kdy naprostá většina soudních sporů se týká nesplněné povinnosti
klienta splnit závazky z úvěrové smlouvy, je společnost z důvodu zpřísnění legislativního rámce pro
využívání rozhodčího řízení ve spotřebitelských sporech a s ohledem na aktuální vývoj soudní
rozhodovací praxe nucena nadále nevyužívat alternativní způsob řešení sporů cestou rozhodčího
řízení.
Přechod ke standardnímu, tj. soudnímu, řešení sporů z nesplácených úvěrů povede k nárůstu nákladů
spojených s vymáháním pohledávek, ať už přímých nákladů spojených se soudním řízením, či
režijních nákladů spojených s obsluhou interního procesu soudního vymáhání pohledávek. Uvedený
dopad je dovozován ze změny právní úpravy paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka
řízení advokátem, provedené v roce 2013, a z vyhodnocení dopadů připravované novely občanského
soudního řádu, která zřejmě povede k omezení faktické možnosti využívat externí právní poradenství
v procesu správy defaultních úvěrových pohledávek, a to z důvodu zamezení možnosti nárokovat
náklady externího právního zastoupení ve značné části sporové agendy vedené společností.
Ačkoliv společnost postupuje při poskytování finančních služeb obezřetně as náležitou péčí při
respektu k oprávněným zájmům spotřebitelů, nelze do budoucna vyloučit rovněž riziko porušení
zákona související s uvažovanou novelou zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.
Společnost byla v roce 2013 nucena upravit vnitřní procesy a smluvní rámec spolupráce s vybranými
obchodními partnery tak, aby bylo minimalizováno riziko vyplývající ze změny právní úpravy daně z
při-dané hodnoty co do případného ručení společnosti za neodvedenou daň ze strany smluvního
partnera.
Společnost se pohybuje na poli poskytování finančních služeb spotřebitelům, je proto dotčena
legislativními záměry prezentovanými politickými představiteli na konci roku 2013. Za zcela zásadní
společnost považuje úvahu o zavedení úrokových stropů či stropu ukazatele RPSN, který bude muset
být zohledněn při konstrukci produktové cenotvorby.
K datu sestavení účetní závěrky společnost nevede žádný výjimečný případ nebo spor, který by mohl
mít významný dopad na její finanční situaci, činnost, výsledky nebo jmění. Sporová agenda
společnosti se soustředí je na vymáhání pohledávek za klienty či za obchodními partnery z titulu
vymáhání pohledávek po lhůtě splatnosti.
Společnosti nejsou známa žádná další významná rizika vyplývající z případných správních řízení
vedených kontrolními a dohledovými orgány.
VII
OSTATNÍ INFORMACE
VII.1
Podrozvahové pohledávky a závazky
Potenciální závazky ze schválených úvěrových rámců a úvěrových příslibů klientům společnosti
k31.12.2013 činily 11 751 693 tis. Kč, k31.12.2012 to bylo 11 562 615 tis. Kč. Závazky ze
schválených úvěrových rámců nepředstavují nezbytně nutné budoucí finanční plnění vzhledem k
tomu, že část budoucích závazků zanikne, aniž by byly finanční prostředky vyčerpány.
VII.2
Podmíněná aktiva a závazky
Společnost si není vědoma žádných významných podmíněných závazků a neeviduje ani žádná podmíněná aktiva. K datu sestavení účetní závěrky společnost nevede žádný výjimečný případ nebo spor.
Společnosti nejsou známa žádná rizika vyplývající z případných správních řízení vedených
kontrolními a dohledovými orgány.
35
VII.3
Vztahy se spřízněnými osobami
VII.3.1 Výnosy a náklady
VII.3.2 Pohledávky a závazky vůči
spřízněným osobám
VII.3.3 Transakce se členy vedení společnosti
Ostatní plnění jsou tvořena příjmy, které byly vyčísleny ve smyslu zákona č. 586/1992 Sb. pro účely
stanovení daně z příjmů, jedná se především o bezplatné poskytnutí motorového vozidla k používání
pro služební i soukromé účely, příspěvek na penzijní a kapitálové životní připojištění.
Společnost v daném účetním období a ani v žádném z předcházejících období neposkytla akcionářům,
členům statutárního orgánu, dozorčí rady a řídícím pracovníkům společnosti žádné půjčky, úvěry
nebo zajištění za jiných podmínek než v obchodním styku obvyklých. Úrokové sazby i podmínky
poskytnutých úvěrů odpovídaly podmínkám nabízeným peněžními ústavy v odpovídajícím čase a
místě.
Informace uvedené v části „Řídící pracovníci“ obsahují i plnění poskytnutá pracovníkům, kteří
současně vykonávali funkci člena statutárního orgánu.
VII.4
Náklady na odměny auditorské společnosti
Informace o celkových nákladech na odměny auditorské společnosti za účetní období končící 31.
prosincem 2013 jsou uvedeny v příloze ke konsolidované účetní závěrce mateřské společnosti.
36
VII.5
Události, které nastaly po datu účetní závěrky
Žádné jiné události, vyjma obecně známých informací o vývoji trhu a ekonomiky CR, které by mohly
významně ovlivnit výsledek hospodaření společnosti a její další rozvoj, nebyly od rozvahového
dne31.12.2013kdatu sestavení účetní závěrky zaznamenány
37
Příloha č. 4
Podrozvahové závazky
K 31. prosinci 2013 potenciální závazky ze schválených úvěrových linek a úvěrových příslibů
klientům činily 428 502 935 EUR. Závazky ze schválených úvěrových linek nutně neznamenají
budoucí čerpání, protože část budoucích závazků bude splněna, aniž by tyto prostředky byly čerpány
v plné výši.
PARIS 3835109
23

Podobné dokumenty