Czech Progress Report 02`11 V3.docx

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
Tel: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM
11. února 2011
Značka: MLP/7E/DM/TF/LO3547
Tara Felton
Přímá linka: 020 7951 8151
Přímý fax: 020 7951 1345
E-mail: [email protected]
Nortel Networks s.r.o. (In Administration) („Společnost“)
Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud – případ č. 538
z roku 2009
Vážení,
v souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit
čtvrtou zprávu o průběhu Administration („Zpráva“), zpracovanou za období od 14. července
2010 do 13. ledna 2011. Zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími třemi zprávami
Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010 a 12. srpna 2010 se
Zprávou obsahující návrhy Společných Administrators ze dne 23. února 2009. Další kopie této
Zprávy a předchozích zpráv, na které je zde odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a
rovněž na následujících webových stránkách:
www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html
Společnost vyhlásila úpadek („Administration“) dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím
(„Rozhodnutí“) Vrchního soudu Anglie a Walesu („Soud“), vydaným na návrh jednatelů
Společnosti, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst &
Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, jmenováni společnými
Administrators („Společní Administrators“).
Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Vzhledem
k závěru, že ochrana vůči věřitelům se jeví jako nejlepší způsob provedení komplexní finanční
a podnikové restrukturalizace, požádala v souladu s kanadským zákonem o vypořádání
firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, „CCAA“) Nortel Networks
Corporation („NNC“), kanadská mateřská společnosti celé skupiny, dále Nortel Networks
Limited („NNL“) a několik dalších jejích kanadských dceřiných společností o soudní ochranu.
Současně Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation a řada amerických
společností skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona
o konkursu.
Britská firma Ernst & Young LLP je komanditní
společnost registrovaná v Anglii a Walesu
s registračním číslem OC300001 a je členskou firmou
skupiny Ernst & Young Global Limited. Seznam jmen
členů je k dispozici k nahlédnutí na adrese 1 More
London Place, London SE1 2AF, v hlavním místě
podnikání firmy a sídle firmy.
2
Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů
rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě,
na Středním Východě a v Africe („region EMEA“). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES)
č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních („Nařízení ES“) jsou příslušné k zahájení úpadkového
řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu
společnosti („CHZ“). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA („Společnosti
z regionu EMEA“) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný
k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně Administration
(insolvenční správy). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny
v příloze 1.
Skupina Nortel („Skupina“) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar („USD“), a
tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech.
Úřední verze této zprávy je vypracována v angličtině. V případě rozporu mezi anglickou verzí a
přeloženou verzí bude anglická verze rozhodující.
Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.
3
1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration
Účel Administration
Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď
podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele
jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že
vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel
vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením
je prodej všech podnikatelských aktivit.
Společní Administrators dospěli k názoru, že rozhodnutí o pokračování v obchodní činnosti, a
to i za cenu ztrát, které však budou pečlivě monitorovány, za účelem zachování hodnot
fungujícího podniku pro podnikatelské činnosti a obchodní jmění a za účelem prevence
podmíněných nároků, bude ku prospěchu všech věřitelů, a v současné době, kdy se proces
prodeje blíží k završení, se zdá, že toto rozhodnutí bylo podpořeno též dosaženými výsledky
(s výhradou finálního dohodnutého rozdělení vzniklých výnosů Společnosti).
Prodej podnikatelských segmentů a aktiv
Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise
Solutions (podniková řešení, „ES“), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě,
„MEN“), Carrier Networks (přenosové sítě), které zahrnují Global System for Mobile
Communications („GSM“), Carrier VoIP Application Solutions („CVAS“) a podnik Multi Service
Switch (“MSS”), a Code Division Multiple Access („CDMA“).
S výjimkou MSS byly všechny podnikatelské segmenty prodány do 30. června 2010. Celková
hodnota výnosů z prodeje, které jsou drženy na vinkulovaném účtu, dokud nebude provedeno
rozdělení v rámci Skupiny (jak je dále vysvětleno níže), nyní překračuje 3 miliardy USD. Od
naší poslední zprávy podnikatelský segment MSS pokračoval v činnosti v Evropě, zatímco byly
zkoumány možnosti prodeje.
Prodej segmentu MSS byl dohodnut dne 24. září 2010 se společností Telefonaktiebolaget
Ericsson za oznámenou cenu 65 milionů USD, ale proces dosud nebyl dokončen.
Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny budou některé
Společnosti z regionu EMEA muset poskytovat kupujícím po dobu jednoho roku od dokončení
prodeje určité služby. Bude se jednat například o zajišťování různých funkcí back office,
o infrastrukturní podporu a případně o poskytnutí další pomoci, která kupujícímu umožní
pořízené podnikatelské aktivity integrovat do svých stávajících. Přímé náklady na tyto služby
budou hradit kupující. Společnost nepřistoupila k dohodě o přechodném poskytování služeb,
tzv. Transitional Services agreement (“TSA”).
4
Další kroky
Vzhledem k tomu, že Společní Administrators již dokončili hlavní obchodní fázi Administration,
věnují se nyní postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených
záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny.
Klíčovými otázkami v souvislosti se společnostmi EMEA, jimiž je v současné době třeba se v
první řadě zabývat, jsou uspořádání v období po prodeji, včetně zachování nyní poskytovaných
služeb, dále pak vyřešení záležitostí uvnitř Skupiny, jako např. alokace kupní ceny („PPA“) a
související nároky, nalezení vhodného způsobu jak dosáhnout schválení pohledávek věřitelů a
jak jim distribuovat dostupné peněžní prostředky.
Kromě toho Společní Administrators v současné době dokončují obchodní operace
Společnosti, provádějí vypořádání závazků po jmenování a shromažďují aktiva pro účely
pracovního kapitálu.
Od naší poslední zprávy jsme vedli podrobná jednání se zástupci dalších aktiv Skupiny a
klíčovými zainteresovanými subjekty (např. US Bondholders & The Pensions Regulator), aby
bylo možno přistoupit k projednanému vypořádání vzhledem k většině těchto aspektů.
V důsledku složitosti různých majetkových nároků se jedná z titulu vlastní povahy o postupný
proces. Společní Administrators však neustále usilují o posunutí tohoto procesu kupředu a
neustále vynakládají patřičnou energii na dosažení odpovídajícího výnosu pro věřitele a na to,
aby rozdělení věřitelům mohlo proběhnout co nejdříve.
Je však možné, že určité rozdíly nebude možno uvést v soulad a že může být požadován
formálnější přístup pro řešení sporů, což bude nevyhnutelně vést k pozdržení jakéhokoliv
rozdělení.
Další informace jsou obsaženy v následujících oddílech.
5
2. Strategie prodejů
Společní Administrators nyní dokončili prodej většiny podnikatelských aktivit. Tím věřitelé
získají vyšší výnosy, než jakých by se dosáhlo jiným způsobem, a to zejména díky vyšší
realizační hodnotě, díky zachování pracovních míst a jejich převodu do nových subjektů a díky
převodu smluv s odběrateli a dodavateli na kupující.
Veškeré prodeje významných podnikatelských aktivit byly realizovány globálně současně se
zbytkem Skupiny. Dané prodeje s výjimkou transakce GSM probíhaly formou nabídky typu
„stalking horse” podle § 363 amerického zákona o konkurzu. Společní Administrators se těchto
výběrových řízení doposud aktivně účastnili a nadále se jich aktivně účastní a parametry těchto
výběrových řízení jsou následně schvalovány americkými a kanadskými soudy.
Uskutečněné prodeje
Níže uvedené transakce byly již realizovány. Viz předchozí zpráva ze dne 12. srpna 2010, kde
jsou uvedena další podrobnosti. Výnosy z prodeje, které nyní přesahují 3 miliardy USD,
zůstávají uloženy na vinkulovaném účtu, z něhož budou uvolněny k distribuci, jakmile se
Skupina dohodne na alokaci kupní ceny.
Prodej segmentu
Layer 4-7
Datum dokončení
Realizováno 31. března 2009
CDMA
Realizováno 14. listopadu 2009
Enterprise
Realizováno 18. prosince 2009
MEN
GSM/GSM-R
Realizováno 19. března 2010
Realizováno 1. dubna 2010
CVAS
Realizováno 28. května 2010
MSS
Očekáváno 1. čtvrtletí 2011
Transakce a přechodné služby v období po ukončení těchto transakcí
Záležitosti Skupiny byly uspořádány na obchodní bázi s každým právním subjektem
provozujícím několik podnikatelských aktivit. Ve všech významných případech kupující
vyžadovali od Skupiny jako prodejce nepřetržitou podporu ve formě poskytování přechodných
služeb, které umožní řádný převod podnikatelské aktivity do nového vlastnictví. Tyto
přechodné služby byly zajišťovány především v EMEA společností Nortel Networks (UK)
Limited („NNUK“) a v menší míře pak společností Nortel Networks (Ireland) Limited.
6
Budoucí transakce a prodeje
MSS
Prodej podnikatelského segmentu MSS byl dohodnut dne 24. září 2010 se společností
Telefonaktiebolaget Ericsson za zveřejněnou cenu 65 milionů USD. V současné době se
předpokládá, že tato transakce bude zrealizována v prvním čtvrtletí roku 2011. Prodej bude
znamenat převod v podstatě všech aktiv MSS v globálním měřítku, včetně zákaznických smluv
a zaměstnanců, z nichž 59 je situováno v Evropě. Prodej MSS uzavře prodeje všech
obchodních globálních podnikatelských segmentů v rámci skupiny Nortel.
Zbytkové portfolio duševního vlastnictví
I přes různé prodeje Skupině zbývá více než 3 500 registrovaných patentů a Skupina zkoumá,
jaké má k dispozici strategické varianty pro optimalizaci hodnoty těchto aktiv.
7
3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření
Společní Administrators dospěli k závěru, že zvolená strategie pokračovat v obchodní činnosti
až do prodeje podnikatelských segmentů jako podniků s nepřetržitým trváním je v zájmu
věřitelů Společnosti.
Společní Administrators současně zohledňují dopady, které by rozhodnutí o pokračování
činnosti mohlo mít na zájmy věřitelů. Společní Administrators pokračují v obchodní činnosti
Společnosti za cenu pečlivě monitorované krátkodobé ztráty, aby při případném prodeji
maximalizovali hodnotu podnikatelských segmentů a aktiv Společnosti a snížili případné
budoucí pohledávky protistran z titulu ukončení smluv a jiné podmíněné závazky Společnosti.
Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje
různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese
věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána
jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku.
Jakmile se úspěšně podaří dokončit prodeje hlavních globálních podnikatelských aktivit
Skupiny a bude dohodnuta alokace kupní ceny, dojde k rozdělení výnosů z prodeje a k
realizaci dalších výhod, které poníží ztráty zaznamenané v době obchodní činnosti. Současně
s realizací prodeje dochází k převodu pracovních smluv, některých smluv s dodavateli a
většiny smluv s odběrateli na příslušné kupující. To pak usnadní řádné postupné ukončení
provozu Společností.
Obchodní výsledky Společnosti za období od 1. ledna 2009 do 30. září 2010 jsou uvedeny v
následující tabulce:
Finanční údaje (US GAAP)
USD (mil.)
Obrat za rok 2009
2,91
Obrat za 1.-3. čtvrtletí 2010
0,37
Provozní zisk / (ztráta) za rok 2009
0,27
Provozní zisk / (ztráta) za rok za 1.-3. čtvrtletí 2010
(0,38)
Čistý zisk / (ztráta) za rok 2009
(3,72)
Čistý zisk / (ztráta) za 1.-3. čtvrtletí 2010
(0,67)
8
Nemovitosti
Ke konci března 2010 Společnost vyklidila své kanceláře v Praze a zbylí zaměstnanci pracují z
domova nebo, je-li to nutné, z přechodně pronajaté kanceláře.
Zaměstnanci
Při prodeji různých podnikatelských segmentů se Společným Administrators podařilo převést
na kupující dvě pracovní smlouvy.
Počet zaměstnanců k 13. lednu 2011
Počet při jmenování
10
Převedeno při prodeji segmentu
2
Propuštěno
8
Počet k 13. lednu 2011
0
9
4. Výkaz příjmů a plateb
V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb („R & P“) Společných Administrators za období od
14. července 2010 do 13. ledna 2011 pro Společnost. Z výkazu vyplývá, že celkové příjmy
činily 292 468 USD a výplaty 371 018 USD. Přehled obchodních výsledků a výsledků
hospodaření je uveden v bodě 3 výše.
K 13. lednu 2011 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající
částce 2,85 mil. USD.
Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady
budoucích realizovaných výnosů ani nákladů, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských
segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o
jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny.
Během tohoto mezidobí došlo v porovnání s předchozími obdobími k významnému poklesu
příjmů a výplat, to odráží postavení podniku před ukončováním činnosti.
Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.
10
5. Odměna a výlohy Společných Administrators
Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, vzhledem k tomu, že nebyl vytvořen žádný výbor
nezajištěných věřitelů, odměna Společných Administrators může být v souladu s článkem
2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986 stanovena rozhodnutím schůze věřitelů. Společní
Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna
2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními:
I.
Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času
stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration
(insolvenční správou);
II.
Společní Administrators v budoucnosti mohou čerpat časové náklady podle svého
uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení.
Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od
5. června 2010 do 3. prosince 2010 činí 109 292 GBP, z čehož byla čerpána plná částka.
Analýza vynaloženého času je uvedena v příloze 3 a zahrnuje formulaci postupu Společných
Administrators ve vztahu k účtování vynaloženého času a náhrad.
Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku
1986. Informace o zásadách uplatňovaných při účtování poplatků a odměny jsou uvedeny v
příloze 3. Od naší poslední zprávy jsme provedli přezkoumání časových nákladů přiřazených
k NNUK od 6. února 2010 za účelem ujištění, že NNUK byly účtovány pouze náklady, jež se
přímo týkají NNUK. Vzhledem k pracovním tokům, které jsou prováděny ve prospěch všech
subjektů EMEA, jsme se snažili zajistit, aby byla poměrná a přiměřená část účtovaného času
za tento typ prací rozdělena a akceptována ostatními zařazenými subjekty EMEA. V důsledku
našeho přezkoumání docházíme k závěru, že je třeba, aby určité náklady byly přerozděleny
mezi subjekty EMEA, aby odrážely budoucí ukončení účtování vnitropodnikových cen (na bázi
transfer pricing) na konci 1. čtvrtletí 2010, jež dříve kompenzovaly NNUK náklady vyvstávající
jménem jiných subjektů. Společnosti Nortel Networks sro bude naúčtována částka 18 183 GBP
za období od 6. února 2010 do 1. října 2010 vzhledem k výše uvedeným přídělům (což
představuje 0,8 % celkových nákladů přerozdělovaných mezi všemi zařazenými subjekty
EMEA). Další podrobnosti jsou uvedeny v příloze 4.
Platby ostatním odborníkům
Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s
Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci pracují na časové bázi a
ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní proces. Během období od 14. července 2010 do
13. ledna 2011 jim byly vyplaceny následující částky:
Herbert Smith LLP – 16 026 GBP (právní poradce)
Lokální právní zástupce – 30 074 USD (právní poradce)
11
6. Další provádění Administration
Alokace kupní ceny („PPA“) – prodej podnikatelských segmentů
Výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které byly po dokončení prodejů uloženy na
vinkulovaných účtech, budou následně rozděleny mezi jednotlivé prodávající společnosti.
Náležitá alokace těchto výnosů na jednotlivé společnosti, včetně Společnosti a ostatních
společností z regionu EMEA, je důležitá nejen pro Společné Administrators, ale rovněž pro
všechny ostatní společnosti Skupiny a v příslušných případech též pro zmocněnce a další
pověřence zodpovídající za tyto subjekty.
Společní Administrators, NNL a NNI (spolu se ustaveným monitorovacím subjektem) dospěli
k závěru, že o alokaci kupní ceny a o vypořádání vzájemných nároků jednotlivých společností
Skupiny bude rozhodnuto na základě konsensu mezi subjekty ze tří hlavních oblastí, jimiž jsou
region EMEA, USA a Kanada.
Pro snazší dosažení vzájemného konsensu se subjekty z regionu EMEA, USA a Kanady
zavázaly k výměně konceptů svých případných vzájemných nároků. Tato výměna již proběhla,
avšak obsah návrhů je v tomto okamžiku důvěrný.
Společní Administrators se zúčastnili setkání mezi podniky skupiny, jež se konalo v listopadu
2010 a jehož účelem bylo dosažení dalšího pokroku v oblasti PPA. Další setkání s tímto cílem
se má uskutečnit v dubnu 2011. Z důvodu důvěrné povahy těchto jednání nemůžeme věřitelům
sdělit v této fázi žádné další informace.
Pokud společnosti z těchto tří oblastí nedosáhnou konsensu, pak nejspíš přichází v úvahu
rozhodčí řízení nebo soudní proces.
Bez ohledu na to, jaký mechanismus bude pro alokaci výnosů z prodeje použit, Společní
Administrators mají na paměti, že jejich povinností je jednat při těchto rozhovorech v nejlepším
zájmu věřitelů Společnosti.
Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii
The Pensions Regulator, statutární britský regulační orgán pro penzijní plány („TPR“) vznesl
nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v oblasti EMEA včetně Společnosti („cílové
společnosti“) a v Severní Americe. Jeho rozhodovací komise vydala v červnu 2010 rozhodnutí
o záměru vydat nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, „FSD“), které by
vyžadovalo, aby cílové společnosti přispěly na pokrytí deficitu v penzijním plánu Nortel
Networks UK Limited, jehož výše se v současné době odhaduje na zhruba 2,1 mld. GBP.
Společní Administrators podali proti tomuto rozhodnutí odvolání jménem Společnosti a rovněž
za každou z dalších cílových společností. Případ ohledně vydání FSD bude projednáván před
vyšším tribunálem, což je vyšší příslušný soud, a bude mu pravděpodobně předsedat nějaký
soudce z vrchního soudu. Odvolání od vyššího tribunálu je podle zákona možno učinit
k odvolacímu soudu a nejvyššímu soudu. Pokud by bylo pravomocně rozhodnuto, že jedna
nebo více cílových společností budou odpovídat za příspěvky do tohoto penzijního plánu, byla
by každá společnost povinna dosáhnout s TPR dohody ohledně výše daného příspěvku.
12
Pokud by takové dohody nebylo dosaženo, mohl by se TPR obrátit při vymáhání rozhodnutí na
vyšší tribunál vydáním oznámení o příspěvku, jež by uvádělo částku, kterou je třeba přispět.
V listopadu 2010 se Společní Administrators obrátili na vrchní soud v Anglii se žádostí
o rozhodnutí ohledně priority nároku TPR, pokud by případně byl nějaký takový nárok vznesen
vůči jakékoliv z cílových společností. Vrchní soud rozhodl se zřejmými výhradami, že jakýkoliv
takový nárok by byl posuzován jako správný náklad, který je třeba zaplatit před nároky věřitelů.
Společní Administrators se odvolali proti tomuto rozhodnutí k odvolacímu soudu a očekávají
projednání tohoto odvolání v květnu 2011.
Efekt tohoto rozhodnutí ohledně pořadí nároků je takový, že v této fázi je nemožné přistoupit
k rozdělení prostředků ve prospěch věřitelů cílových společností. Společní Administrators
doufají, že budou moci vnést do této problematiky více světla v souvislosti s přibližným
časovým rámcem pro rozdělení prostředků do doby vydání jejich příští zprávy o průběhu, jež
se očekává v srpnu 2011.
Je nutno zdůraznit, že Společní Administrators jsou proti nárokům TPR a že podnikají všechny
odpovídající kroky za účelem obhajoby postavení Společnosti v zájmu jejích věřitelů. Tyto
nároky nejsou vznášeny Společnými Administrators NNUK a ani NNUK, ani její Společní
Administrators nejsou účastnickou stranou probíhajících řízení. Jakýkoliv příspěvek nařízený
jakékoliv z cílových společností by tekl přímo do TPR a britského penzijního fondu namísto
NNUK.
Distribuce věřitelům
Společní Administrators obdrželi usnesení Soudu, které jim povoluje zahájit neformální proces
přihlašování pohledávek. K jeho zahájení došlo v červenci 2010. Společní Administrators
vyzvali k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku, díky nimž bude možné s
využitím účetních pracovníků Nortelu zahájit sesouhlasení jednotlivých nároků s účetními
záznamy Společnosti.
Podle plánu by se prodej zbývajícího podnikatelského segmentu měl uskutečnit do začátku
prvního čtvrtletí 2011 a vzhledem k tomu, že Skupina usiluje o dosažení konsensuální dohody
vzhledem k nárokům mezi společnostmi a PPA, je možné, že by formální proces přihlašování
pohledávek věřitelů mohl začít v druhé části roku 2011. V souladu s insolvenčním zákonem z
roku 1986 Společní Administrators písemně osloví všechny přihlášené věřitele a na možnost
přihlásit pohledávky je upozorní. Neplánujeme požadovat od věřitelů, kteří již podali své
pohledávky přes neformální proces, aby podali další nárok.
Společní Administrators i nadále pokračují ve vyhodnocení proveditelných možností rozdělení
pro Společnost a společnosti EMEA ohledně vrácení přebývajících prostředků věřitelům a
v důsledku toho pak vystoupení z procesu Administration.
Jakmile dojde k dokončení obchodování, avšak ještě před platbami PPA z vinkulovaného účtu
s prostředky za prodej podniků (výnosy z PPA, o kterých jsou Společní Administrators
přesvědčeni, že odrážejí hodnotu prodávaných podniků) a před platbami dividend uvnitř
skupiny, předpokládají Společní Administrators, že bude ještě k dispozici, při absenci
povinnosti příspěvku dle FSD či jakýchkoliv jiných nepředvídatelných závazků, k dispozici
částka ve výši zhruba 2 miliony USD, jež bude k dispozici pro rozdělení věřitelům Společnosti.
13
Společní Administrators však stále ještě nemohou potvrdit objem věřitelských nároků před
jejich jmenováním, ani pravděpodobnou výnosnost pro jednotlivé věřitele nebo třídu věřitelů.
Konkrétní specifikace částek je z velké části podmíněna následujícími faktory:
a. Analýza pohledávek oznámených Společným Administrators po nedávném
upozornění, v němž byli věřitelé vyzváni k předložení svých pohledávek v rámci
neformálního procesu. Tento proces právě probíhá.
b. Uvalení případného FSD, které by proti Společnosti vydal TPR. Jak již bylo
uvedeno výše, nemáme žádné informace o tom, zda bude FSD skutečně
vydáno ani jaká bude předepsaná částka případného výsledného závazku. Rádi
bychom zdůraznili, že jako Společní Administrators budeme v této kauze hájit
pozice Společnosti. Společní Administrators doufají, že budou jakýmkoliv FSD
nárokům úspěšně čelit.
c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků (včetně nároků FSD
vymáhaných TPR).
d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci
procesu distribuce.
Výstupní strategie
Společní Administrators se v lednu 2010 obrátili na soud, který jim prodloužil správu, což
umožní dokončení procesů M&A, doběhnutí smluv o službách v přechodném období a realizaci
řádného procesu ukončení činnosti.
Společní Administrators nadále zkoumají nejvhodnější způsob ukončení správního procesu pro
Společnost a ostatní společnosti z regionu EMEA, jež se nacházejí v této správě; což znamená
nalezení způsobu, jímž dojde k odsouhlasení nároků věřitelů, rozdělení přebývajících
finančních prostředků věřitelům a dovedení záležitostí Společnosti z obecného hlediska
k nějakému závěru.
Od Společných Administrators se bude požadovat, aby plnili statutární povinnosti, jako je
například formalizace vyžadování důkazů o dlužných částkách, získávání souhlasů věřitelů,
finalizace prodejů všech aktiv, nakládání se všemi výnosy z prodeje a pohledávkami mezi
společnostmi, dohoda se všemi ostatními věřiteli a stanovení mechanismů pro distribuci
prostředků.
Ve všech výše uvedených scénářích budou použité výnosy z rozdělení podléhat důsledkům
plynoucím z načasování, nákladům, velikosti zkoumaného subjektu, příslušným měnám,
ustanovením místně platných právních předpisů o pohledávkách a lokálním procesům jiných
subjektů Skupiny ve vztahu k dividendám vypláceným uvnitř Skupiny, a to vše vedle britské
právní úpravy.
14
7. Ostatní záležitosti
Předepsaná část
Na tuto Administration se nevztahuje § 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u
Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná
předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele.
Proces přihlašování pohledávek za severoamerickými společnostmi
Jménem Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA Společní Administrators
přihlásili v rámci úpadkového řízení Skupiny některé pohledávky v jurisdikcích, v nichž byl
termín pro jejich přihlášení již stanoven.
Nyní byl stanoven termín 18. března 2011 pro přihlášení pohledávek společností ve Skupině
společnostmi v oblasti EMEA za kanadskými společnostmi. Společní Administrators nyní
podnikají příslušné kroky pro zajištění toho, aby pohledávky Společnosti byly formálně
přihlášeny do uvedeného termínu.
Společní Administrators budou jménem Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA i
nadále přijímat ochranná opatření v jurisdikcích, v nichž byl termín pro přihlášení pohledávek
již stanoven.
Další zprávu Společní Administrators vypracují za šest měsíců.
S úctou
za Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
SJ Harris
Joint Administrator
Přílohy:
Údaje o společnosti
Přehled příjmů a výdajů Společných Admistrators
Přehled časových nákladů Společných Administrators
Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh
Formulář 2.24B
Institut autorizovaných účetních v Anglii a Walesu zmocňuje A R Blooma, S Harrise a C Hilla, aby ve vztahu ke společnostem
uvedeným níže jednali jako insolvenční zástupci. Asociace autorizovaných a certifikovaných účetních zmocňuje A M Hudsona, aby
jednal jako insolvenční zástupce.
Záležitosti, podnikání a majetek společností jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem, S Harrisem, AM
Hudsonem a C Hillem, kteří konají pouze jako zástupci uvedených společností, avšak bez osobního ručení.
Jedná se o tyto společnosti: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.;
15
Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania,
S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal
S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks
International Finance & Holding B.V.
Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited jsou spravovány společnými insolvenčními správci,
A R Bloomem a D Hughesem, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního
ručení.
Nortel Networks S.A. vstoupil v do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května 2009. Činnost a aktiva společnosti umístěné
ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire).
Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely
informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací
celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude
podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators
ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti.
Příloha 1
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Údaje o Společnosti
IČO:
25 79 84 72
Název Společnosti:
Nortel Networks, s.r.o.
Sídlo:
Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, Česká republika
Předchozí názvy:
Údaje o Administrators a jejich jmenování
Administrators:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of
Ernst & Young LLP, 1 More London Place,
London, SE1 2AF
Datum jmenování:
14. ledna 2009
Jmenování kým:
Administrators jmenoval Vrchní soud, kancléřství,
obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti
Označení soudu:
Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j.
538/ 2009
Rozdělení povinností
Administrators:
Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli Administrator, a
veškeré pravomoci, která má vykonat, může plnit nebo
vykonávat kdokoli z nich samostatně nebo kterýkoli z
nich nebo všichni společně
Prohlášení o nařízení ES 2000 o insolvenčních řízeních
Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční
řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských
právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.
Základní kapitál
Druh
Kmenové
Schválený
Počet
100
Vydaný a plně splacený
Kč
100,000
Počet
100
Kč
100,000
Společník
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%
Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající)
Jméno
Jednatel
nebo
tajemník
Jmenován
dne
Odstoupil
dne
Stávající
obchodní
podíl
David Klusacek
Jednatel
06/12/2004
01/06/2006
-
Juraj Koza
Jednatel
18/04/2005
14/01/2009
-
Jednatel
17/10/2006
14/01/2009
-
Sharon Rolston
Jednatel
14/01/2009
-
-
Simon
Freemantle
Jednatel
14/01/2009
-
-
BDO tajemník,
právnická
osoba
Tajemník
-
-
Organizační struktura skupiny Nortel
Nortel Networks
Corporation
(Canada)
Nortel Networks
Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks
International Finance
& Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks SA
(France)
Nortel Networks
(Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks AG
Switzerland
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A (Italy)
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary) Limited
(RSA)
Nortel Networks N.V.
(Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O. (Russia)
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel
Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks
Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks
Israel (Sales and
Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o.
(Czech)
Nortel Networks Oy
(Finland)
Reference
The EMEA Companies in UK administration procedures
Společnosti z regionu EMEA pod Administrations Velké Británie:
Právnická osoba
Země registrace společnosti
Nortel Networks UK Limited
Anglie
Nortel Networks S.A.
Francie
Nortel Networks France S.A.S.
Francie
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irsko
Nortel GmbH
Německo
Nortel Networks Oy
Finsko
Nortel Networks Romania SRL
Rumunsko
Nortel Networks AB
Švédsko
Nortel Networks N.V.
Belgie
Nortel Networks S.p.A.
Itálie
Nortel Networks B.V.
Nizozemsko
Nortel Networks International Finance &
Holding B.V.
Nizozemsko
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Polsko
Nortel Networks (Austria) GmbH
Rakousko
Nortel Networks s.r.o.
Česká republika
Nortel Networks Engineering Service Kft
Maďarsko
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugalsko
Nortel Networks Hispania S.A.
Španělsko
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovensko
Příloha 2
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období
od 14. července 2010 do 13. ledna 2011
Měna: USD
Počáteční zůstatek
Období od 14. ledna 2009
do 13. července 2010
Období od 14. července
2010 do 13. ledna 2011
2,276,227
Celkem
do 13. ledna 2011
2,276,227
Příjmy
Obchodní:
- Tržby z prodejů po jmenování Administrators
- Ostatní příjmy
- Prodej aktiv
Ostatní:
- Tržby z prodejů před jmenováním Administrators
- Vratky přeplatků
- Pohyb kurzových rozdílů
- Bankovní úroky
3,537,972
3,196
-
254,353
4,038
88
3,792,325
7,235
88
4,098,885
45,852
15,314
3,940
7,705,159
32,061
1,928
292,468
4,098,885
45,852
47,375
5,868
7,997,627
(3,510,951)
(1,113,931)
(397,845)
(197,663)
(196,087)
(137,878)
(44,946)
(37,251)
(28,215)
(10,186)
(57,404)
(37,201)
(29,797)
(4,520)
(1,065)
(4,475)
(952)
(7,411)
(3,568,355)
(1,151,133)
(427,642)
(202,183)
(197,152)
(142,352)
(45,898)
(37,251)
(28,215)
(17,596)
(668,161)
(404,559)
(293,678)
(10,613)
(5,333)
(7,057,296)
(110,747)
(62,360)
(52,951)
(622)
(1,514)
(371,018)
(778,908)
(466,918)
(346,629)
(11,235)
(6,847)
(7,428,314)
Výdaje
Obchodní:
- Transakce v rámci skupiny
- Osobní a mzdové náklady
- Ostatní daně
- Náklady na nemovitý majetek
- Dodavatelé
- Ostatní výdaje
- Spotřeba energií
- Závazky z obchodního styku
- Náklady na restrukturalizaci
- Závazky ze zásob
Ostatní:
- Odměny a výlohy Společných Administrators
- Právní poplatky
- Náklady na ostatní profesní služby
- Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí ve Společnosti
- Bankovní poplatky a úroky
Konečný zůstatek
2,924,090
2,845,540
272,918
2,651,172
245,181
186,779
2,413,579
2,924,090
2,845,540
Sesouhlasení účtů:
Běžné účty
Místní vkladové účty
Vkladové účty insolvenční správy
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období
od 14. července 2010 do 13. ledna 2011
Měna: Kč
Počáteční zůstatek
Období od 14. ledna 2009
do 13. července 2010
Období od 14. července
2010 do 13. ledna 2011
49,315,591
Celkem
do 13. ledna 2011
49,315,591
Příjmy
Obchodní:
- Tržby z prodejů po jmenování Administrators
- Ostatní příjmy
- Prodej aktiv
Ostatní:
- Tržby z prodejů před jmenováním Administrators
- Vratky přeplatků
- Bankovní úroky
66,826,895
60,566
-
4,953,316
78,640
1,716
71,780,212
139,206
77,162,739
892,936
74,841
145,017,978
37,549
5,071,222
77,162,739
892,936
112,391
150,089,199
(66,338,803)
(21,077,066)
(7,515,098)
(3,743,415)
(3,701,558)
(2,610,472)
(852,381)
(701,252)
(549,473)
(194,114)
(1,117,895)
(724,466)
(580,266)
(88,030)
(20,743)
(87,141)
(18,531)
(144,319)
(67,456,699)
(21,801,532)
(8,095,364)
(3,831,444)
(3,722,302)
(2,697,612)
(870,912)
(701,252)
(549,473)
(338,433)
(12,783,571)
(7,696,218)
(5,581,194)
612,824
(199,801)
(101,364)
(133,032,957)
(2,156,704)
(1,214,405)
(1,031,188)
(9,131,941)
(12,104)
(29,491)
(16,357,225)
(14,940,275)
(8,910,623)
(6,612,382)
(8,519,117)
(211,905)
(130,855)
(149,390,182)
Výdaje
Obchodní:
- Transakce v rámci skupiny
- Osobní a mzdové náklady
- Ostatní daně
- Náklady na nemovitý majetek
- Dodavatelé
- Ostatní výdaje
- Spotřeba energií
- Závazky z obchodního styku
- Náklady na restrukturalizaci
- Závazky ze zásob
Ostatní:
- Odměny a výlohy Společných Administrators
- Právní poplatky
- Náklady na ostatní profesní služby
- Pohyb kurzových rozdílů
- Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí ve Společnosti
- Bankovní poplatky a úroky
Konečný zůstatek
61,300,612
50,014,609
5,721,445
55,579,167
4,594,946
186,779
45,232,884
61,300,612
50,014,609
Sesouhlasení účtů:
Běžné účty
Místní vkladové účty
Vkladové účty insolvenční správy
Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators
Poznámky k příjmům a výdajům
·
Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro
všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč.
Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna
2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce
prosince 2010.
Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy
Společnosti.
Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným
kurzem za výkazové období (od 14. července 2010 do 13. ledna 2011, tak jak je
uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda.
Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace
převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu
směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby.
·
Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a
nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a
přiměřenost.
·
Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně
z obratu (DPH).
·
Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD.
PŘÍJMY
Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily
celkem 2,3 mil. USD.
Celkové příjmy inkasované od 13. července 2010 činí 0,3 mil. USD (očištěno od kurzovních
rozdílů) a souvisejí především s tržbami z prodeje z doby po jmenování Administrators.
Příjmy z prodeje
Tržby z prodeje po jmenování Administrators inkasované v období od 13. července 2010
činily 0,3 mil. USD.
Další příjmy přeplatků
Další příjmy za dané období dosahují celkové výše 4 038 USD. To představuje především
vrácení zálohy na pronájem prostor.
Kurzový zisk
Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. lednu 2011 je důsledkem posílení amerického dolaru
vůči české koruně. Pohyb kurzových rozdílů v období od 13. července 2010 je dán rozdílem
mezi kurzovými zisky/ztrátami za celé dosavadní období insolvenční správy a za období do
13. července 2010. Nejedná se tedy o faktickou kurzovou ztrátu za sledované období.
VÝDAJE
Celkové výdaje od 13. července 2010 činí 0,4 mil. USD. Jedná se především o poplatky
Společným Administrators, právní poplatky, úhrady zaplacené společnostem Skupiny a
poplatky za další profesní služby.
Poplatky Společných Administrators
Poplatky Společných Administrators za období od 13. července 2010 činily 0,1 mil. USD.
Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration.
Právní poplatky
Náklady na právní služby za období od 13. července 2010 činí 0,1 mil. USD a týkají se
především plateb společnosti Herbert Smith LLP a lokálnímu právnímu poradci (Schonherr).
Transakce ve Skupině
Úhrady společnostem Skupiny v období od 13. července 2010 činí celkem 0,1 mil. USD.
Jedná se především o platby společnosti Nortel Networks B.V.
Poplatky za další profesní služby
Poplatky za další profesní služby činí za období od 13. července 2010 celkem 0,1 mil. USD.
Tato položka se týká plateb provedených ve prospěch BDO za pokračující účetní služby.
Příloha 3
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Přehled časových nákladů Společných Administrators v období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 (v GBP)
S výjimkou času stráveného na M&A transakčním poradenství
Pozice a počet hodin
Partner /
Výkonný
ředitel
Ředitel
Pomocný
ředitel
Manažer
Senior
konzultant
Analytik
Zprávy věřitelům
Statutární záležitosti
Výstupy věřitelům
Majetek
Stabilizace
Porady EMEA
Finance, účetnictví a správa
Výbor věřitelů
M&A
Dodavatelé
Zaměstnanci
Právní záležitosti
Dlužníci
Transferové ceny
Výsledky hospodaření: Cash flow / plány
Strategie: hlavní
Ostatní aktiva
Výstupní strategie
Důchody a příspěvky
5,0
0,3
1,9
-
7,7
-
36,7
0,7
-
4,1
1,0
-
29,0
107,8
4,0
5,0
26,2
12,0
5,5
1,0
2,9
-
59,3
153,5
1,0
12,0
26,6
0,4
0,4
1,5
1,5
-
141,8
261,3
5,0
17,0
53,8
0,4
12,0
5,9
3,5
4,8
1,5
-
358,43
51,88
207,57
85,37
231,88
150,00
276,88
267,71
311,09
407,79
210,00
-
50 830,07
13 555,14
1 037,84
1 451,26
12 475,00
60,00
3 322,50
1 579,46
1 088,80
1 957,38
315,00
-
Celkový součet
7,2
7,7
37,4
5,1
193,4
256,2
507,0
2 558,58
87 672,46
654,37
4 740,07
796,74
6 151,46
597,82
22 364,04
543,51
2 755,28
163,76
31 663,73
78,05
19 997,89
124 789,34
15 182,96
103 114,30
53 118,89
140 270,03
79 144,42
Činnost
Daňové / DPH poradenství a soulad
Řízení případů (case management)
Věřitelé
Přihlášení do Administration a plánování
Průměrná hodinová sazba
Časové náklady za období
Celkové časové náklady za Administration
k dnešnímu dni
Průměrná
Součet hodinová
hodin
sazba
Časové
náklady
za období
Celkové časové
náklady za
Administration
k dnešnímu dni
203 657,86
127 077,42
22 047,59
21 480,00
19 982,40
19 812,00
19 435,00
18 171,45
16 106,57
10 764,38
9 004,94
5 831,46
5 764,11
5 045,36
3 740,39
2 701,00
1 399,50
848,17
845,00
825,00
618,34
360,00
102,00
515 619,94
Analýza poplatků za Administration (v GBP)
Přehled celkových časových nákladů na M&A transakčním poradenství za všechny subjekty v rámci EMEA od 5. června 2010
do 3. prosince 2010
Pozice
Činnost
M&A / Transakční služby
M&A / Equinox
Alokace kupní ceny
M&A / Netas
M&A Snow
M&A / GSM
M&A / Carrier
M&A / Passport
Prodej a M&A
Ostatní aktiva
M&A / Velocita
Celkový součet
Partner /
Výkonný ředitel
12,0
63,7
925,5
140,4
9,0
4,0
17,0
67,0
44,3
1 282,9
Ředitel
2,0
50,5
212,8
367,5
77,6
18,5
32,0
357,3
7,0
1 125,2
Pomocný
ředitel
503,0
8,0
811,9
82,0
20,0
50,7
42,9
621,5
7,5
2 147,5
Manažer
897,0
1,0
1 316,3
291,5
0,3
4,1
88,5
8,7
2 607,4
Senior
konzultant
1 365,2
22,9
854,9
27,0
3,3
0,1
1,3
1,3
2 276,0
Analytik
288,3
47,2
6,0
341,5
685,19
879 032,00
3 388 248,19
643,40
723 952,00
4 234 185,91
504,58
1 083 577,00
6 791 301,08
361,81
943 392,00
5 018 619,00
266,46
606 452,00
3 195 659,81
179,67
61 359,00
449 251,79
Průměrná hodinová sazba
Časové náklady za období
Celkové časové náklady
za Administration k dnešnímu dni
Součet hodin
2 779,2
146,1
4 409,7
955,6
110,2
77,4
91,9
1 140,3
61,8
8,3
9 780,5
Průměrná
hodinová
sazba
338,77
660,34
431,67
497,39
752,04
573,80
698,60
565,96
640,88
540,24
5 699,69
Časové
náklady za
období
941 506,00
96 476,00
1 903 533,50
475 306,00
82 874,50
44 412,00
64 201,50
645 364,00
39 606,50
4 484,00
4 297 764,00
Celkové
časové náklady
Administration
k dnešnímu dni
7 202 034,50
4 350 496,00
3 434 697,50
2 217 030,21
1 551 313,00
1 394 016,00
1 135 270,00
875 651,00
563 375,00
255 952,57
97 430,00
23 077 265,78
Celkové časové náklady za Administration od 5. června 2010 do 3. prosince 2010
Časové náklady za Administration za období 05/06/10 - 03/12/10
GBP
Časové náklady za Administration bez transakčních nákladů, za dané období
87 672,46
Přerozdělení časových nákladů z NNUK
13 596,23
Časové náklady transakcí vyžadující schválení, za dané období
Celkové časové náklady za období 05/06/10 - 03/12/10
8 023,68
109 292,37
Poznámka
Náklady vztahující se k transakcím za období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a
stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku
alokace kupní ceny (až bude znám).
Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou
náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny
Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v Pravidle
č. 2.106 ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace
profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals)
nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors’ Guide to
Administrators’ Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce:
http://www.insolvency-practitioners.org.uk (nejprve ‘Regulation and Guidance’ poté
‘Creditors’ Guides to Fees’) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě, případnou
písemnou žádost zašlete Administrators.
Požadované práce byly předány manažerům a zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s
ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními
a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními
knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci.
Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem
je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má
svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové
sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby
mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od
doby, na kterou se vztahuje tato zpráva.
Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh
Prohlášení o zásadách a postupech Administrators č. 9 („SIP 9“) vydané R3, Asociací
profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals)
rozděluje výlohy do dvou kategorií.
Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje související s Administration a
záležitostí úpadce s odkazem na nezávislou třetí osobu. Tyto výlohy mohou být hrazeny
z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru nebo věřitelů obecně. V souladu s
Prohlášením o zásadách a postupech Administrators (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme,
ale nežádáme o schválení jejich náhrady.
Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují
část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru
stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Naší politikou je v souladu s Prohlášením SIP 9
požadovat schválení pro výlohy v této kategorii předtím, než jsou uskutečněny.
Příloha 4
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Rozdělení
Jak již bylo okomentováno v naší zprávě, provedli jsme během daného období přezkoumání
časových nákladů účtovaných NNUK.
Zjistili jsme, že v určitých případech (např. finance, účetnictví a administrativní činnost) je převážná
většina času dlouhodobě účtována na NNUK s následným přeúčtováním společnostem z regionu
EMEA probíhajícím za využití ujednání o účtování vnitropodnikových cen (transfer pricing). Účinnost
tohoto režimu však skončila na konci 1. čtvrtletí 2010.
Z tohoto důvodu byla požadována nová metodika pro rozdělení nákladů mezi společnosti z regionu
EMEA odpovídajícím způsobem.
Kromě toho začaly určité pracovní toky (například věřitelé a výstupní strategie) přitahovat v roce 2010
významné náklady a my jsme dospěli k závěru, že není zavedeno vhodné časové rozdělení, a proto
byla pro tyto pracovní toky opět požadována určitá metoda přerozdělení na společnosti regionu
EMEA.
Pracovní toky určené pro přerozdělení spolu s používaným základem pro přerozdělení a příslušným
vlivem jsou shrnuty v následující tabulce:
Pracovní toky
Základ pro rozdělení
Finance, účetnictví a
administrativa
Obchodní činnost
Výstupní strategie
Hrubá aktiva podle prohlášení jednatelů o
stavu věcí pro všechny společnosti regionu
EMEA
Zákazníci
Dlužníci
Pohledávky z obchodního styku podle
prohlášení jednatelů o stavu věcí pro všechny
společnosti regionu EMEA
1,01 %
Výnos pro věřitele
Věřitelé
Nezajištění věřitelé (s výjimkou pohledávek
mezi subjekty skupiny, penzijních a
zaměstnaneckých nároků) podle prohlášení
jednatelů o stavu věcí pro všechny
společnosti regionu EMEA
0,07 %
Náklady na výstupní IT
Sazby použité skupinou před vstupem
Společnosti do Administration
0,04 %
Strategie
Kanada / USA
Transfer Pricing
Duševní vlastnictví
Stejná sazba jako ta, která se používá pro
rozdělení M & A nákladů
Koeficient pro rozdělení
vztahující se na Nortel
Networks s.r.o.
0,46 %
0,18 %
Časové náklady byly rozděleny zpětně od 6. února 2010 do data zpracování a budou rozdělovány
s dalším průběhem času.
V důsledku toho společnost NNUK obdrží v rámci přeúčtování od společností z regionů EMEA částku
ve výši 2 549 965 GBP za práce provedené v období od 6. února 2010 do 1. října 2010.
Společnosti Nortel Networks s.r.o. bude za toto období vzhledem k výše uvedeným rozdělením
naúčtována částka 18 183 GBP. Společnost NNUK si za toto období ponechává náklady související
s rozdělením těchto pracovních toků ve výši 2 284 960 GBP.
Nařízení 2.47
Formulář 2.24B
Insolvenční zákon z roku 1986
2.24B
Průběžná zpráva Administrators
Název Společnosti
IČO
Nortel Networks, s.r.o.
25 79 84 72
U
Soudní případ č.
Vrchního soudu Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře,
Obchodní Soud pro společnosti
538 z roku 2009
(High Court of Justice of England and Wales, Chancery
Division, Companies Court)
AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris a AM Hudson
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Administrators výše uvedené společnosti přikládají zprávu o průběhu Administration za období
Od
Do
13. ledna 2011
14. července 2010
Podpis
Společný Administrator
Datum
11. února 2011
Kontaktní údaje:
Kontaktní údaje není nutno ve vedlejším
rámečku uvádět, ale pokud je uvedete,
může vás obchodní rejstřík kontaktovat
v případě dotazů ohledně formuláře.
Kontaktní údaje, které uvedete, budou
zveřejněny ve vyhledávačích veřejných
záznamů.
Datum obdržení u obchodního rejstříku
Tara Felton
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Tel: 020 7951 8151
DX číslo:
DX klapka:
Po vyplnění a podpisu zašlete prosím formulář na obchodní rejstřík na adresu:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff