1 VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ZBOŽÍ

1 VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ZBOŽÍ

YARA Agri Czech Republic, s.r.o.
se sídlem Praha 1, Dušní 10, PSČ 110 00, IC: 45805709,
zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 11931
_________________________________________________________________________
VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ZBOŽÍ
účinné od 1.1.2015
Tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje (dále jen „Všeobecné podmínky“ nebo „VOP“) vydává
společnost YARA Agri Czech Republic, s.r.o., se sídlem Praha 1, Dušní 10, PSČ 110 00, IČ: 458
05 709, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 11931
(dále jen „prodávající“).
1. Předmět a účinnost všeobecných obchodních podmínek prodeje zboží
1. Tyto Všeobecné podmínky upravují právní vztahy vzniklé při prodeji zboží prodávajícím třetí
osobě (dále jen „kupující“). Tyto Všeobecné podmínky jsou nedílnou součástí písemné kupní
smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím, a dále kupní smlouvy uzavřené mezi
prodávajícím a kupujícím na základě písemné objednávky kupujícího a potvrzení této
objednávky prodávajícím (dále jen „kupní smlouva“). Uzavřením písemné kupní smlouvy či
odesláním písemné objednávky kupující potvrzuje seznámení s těmito Všeobecnými
podmínkami a jejich přijetí. Pokud je rozpor mezi Všeobecnými podmínkami a kupní
smlouvou, úprava v kupní smlouvě má přednost.
2. Tyto všeobecné podmínky se vztahují na prodej tohoto zboží prodávajícím: průmyslová a
speciální hnojiva a zemědělské komodity.
3. Tyto všeobecné podmínky platí v plném rozsahu, pokud si prodávající a kupující nedohodnou
v kupní smlouvě některé odchylky od ustanovení těchto podmínek.
4. Změny, doplnění a dodatky těchto Všeobecných podmínek a změny, doplnění a dodatky
kupní smlouvy vyžadují písemnou dohodu, jinak jsou neplatné. Pokud je nebo se stane
v důsledku těchto změn některé z ustanovení těchto Všeobecných podmínek neúčinné,
zůstává tím účinnost ostatních ustanovení Všeobecných podmínek nedotčena.
5. Kupní smlouva, přílohy kupní smlouvy a tyto VOP tvoří úplnou kupní smlouvu, která
představuje souhrn práv a povinností smluvních stran při prodeji zboží.
2. Kupní cena
1. Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu zboží, která je sjednána v kupní
smlouvě uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím, na to na základě faktury vystavené
prodávajícím.
2. Prodávající je povinen vystavit fakturu, která má náležitosti daňového dokladu dle zákona č.
563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a dále náležitostí dle zákona č. 235/2004 Sb., o
dani z přidané hodnoty, v platném znění.
3. Objednávka
1. Objednávka kupujícího musí být vždy písemná a musí být doručena prodávajícímu, a to
poštou, faxem, osobně nebo elektronicky se zaručeným elektronickým podpisem. Objednávka
kupujícího je návrhem na uzavření kupní smlouvy a působí od doby, kdy je doručena
prodávajícímu.
2. Objednávka musí vždy obsahovat níže uvedené náležitosti :
- přesnou identifikaci kupujícího, tj. obchodní firma/ jméno a příjmení, sídlo/ místo podnikání,
IČ, DIČ, zápis do obchodního rejstříku, případně zápis v jiné evidenci, a telefonické a
e-mailové spojení na kupujícího,
- přesnou identifikaci zboží, které je předmětem objednávky, včetně množství zboží, přičemž
minimální množství objednaného zboží je 25 tun zboží při přepravě tohoto zboží nákladním
autem nebo 100 tun zboží při přepravě tohoto zboží po železnici,
- kupní cenu zboží dle předchozí nezávazné cenové nabídky prodávajícího,
- termín plnění,
- místo plnění (místo dodání zboží),
- způsob plnění a přepravní dispozice,
- prohlášení kupujícího, že se řádně seznámil s těmito Všeobecnými podmínkami,
1
- jméno a příjmení a pracovní pozice oprávněného zástupce kupujícího a jeho podpis a
v případě elektronické objednávky připojí zaručený elektronický podpis.
3. Kupní smlouva je uzavřena písemným potvrzením objednávky kupujícího prodávajícím.
V potvrzení objednávky prodávající uvede druh, množství a cenu zboží, které se zavazuje
kupujícímu dodat, a dále termín dodání, ve kterém se zavazuje zboží kupujícímu dodat, a
místo plnění.
4. Platební podmínky
1. Kupní cena zboží sjednaná v kupní smlouvě zahrnuje také náklady na dopravu do místa
plnění, ke kupní ceně zboží bude připočtena DPH v zákonné výši.
2. Lhůta splatnosti faktur je 30 dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění, tj. od převzetí zboží
kupujícím, pokud není dohodnuto mezi prodávajícím a kupujícím jinak. Dnem splatnosti se
rozumí den, v němž má být nejpozději připsána celková fakturovaná částka na účet
prodávajícího.
3. Podmínkou pro možnost úhrady kupní ceny po dodání zboží na základě faktury je přidělení
tzv. kreditního limitu kupujícímu třetí osobou. Touto třetí osobou je společnost poskytující
pojištění pohledávek, společnost Atradius Kreditversicherung, Niederlassung der Atradius
Credit Insurance N.V., Opladener Strasse 14, PSČ 50679 Kolín nad Rýnem. V případě, že po
provedení finanční analýzy společností Atradius Kreditversicherung není kupujícímu přidělen
kreditní limit, kupní cena je splatná na základě zálohové faktury, není-li v jednotlivém případě
dohodnuto jinak.
4. Při prodlení s úhradou sjednané kupní ceny nebo její části je prodávající oprávněn požadovat
a kupující povinen zaplatit prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,04 % z dlužné částky za
každý den prodlení. Úrok z prodlení je splatný současně s dlužnou částkou kupní ceny.
Smluvní strany se výslovně dohodly na vyloučení aplikace § 1971 zákona č. 89/2012 Sb.,
občanský zákoník, v platném znění, (dále také „NOZ“).
5. Způsob a místo plnění
1. Přepravu zboží do místa plnění (místa dodání zboží) zajišťuje prodávající na svůj náklad,
pokud se prodávající a kupující nedohodnou v kupní smlouvě jinak.
2. Dodávka zboží kupujícímu se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích položek
INCOTERMS 2010 v posledním znění.
3. Okolnosti vylučující odpovědnost (tzv. vyšší moc, zejména zásahy z moci úřední, potíže
s dodávkou energií a surovin, stávky, výluky a nepředvídatelné ztížení dodávky) na straně
prodávajícího nebo jeho subdodavatelů přiměřeně prodlužují dodací lhůtu. O těchto
okolnostech prodávající neprodleně informuje kupujícího.
4. Pokud není dohodnuto mezi prodávajícím a kupujícím jinak, je místem plnění sklad
prodávajícího.
6. Doba plnění
1. Pokud není dohodnuto mezi prodávajícím a kupujícím jinak, je doba plnění stanovena do třiceti
(30) dnů ode dne uzavření kupní smlouvy. Prodávající má právo uskutečnit dodávku zboží i po
částech až do dodání celkového sjednaného množství zboží.
2. Nedodá-li prodávající zboží řádně a včas, kupující vyzve prodávajícího k dodání zboží v
dodatečné přiměřené lhůtě, která nesmí být kratší čtrnácti (14) pracovních dní ode dne doručení
výzvy prodávajícímu. Nedodá-li prodávající zboží ani v dodatečné lhůtě je kupující oprávněn od
kupní smlouvy odstoupit.
3. V případě, že kupující nepřevezme zboží řádně a včas, má prodávající právo od kupní smlouvy
odstoupit. Doručením odstoupení od smlouvy kupujícímu zaniká kupní smlouva od počátku.
Odstoupení od kupní smlouvy se však nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku
z prodlení, pokud již dopěl, práva na náhradu škody vzniklé porušením smluvní povinnosti ani
ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat smluvní strany i po odstoupení od kupní
smlouvy, zejména ujednání o způsobu řešení sporů.
7. Množství a jakost zboží, obaly
1. Množství zboží je sjednáno v kupní smlouvě ve stanovených jednotkách míry, objemu nebo
váhy. Povinnost prodávajícího dodat kupujícímu sjednané množství zboží a povinnost
kupujícího převzít sjednané množství zboží se považuje za splněnou, pokud množství skutečně
dodaného a převzatého zboží se bude od množství zboží sjednaného v kupní smlouvě lišit
maximálně o ± 0,5 % (tolerance), není-li smluvními stranami sjednáno jinak.
2
2. Prodávající je povinen dodat zboží v jakosti a provedení stanovené ve smlouvě, odpovídající
všem zákonným požadavkům. Jakostní znaky zboží budou deklarovány v průvodních dokladech
při dodávce zboží.
3. Zboží je prodáváno v nevratných obalech či jako volně ložené podle podmínek výrobce tak, aby
bylo zabezpečeno jeho uchování a ochrana. Pokud je zboží prodáváno na vratných paletách či
ve vratných obalech, je kupující povinen vratné obaly či palety včas a řádně vrátit podle dispozic
prodávajícího. Jestliže nejsou vratné obaly či palety vráceny ve lhůtě stanovené prodávajícím,
má se za to, že tyto vratné obaly či palety byly kupujícímu prodávajícím prodány za obvyklou
tržní cenu. V takovém případě je kupující povinen zaplatit prodávajícímu na základě vystavené
faktury se splatností 30 dní ode dne jejího vystavení kupní cenu za dodané vratné obaly či
palety.
8. Doprovodná dokumentace
1. Prodávající povinen doručit kupujícímu zejména následující dokumentaci:
- dodací list
- bezpečnostní listy ke zboží v souladu s článkem 31 Nařízení Evropského parlamentu a Rady
(ES) č. 1907/2006, ze dne 18.12.2006
- příbalové letáky zboží obsahující údaje v rozsahu uvedeném v § 7 zákona č. 156/1998 Sb., o
hnojivech, nebo článku 9 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 2003/2003 ze dne
13.10.2003, o hnojivech,, v případě hnojiv ES.
2. Kupující je povinen při prodeji zboží třetí straně předat veškeré informace o zboží uvedené
v bezpečnostním listě a příbalovém letáku. Uvedená doprovodní dokumentace je zveřejněna
na webových stránkách prodávajícího www.yaraagri.cz.
9. Vlastnické právo a přechod nebezpečí škody na zboží
1. Účinky dodání zboží, pokud není ve smlouvě dohodnuto jinak, nastávají předáním zboží v místě
plnění (v místě dodání zboží) kupujícímu. Tímto okamžikem také přechází na kupujícího
nebezpečí škody na zboží. Pokud prodávající odesílá zboží kupujícímu z místa plnění do místa
určení prostřednictvím dopravce, přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího okamžikem
předání zboží prvnímu dopravci, nestanoví-li kupní smlouva jinak. V ostatních případech
přechází nebezpečí škody na zboží v souladu s příslušnou dodací doložkou (paritou) dle
INCOTEMRS 2010 v posledním znění. Škoda na zboží, ke které došlo po přechodu nebezpečí
škody na zboží na kupujícího, nezbavuje kupujícího povinnosti zaplatit prodávajícímu kupní
cenu.
2. Vlastnické právo ke zboží přechází na kupujícího současně s přechodem nebezpečí škody na
zboží podle bodu 1. tohoto článku těchto Všeobecných podmínek, pokud není kupní smlouvou
nebo těmito Všeobecnými podmínkami stanoveno jinak.
3. Při přímých dodávkách zboží ze zahraničí přechází vlastnické právo ke zboží na kupujícího
v okamžiku naplnění sjednané doložky podle aktuálně platných INCOTERMS.
10. Odpovědnost za vady zboží
1. Pokud dodané zboží neodpovídá co do množství, jakosti, nebo balení podmínkám stanoveným
v kupní smlouvě, má zboží vady. Vady zboží je kupující povinen prodávajícímu hodnověrným
způsobem prokázat.
2. Kupující je povinen prohlédnout zboží bezprostředně poté, kdy na něho přejde nebezpečí škody
na zboží a přesvědčit se o jeho vlastnostech a množství.
3. Vady zjistitelné při přejímce nebo prohlídce zboží je kupující povinen oznámit prodávajícímu bez
zbytečného odkladu písemně, na adresu sídla prodávajícího nejpozději do pěti (5) pracovních
dnů od provedené prohlídky zboží je povinen zaslat prodávajícímu doklad o provedené
prohlídce a zjištění tvrzených vad zboží, potvrzený nezávislou kontrolní společností (odbornou
třetí osobou). Vady zjistitelné laboratorním rozborem je kupující povinen písemně oznámit
prodávajícímu do dvaceti (20) pracovních dnů od dodání zboží. Prodávající nenese
odpovědnost za pozdější oznámení vady.
4. Uplatnění hmotnostních rozdílů, poškození obalů, vad kvality nebo znehodnocení zboží musí
kupující v rámci uplatněné reklamace doložit prodávajícímu i dokladem potvrzeným nezávislou
kontrolní společností (odbornou třetí osobou). Pokud zjistí kupující poškození dopravního
prostředku nebo okolnosti nasvědčující úbytku zboží, je povinen požádat dopravce o převážení
zásilky a v případě zjištění odchylky od hmotnosti uvedené v přepravním dokladu, požádat o
sepsání příslušného zápisu (u přepravy po železnici – komerční zápis ČD) a reklamaci uplatnit
u dopravce. Hmotnostní rozdíly u zásilek, přepravovaných po železnici se řeší na základě
Přepravního řádu ČD.
3
V případě reklamace vady jakosti zboží předloží kupující prodávajícímu zároveň s uplatněním
reklamace i průměrný vzorek reklamovaného zboží, který byl odebrán za přítomnosti nezávislé
odborné třetí osoby, případně za přítomnosti zástupce prodávajícího. Tento průměrný vzorek
rozdělí kupující za přítomnosti nezávislé odborné třetí osoby na 3 díly a 1 díl zašle neprodleně
kontrolnímu orgánu (Ústřednímu kontrolnímu a zkušebnímu ústavu zemědělskému či Státní
rostlinolékařské správě), pokud se smluvní strany nedohodnou na jiné autoritativní kontrolní
instituci. Výsledek laboratorního rozboru tohoto orgánu je pak pro vyřízení reklamace pro obě
smluvní strany závazný.
6.
Po dobu vyřizování reklamace jakosti zboží až do okamžiku jejího úplného vyřízení je kupující
povinen, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, reklamované zboží uskladnit odděleně od
ostatního zboží a přizvat ke zjištění rozsahu vad prodávajícího či nezávislou kontrolní
společnost (odbornou třetí osobu). Bez předcházejícího výslovného souhlasu prodávajícího,
nesmí být s tímto zbožím nakládáno způsobem, který by ztížil nebo znemožnil následnou
kontrolu reklamované vady. Za tímto účelem je kupující povinen umožnit prodávajícímu
prohlídku reklamovaného zboží v místě jeho skladování.
7. Reklamaci skrytých vad dodaného zboží musí kupující písemně uplatnit u prodávajícího
nejpozději v záruční lhůtě. Prodávající zaručuje, že zboží má obvyklé vlastnosti nejméně po
dobu tří (3) měsíců ode dne jeho dodání.
8.
Prodávající sdělí do deseti (10) pracovních dnů od obdržení řádného oznámení kupujícího o
zjištěných vadách návrh dalšího postupu řešení reklamace nebo v téže lhůtě reklamaci
odmítne. I po této lhůtě je prodávající oprávněn reklamaci odmítnout, pokud se prokáže jako
neopodstatněná.
9.
Pokud je prodávajícím reklamace uznána jako oprávněná, může kupující požadovat dodání
chybějícího nebo náhradního zboží za zboží vadné nebo slevu z kupní ceny.
10. Pokud kupující poruší svou povinnost provést včasnou prohlídku zboží nebo řádně oznámit
vady zboží dle těchto Všeobecných podmínek, je prodávající oprávněn reklamaci odmítnout a
práva kupujícího z odpovědnosti za vady zboží v takovémto případě nevznikají.
11. V případě potřeby prokázat existenci vad zboží prostřednictvím expertního posouzení, hradí
náklady s tímto posouzením spojené smluvní strana, která takovéto expertní posouzení zadala,
s právem uplatnit nárok na náhradu těchto nákladů vůči druhé smluvní straně v případě, že
závěr vyřízení reklamace bude svědčit v její prospěch.
5.
11. Okolnosti vylučující odpovědnost
1. Odpovědnost smluvních stran za částečné nebo úplné neplnění smluvních povinností je
vyloučena, jestliže se tak stalo:
a. v důsledku vyšší moci, kdy vyšší mocí se rozumí takové okolnosti, které vznikly po
uzavření kupní smlouvy jako výsledek nepředvídaných a druhou smluvní stranou
neodvratitelných událostí mimořádného charakteru, např. havárie nebo porucha
výrobního zařízení prodávajícího, nebo výrobního zařízení dodavatele surovin,
přírodní katastrofa, válka, sabotáž, stávka, a pod.. Pokud vyšší moc působí po dobu
nepřesahující 5 dnů, jsou smluvní strany povinny splnit závazky vyplývající z kupní
smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní
lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci nebo
b. rozhodnutí nebo akty orgánů veřejné moci, regulace, zákazy č jiné zásahy státu,
orgánů země prodávajícího nebo kupujícího, orgánů státní správy nebo samosprávy,
které znemožní smluvním stranám splnění povinností vyplývajících z kupní smlouvy.
2.
3.
Smluvní strana, která porušuje smluvní podmínky v důsledku události vyšší moci, je povinna
bezodkladně informovat druhou smluvní stranu a vyvinout veškeré možné úsilí k odvrácení
takové události nebo jejich následků.
V případě, že působení vyšší moci trvá déle než 60 dnů, může kterákoliv smluvní strana od
kupní smlouvy odstoupit.
12. Řešení sporu
1. Pokud vznikne mezi smluvními stranami ve vztahu ke smlouvě, její aplikaci nebo výkladu
jakýkoliv spor, vyvinou smluvní strany maximální úsilí, aby takovýto spor vyřešili smírnou
cestou.
2. Pokud nebude ve smlouvě výslovně uvedeno jinak, řídí se práva a povinnosti smluvních stran,
jakož i právní poměry z nich vyplývající, vznikající a související, právem České republiky.
3. Veškeré spory vzniklé z kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány Rozhodčím
soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho
4
Řádu a Pravidel třemi rozhodci, není-li v kupní smlouvě sjednáno jinak. Strany se zavazují splnit
povinnost uloženou jim rozhodčím nálezem.
13. Odstoupení od smlouvy
1. Smluvní strany jsou oprávněny od smlouvy odstoupit v souladu s ustanovením § 2001 a násl.
zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
2. Každá ze smluvních stran je oprávněna odstoupit od kupní smlouvy, nastane-li situace uvedená
v článku 11 těchto Všeobecných podmínek a vyšší moc působí po dobu delší než uvedenou
v článku 11 těchto Všeobecných podmínek.
14. Závěrečná ustanovení
1. Vzájemné vztahy, které nejsou výslovně upraveny kupní smlouvou a těmito Všeobecnými
podmínkami, se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku,
v platném znění a INCOTERMS 2010.
2. Doložka REACH - Prodávající zaručuje, že zboží, které je kupujícím specifikované v závazné
objednávce zboží, je ve shodě (dosahuje shody) s Nařízením Evropského parlamentu a Rady
(ES) č. 1907/2006, ze dne 18.12.2006 (dále jen "Nařízení REACH "). Prodávající zaručuje a
zavazuje se, že všechny substance, které jsou použity při výrobě tohoto zboží anebo které jsou
začleněny do tohoto zboží a které podléhají registraci v rámci Nařízení REACH, byly nebo
budou zaregistrovány prodávajícím anebo jeho subdodavateli ve shodě s Nařízením REACH.
Kupující se zavazuje, že toto zboží použije pouze a výhradně pro účely zaregistrované
prodávajícím pro látku nebo látky začleněné do zboží. Kupující se dále zavazuje, že rovněž
dodrží všechny pokyny a údaje stanovené v bezpečnostních listech (včetně veškerých
přiložených scénářů rizik), které mohou být ze strany prodávajícího poskytnuty kupujícímu, a to
ve vztahu k tomuto zboží.
3. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace ust. § 1764 až 1766 NOZ.
4. S ohledem na skutečnost, že smluvní vztah mezi prodávajícím a kupujícím jako podnikateli je
uzavřen v rámci jejich obchodní činnosti, smluvní strany se dohodly, že na tuto smlouvu a z ní
vyplývající práva a povinnosti smluvních stran vylučují aplikaci ust. § 1799 ž § 1800 zákona č.
89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, které obsahuje úpravu smluv uzavíraných
adhezním způsobem.
5. Smluvní strany prohlašují, že ani jedna z nich nebude uplatňovat či odkazovat na vzájemné
obchodní zvyklosti. Smluvní strany dále vylučují použití § 1740 odst. 3 NOZ a § 1751 odst. 2
NOZ, který stanoví, že Smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle
smluvních stran.
6. Veškeré dodávky zboží prodávajícího uskutečněné v době platnosti a účinnosti těchto
Všeobecných podmínek, se řídí těmito Všeobecnými podmínkami, není-li výslovně dohodnuto
jinak.
7. Veškeré dodávky zboží prodávajícího uskutečněné v době platnosti a účinnosti těchto
Všeobecných podmínek, se řídí těmito Všeobecnými podmínkami.
8. Kupující je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které mu byly poskytnuty nebo
které obdržel od prodávajícího bez ohledu na jejich formu, a nesmí zveřejnit nebo použít tyto
informace pro svůj vlastní prospěch nebo poskytnout třetí osobě.
9. Prodávající je oprávněn tyto Všeobecné podmínky měnit a doplňovat. Veškeré provedené
změny těchto Všeobecných podmínek budou zveřejněny na internetových stránkách
prodávajícího www.yaraagri.cz, a to nejméně 1 měsíc před nabytím jejich účinnosti.
Kupující je oprávněn v této lhůtě vypovědět smlouvu s účinností ode dne doručení
výpovědi prodávajícímu, nesouhlasí-li se změnami Všeobecných podmínek, pokud tak
neučiní, má se za to, že se změnami Všeobecných podmínek souhlasí.
10. Tyto Všeobecné podmínky nabývají platnosti a účinnosti dnem 1.1.2015 a nahrazují
veškeré předchozí všeobecné podmínky pro prodej zboží prodávajícího.
V Praze dne ...........................2015
YARA Agri Czech Republic, s.r.o.
Ing. Tomáš Mayer, prokurista
-------------------------------------
5