notářský zápis, stanovy společnosti, zakladatelské dokumenty NZ

notářský zápis, stanovy společnosti, zakladatelské dokumenty NZ

Strana první.
STEJNOPIS
NotáÍský
N27231200'l
N 79912007
zápis
října roku dvoutisícíhosedmého(Í6'10.2007)mnou, JUDr.
sepsaný dne šestnáctého
podle $ z| oa91.1 notářského
MiroslavemNovákem,notářernse sídlemv Ptaze,zastoupeným
kandidátkou,v jeho
řádu při výkonu činnostinotařeMgr. Kristinou Rudaj"uóuo,,,notařskou
kteří
účastníků,
notářskékanceláři v Praze 1, Dlouhá 16, za přítomnostiniŽe uvedených
platným
jejichžtotožnostmi byla prokénána
způsobilí,
|rohlašují,žejsou k právnímúkonům
a to:-------průkazem'
úředním
pTh15, Řeporyje,Žilovská 76|,---.--..
1.Ing.Karel Žakký, r.č,.4706251478,sbydlištěm
Předvoje 449l30.
bydlištěmPraha 6, Veleslavín,
2. JUDr. Jan Strnadel,r.č.24l'028l958,s
nížeuvedené
zakladatelé
mne, dnešníhodne, tj' 16.IO.2OO7,jako
Výše uvedení účastníci,
o sepsánítéto:
akciovéspolečnosti,poŽáda|i
z akl a d a t e l s k é s m l o u v y :
Článek 1
Za|ožení společnosti
: -.----.----Zak|adate\é
Praha5,Řeporyje,Žilovská76I,----------4706251478,sbydlištěm
;-ň:il
elŽa|ský,r,č,'
Předvoje 449130,--s tyďištěmPraha6, Veles1avín,
|, t.č,'241028/958,
o JUDr. Jan Strnaáe
veřejné
m zak|ádajípro úéelypodnikaníakciovou společnostbez
tímto svým rozhodnutí
zákoníku.
nabídkyák.ií,tj. ve smyslu$ 172 obchodního
zní:BADoN - ZK a.s.------.-1.1' obchodnífirmaakciovéspolečností
je Praha
sídloakciovéspolečnosti,
1.2.obec, kdeje umístěno
je:
1'3'Předmětempodnikáníakciovéspolečnosti
-
poskýováníjiných neŽ
pronájem nemovitostí, bytů a nebýových prostor bez
pronájmem.
iutludnich služeb,spojených,s
Čtánek2
Zák|adní kapitál
Kč (slovydva milionykorun
oini z.do0.000,-.
2,I. Základníkapitálakciovéspolečnosti
akciína jméno
Zák|adnikapitál bude rozvrŽenna 20 (slovy dvacet)kmenových
českých).
Kě (slovyjedno
hodnotě100.000,v listinnépodobě,s tíÁ, Žekaždáakciebudeo jmenovité
stotisíckorunčeských).
zákoníku,žeupisují
tímtorozhodli ve smyslu 5 I72 odst. 1 obchodního
2.2. Zak|adatelé
Kč (slovydva miliony korun
vkladem akcie zacelkový .-i'oiku's 2.000.000,-.
peněžitým
a to takto:------------českých),
Strana druhá.
-
Ing. Karel Žalský, r.č. 470625/478, s bydlištěm Praha 5, Řeporyje, Žilovská 761, upisuje
19 (slovy devatenáct) kmenových akcií na jméno v listinné podobě za emisní kurs
100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), tj. za celkový emisní kurs
1.900.000,- Kč (slovy jeden milion devět set tisíc korun českých),-------------------------s tím, že splatí 100 % (slovy jedno sto procent) emisního kursu akcií, tj. 1.900.000,- Kč (slovy
jeden milion devět set tisíc korun českých), do 30 (slovy třiceti) dnů od založení společnosti,
nejpozději však do dne podání návrhu na zápis této akciové společnosti do obchodního
rejstříku, a to bezhotovostně na zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce
vkladu na obchodní firmu společnosti, -----------------------------------------------------------------
JUDr. Jan Strnadel, r.č. 241028/958, s bydlištěm, Praha 6, Veleslavín, Předvoje 449/30,
upisuje 1 (slovy jednu) kmenovou akcii na jméno v listinné podobě za emisní kurs
100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), tj. za celkový emisní kurs 100.000,Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), -------------------------------------------------------s tím, že splatí 100 % (slovy jedno sto procent) emisního kursu akcií, tj. 100.000,- Kč (slovy
jedno sto tisíc korun českých), do 30 (slovy třiceti) dnů od založení společnosti, nejpozději
však do dne podání návrhu na zápis této akciové společnosti do obchodního rejstříku, a to
bezhotovostně na zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na firmu
společnosti.------------------------------------------------------------------------------------------------2.3. Správcem vkladu byl určen zakladatel, a to Ing. Karel Žalský, r.č. 470625/478,
s bydlištěm Praha 5, Řeporyje, Žilovská 761, který je pověřen podle § 60 odst.1. obchodního
zákoníku správou peněžitého vkladu. ------------------------------------------------------------------2.4. Zakladatelé předpokládají, že náklady spojené se založením akciové společnosti budou
činit cca 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). ------------------------------------------
Článek 3
Stanovy
3.1. Zakladatelé tímto rozhodli, že schvalují návrh stanov akciové společnosti s obchodní
firmou BADON - ZK a.s. tohoto znění: ----------------------------------------------------------------
„STANOVY
BADON - ZK a.s.
(dále jen „společnost“)
Část I. Základní ustanovení
(1)
Článek 1.
Obchodní firma a sídlo společnosti
Obchodní firma společnosti zní: BADON - ZK a.s.---------------------------------------------
(2)
Obcí, ve které se nachází sídlo společnosti, je Praha.------------------------------------------
Strana třetí.
(1)
(1)
Článek 2.
Trvání společnosti
Společnost je založena na dobu neurčitou. -----------------------------------------------------Článek 3.
Předmět podnikání společnosti
Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů, a nebytových prostor s
poskytováním jen základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí. --------------Část II. Základní kapitál, akcie
(1)
Článek 4.
Základní kapitál společnosti
Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých)
a je plně splacen. ------------------------------------------------------------------------------------
(2)
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 20 (slovy: dvacet) kusů kmenových akcií na
jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun
českých) každá. --------------------------------------------------------------------------------------
(3)
Emisní kurs akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou. Upisovatelé jsou povinni
splatit emisní kurs upsaných akcií do 30 (slovy třiceti) dnů od založení společnosti,
nejpozději však do dne podání návrhu na zápis této akciové společnosti do obchodního
rejstříku. Upisovatelé emisní kurs upsaných akcií splatí peněžitým vkladem, a to na
zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na obchodní firmu
společnosti.--------------------------------------------------------------------------------------------
(4)
Za prodlení se splacením emisního kursu upsaných akcií nebo jeho splatné části je
upisovatel povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 20% p.a. (dvacet procent ročně).
Jestliže akcionář nesplatí emisní kurs akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej
představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 30 (třiceti) dnů od doručení výzvy. Po marném
uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti. Vyloučený
upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.----------------
(1)
Článek 5.
Akcie
Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet
se podle zákona a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku
při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti,
je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud
nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž
se podílí, do obchodního rejstříku.----------------------------------------------------------------
(2)
Akcie vydané společností zajišťují majitelům stejného množství akcií a stejného druhu
stejná práva. -----------------------------------------------------------------------------------------
(3)
Akcie musí obsahovat:-----------------------------------------------------------------------------a) číselné označení akcie, ------------------------------------------------------------------------b) obchodní firmu a sídlo společnosti, ----------------------------------------------------------
Strana čtvrtá.
c)
d)
e)
f)
g)
h)
jmenovitou hodnotu akcie,--------------------------------------------------------------------označení formy akcie, -------------------------------------------------------------------------obchodní firmu, název nebo jméno akcionáře,---------------------------------------------výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, -------------------------------datum emise akcie,-----------------------------------------------------------------------------podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti
jednat k datu emise. ----------------------------------------------------------------------------
(4)
Společnost vydává akcie na jméno v listinné podobě. Společnost vede seznam
akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota
a číselné označení, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště
fyzické osoby, která je akcionářem a změny těchto údajů. -------------------------------------
(5)
Práva spojená s akcií vykonává ve vztahu ke společnosti osoba uvedená v seznamu
akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá
skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn
vykonávat akcionářská práva vlastník akcie. Jestliže však vlastník akcie způsobil,
že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné
hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo
výkon hlasovacího práva. --------------------------------------------------------------------------
(6)
Akcie společnosti jsou převoditelné rubopisem a jejich předáním. Převod akcií není
omezen. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno
a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. K účinnosti
převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu
akcionářů---------------------------------------------------------------------------------------------
(7)
Akcie společnosti nejsou kótované. ---------------------------------------------------------------
(1)
Článek 6.
Dluhopisy
Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je
spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo
přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud valná hromada
současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. -----------------------------
(2)
Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních
dluhopisů, o jejichž vydání valná hromada rozhodne. -----------------------------------------
(3)
Pro dluhopisy platí zákon o dluhopisech. --------------------------------------------------------
(1)
Článek 7.
Nabývání vlastních akcií
Společnost nesmí sama ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie.
Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem
na účet společnosti nabývat své vlastní akcie pouze v těchto případech:-------------------a) za podmínek § 161a obchodního zákoníku, pokud: ----------------------------------------
Strana pátá.
- valná hromada se na nabytí vlastních akcií usnesla, ledaže jde o nabytí akcií nutné
k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti,--------------------------------- jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti, včetně akcií, které
získala osoba ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem
na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního kapitálu společnosti,----------------------- společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie podle §
161d odst. 2 obchodního zákoníku a součet výše základního kapitálu a částek uvedených
v § 178 odst. 2, písm. a) a b) obchodního zákoníku nepřesáhne výši vlastního kapitálu.-b) bez splnění podmínek § 161a, nabývá-li společnost akcie,-------------------------------- je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí
společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a
účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich
podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena;------- za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,---------- jako právní nástupce vstupující do všech práv a povinností osoby, která byla majitelem
těchto akcií,---------------------------------------------------------------------------------------------- z důvodu splnění povinnosti uložené jí zákonem nebo soudním rozhodnutím k ochraně
menšinových akcionářů,------------------------------------------------------------------------------- v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti majiteli
splacených akcií,---------------------------------------------------------------------------------------- jedná se o bezúplatné nabytí.-----------------------------------------------------------------------(2)
Společnost je povinna vlastní akcie, které má v majetku, zcizit ve lhůtách stanovených
zákonem, jinak je povinna bez zbytečného odkladu po uplynutí zákonné lhůty o jejich
jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. -----------------------------------------------------
(3)
Pokud společnost vykazuje vlastní akcie v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní
rezervní fond ve stejné výši z nerozděleného zisku nebo jiných fondů, které může
společnost použít dle svého uvážení. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud
vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným
způsobem tento rezervní fond využít nelze. ------------------------------------------------------
(4)
Jsou-li ve vlastnictví společnosti akcie, které sama vydala, nemůže vykonávat hlasovací
a přednostní práva s těmito akciemi spojená. --------------------------------------------------Část III. Akcionáři a organizace společnosti
(1)
Článek 8.
Práva a povinnosti akcionáře
Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti - dividendy, který valná hromada podle
hospodářského výsledku schválila k rozdělení, a to podle poměru jmenovité hodnoty
jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy
na podíly na zisku. Nestanoví-li valná hromada jinak, jsou dividendy splatné do tří (3)
měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Neurčí-li
usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna
vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu
akcionářů ke dni splatnosti dividendy. -----------------------------------------------------------
Strana šestá.
(2)
Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendy přijaté v dobré víře. -------------------
(3)
V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním
zůstatku v poměru, který odpovídá jmenovité hodnotě jeho akcií. ----------------------------
(4)
Po dobu trvání společnosti a ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn
požadovat vrácení svých majetkových vkladů. --------------------------------------------------
(5)
Akcionář je oprávněn se účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní
vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a potřebných pro posouzení předmětu
jednání valné hromady a předkládat návrhy a protinávrhy. Písemné znění protinávrhů
k návrhům uvedeným na oznámení o konání valné hromady nebo návrhů, o nichž musí
být rozhodnuto formou notářského zápisu, je akcionář povinen doručit společnosti
nejméně ve lhůtě 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li
o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. ----------------------------------
(6)
Akcionáři, jejichž akcie představují alespoň 5 % (slovy: pět procent) základního
kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady
k projednání navržených záležitostí. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou
valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost
o její svolání. Nesplní-li představenstvo uvedenou povinnost, jsou akcionáři, kteří
požádali o svolání mimořádné valné hromady, oprávněni se domáhat, aby soud rozhodl,
že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s tím
souvisejícím. -----------------------------------------------------------------------------------------
(7)
Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odst. (6) tohoto článku:----------------a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; ----b) dozorčí rady přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených
v žádosti;----------------------------------------------------------------------------------------c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi
představenstva; --------------------------------------------------------------------------------d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům,
kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatní postup podle § 177 obchodního
zákoníku. ----------------------------------------------------------------------------------------Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu žádost nesplní, mohou
akcionáři uvedení v odst. (6) tohoto článku uplatnit právo na náhradu škody nebo
na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. -------------------------------------
(1)
Článek 9.
Orgány společnosti
Orgány společnosti jsou:--------------------------------------------------------------------------a) valná hromada; --------------------------------------------------------------------------------b) představenstvo; --------------------------------------------------------------------------------c) dozorčí rada. ------------------------------------------------------------------------------------
Strana sedmá.
A. VALNÁ HROMADA
(1)
Článek 10.
Postavení a působnost valné hromady
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.---------------------------------------------
(2)
Do působnosti valné hromady náleží: -----------------------------------------------------------a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu
představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních
skutečností,-------------------------------------------------------------------------------------b) rozhodnutí o zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti nebo o pověření
představenstva zvýšením základního kapitálu až o jednu třetinu podle § 210
obchodního zákoníku či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti
proti pohledávce na splacení emisního kursu, --------------------------------------------c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160
obchodního zákoníku, ------------------------------------------------------------------------d) rozhodnutí o vydání zatímních listů,--------------------------------------------------------e) rozhodnutí o vydání nového druhu akcií, --------------------------------------------------f) rozhodnutí o změně druhu akcií a o změně práv příslušejících jednotlivým druhům
akcií, --------------------------------------------------------------------------------------------g) volba a odvolání členů představenstva a rozhodování o jejich odměnách, -----------h) volba a odvolání členů dozorčí rady a rozhodování o jejich odměnách, --------------i) rozhodnutí o výplatě dividend a tantiém a o datu a místu jejich splatnosti,-----------j) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky
a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, -----------------------k) projednání zprávy o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti, ----------l) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty,---------------------------------------m) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou zákonem, ----------------n) rozhodnutí o výši příspěvků do dalších fondů zřízených společností, ------------------o) rozhodnutí o výši příspěvků do rezervního fondu, ----------------------------------------p) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o
změně právní formy, --------------------------------------------------------------------------q) schválení ovládací smlouvy (§ 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu
zisku (§ 190a obchodního zákoníku) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
r) rozhodnutí o podání žádosti o povolení registrace akcií společnosti nebo o zrušení
registrace akcií, -------------------------------------------------------------------------------s) rozhodování o schvalování smluv uvedených v §67a obchodního zákoníku,----------t) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,jmenování a odvolání likvidátora,
včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu likvidačního zůstatku, ------------u) schválení způsobu vypořádání likvidačního zůstatku společnosti, ---------------------v) další otázky, jejichž rozhodování dle obchodního zákoníku nebo těchto
stanov náleží do působnosti valné hromady. -----------------------------------------------
(3)
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon
nebo tyto stanovy. -----------------------------------------------------------------------------------
Strana osmá.
(1)
Článek 11.
Svolání valné hromady
Valná hromada musí být svolána nejméně jednou ročně, a to nejpozději do 6 (šesti)
měsíců od posledního dne účetního období. V případě potřeby lze mimořádnou valnou
hromadu svolat kdykoli. ----------------------------------------------------------------------------
(2)
Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti v případech stanovených zákonem
a těmito stanovami, a to zasláním pozvánky na valnou hromadu všem akcionářům
na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 (třicet)
dní před stanoveným dnem konání valné hromady.--------------------------------------------Představenstvo může odvolat valnou hromadu nebo změnit datum jejího konání
nejpozději 1 (jeden) týden před oznámeným datem jejího konání. Při určení nového data
je nutno dodržet zákonné lhůty a způsob stanovený zákonem a těmito stanovami pro
svolání valné hromady. -----------------------------------------------------------------------------
(3)
Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:----------------------------------------------a) obchodní firmu a sídlo společnosti, ---------------------------------------------------------b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, --------------------------------------------c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná či náhradní valná hromada,-------------d) pořad jednání valné hromady. ---------------------------------------------------------------Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí
oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh
změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené
pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov
na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v
pozvánce na valnou hromadu. ---------------------------------------------------------------------
(4)
Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze
rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.----------------------
(5)
Valná hromada se koná zpravidla v místě sídla společnosti. V případě potřeby je možno
svolat valnou hromadu na jiné místo. ------------------------------------------------------------
(6)
Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu
v těchto případech:---------------------------------------------------------------------------------a) zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla
takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená
ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
okolnosti předpokládat, -----------------------------------------------------------------------b) zjistí-li, že je společnost v úpadku, ----------------------------------------------------------c) vyžaduje-li to jiný důležitý zájem společnosti, ---------------------------------------------d) požádá-li o její svolání dozorčí rada, -------------------------------------------------------e) požádají-li o její svolání akcionáři uvedení v Článku 8. odst. (6) těchto stanov.-------
(7)
Pokud představenstvo nebo jeho člen nesvolá valnou hromadu v případech stanovených
v odst. (6) tohoto článku nejpozději do 30 (třicet) dnů poté, co se o takové rozhodné
skutečnosti dozví, svolá mimořádnou valnou hromadu dozorčí rada. Pro svolání valné
hromady dozorčí radou se přiměřeně použijí ustanovení těchto stanov o svolání valné
hromady představenstvem.-------------------------------------------------------------------------
Strana devátá.
(1)
Článek 12.
Účast na valné hromadě
Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář, a to buď osobně (fyzická
osoba), prostřednictvím statutárního orgánu (právnická osoba) nebo prostřednictvím
zástupce na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen
představenstva nebo člen dozorčí rady. ----------------------------------------------------------
(2)
Zástupce na základě plné moci je povinen před zahájením zasedání valné hromady
předložit pověřené osobě plnou moc, ve které je uvedeno, kdo a komu tuto plnou moc
udělil a rozsah uděleného oprávnění. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen.
Zástupce akcionáře, který je právnickou osobou, a to jak statutární orgán, tak zástupce
na základě plné moci, předkládá rovněž výpis z Obchodního rejstříku takového
akcionáře, který nesmí být starší než 3 měsíce. -------------------------------------------------
(3)
Přítomní akcionáři (jejich zástupci) se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu
nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která
je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu
akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje
k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné
hromady a zapisovatel. -----------------------------------------------------------------------------
(4)
Valné hromady se účastní bez hlasovacího práva členové představenstva, dozorčí rady
a hosté nebo odborníci, jejichž přítomnost odsouhlasí valná hromada nebo
představenstvo. --------------------------------------------------------------------------------------
(1)
Článek 13.
Jednání valné hromady
Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby
pověřené sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda, do doby jeho
zvolení člen představenstva, který byl k tomu představenstvem pověřen.--------------------
(2)
Na valné hromadě se hlasuje zdvižením ruky na výzvu předsedy valné hromady. Nejprve
se hlasuje o návrhu představenstva, pokud je tento návrh schválen, o dalších návrzích
se nehlasuje. -----------------------------------------------------------------------------------------
(3)
O valné hromadě se vyhotovuje zápis, který obsahuje: ---------------------------------------a) obchodní firmu a sídlo společnosti, ---------------------------------------------------------b) místo a dobu konání valné hromady,--------------------------------------------------------c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů a osob pověřených
sčítáním hlasů, ---------------------------------------------------------------------------------d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, -------------------------e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,------------------------------f) protest akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady, pokud
o to protestující požádá. -----------------------------------------------------------------------
(4)
Zápis podepisuje předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé. K
zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valná hromadě k projednání a
listina přítomných na valné hromadě. ------------------------------------------------------------
Strana desátá.
(5)
Představenstvo zabezpečí písemné vyhotovení zápisu do 30 dnů ode dne skončení valné
hromady. Každý akcionář má právo na kopii zápisu o konání valné hromady nebo jeho
části. Pokud o to akcionář požádá, vydá mu představenstvo kopii zápisu nebo jeho části.
Náklady s vyhotovením kopie a jejím doručením nese akcionář, který si ji vyžádá.--------
(6)
Zápisy o valné hromadě, oznámení o konání valné hromady a listina přítomných se
uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.--------------------------------
(1)
Článek 14.
Rozhodování valné hromady
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž
jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti.------------------------
(2)
Není-li valná hromada způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou
hromadu stejným způsobem jako původní valnou hromadu s tím, že pozvánka na
náhradní valnou hromadu musí být všem akcionářům zaslána alespoň 15 dní před
navrhovaným datem jejího konání, a to během 15 dnů následujících po datu původní
valné hromady. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, kdy se
měla konat valná hromada původně svolaná. Náhradní valná hromada musí mít
nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných
akcionářů a úhrnnou výši jmenovité hodnoty jejich akcií.-------------------------------------
(3)
S každou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,-Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) je
při hlasování na valné hromadě spojen jeden hlas. --------------------------------------------
(4)
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů s výjimkou záležitostí,
kde zákon nebo tyto stanovy vyžadují souhlas vyššího počtu hlasů. --------------------------
(5)
Dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů se vyžaduje pro tato rozhodnutí:
a) o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu
představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních
skutečností, -------------------------------------------------------------------------------------b) o zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti nebo o pověření představenstva
zvýšením základního kapitálu až o jednu třetinu podle § 210 obchodního zákoníku či
o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na
splacení emisního kursu,----------------------------------------------------------------------c) o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160 obchodního
zákoníku, ----------------------------------------------------------------------------------------d) o schvalování smluv uvedených v §67a obchodního zákoníku, --------------------------e) o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku. -----------Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se v případě rozhodování o zvýšení
nebo snížení základního kapitálu souhlas dvoutřetinové většiny hlasů přítomných
akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány
zatímní listy.------------------------------------------------------------------------------------------
(6)
Tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů se požaduje pro rozhodnutí o: --------a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo
prioritních dluhopisů, --------------------------------------------------------------------------
Strana jedenáctá.
b) vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, --------------c) schválení ovládací smlouvy (§ 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku
(§ 190a obchodního zákoníku) a jejich změn,----------------------------------------------d) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady.-----------------------------------------V případě, že společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se tříčtvrtinová většina hlasů
přítomných akcionářů pro každý druh akcií. ---------------------------------------------------(7)
Tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů, kteří mají akcie, jichž se týká dále
uvedené, se požaduje pro rozhodnutí o:---------------------------------------------------------a) změně druhu nebo formy akcií, --------------------------------------------------------------b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, --------------------------------------------c) vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu,------------------------------------------d) omezení převoditelnosti akcií na jméno. -----------------------------------------------------
(8)
Pro rozhodnutí valné hromady o sloučení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů,
jejichž akcie se mají spojit.-------------------------------------------------------------------------
(9)
O rozhodnutích valné hromady podle odst. (5) až (8) musí být pořízen notářský zápis.
Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny
stanov. ------------------------------------------------------------------------------------------------
(10) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo --------------------------------------------------a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu
nesplacených akcií nebo jeho části, ---------------------------------------------------------b) pokud valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, ---------------------------c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve
shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, s výjimkami
stanovenými zákonem, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta
výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinností a nebo zda má být odvolán
z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce;
za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu
nebo člena orgánu společnosti, --------------------------------------------------------------d) pokud porušil povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b obchodního zákoníku,
e) v jiných případech stanovených zákonem.--------------------------------------------------(11) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odst. (10) písm. b) až d) se vztahuje
i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo,
ve shodě.---------------------------------------------------------------------------------------------B. PŘEDSTAVENSTVO
(1)
Článek 15.
Postavení a působnost představenstva
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí její činnost a zastupuje ji
vůči třetím osobám. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud
jejich rozhodování není svěřeno zákonem nebo těmito stanovami valné hromadě nebo
dozorčí radě společnosti.---------------------------------------------------------------------------
Strana dvanáctá.
(2)
V rámci své působnosti je představenstvo povinno zejména:---------------------------------a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti, včetně řádného vedení účetnictví,
obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, ----------------------------------------b) svolávat valnou hromadu a připravovat její jednání, -------------------------------------c) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména: -------------------------------- návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti, ----------------------------------- návrhy na změnu stanov, ------------------------------------------------------------------ návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů,
- jednou za účetní období k projednání zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu
majetku společnosti,------------------------------------------------------------------------ řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, -- návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,------------------------------------------- návrh na výplatu dividend a tantiém a určení rozhodného dne pro výplatu
dividend, ------------------------------------------------------------------------------------- návrhy na vydání nového druhu akcií,--------------------------------------------------- návrhy na změnu druhu akcií nebo změnu práv příslušejících jednotlivým
druhům akcií, ------------------------------------------------------------------------------- návrhy na členy představenstva a členy dozorčí rady, -------------------------------- návrh na výši příspěvků do rezervního fondu, ------------------------------------------ návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou těmito stanovami,-------- návrh na výši příspěvků do dalších fondů zřízených společností, -------------------- návrh na sloučení nebo rozdělení společnosti, ----------------------------------------- návrh na likvidaci společnosti a likvidátora, ------------------------------------------d) zabezpečovat vyhotovení zápisu o valné hromadě,----------------------------------------e) vykonávat usnesení valné hromady, pokud jsou v souladu se zákonem a těmito
stanovami, --------------------------------------------------------------------------------------f) rozhodovat o změně obsahu stanov v souladu s předchozím rozhodnutím valné
hromady, jestliže z tohoto rozhodnutí valné hromady nevyplyne, zda, popřípadě
jakým způsobem, se stanovy mění,-----------------------------------------------------------g) vyhotovovat úplné znění stanov společnosti v souvislosti s jejich změnami, -----------h) rozhodovat o použití rezervního fondu, -----------------------------------------------------i) jmenovat prokuristy,---------------------------------------------------------------------------j) vykonávat zaměstnavatelská práva, schvalovat změny organizačního statutu a
pracovního řádu,-------------------------------------------------------------------------------k) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu dle § 210 obchodního zákoníku, -----------l) podat návrh na prohlášení konkursu, jsou-li splněny podmínky požadované
zákonem, ----------------------------------------------------------------------------------------m) oznámit den,místo a způsob výplaty dividend, ---------------------------------------------n) nejméně 30 dnů před valnou hromadou, která má schvalovat řádnou, mimořádnou a
konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, zaslat všem akcionářům tuto
závěrku nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka
k nahlédnutí pro akcionáře, ------------------------------------------------------------------o) projednávat připomínky dozorčí rady k činnosti představenstva, její doporučení a
návrhy, ------------------------------------------------------------------------------------------p) podat žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v
prodlení s jeho splacením nebo uplatnit postup podle § 177 obchodního zákoníku.---
Strana třináctá.
(1)
Článek 16.
Složení, volba a funkční období představenstva
Představenstvo má tři členy.----------------------------------------------------------------------Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let,
je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost,
jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.
Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon jeho funkce
těmito stanovami nebo zákonem, jeho funkce tím zaniká. Funkce člena představenstva
je nepřenositelná a nezastupitelná. ---------------------------------------------------------------
(2)
Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období každého člena
představenstva činí pět let. Opětovné jmenování členem představenstva je možné. Valná
hromada může člena představenstva také odvolat, zejména pokud opětovně nebo
závažným způsobem porušuje pravidla řízení společnosti nebo překračuje své
pravomoci, které mu byly valnou hromadou svěřeny. Funkční období člena
představenstva, které uplynulo, skončí volbou nového člena představenstva, nejpozději
však uplynutím 3 (tří) měsíců od skončení jeho funkčního období. ---------------------------
(3)
Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, je však povinen své odstoupení
oznámit písemně, doporučeným dopisem, představenstvu nebo prohlášením učiněným
osobně na zasedání představenstva nebo valné hromady společnosti. Výkon funkce
odstupujícího člena představenstva končí dnem, kdy představenstvo nebo valná
hromada jeho odstoupení projedná nebo měla projednat. Příslušný orgán společnosti je
povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce
dověděl. Jestliže člen představenstva, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení
osobně na zasedání příslušného orgánu, končí výkon uplynutím dvou měsíců
po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na jeho žádost jiný
okamžik zániku funkce. Pokud počet členů představenstva neklesne pod polovinu, může
představenstvo jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. ---------
(4)
Představenstvo volí svého předsedu a místopředsedu. V případě nepřítomnosti předsedy
představenstva jej zastupuje v plném rozsahu jeho práv a povinností místopředseda. ----
(5)
Členství v představenstvu zaniká:----------------------------------------------------------------a) úmrtím člena představenstva; ----------------------------------------------------------------b) odstoupením; -----------------------------------------------------------------------------------c) odvoláním;--------------------------------------------------------------------------------------d) neudělením požadovaného souhlasu s výkonem této funkce,-----------------------------e) skončením funkčního období. -----------------------------------------------------------------
(1)
(2)
Článek 17.
Rozhodování představenstva
Zasedání představenstva vede předseda představenstva nebo zastupující místopředseda.
Představenstvo se schází dle potřeby, a to zpravidla v místě sídla společnosti, pokud
představenstvo nerozhodne jinak. Zasedání představenstva svolává jeho předseda, a to
pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem, dálnopisem, faxem nebo doručenou osobně
proti potvrzení všem členům představenstva.----------------------------------------------------
Strana čtrnáctá.
(3)
Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva, jestliže obdrží
písemnou žádost dozorčí rady nebo kteréhokoli člena představenstva, a to ve lhůtě l5
(patnácti) dnů od doručení takové žádosti. -----------------------------------------------------
(4)
Pokud tak odsouhlasí většina členů představenstva, mohou se zasedání představenstva
účastnit členové jiných orgánů společnosti, zaměstnanci společnosti, akcionáři nebo
hosté.--------------------------------------------------------------------------------------------------
(5)
Z jednání představenstva se pořizuje zápis, který musí obsahovat všechny zásadní
skutečnosti z jednání, přesné znění všech rozhodnutí a výsledky hlasování včetně
jmenovitého uvedení členů představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením
nebo se hlasování zdrželi. Zápis podepisuje předseda představenstva a zapisovatel
a musí být doručen všem členům představenstva.-----------------------------------------------
(6)
Náklady spojené s činností představenstva, včetně jeho zasedání, nese společnost.
(1)
(2)
(1)
Článek 18.
Rozhodování představenstva
Představenstvo je schopno platně se usnášet, jsou-li přítomni všichni jeho členové nebo
alespoň předseda a místopředseda představenstva. Každý z členů představenstva má
jeden hlas. Pro platnost usnesení představenstva je třeba souhlasu všech členů
představenstva nebo alespoň předsedy a místopředsedy představenstva. ------------------Pokud tak v konkrétním případě odsouhlasí všichni členové představenstva, může
nepřítomný člen představenstva hlasovat písemně nebo prostředky hlasovací techniky
mimo zasedání představenstva.-------------------------------------------------------------------Článek 19.
Práva a povinnosti členů představenstva
Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou
v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání
členů představenstva vůči třetím osobám. -------------------------------------------------------
(2)
Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného
hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž
prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škody. -----------------------------
(3)
Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností
při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně
a nerozdílně. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti
plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními
předpisy.----------------------------------------------------------------------------------------------
(4)
Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky
společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu
neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnou uspokojení své pohledávky z majetku
společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby.
Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. ---
Strana patnáctá.
(1)
Článek 20.
Zákaz konkurence
Na člena představenstva se vztahuje zákaz konkurence dle § 196 obchodního zákoníku. -
(2)
Pokud člen představenstva poruší zákaz konkurence, je společnost oprávněna
požadovat, aby člen představenstva vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz
konkurence anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno
právo na náhradu škody. ---------------------------------------------------------------------------
(3)
Práva společnosti podle odst. (2) zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří
měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však
uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. -------------------------------------------------------C. DOZORČÍ RADA
(1)
Článek 21.
Postavení a působnost dozorčí rady
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti
představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.-------------------------
(2)
V rámci její působnosti dozorčí radě přísluší zejména: ---------------------------------------a) nahlížet do všech účetních i dalších podkladů společnosti, ------------------------------b) dohlížet na podnikatelskou činnost společnosti, -------------------------------------------c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní
závěrku a návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše dividend a tantiém a
podávat stanovisko valné hromadě, ---------------------------------------------------------d) předkládat valné hromadě a představenstvu své návrhy, doporučení a vyjádření, ---e) kontrolovat dodržování stanov a plnění úkolů uložených valnou hromadou
představenstvu.----------------------------------------------------------------------------------
(3)
Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se
činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se
skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními
předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. --------------------------------------------------
(4)
Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění
kontroly může dozorčí rada i natrvalo rozdělit mezi své jednotlivé členy. Rozdělením
kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo
vykonávat další kontrolní činnosti. ---------------------------------------------------------------
(5)
Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo členu představenstva zastupuje dozorčí
rada, resp. její pověřený člen, společnost před soudy a jinými orgány. ---------------------
(1)
Článek 22.
Složení, volba a funkční období dozorčí rady
Dozorčí rada má 3 členy. -------------------------------------------------------------------------Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická, která dosáhla věku 18 let,
Strana šestnáctá.
je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost,
jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.
Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon jeho funkce
těmito stanovami nebo zákonem, jeho funkce tím zaniká. Funkce člena dozorčí rady
je nepřenositelná a nezastupitelná. Členem dozorčí rady nemůže být člen
představenstva, prokurista nebo osoba, oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku
jednat za společnost. -------------------------------------------------------------------------------(2)
Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období každého člena
dozorčí rady činí pět let. Znovuzvolení členů dozorčí rady je přípustné. První funkční
období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti. Valná hromada je
oprávněna členy dozorčí rady odvolat zejména v případě, že opakovaně nebo závažným
způsobem porušují své povinnosti vyplývající ze zákona nebo těchto stanov. Funkční
období člena dozorčí rady, které uplynulo, skončí volbou nového člena představenstva,
nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. ------------------
(3)
V případě, že počet zaměstnanců společnosti v první den účetního období, v němž se
koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, přesáhne 50 zaměstnanců v
pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby
stanovené zvláštním právním předpisem, volí tito zaměstnanci 1/3 (jednu třetinu) členů
dozorčí rady. Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci také
odvolán. ----------------------------------------------------------------------------------------------
(4)
Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen své odstoupení
oznámit písemně, doporučeným dopisem, dozorčí radě nebo prohlášením učiněným
osobně na zasedání představenstva nebo valné hromady společnosti. Výkon funkce
odstupujícího člena dozorčí rady končí dnem, kdy dozorčí rada nebo valná hromada
jeho odstoupení projedná nebo měla projednat. Jestliže člen dozorčí rady, který
odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení osobně na zasedání příslušného orgánu,
končí výkon uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán
společnosti na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Pokud počet členů dozorčí rady
neklesne pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příštího
zasedání valné hromady. ---------------------------------------------------------------------------
(5)
Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu. ----------------------------------------------------
(6)
Členství v dozorčí radě zaniká: ------------------------------------------------------------------a) úmrtím člena dozorčí rady;-------------------------------------------------------------------b) odstoupením; -----------------------------------------------------------------------------------c) odvoláním;--------------------------------------------------------------------------------------d) neudělením požadovaného souhlasu s výkonem této funkce,-----------------------------e) skončením funkčního období. -----------------------------------------------------------------
(1)
Článek 23.
Zasedání dozorčí rady
Zasedání dozorčí rady vede předseda dozorčí rady, v případě jeho nepřítomnosti jiný
člen dozorčí rady. -----------------------------------------------------------------------------------
Strana sedmnáctá.
(2)
Dozorčí rada se schází dle potřeby, zpravidla však jednou za 3 (slovy: tři) měsíce v
místě sídla společnosti, pokud dozorčí rada nerozhodne jinak. Zasedání dozorčí rady
svolává její předseda, a to pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem, dálnopisem,
faxem nebo doručenou osobně proti potvrzení všem členům dozorčí rady. -----------------
(3)
Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady, jestliže obdrží písemnou
žádost člena dozorčí rady, a to ve lhůtě l5 (slovy: patnácti) dnů od doručení žádosti. ----
(4)
Pokud tak odsouhlasí většina členů dozorčí rady, mohou se zasedání dozorčí rady
účastnit členové jiných orgánů společnosti, zaměstnanci společnosti, akcionáři nebo
hosté.--------------------------------------------------------------------------------------------------
(5)
Z jednání dozorčí rady se pořizuje zápis, který musí obsahovat všechny zásadní
skutečnosti z jednání, včetně výsledků hlasování a přesného znění všech rozhodnutí.
V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Zápis
podepisuje předseda dozorčí rady a zapisovatel a musí být doručen všem členům
dozorčí rady. -----------------------------------------------------------------------------------------
(6)
Náklady spojené s činností dozorčí rady, včetně jejího zasedání, nese společnost. --------
(1)
Článek 24.
Rozhodování dozorčí rady
Dozorčí rada je schopna platně se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina členů
dozorčí rady, přičemž každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Pro platnost usnesení
dozorčí rady je třeba většiny hlasů všech členů dozorčí rady. --------------------------------
(2)
(1)
Pokud tak v konkrétním případě odsouhlasí všichni členové dozorčí rady, může
nepřítomný člen dozorčí rady hlasovat písemně nebo prostředky hlasovací techniky
mimo zasedání dozorčí rady. ---------------------------------------------------------------------Článek 25.
Povinnosti členů dozorčí rady
Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou
v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky v
jednání členů dozorčí rady vůči třetím osobám. ------------------------------------------------
(2)
Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře
zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení
třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škody.-------------------------------------------
(3)
Ti členové dozorčí rady, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při
výkonu působnosti dozorčí rady škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.
Členové dozorčí rady odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu
valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. ------------
(4)
Členové dozorčí rady, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti
společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen dozorčí rady škodu neuhradil a věřitelé
Strana osmnáctá.
(5)
(1)
nemohou dosáhnou uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební
neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen
rozsahem povinnosti členů dozorčí rady k náhradě škody. Ručení člena dozorčí rady
zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.------------------------------------------------------Článek 26.
Zákaz konkurence
Na člena dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence dle § 196 obchodního zákoníku.----
(2)
Pokud člen dozorčí rady poruší zákaz konkurence, je společnost oprávněna požadovat,
aby člen dozorčí rady vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence
anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na
náhradu škody. --------------------------------------------------------------------------------------
(3)
Práva společnosti podle odst. (2) zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří
měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však
uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. -------------------------------------------------------Část IV. Právní úkony
(1)
(2)
(1)
Článek 27.
Jednání jménem společnosti
Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem
společnosti předseda představenstva. -----------------------------------------------------------Podepisování se provádí tak, že k napsané či vytištěné obchodní firmě společnosti
připojí svůj podpis předseda představenstva. --------------------------------------------------Článek 28.
Prokura
O udělení samostatné nebo kolektivní prokury rozhoduje představenstvo. Prokurou
zmocňuje představenstvo prokuristu ke všem právním úkonům k nimž dochází
při provozu společnosti. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě. --------------------------------
(2)
V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto
oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno. ------------------------------------------------
(3)
Prokurista podepisuje tím způsobem, že k obchodní firmě společnosti, za kterou jedná,
připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. ----------------------------------------------
(4)
Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis prokury
do obchodního rejstříku musí obsahovat jméno a bydliště prokuristy a způsob, jakým za
společnost jedná. ------------------------------------------------------------------------------------
Strana devatenáctá.
Část V. Hospodaření společnosti
(1)
(1)
(1)
Článek 29.
Účetní období
Účetní období společnosti je kalendářní rok. Prvním účetním obdobím společnosti je
doba od vzniku společnosti do konce kalendářního roku probíhajícího v době vzniku
společnosti.------------------------------------------------------------------------------------------Článek 30.
Účetnictví a evidence
Společnost vede evidence a účetnictví dle obecně závazných právních předpisů. ---------Článek 31.
Účetní závěrka
Sestavení účetní závěrky a návrhu na rozdělní zisku, včetně stanovení výše a způsobu
vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob úhrady ztrát společnosti,
zajišťuje představenstvo. ---------------------------------------------------------------------------
(2)
Společnost musí mít příslušné účetní závěrky ověřené auditorem. Společnost
má povinnost připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní písemnosti a vysvětlení
potřebná k ověřování. Náklady spojené s auditem hradí společnost. ------------------------
(3)
Řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a
návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty přezkoumává dozorčí rada, která své
vyjádření předkládá valné hromadě. -------------------------------------------------------------
(1)
Článek 32.
Rozdělování zisku a úhrada ztráty společnosti
O způsobu rozdělení zisku i o úhradě ztrát rozhoduje valná hromada. ----------------------
(2)
Čistý zisk společnosti po odečtení částek připadajících na tvorbu rezervního fondu
se může použít podle rozhodnutí valné hromady dle odst. (1) tohoto článku takto: -------a) k úhradě ztrát z minulých let,-----------------------------------------------------------------b) k přídělům do ostatních fondů společnosti, jsou-li zřízeny, ------------------------------c) k vyplacení dividend a tantiém, --------------------------------------------------------------d) ke zvýšení základního kapitálu, --------------------------------------------------------------e) na tvorbu rezervního fondu na vlastní akcie společnosti, --------------------------------f) k jiným účelům stanoveným v rozhodnutí. ---------------------------------------------------
(3)
Ztráty vzniklé při hospodaření společnosti mohou být kryty především z rezervního
fondu. Valná hromada může dále rozhodnutím dle odst. (1) tohoto článku rozhodnout
o způsobu úhrady ztráty: --------------------------------------------------------------------------a) použitím nerozděleného zisku minulých let, ------------------------------------------------b) použitím ostatních fondů společnosti, včetně kapitálových, jsou-li zřízeny,
a z emisního ážia, ------------------------------------------------------------------------------c) snížením základního kapitálu společnosti.---------------------------------------------------
Strana dvacátá.
(1)
(1)
Článek 33.
Rezervní fond
Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní
závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého
zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond se ročně
doplňuje 5 % podílem ze zisku společnosti, a to až do výše 20 % základního kapitálu.
To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto
vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě
ztráty. Valná hromada může rozhodnout o vyšším naplnění rezervního fondu. O použití
rezervního fondu rozhoduje představenstvo. ---------------------------------------------------Článek 34.
Vytváření dalších fondů
Společnost může vytvářet další fondy. O jejich vytvoření a o jejich čerpání rozhoduje
představenstvo. O výši příspěvků do těchto fondů rozhoduje valná hromada v souladu
s obecně závaznými právními předpisy. ---------------------------------------------------------Část VI. Změna základního kapitálu
(1)
Článek 35.
Zvýšení základního kapitálu
O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů
přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se v případě
rozhodování o zvýšení základního kapitálu souhlas dvoutřetinové většiny hlasů
přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala. O rozhodnutí
o zvýšení základního kapitálu musí být sepsán notářský zápis. Zvýšení základního
kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu
nastávají od data tohoto zápisu. Pokud se základní kapitál zvyšuje nepeněžitými vklady,
musí být hodnota těchto vkladů stanovena znaleckým posudkem. ----------------------------
(2)
Pozvánka na valnou hromadu, na níž má být rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu,
musí splňovat požadavky § 202 obchodního zákoníku.-----------------------------------------
(3)
Zvýšení základního kapitálu je možno provést: ------------------------------------------------a) upsáním nových akcií,-------------------------------------------------------------------------b) podmíněným zvýšením,------------------------------------------------------------------------c) z vlastních zdrojů společnosti, ---------------------------------------------------------------d) kombinovaným zvýšením, ---------------------------------------------------------------------e) rozhodnutím představenstva. ------------------------------------------------------------------
(1)
Článek 36.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, pokud akcionáři plně
splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto neplatí, pokud emisní kurs upsaných
akcií má být splacen pouze nepeněžitými vklady. -----------------------------------------------
Strana dvacátá první.
(2)
Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií musí
obsahovat veškeré náležitosti stanovené § 203 odst. 2 obchodního zákoníku.
O vyloučení nebo omezení přednostního práva dosavadních akcionářů na upisování
nových akcií může valná hromada rozhodnout pouze v důležitém zájmu společnosti.
Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře.-------------------------------------
(3)
Představenstvo je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě 30 dnů po přijetí tohoto usnesení
valné hromady. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude
zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do
obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní
moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku. Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.---------------------
(4)
Emisní kurs upisovaných akcií nesmí být nižší než jejich jmenovitá hodnota. Upisovatel
je povinen zaplatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtách stanovených ve výzvě
k upisování, která však nesmí být delší než 12 měsíců. V případě, že upisovatel nedodrží
lhůty uvedené v listině upisovatelů, je povinen zaplatit společnosti úroky z prodlení
ve výši 20 % ročně. Jestliže upisovatel nesplatí jmenovitou hodnotu upsaných akcií
ani ve lhůtě 30 dnů poté, co obdržel výzvu představenstva k doplacení, vyloučí jej
představenstvo ze společnosti a vyzve jej k vrácení zatímního listu ve lhůtě 10 dnů
od této výzvy. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu
jí upsaných akcií. V případě, že zatímní list nebude upisovatelem vrácen, prohlásí jej
představenstvo za neplatný a toto rozhodnutí, na náklady upisovatele, uveřejní
způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady; písemné
oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní. V tomto případě pak
představenstvo vydá jiný zatímní list osobě schválené valnou hromadou, ledaže valná
hromada rozhodne o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií. Částka
získaná na splacení emisního kursu akcií upsaných novým upisovatelem se použije
k vrácení částky zaplacené původním upisovatelem, po započtení nároků společnosti
vzniklých z porušení jeho povinnosti.-------------------------------------------------------------
(5)
K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů za podmínek stanovených
zákonem. Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě
o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou
formu a podpisy musí být úředně ověřeny.-------------------------------------------------------
(6)
Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout o rozsahu
své účasti na zvýšení základního kapitálu. Tato dohoda nahrazuje listinu upisovatelů
a musí mít formu notářského zápisu. -------------------------------------------------------------
(7)
Je-li v případě zvýšení základního kapitálu upisováním akcií upsáno více akcií než
je navrhované zvýšení základního kapitálu rozhodne orgán určený valnou hromadou
o konečné výši základního kapitálu. --------------------------------------------------------------
Strana dvacátá druhá.
(8)
Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel
povinen splatit část jejího emisního kursu, kterou stanoví valná hromada, nejméně však
30% před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Peněžité vklady
musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své
jméno. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen jeli to v důležitém zájmu společnosti a pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila
valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.------------------------------------------
(9)
Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu
do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po
splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, jde-li o peněžité vklady, a po splacení
všech nepeněžitých vkladů.-------------------------------------------------------------------------
(10) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel
povinen splatiti emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo
neúčinné. --------------------------------------------------------------------------------------------(11) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti
vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení
základního kapitálu v podílu odpovídajícímu době trvání skutečně splacené části
upsaného kapitálu. ----------------------------------------------------------------------------------
(1)
Článek 37.
Podmíněné zvýšení základního kapitálu
Rozhodne-li valná hromada o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
rozhodne zároveň o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být práva
z dluhopisů uplatněna.------------------------------------------------------------------------------
(2)
Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu
základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů zapsáno v
obchodním rejstříku. --------------------------------------------------------------------------------
(3)
Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o
podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode jeho
přijetí valnou hromadou. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít
dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.
(4)
Bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních
práv je představenstvo povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do
obchodního rejstříku, a to jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv. --
(5)
Po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku vydá společnost v rozsahu
uplatněných výměnných a přednostních práv akcie.--------------------------------------------
Strana dvacátá třetí.
(1)
Článek 38.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti
Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky, která byla auditorem
ověřena bez výhrad, může valná hromada, která se koná nejpozději ve lhůtě 6 měsíců od
data, k němuž byla vyhotovena účetní závěrka, rozhodnout, že použije čistého zisku po
provedení přídělu do rezervního fondu nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje
vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu.
Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní
závěrky. -----------------------------------------------------------------------------------------------
(2)
Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny
k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není
společnost oprávněna měnit.-----------------------------------------------------------------------
(3)
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti nemůže být vyšší, než kolik
činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a
rezervních fondů zjištěný podle § 178 odst. 2 obchodního zákoníku. Na zvýšení
základního kapitálu se podílejí akcionáři podle poměru jmenovité hodnoty svých akcií k
dosavadnímu základnímu kapitálu. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní
akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež
jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou. ----------------
(4)
Zvýšení se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi
akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií na dosavadním základním
kapitálu, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. ------------------------------
(5)
Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií se provede buď jejich výměnou, nebo
vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích. --------------------------------
(6)
Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo
akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady,
aby se dostavili k převzetí nových akcií. ---------------------------------------------------------
(1)
(2)
Článek 39.
Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva
Valná hromada může svým usnesením pověřit představenstvo, aby za podmínek
stanovených v obchodním zákoníku a v těchto stanovách rozhodlo o zvýšení základního
kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného
zisku, a to až o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná
hromada představenstvo zvýšením pověřila. ---------------------------------------------------Pověření dle odst. (1) tohoto článku lze představenstvu udělit maximálně na dobu 5 let,
a to jak ke zvýšení peněžitými, tak i nepeněžitými vklady. Představenstvo může v rámci
pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení
základního kapitálu stanovený limit.--------------------------------------------------------------
Strana dvacátá čtvrtá.
(3)
O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Rozhodnutí se zapisuje do
obchodního rejstříku. -------------------------------------------------------------------------------
(4)
Na postup při zvyšování základního kapitálu dle odstavce (1) tohoto článku se použijí
obdobně ustanovení Článků 35. až 38. těchto stanov a § 203 až 209 obchodního
zákoníku. ---------------------------------------------------------------------------------------------
(1)
Článek 40.
Snížení základního kapitálu
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů
přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se v případě
rozhodování o snížení základního kapitálu souhlas dvoutřetinové většiny hlasů
přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala. O rozhodnutí
o snížení základního kapitálu musí být sepsán notářský zápis. Snížení základního
kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku. Účinky snížení základního kapitálu
nastávají od data tohoto zápisu.-------------------------------------------------------------------
(2)
Pozvánka na valnou hromadu, na níž má být rozhodnuto o snížení základního kapitálu,
musí splňovat požadavky § 212 obchodního zákoníku.-----------------------------------------
(3)
Základní kapitál nelze snížit pod jeho minimální výši a snížením základního kapitálu se
nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.----------------------------------------------------
(4)
Snížení základního kapitálu společnosti zahrnuje především vlastní akcie nebo zatímní
listy společnosti, které má ve svém majetku. Společnost použije vlastní akcie nebo
zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí. -----------------------------------
(5)
Teprve pokud společnost nemá ve svém majetku akcie či zatímní listy nebo jejich použití
podle odst. (4) tohoto článku nepostačuje ke snížení základního kapitálu určeného
valnou hromadou, provede se snížení základního kapitálu takto: ---------------------------a) snížením jmenovité hodnoty akcií, nesplacených akcií nebo zatímních listů, a to ve
stejném poměru pro všechny akcie, ---------------------------------------------------------b) vzetím akcií z oběhu na základě losování , -------------------------------------------------c) vzetím vlastních akcií z oběhu na základě veřejného návrhu,----------------------------d) upuštěním od vydání nesplacených akcií, u nichž jsou upisovatelé v prodlení
se splácením emisního kursu. -----------------------------------------------------------------
(6)
Návrh na zápis rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku podá představenstvo ve lhůtě 30 dnů od usnesení valné hromady. ----------------
(7)
Představenstvo je dále povinno písemně oznámit rozsah snížení základního kapitálu do
30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení vůči třetím osobám
známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly přede dnem, v němž
se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své
pohledávky. Kromě toho zveřejní představenstvo toto rozhodnutí v obchodním věstníku
dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své
pohledávky. Ve lhůtě 90 dnů po doručení oznámení všem věřiteli, resp. po druhém
zveřejnění, je každý věřitel oprávněn požadovat dodatečné zajištění své pohledávky.
Strana dvacátá pátá.
Po uplynutí této lhůty podá představenstvo návrh na zápis snížení základního kapitálu
do obchodního rejstříku, je-li prokázáno oznámení valné hromady o snížení základního
kapitálu a zajištění nebo uspokojení pohledávek věřitelů. Tato lhůta nemusí být
dodržena, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení
jejich pohledávek. ----------------------------------------------------------------------------------(8)
(1)
Oznámení věřitelům a dohoda s nimi, stejně jako dodržení lhůty 90 dnů, se nevyžaduje,
pokud společnost -----------------------------------------------------------------------------------a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo ----------------------------------b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí
ztráty, a to maximálně ve výši 10 % základního kapitálu společnosti.------------------Článek 41.
Vzetí akcií z oběhu na základě losování
Pokud valná hromada rozhodne o snížení základního kapitálu společnosti vzetím
určitého počtu akcií z oběhu losováním, musí být toto rozhodnutí zveřejněno.
Po uskutečnění losování, kterým budou vybrány akcie, o něž se sníží základní kapitál,
oznámí společnost jeho výsledky způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro
svolání valné hromady a v tomto oznámení současně vyzve akcionáře, kteří jsou majiteli
vylosovaných akcií, aby tyto předložili společnosti za účelem jejich zrušení.---------------
(2)
Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny
notářským zápisem. ---------------------------------------------------------------------------------
(3)
Způsob losování určí rozhodnutí valné hromady v souladu s ustanoveními zákona.------Část VII. Zrušení a zánik společnosti
(1)
Článek 42.
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku, jemuž předchází její zrušení
s likvidací nebo bez likvidace. ---------------------------------------------------------------------
(2)
Společnost se zrušuje: -----------------------------------------------------------------------------a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem,
kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací, -------b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu
z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, ---------------c) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,-------------------d) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti
v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak
dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,-----------------------------------------------------e) v dalších případech stanovených zákonem. -------------------------------------------------
(3)
V případě zrušení společnosti, nedojde-li ke zrušení podle zákona bez likvidace, jmenuje
valná hromada nebo soud likvidátora. Likvidátor se zapisuje do obchodního rejstříku.
Likvidátora, který byl jmenován valnou hromadou, může valná hromada také odvolat. --
Strana dvacátá šestá.
(4)
Likvidátor činí pouze právní úkony směřující k likvidaci společnosti, zejména plní
závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před
soudy a jinými orgány. ----------------------------------------------------------------------------Část VIII. Společná ustanovení
(1)
(1)
(2)
(1)
Článek 43.
Zveřejnění údajů
Pokud je tak požadováno zákonem nebo těmito stanovami, je povinnost zveřejnění
stanovených údajů splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. ---------------------Článek 44.
Vztah k zákonu
V záležitostech, které nejsou upraveny v těchto stanovách, platí ustanovení zákona
č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů. ---------------------------V případě, že některé ustanovení těchto stanov se - ať už vzhledem k platnému českému
právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám - stane neplatným, neúčinným nebo
sporným a nebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení těchto stanov
touto skutečností nedotčena. Namísto takového ustanovení nastupuje buď ustanovení
příslušného českého obecně závazného předpisu, které je svou povahou účelem nejbližší
zamýšlenému účelu těchto stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu
- způsob řešení, jenž je v hospodářském či obchodním styku obvyklý. ----------------------Článek 45.
Změny stanov
O změnách a doplněních stanov rozhoduje valná hromada a pro postup platí příslušná
ustanovení zákona a těchto stanov. ---------------------------------------------------------------
(2)
Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud
z jejího rozhodnutí, z těchto stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti
později. -----------------------------------------------------------------------------------------------
(3)
Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či
spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií nebo omezení
převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni
zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž
rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná
hromada, pokud z jejího rozhodnutí, z těchto stanov nebo ze zákona nevyplývá,
že nabývají účinnosti později. ---------------------------------------------------------------------
(4)
Při jakékoli změně stanov je představenstvo povinno vyhotovit jejich platné úplné znění
a toto založit do sbírky listin obchodního rejstříku. --------------------------------------------
Strana dvacátá sedmá.
Článek4
Závérečnáustanovení
Nato bylo přikročeno k jmenování /volbě/ tří členůpředstavenstva akciové společnosti.Jako členovépředstavenstva byIi zak|adatelijmenováni lzvo|erul __---- Ing. Karel Ža|ský,r.č, 4706251478,s bydlištěmPraha 5, Řeporyje, Žilovská 761, PSČ 155
00,
- Ing. Jindřich Lasík,r.č.2901081448,
s bydlištěmPraha 5, Zahradníčkova
II23|I2, PsČ
1500 0 ,
- RenataVrajíková'r.č.65562511317,
sbydlištěmPraha4, Krč,Bernolákova1190i4,PSC
14200.
ZaHadatelé poté uvedLi, že souhlasy jmenovaných lzvolenýchl osob s jejich jmenováním
lmolerúmJ do funkce členůpředstavenstva byly zakladatelům před jmenováním /volboď k
dispozici.
Potézak|adatelépřistoupili k jmenování /volbě/ členůdozorčírady akciové společnosti,a
to v celkovémpočtutří. --------Jako členovédozoňirady byli zak|adatelijmenováni lzvo|enil : ------------ JUDr. Jan Strnadel, r.č. 2410281958,sbydlištěm Praha 6, Veleslavín, Předvoje 449130,
PSČ16200.
- Ing. ŠtefanPásztor,r'č.4302091715,
sbydtištěmPraha 13' Stodůlky,TJjezera2O34l28,
- Ing.MiroslavVansa,r.č.5210||1053,
s bydlištěm
Rychvald,Na Výsluni 1036,PSČ735
32.---------
Zakladatelédále uvedli' že souhlasy jmenovaných lzvo|enýcU osob s jejich jmenováním
lzvo|entml do funkce členůdozorčírady byly zakladatelůmpřed jmenováním/volboď k
dispozici.
jimi byl přečten,
o tom byl tento notářský zápis sepsán za přítomnostiobou účastníků,
v celémobsahu schválen a vlastnoručněpodepsán.Potéjsem jej podepsalav zastoupení
notaře JUDr. Miroslava Nováka i já, notžtÍská
kandidátka Mgr. Kristina Rudajevová, a
opatřilajej otiskemjeho kulatéhouředníhorazítka.
L. S .
Ing. Karel Ža|ský,v.r,
JUDr. Jan Strnadel,v.r.
Mgr' Kristina Rudajevová, v.r.
notářský kandidát
jako zástupce JUDr. Miroslava Nováka
notáře se sídlemv Praze
tun
pro obchodníspolečnost
ověřuji, žetento,dne 16.10.2007,
s obchodnífirmouBADON . ZK
a.s.vyhotovenýstejnopisnotařského
zápisu souhlasídoslovněs notářskýmzápisem.
Q,rí,"ý
šo'.oD
}.:
š.
Qol