Nortel Networks sro (In Administration)

Ernst & Young LLP
1 More London Place
Londýn SE1 2AF
Tel.: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM
6. srpna 2013
Ref:
MLP/7E/SJH/DM/SE/LO3549/PCF16
Sam East
Přímá tel. linka: +44 (0) 20 7951 3492
E-mail: [email protected]
Vážení,
Nortel Networks s.r.o. (In Administration) (dále jen „Společnost“)
Vrchní soud, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of
Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Případ č. 538
z roku 2009
V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme
předložit devátou zprávu o průběhu Administration („Zpráva“), zpracovanou za období od
14. ledna 2013 do 13. července 2013. Tuto zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími
zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010,
11. února 2011, 12. srpna 2011, 9. února 2012, 6. srpna 2012 a 6. února 2013 a se Zprávou
obsahující návrhy Administrators ze dne 23. února 2009. Další kopie této Zprávy spolu
s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž
na následujících webových stránkách:
www.EMEAnortel.com
Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím („Rozhodnutí“)
Vrchního soudu Anglie a Walesu („Soud“) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni
A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se
sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, Společnými Administrators („Společní
Administrators“).
Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel
Networks Corporation („NNC“), mateřská společnost celé skupiny Nortel, dále společnost
Nortel Networks Limited („NNL“) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly
v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání
firemních věřitelů (Companies’ Creditors Arrangement Act, „CCAA“) v zájmu usnadnění
komplexní finanční a podnikové restrukturalizace v souladu s CCAA. Současně společnosti
Nortel Networks Inc (“NNI”) a Nortel Networks Capital Corporation a řada dalších amerických
společnosti skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona
o konkurzu.
Britská společnost Ernst & Young LLP je obchodní
společnost typu limited liability partnership registrovaná
v Anglii a Walesu pod číslem OC300001, která je
členem celosvětové sítě Ernst & Young Global Limited.
Seznam jmen společníků je k dispozici k nahlédnutí
v sídle společnosti a hlavním místě výkonu její činnosti
na adrese 1 More London Place, Londýn SE1 2AF.
2
Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů
jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel
sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe („region EMEA“). V souladu s článkem 3
nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních („Nařízení ES“) jsou příslušné
k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum
hlavního zájmu společnosti („CHZ“). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu
EMEA („Společnosti z regionu EMEA“) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii,
takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně
insolvenční správy (Administration). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou
uvedeny v příloze 1.
Skupina Nortel („Skupina“) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar („USD“),
a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech.
Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí
Zprávy a jejím překladem bude rozhodující anglické znění.
Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.
3
1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration
Účel Administration
Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď
podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele
jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že
vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel
vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením
je prodej všech podnikatelských aktivit.
Podle názoru Společných Administrators mělo být rozhodnutí pokračovat v obchodní činnosti,
i za cenu pečlivě monitorovaných ztrát, s cílem dosáhnout hodnoty podnikatelské činnosti
a obchodního jmění odpovídající úrovni podniku s nepřetržitým trváním a předejít podmíněným
nárokům, pro věřitele jako celek výhodné. Toto rozhodnutí je potvrzeno dosaženým výnosem
z prodeje (z něhož bude provedena finální alokace Společnosti) a tím, že nebyly vzneseny
podmíněné nároky.
Prodej podnikatelských segmentů a aktiv
Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise
Solutions (podniková řešení, „ES“), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě,
„MEN“) a Carrier Networks (přenosové sítě). Posledně jmenovaný segment zahrnuje aktivity
Global System for Mobile Communications („GSM“), Carrier VoIP Application Solutions
(„CVAS“) a Multi Service Switch („MSS“); a dále Code Division Multiple Access („CDMA“).
Prodej veškerých kmenových globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv Skupiny byl
dokončen v roce 2011. Po jeho ukončení disponuje Skupina pouze nepatrným množstvím
aktiv, která je možno prodat. Celkové hrubé výnosy z globálních prodejů dosahují téměř 7,5
mld. USD (před snížením o transakční náklady, úpravy a zůstatky na vinkulovaných účtech),
což odpovídá plánované výši výnosů z těchto prodejů. Uvedená částka je uložena na
vinkulovaném účtu až do alokace v rámci Skupiny (viz podrobnější popis níže).
Další kroky
Po dokončení hlavní obchodní fáze Administration, věnují společní Administrators nadále
maximální pozornost postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud
nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny.
Společnost musí především dořešit vnitroskupinové záležitosti, jako je např. alokace kupní
ceny („PPA“) ovlivňující rozdělení výnosů z prodeje v rámci Skupiny, vnitroskupinové nároky
včetně nároků vznesených Společností a ostatními společnostmi regionu EMEA vůči
kanadským a americkým subjektům, nároky britského regulačního orgánu pro penzijní plány
(The Pensions Regulator, „TPR“) z nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions,
„FSD“) vznesené vůči některým společnostem v regionu EMEA a vytvořit vhodný proces
schválení pohledávek věřitelů a distribuce dostupných peněžních prostředků těmto věřitelům.
V následujících částech jsou uvedeny podrobnější informace o dosavadních výsledcích
Administration.
4
2. Strategie prodejů
Společní Administrators dokončili prodej podnikatelských aktivit i duševního vlastnictví. Podle
názoru společných Administrators tak věřitelé Společnosti získají vyšší výnosy, než jakých by
bylo dosaženo jiným způsobem, a to zejména díky pravděpodobně vyšší realizační hodnotě,
zachování pracovních míst a převodu zaměstnanců do nových subjektů a díky převodu smluv
s odběrateli a dodavateli na kupující.
Podrobnější informace viz předchozí zprávy společných Administrators. Výnosy z prodeje
dosáhly 7,5 mld. USD (před zohledněním transakčních nákladů, úprav z titulu dalších položek
a zůstatků na vinkulovaném účtu) a jsou uloženy na vinkulovaném účtu, z něhož budou
uvolněny k distribuci, jakmile bude určena alokace kupní ceny na základě jiného než
konsensuálního procesu.
3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření
Více informací o obchodních výsledcích a finančních údajích naleznete v předcházející
průběžné zprávě Administrators za minulé půlroční období.
Zaměstnanci
Jak již bylo dříve oznámeno, Společnost nemá žádné zbývající zaměstnance. Více informací
naleznete v předcházející průběžné zprávě Administrators za minulé půlroční období.
4. Výkaz příjmů a plateb
V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb („R & P“) Společných Administrators za období od
14. ledna 2013 do 13. července 2013 týkající se Společnosti. Výkaz „R & P“ obsahuje celkové
přijaté částky ve výši 3 777 USD a platby ve výši 172 865 USD.
K 13. červenci 2013 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově
odpovídající částce 2,06 mil. USD.
Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady
budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů,
které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci
na jednotlivé společnosti Skupiny.
Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.
5
5. Odměna a výlohy Společných Administrators
Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, pokud není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů,
článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných
Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators
obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas
generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními:
I.
Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času
stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration;
II.
Společní Administrators mohou v budoucnosti příležitostně čerpat časové náklady
podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení.
Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od
1. prosince 2012 do 31. května 2013 činí 45 832 GBP a transakční časové náklady za stejné
období činí 70 GBP.
Dále pokračujeme v alokaci určitých časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech
subjektů EMEA. V období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 bylo z titulu těchto alokací
na Společnost přiděleno 40 764 GBP.
Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením
o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh.
Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku
1986. Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování
odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 3.
Věřitel, se souhlasem nezajištěných věřitelů podílejících se na celkové hodnotě nezajištěných
věřitelů alespoň 10 %, může napadnout výši odměn a výdajů Společných Administrators
prostřednictvím soudního podání u Soudu do 8 týdnů od obdržení této zprávy. Zákonná
ustanovení týkající se takového napadení upravuje článek 2.109 insolvenčních předpisů z roku
1986.
Platby ostatním odborníkům
Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci
s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle
vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu.
V období od 14. ledna 2013 do 13. července 2013 byly vyplaceny následující částky:
Místní konzultant (najatý společností Herbert Smith Freehills LLP) – 497 USD (právní poradci)
6
6. Další provádění Administration
Alokace kupní ceny („PPA“) – prodej podnikatelských segmentů
Jak již bylo řečeno, úkol rozdělit bankou spravovanou částku ve výši ca 7,5 mld. USD (před
zohledněním transakčních nákladů, úprav z titulu dalších položek a zůstatků na vinkulovaném
účtu), které byly získány koordinovaným prodejem podnikatelských segmentů, mezi jednotlivé
prodávající společnosti v různých jurisdikcích není jednoduchý. Zainteresované strany se
zpočátku snažily o uzavření mezinárodní dohody. Jednání o dohodě však bylo zastaveno
v důsledku jejich neschopnosti vyřešit přetrvávající rozpory. Nakonec strany dospěly k závěru,
že o alokaci kupní ceny bude rozhodnuto na základě konsensu, nejprve v rámci
mnohostranných jednání a následně prostřednictvím mediace.
Strany absolvovaly tři konsensuální mediace, jejichž cílem bylo vyřešit alokaci kupní ceny
a vypořádání vzájemných nároků. Všechny tři pokusy však selhaly. Více souvisejících
informací obsahuje předchozí průběžná zpráva Administrators.
Ačkoliv Společní Administrators vstoupili do mediačního procesu v dobré víře a s cílem
dosáhnout přijatelného urovnání, daného cíle se bohužel nepodařilo dosáhnout a Společní
Administrators spolu s právními poradci tak pokračují v přípravách na nikoli konsensuální
řešení předmětných záležitostí.
Po neúspěchu třetí mediace v lednu 2013 bylo na 7. března 2013 naplánováno společné
jednání amerického a kanadského soudu, které se zabývalo společnými návrhy podanými
americkými a kanadskými subjekty v roce 2011.
V průběhu tohoto jednání soudy vyslechly mnoho stran, včetně Společných Administrators
jednajících jménem subjektů v regionu EMEA, dále pak americké a kanadské subjekty a různé
ostatní zainteresované strany.
Americký a kanadský soudce, soudce Gross a soudce Morawetz („Soudci“), vynesli
následující den své rozsudky formou konferenčního hovoru; písemné rozsudky následovaly
později. Soudci došli k závěru, že americký, resp. kanadský soud – jednající formou
společného jednání – jsou příslušné rozhodovat o alokaci kupní ceny mezi jednotlivé
prodávající společnosti a mají k takovému rozhodnutí kompetence. Požadavek Společných
Administrators, aby soudy nařídily rozhodčí řízení, byl zamítnut.
Soudci dále rozhodli, že o nárocích mezi jednotlivými subjekty má být rozhodnuto nezávisle na
alokaci kupní ceny (a po jejím ukončení) a to na základě relevantních předpisů řídících
insolvenční proces společnosti, proti níž byly příslušné nároky vzneseny.
Datum společného jednání amerických a kanadských soudů týkající se alokace kupní ceny
bylo stanoveno na 6. ledna 2014.
Společní Administrators se proti předmětnému rozhodnutí odvolali jak u amerického, tak
u kanadského soudu. Ve Spojených státech existuje právo odvolat se v souvislosti s konáním
rozhodčího řízení automaticky. Odvolací řízení se bude konat na 8 říjen 2013. Usilovali jsme
rovněž o svolení podat v USA proti rozhodnutí odvolání na základě důvodů týkajících se
7
příslušnosti soudu, nicméně toto Okresní soud zamítl dne 19. července 2013. V Kanadě bylo
svolení podat odvolání zamítnuto dne 20. června 2013.
V období před výsledkem odvolání, jakož i v rámci příprav na soudní jednání v lednu 2014,
přistoupily strany k procesu zveřejňování a sdílení relevantních informací. Společnost, včetně
dalších společností skupiny Nortel v regionu EMEA, se tohoto procesu účastní bez ohledu na
probíhající odvolání. Tímto způsobem je zaručeno, že časový rámec a kritická cesta budou
efektivně využity.
Protokol o provedení alokace, kterou soudy schválily, nestanoví zásady procesu v případě
odvolání se proti jakýmkoli rozhodnutím amerického, resp. kanadského soudu. Vzhledem
ke stávajícím okolnostem je možné, že celý proces – po uskutečnění soudního jednání v lednu
2014 – nepovede k závaznému rozhodnutí o alokaci kupní ceny a dojde tak k uvolnění
prostředků z vinkulovaného účtu.
Společní Administrators považují za korektní a nejúčinnější formu pro stanovení alokace kupní
ceny závazné rozhodčí řízení. Mediátor třetího kola mediace, předseda Nejvyššího soudu
Warren Winkler, v lednu 2013 podotkl, že předmětné záležitosti není možné účinně vyřešit
pouze prostřednictvím soudního řízení. Společní Administrators nadále zvažují jednotlivé
možnosti řešení z hlediska Společnosti a zastupují její zájmy v řízeních na území Severní
Ameriky.
8
Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii
TPR, britský státní regulatorní orgán, vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel
v regionu EMEA – včetně Společnosti – („cílové společnosti“) a v Severní Americe.
Rozhodovací komise orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení
o finanční podpoře („FSDs“), na jejichž základě budou cílové společnosti povinny přispět na
podporu penzijního plánu definovaných požitků společnosti Nortel Networks UK Limited
(„britský penzijní plán“). Současná výše schodku britského penzijního plánu je aktuálně
odhadována na cca 2,1 mld. GBP.
Společní Administrators postoupili věc („postoupená věc“) k soudu Upper Tribunal, kdy
jménem Společnosti a ostatních cílových společností, pro něž byli jmenováni, zpochybnili výše
uvedené rozhodnutí. Do doby, než Upper Tribunal v postoupené věci rozhodne, nesmí být FSD
cílovým společnostem uloženo.
S ohledem na možné důsledky žaloby ze strany TPR – pokud by FSD, resp. oznámení
o povinnosti zaplatit příspěvek („Contribution Notice“) bylo Společnosti v budoucnu uloženo –
požadovali Společní Administrators po Soudu, aby stanovil, zda je FSD či oznámení
o povinnosti zaplatit příspěvek možné uložit společnosti v insolvenci, a pokud ano, zda by byl
takový nárok považován za nezajištěný společně s nároky ostatních nezajištěných věřitelů, za
prioritní nárok nebo by měl povahu „neprokazatelného dluhu“, jenž by byl vyplacen až po
úhradě nároků všech ostatních věřitelů.
Vrchní soud Anglie i odvolací soud pak s jistou zdrženlivostí poukázaly na závaznost dřívějších
rozsudků soudu a rozhodly, že jakékoli závazky vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti
zaplatit příspěvek, by získaly status prioritního nároku ve správě či likvidaci, který by měl
přednost před pohledávkami nezajištěných věřitelů.
Společní Administrators se odvolali k anglickému Nejvyššímu soudu, který rozhodl dne
24. července 2013. Nejvyšší soud odvolání vyhověl a zrušil rozhodnutí Vrchního i odvolacího
soudu. Argumenty Společných Administrators byly Nejvyšším soudem uznány. Ve svém
rozsudku rozhodl, že jakýkoli závazek vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit
příspěvek, vůči Společnosti by byl považován za prokazatelný dluh shodně se závazky
nezajištěných věřitelů.
Rozsudek Nejvyššího soudu se týká výlučně statusu případného závazku z FSD, resp.
povinnosti zaplatit příspěvek, vůči Společnosti. Nebylo rozhodnuto, že Společnost či jakákoli
jiná společnost skupiny Nortel v regionu EMEA má povinnost přispět do britského penzijního
fondu společnosti Nortel.
Řízení týkající se možnosti uložit Společnosti FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit
příspěvek bylo neformálně přerušeno. Avšak po vynesení rozsudku Nejvyššího soudu Společní
Administrators očekávají, že příslušné řízení bude pravděpodobně pokračovat a v dané
záležitosti tak dojde ke konečnému rozhodnutí.
Společní Administrators budou i nadále energicky bránit pozici Společnosti ve vztahu k žalobě
ze strany TPR a není vůbec jisté, zda FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek
bude nakonec uloženo.
9
Distribuce věřitelům
Společní Administrators stále vyzývají věřitele k předložení formulářů s informacemi
o přihlašovaném nároku v rámci neformálního procesu přihlašování pohledávek, který byl
zahájen v červenci 2010.
V důsledku existujících komplikací souvisejících s TPR a PPA není v současné době možné
provést výplatu věřitelům Společnosti ani věřitelům ostatních subjektů skupiny Nortel, které
spravují Společní Administrators a které jsou cílovými společnostmi TPR, ani není možné říci,
kdy bude zahájen formální proces přihlašování pohledávek věřitelů. Společní Administrators
však nadále zkoumají veškeré možnosti, jak vyřešit problémy, urychlit distribuci věřitelům
a minimalizovat náklady Administration.
Podle předpokladů Společných Administrators by v období před alokací příjmů z prodeje
podnikatelských aktivit ukládaných na vinkulovaném účtu a získáním dividend v rámci Skupiny
měly být k dispozici pro distribuci věřitelům Společnosti zhruba 2 mil. USD, nevznikne-li
povinnost hradit nepředvídané závazky.
Přesnou částku nároků věřitelů z období před jmenováním Společných Administrators ani
pravděpodobnou výši částky, která bude vyplacena jednotlivým věřitelům či kategoriím věřitelů,
však Společní Administrators dosud nemohou potvrdit. Konkrétní částky budou z velké části
podmíněny následujícími faktory:
a. Další analýza nároků oznámených Společným Administrators v neformálním
procesu přihlašování pohledávek a výsledky následného formálního důkazního
řízení.
b. Vydání nařízení o finanční podpoře (FSD) vůči Společnosti orgánem TPR. Jak
již bylo uvedeno výše, Společní Administrators nemají jistotu, zda bude FSD
skutečně vydáno ani jaká bude výše případného výsledného závazku. Je třeba
zdůraznit, že Společní Administrators nadále hájí pozici Společnosti ve vztahu
k žalobě ze strany TPR. Společní Administrators pevně věří, že k vydání FSD
nedojde.
c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků.
d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci
procesu distribuce; a
e. Výsledek procesu PPA.
10
Výstupní strategie
Společní Administrators nadále zkoumají, jaký by byl pro Společnost a další společnosti
z regionu EMEA ve správě nejvhodnější způsob exitu z Administration; to znamená, jakým
způsobem schválit nároky věřitelů, rozdělit věřitelům dostupné prostředky a celkově uzavřít
záležitosti Společnosti.
Společní Administrators budou muset splnit zákonné povinnosti jako např. formální proces
prokázání pohledávek, uzavření dohod s věřiteli, finalizace prodeje aktiv, zpracování veškerých
výnosů z prodeje a vnitroskupinových pohledávek, schválení nároků všech ostatních věřitelů
a vytvoření mechanismu distribuce prostředků.
Ve všech scénářích bude použitý proces distribuce záviset na časových implikacích,
nákladech, velikosti prověřovaného subjektu, relevantní měně, ustanoveních místních zákonů,
pokud jde o nároky, a místních procesech ostatních subjektů Skupiny ve vztahu
k vnitroskupinovým dividendám a samozřejmě také legislativě Velké Británie.
Odpovídající postup schválení nároků a rozdělení prostředků věřitelům nebyl doposud
stanoven. Nicméně tyto činnosti mohou proběhnout i při výkonu Administration (se souhlasem
Soudu), nebo v rámci následného mimosoudního vyrovnání či dobrovolné likvidace
společnosti. Při stanovení vhodného způsobu se bude přihlížet k tomu, co je pro Společnost
a její věřitele nejvýhodnější.
11
7. Ostatní záležitosti
Předepsaná část
Na tuto Administration se nevztahuje § 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože
u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná
předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele.
12
Další zprávu pro věřitele vypracují Společní Administrators opět za šest měsíců.
S úctou
za Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)
SJ Harris
Společný Administrator
Přílohy:
Údaje o Společnosti
Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators
Přehled časových nákladů Společných Administrators
Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh
Formulář 2.24B
A. R. Bloom, S. J. Harris a C. J. W. Hill jsou ve Velké Británii držiteli oprávnění specialisté v insolvenčním řízení vydaného
institutem autorizovaných účetních „Institute of Chartered accountants“ v Anglii a Walesu a A M Hudson je ve Velké Británii
držitelem oprávnění specialista v insolvenčním řízení vydaného asociací profesních účetních „Association of Chartered Certified
Accountants“ (ACCA) pro níže uvedené společnosti.
Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J.
Harris, A. M. Hudson a C. J. W. Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení.
Jedná se o tyto společnosti: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.;
Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania,
S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal
S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks
International Finance & Holding B.V.
Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní
Administrators, A. R. Bloom a D. M. Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak
bez osobního ručení.
Nortel Networks S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května 2009. Činnost a aktiva společnosti umístěná
ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire).
Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely
informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací
celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude
podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators
ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti.
Společní Administrators mohou shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jinak zpracovávat (souhrnně „zpracovávat“)
informace, jež se mohou týkat konkrétních osob („osobní údaje“). Jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v rámci různých
jurisdikcí v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy, včetně (nikoliv výlučně) Zákona o ochraně osobních údajů z roku
1998.
Příloha 1
Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)
Údaje o Společnosti
IČ:
25 79 84 72
Název společnosti:
Nortel Networks, s.r.o.
Sídlo:
Olbrachtova 1980/5, Praha 4 - Krč, 140 00, Česká republika
Údaje o Administrators a jejich jmenování
Administrators:
A.R. Bloom, A.M. Hudson, S.J. Harris and C.J.W. Hill ze
společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place,
Londýn, SE1 2AF
Datum jmenování:
14. ledna 2009
Jmenováni kým:
Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda
kancléře, Soud pro obchodní společnosti na základě
návrhu jednatelů Společnosti
Označení soudu:
Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní
společnosti, č.j. 538 / 2009
Rozdělení povinností
Administrators:
Veškeré funkce, které mají Administrators plnit,
a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit
nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří
z nich nebo všichni společně
Prohlášení o Nařízení ES 2000
Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční
řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských
právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.
Základní kapitál
Druh
Kmenové
Schválený
Počet
100
Vydaný a zaplacený
Kč
100 000
Počet
100
Kč
100 000
Společník
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100 %
Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající)
Jednatel
nebo
tajemník
Jmenován
dne
Odstoupil
dne
Sharon
Rolston
Jednatel
14.01.2009
15.11.2010
Simon
Freemantle
Jednatel
14.01.2009
-
-
David
Quane
Jednatel
15.11.2010
-
-
BDO –
tajemník /
právnická
osoba
Tajemník
N/A
-
-
Jméno
Stávající
obchodní
podíl
Organizační struktura skupiny Nortel
Nortel Networks
Corporation
(Canada)
Nortel Networks
Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks
International Finance
& Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks SA
(France)
Nortel Networks
(Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks AG
Switzerland
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A (Italy)
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary) Limited
(RSA)
Nortel Networks N.V.
(Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O. (Russia)
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel
Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks
Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks
Israel (Sales and
Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o.
(Czech)
Nortel Networks Oy
(Finland)
Reference
The EMEA Companies in UK administration procedures
EMEA Společnosti pod Administration Velké Británie:
Právnická osoba
Země
Nortel Networks UK Limited
Velká Británie
Nortel Networks S.A.
Francie
Nortel Networks France S.A.S.
Francie
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irsko
Nortel GmbH
Německo
Nortel Networks Oy
Finsko
Nortel Networks Romania SRL
Rumunsko
Nortel Networks AB
Švédsko
Nortel Networks N.V.
Belgie
Nortel Networks S.p.A.
Itálie
Nortel Networks B.V.
Nizozemsko
Nortel Networks International Finance &
Holding B.V.
Nizozemsko
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Polsko
Nortel Networks (Austria) GmbH
Rakousko
Nortel Networks, s.r.o.
Česká republika
Nortel Networks Engineering Service Kft
Maďarsko
Nortel Networks Portugal, S.A.
Portugalsko
Nortel Networks Hispania S.A.
Španělsko
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovensko
Příloha 2
Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)
Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do
13. července 2013
Nortel Networks s.r.o (In Administration )
Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna 2009 - 13. července 2013
Měna: USD
Období od 14. ledna
2009 do 13. ledna 2013
Počáteční zůstatek
Období od 14. ledna 2013
do 13. července 2013
2 276 227
Celkem do
13. července 2013
2 276 227
Příjmy
Obchodní:
- Tržby z prodejů po jmenování Administrators
- Ostatní příjmy
- Prodeje aktiv
Ostatní:
- Tržby z prodejů před jmenováním Administrators
- Vratky přeplatků
- Pohyb kurzových rozdílů
- Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti
- Úroky z bankovních úvěrů
4 028 285
205 837
644
2 645
-
4 028 285
208 482
644
4 098 885
63 317
26 880
21 147
11 744
8 429 859
(9 810)
1 132
(6 034)
4 098 885
63 317
26 880
11 336
12 876
8 450 705
(3 623 185)
(1 151 913)
(471 368)
(357 362)
(204 506)
(197 152)
(45 898)
(37 251)
(28 215)
(17 596)
(1 756)
-
(3 623 185)
(1 151 913)
(471 368)
(359 118)
(204 506)
(197 152)
(45 898)
(37 251)
(28 215)
(17 596)
(1 387 239)
(503 002)
(465 796)
(8 987)
(8 472 588)
(146 238)
(670)
(13 979)
(412)
(163 055)
(1 533 477)
(503 672)
(479 775)
(9 399)
(8 662 523)
Výdaje
Obchodní:
- Transakce ve Skupině
- Osobní a mzdové náklady
- Ostatní daně
- Ostatní výdaje
- Náklady na nemovitý majetek
- Dodavatelé
- Spotřeba energie
- Závazky z obchodního styku
- Náklady restrukturalizace
- Závazky ze zásob
Ostatní:
- Odměny a výlohy společných Administrators
- Právní poplatky
- Náklady na ostatní poradenské služby
- Bankovní poplatky a úroky
Konečný zůstatek
2 233 498
2 064 409
333 343
1 900 155
314 409
1 750 000
2 233 498
2 064 409
Sesouhlasení účtů:
Běžné účty
Vkladové účty insolvenční správy
Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)
Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do
13. července 2013
Nortel Networks s.r.o (In Administration )
Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna 2009 - 13. července 2013
Měna: Kč
Období od 14. ledna
2009 do 13. ledna 2013
Počáteční zůstatek
Období od 14. ledna
2013 do 13. července
2013
49,315,591
Celkem do
13. července 2013
49,315,591
Příjmy
Obchodní:
- Tržby z prodejů po jmenování Administrators
- Ostatní příjmy
- Prodeje aktiv
Ostatní:
- Tržby z prodejů před jmenováním Administrators
- Vratky přeplatků
- Úroky z bankovních úvěrů
- Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti
- Pohyb kurzových rozdílů
75,989,393
4,077,756
11,642
51,425
-
75,989,393
4,129,181
11,642
77,162,739
1,225,331
225,035
73,771
(4,553,674)
156,957,884
22,003
1,565,623
1,639,051
77,162,739
1,225,331
247,039
73,771
(2,988,051)
158,596,935
(68,492,273)
(21,815,446)
(8,875,368)
(6,954,829)
(3,873,444)
(3,722,302)
(870,912)
(701,252)
(549,473)
(338,433)
(34,144)
-
(68,492,273)
(21,815,446)
(8,875,368)
(6,988,973)
(3,873,444)
(3,722,302)
(870,912)
(701,252)
(549,473)
(338,433)
(26,276,623)
(9,559,052)
(8,792,498)
(170,937)
(163,738,733)
(2,843,504)
(13,034)
(271,811)
(8,011)
(3,170,504)
(29,120,127)
(9,572,086)
(9,064,308)
(178,948)
(166,909,237)
Výdaje
- Transakce ve Skupině
- Osobní a mzdové náklady
- Ostatní daně
- Ostatní výdaje
- Náklady na nemovitý majetek
- Dodavatelé
- Spotřeba energie
- Závazky z obchodního styku
- Náklady restrukturalizace
- Závazky ze zásob
Obchodní:
Ostatní:
- Odměny a výlohy společných Administrators
- Právní poplatky
- Náklady na ostatní poradenské služby
- Bankovní poplatky a úroky
Konečný zůstatek
42,534,743
41,003,290
6,348,188
36,186,555
6,244,790
34,758,500
42,534,743
41,003,290
Sesouhlasení účtů:
Běžné účty
Vkladové účty insolvenční správy
Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators
Ve srovnání s předešlými obdobími došlo ve vykazovaném období k významnému snížení
příjmů a výdajů. Jedná se o důsledek ukončování činnosti Společnosti.
Poznámky k výkazu příjmů a výdajů („R & P“)
Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny
společnosti, a jednak v místní měně Kč.
Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009
a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce června 2013.
Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy
Společnosti.
Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným kurzem za
období od 14. ledna 2013 do 13. července 2013, tak jak je uveden na internetové stránce
pro zahraniční směnné kurzy Oanda.
Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace
převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných
kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby.
Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly
ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost.
Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu
(DPH).
Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD.
PŘÍJMY
Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily
celkem 2,3 mil. USD.
Celkové příjmy inkasované od 14. ledna 2013 (bez kurzových rozdílů) činí 3 776 USD
a souvisejí především s tržbami z ostatních příjmů.
Ostatní příjmy
Ostatní příjmy inkasované od 14. ledna 2013 činí 2 645 USD.
VÝDAJE
Celkové výdaje od 14. ledna 2013 činí 0,2 mil. USD. Tyto výdaje se týkají především
poplatků Společných Administrators.
Poplatky Společných Administrators
Poplatky Společných Administrators za období od 14. ledna 2013 činily 0,1 mil. USD (včetně
DPH). Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration.
Pohyb kurzových rozdílů
Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. červenci 2013 je důsledkem oslabení české koruny
vůči americkému dolaru. Nejedná se tedy o faktickou peněžní ztrátu za sledované období.
Příloha 3
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Poplatky Společných Administrators zahrnují následující tři položky.
Náklady za Administration za období
Náklady za Administration za období vznikly Společným Administrators v souvislosti se
všemi aspekty týkajícími se řízení insolvenční správy Společnosti. Do této kategorie
nespadají základní poplatky související s prodeji podnikatelských segmentů, ani
přerozdělení centrálně vzniklých nákladů.
Uvedené časové náklady jsou kategorizovány dle jednotlivých druhů práce a podrobně
zachyceny v tabulce v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency
Practice 9), tj. příslušnými regulatorními předpisy Velké Británie. Jednotlivé druhy práce se
týkají mimo jiné věřitelů, zaměstnanců, majetku, penzí a statutárních záležitostí.
Přerozdělené náklady za období
V průběhu procesu Administration byly vybrané poplatky Společných Administrators
účtovány centrálně; tyto se týkaly činností pro všechny subjekty v rámci EMEA. Při uplatnění
odpovídajících základů alokace byly tyto poplatky přerozděleny na jednotlivé subjekty
regionu EMEA, včetně Společnosti.
Celkové přerozdělené náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily
4 104 127 GBP.
Transakční náklady za období
Společným Administrators vznikly náklady v souvislosti s prodeji globálních podnikatelských
činností a hlavních aktiv. Na uvedené náklady byly aplikovány základy alokace vyplývající
z předběžného scénáře alokace kupní ceny („PPA“) a příslušné částky byly vyúčtovány
jednotlivým subjektům v regionu EMEA, včetně Společnosti. Časem budou odpovídající
podíly na nákladech upraveny tak, aby odpovídaly transakčním nákladům na období dle
skutečně provedené PPA pro každý subjekt regionu EMEA.
Celkové transakční náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily 72 469
GBP.
Celkové náklady za Administration od 1. prosince 2012 do 31. května 2013
Celkové náklady za Administration za období od 1. prosince 2012
do 31. května 2013
Náklady za Administration
Přerozdělení nákladů dříve účtovaných NNUK
Transakční náklady za období
Celkové náklady za období
GBP
45 831,95
40 763,65
70,15
86 665,75
Příloha 3
Nortel Networks s.r.o. (In Administration)
Přehled hodin a nákladů Administrators v období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 (GBP)
vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím v oblasti M&A
Počet hodin
Činnost
Daně
Statutární záležitosti
Poplatky
Finance, účetnictví a správa
Věřitelé
Majetek
Odhadovaný výsledek
Příprava před Administration
Komunikace
Zahájení („Den 1“)
Obchodní činnost
M&A
Dodavatelé
Zaměstnanci
Právní záležitosti
Dlužníci
Strategie
Prognóza vývoje hotovosti
Ostatní aktiva
Jednatelé
Důchody a příspěvky
Celkový součet
Partner / Výkonný
ředitel
8,40
8,40
Průměrná hodinová sazba
643,28
Náklady za období
5 403,51
Celkové náklady za Administration k dnešnímu
157
dni
646,94
0,50
0,50
Pomocný ředitel
11,10
2,50
13,60
710,00
355,00
811,00
545,90
7 424,22
118 395,42
Jednatel
17,20
3,60
20,80
Senior konzultant /
Pomocný konzultant
15,20
31,60
38,90
2,50
88,20
357,85
7 443,24
75 203,27
170,12
15 004,79
206 311,37
Manažer
Analytik
31,10
1,30
139,70
0,40
15,20
3,50
191,20
Celkový součet hodin
Průměrná hodinová sazba
83,50
331,96
32,90
261,25
182,20
32,13
5,40
359,35
15,20
74,32
3,50
170,00
322,70
142,03
Náklady za období
27 718,50
8 595,00
5 853,22
1 940,50
1 129,74
595,00
45 831,95
Celkové náklady za
Administration k dnešnímu
dni
292 523,10
37 240,00
88 012,63
88 473,84
50 450,37
21 960,45
21 843,00
21 480,00
10 764,38
8 366,12
7 150,22
7 108,10
4 814,79
3 740,39
3 546,00
1 399,50
1 185,00
845,00
618,34
485,00
102,00
672 108,23
53,35
10 201,19
113 740,23
Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni mohou vykazovat drobné odchylky mezi údaji jednotlivých průběžných zpráv v důsledku časových rozdílů a úprav
prováděných ve zprávách předchozích období. Tyto informace nemají závazný charakter a slouží pouze pro lepší orientaci věřitelů.
Analýza nákladů za Administration (GBP)
Přehled celkových přerozdělených nákladů za období za subjekty v rámci EMEA od 1. prosince 2012 do 31. května 2013
Činnost
IT
Finance, účetnictví a správa
PPA, nároky a strategie
Daňové a DPH poradenství - region EMEA
Obchodní
Věřitelé
Výstupní strategie
Zákazníci
Dlužníci
Kanada / USA
Portfolio duševního vlastnictví
Prohlášení očekávaného výsledku
Pobočky a majetkové účasti
Celkový součet
Průměrná hodinová sazba
Celkové náklady za hlavní subjekty za období
Celkové náklady za hlavní subjekty za Administration
k dnešnímu dni
4.0
50.8
650.1
2.0
1.0
707.9
Pomocný
ředitel
623.3
107.7
910.3
405.7
24.1
55.4
5.0
2,131.5
Manažer
1,043.0
18.0
483.0
243.5
85.8
159.5
5.8
2,038.6
Senior
konzultant /
Pomocný
konzultant
1,093.5
869.2
683.8
86.1
0.5
5.0
1.3
2,739.4
722.48
567,722.00
570.00
403,503.00
537.86
1,146,453.00
400.02
815,479.00
264.46
724,467.30
177.60
446,503.00
5,085,064.82
2,677,278.00
10,600,235.85
9,074,074.22
8,038,729.98
3,579,989.13
Partner /
Výkonný ředitel
76.0
2.2
585.4
88.7
1.0
30.5
2.0
785.8
Jednatel
Analytik
784.0
530.2
722.4
221.6
197.5
45.3
13.1
2,514.1
Celkový součet hodin
3,623.8
1,578.1
4,035.0
959.5
396.5
292.2
7.0
25.2
10,917.3
Průměrná hodinová sazba
319.62
259.93
427.39
582.38
262.74
465.73
380.71
373.95
Celkové náklady za hlavní
subjekty za období dříve
účtované NNUK
1,158,253.30
410,191.00
1,724,534.00
558,797.50
104,176.50
136,086.50
2,665.00
9,423.50
4,104,127.30
Celkové náklady za hlavní
subjekty za Administration
k dnešnímu dni dříve
účtované NNUK
9,125,089.30
8,751,681.50
6,782,213.68
3,060,330.49
2,794,148.50
2,448,611.63
1,571,750.40
1,446,875.50
1,077,322.00
1,005,375.00
494,581.00
481,115.50
16,277.50
39,055,372.00
Analýza nákladů za Administration (GBP)
Přehled celkových nákladů za M&A transakční poradenství za období za subjekty v rámci EMEA od 1. prosince 2012 do
31. května 2013
Počet hodin
Činnost
M&A / Přechodné služby
Alokace kupní ceny (PPA)
M&A / Equinox
M&A / Netas
M&A Snow
M&A / GSM
M&A / Carrier
M&A / Passport
Ostatní aktiva
M&A
M&A Iceberg
M&A / Velocity
Celkový součet
Průměrná hodinová sazba
Transakční náklady za období
Transakční náklady za období za Administration
k dnešnímu dni
Partner / Výkonný
ředitel
6,0
59,0
8,0
27,0
1,0
0,5
101,5
0,5
0,5
Pomocný ředitel
4,0
0,3
0,7
1,0
6,0
679,70
68 990,00
570,00
285,00
532,25
3 193,50
4 823 733,00
4 857 280,50
7 952 030,50
Jednatel
Manažer
5 873 374,89
Senior konzultant
/ Pomocný
konzultant
3 642 830,50
Analytik
-
Celkový součet
hodin
10,0
59,3
8,0
27,0
1,7
2,0
108,0
Průměrná
Transakční
hodinová sazba náklady za období
604,00
6 040,00
679,94
40 320,50
678,75
5 430,00
680,00
18 360,00
595,88
1 013,00
652,50
1 305,00
72 468,50
Transakční
náklady za období
za Administration
k dnešnímu dni
8 054 145,50
5 328 074,50
4 516 617,00
2 198 367,50
1 772 494,50
1 569 089,00
1 318 185,00
1 117 576,00
636 931,39
563 375,00
540 359,50
97 430,00
27 712 644,89
563 395,50
Poznámka
Náklady vztahující se k transakcím za období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti
v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám).
Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány
Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.
Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)
Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny
Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v článku
2.106 insolvenčních předpisů. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace
profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals)
nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors’ Guide
to Administrators’ Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující
stránce: http://www.insolvency-practitioners.org.uk (nejprve ‘Regulation and Guidance’ poté
‘Creditors’ Guides to Fees’) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě.
Administrators pověřili manažery a další pracovníky prací na případech. Požadované práce
byly delegovány manažerům a zaměstnancům nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu
práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními
manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami.
Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci.
Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem
je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má
svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové
sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby
mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od
doby pokryté v této zprávě.
Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh
Prohlášení o zásadách a postupech insolvenčního řízení č. 9 („SIP 9“) vydané R3, Asociací
profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals),
rozděluje výlohy do dvou kategorií.
Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje společnosti daného funkcionáře
související s Administration a záležitostmi úpadce a mají být zaplaceny nezávislé třetí
osobě. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru.
V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme,
ale nežádáme o schválení jejich náhrady.
Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují
část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru
stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 stanoví,
že výlohy v této kategorii podléhají schválení předem.
Článek 2.47
Formulář 2.24B
Insolvenční zákon z roku 1986
2.24B
Průběžná zpráva Administrators
Název společnosti
IČ
Nortel Networks, s.r.o.
25 79 84 72
U
Soudní případ
Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud pro
obchodní společnosti (High Court of Justice of England
and Wales, Chancery Division, Companies Court)
č. 538 z roku 2009
My, A.R. Bloom, C.J.W. Hill, S.J. Harris a A.M. Hudson
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF
Administrators výše uvedené společnosti, přikládáme zprávu o průběhu Administration
od
do
14. ledna 2013
13. července 2013
Podpis
Společný Administrator
Datum
6. srpna 2013
Kontaktní údaje:
Podrobné kontaktní údaje není třeba
uvádět. Nicméně pokud je uvedete,
může Vás Obchodní registr (Companies
House) kontaktovat v případě dotazů
ohledně formuláře. Kontaktní informace,
které zde uvedete, budou přístupné
uživatelům v rámci prohledávání veřejně
přístupných záznamů.
Datum obdržení do Obchodního registru
(Companies House)
Sam East
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF
Tel.: +44 (0) 20 7951 3492
DX číslo:
DX klapka:
Po vyplnění a podepsání, prosím, zašlete formulář na Obchodní registr (Companies
House) na adresu:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff