Nortel Czech - Nortel Networks UK Limited (in Administration)

Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM
13.srpna 2009
Ref: MLP.7E/CH/ NA/CC/LO3540/
Direct line: +44 (0)121 535 2394
Direct fax: +44 (0)121 535 2447
E-mail: [email protected]
Nortel Networks s.r.o (in Administration) („Společnost“)
Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud – případ č. 538, rok
2009
Vážení,
v souladu s článkem 2.47 a 2.48 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovoluji
předložit zprávu o průběhu Administration1 („Zpráva“) a tímto dopisem svolat schůzi věřitelů ke
stanovení odměny a výloh Společných Administrators2.
Úřední oznámení svolávající schůzi věřitelů a obsahující návrh usnesení (formulář 2.25B) je
uvedeno v příloze 3. Vyplňte laskavě jak formulář 2.25B, kde uvedete, jak budete o usnesení
hlasovat, tak formulář pro oznámení přihlašovaném nároku a oba dokumenty zašlete zpět na
výše uvedenou adresu nejpozději do 31. srpna 2009 12:00 hod. (GMT).
Zpráva o průběhu Administration je zpracována za období od 14. ledna 2009 do 13. července
2009 a je nutné ji chápat v kontextu se Zprávou s návrhy Administrators ze dne 27. února 2009
(„Návrhy“) a s oznámením o výsledku schůze konané 31. března 2009. Návrhy jsou k dispozici
na webových stránkách www.nortel.com/corporate/restructuring_emea.html.
Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím („Rozhodnutí“) Vrchního
soudu Anglie a Walesu („Soud“) vydaným na návrh jednatelů Společnosti, A. R. Bloom, A. M.
Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London
Place, Londýn SE1 2AF, jmenováni společnými Administrators („Společní Administrators“).
1 Administration – se vztahuje k usnesení o insolvenční správě vydabí Vysokým soudním dvorem Anglie a Walesu podle přílohy B1
Insolvenčního zákona z roku 1986, která uvaluje zákonné moratorium na Společnost a její majetek kontrolovaný Správci.
2 Administrators – Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris a Christopher John Wilkinson Hill, všichni ze společnosti
Ernst & Young LLP, insolvenční správci
1
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
2
V souladu s Rozhodnutím Soudu může úkony, které jsou povinni nebo oprávněni provádět
Společní Administrators, provádět jednotlivě kterýkoli z nich. Podrobnější informace o Společnosti
a jmenování Společných Administrators jsou uvedeny v příloze 1 Zprávy.
Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů rovněž
rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním
východě a v Africe („region EMEA“). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou
uvedeny v příloze 1. V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) o insolvenčních řízeních
z roku 2000 („Nařízení ES“) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu,
na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti („CHZ“). V případě 19
společností skupiny sídlících v regionu EMEA („Společnosti z regionu EMEA“) došel Soud
k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení
jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správě.
Skupina Nortel („Skupina“) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar („USD“), a
tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou v amerických dolarech.
Oficiální verze této zprávy je v anglickém jazyce. V případě, že byl poskytnut překlad této zprávy
do místního jazyka, je tomu tak pouze pro usnadnění porozumění. Nicméně, verze v anglickém
jazyce je rozhodná.
1.
Shrnutí průběhu Administration
Společní Administrators byli jmenováni v lednu 2009 v rámci procesu globální restrukturalizace
Skupiny, která začala současně ve všech společnostech Skupiny. Od té doby stabilizovali
jednotlivé podnikatelské aktivity, udrželi zákaznické a dodavatelské vztahy a pokračují v obchodní
činnosti. Současně podle potřeby realizují plány na restrukturalizaci určitých společností Skupiny.
Návrhy Společných Administrators pro Administration jednotlivých Společností z regionu EMEA
byly věřiteli schváleny beze změn na schůzích věřitelů konaných v březnu 2009.
Jednotlivé podnikatelské aktivity Skupiny jsou rozprodávány a Společní Administrators úzce
spolupracují se společnostmi v Severní Americe, aby udrželi hodnotu společností a prodeje
realizovali ve prospěch věřitelů. Určité prodeje už byly ohlášeny a ostatní procesy pokračují.
Prodeje se uskutečňují na celoskupinové úrovni formou nabídky „stalking horse3“ v souladu
s americkým zákonem o konkurzu.
Společní Administrators sjednali na rok 2009 významné dohody s ostatními společnostmi
Skupiny týkající se převodních cen mezi spřízněnými subjekty a služeb vzájemně poskytovaných
společnostmi Skupiny. Tyto dohody významně usnadní obchodování Společností z regionu
EMEA a lépe zajistí splnění závazků, které tyto společnosti mají. Společní Administrators se
3
Více informací ohledně principů nabídky “Stalking-horse” viz sekce 9.
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
3
domnívají, že nejlepším způsobem jak vytvořit hodnotu pro věřitele Společnosti je prodat její
podnikatelské aktivity.
Podrobnější informace k průběhu Administration jsou uvedeny v následujících sekcích.
2.
Výchozí informace o Administration
Skupina je globálně integrovaným subjektem, který se zabývá dodáváním technologicky vysoce
pokročilých telekomunikačních zařízení a služeb telekomunikačním společnostem a velkým
korporátním odběratelům. Skupina působí v silně konkurenčním prostředí. Tvoří ji více než 240
společností sídlících ve čtyřech geografických regionech – (i) Severní Amerika, (ii) Karibik a
Latinská Amerika („CALA“), (iii) Asie a Tichomoří a (iv) Evropa, Střední Východ a Afrika
(„EMEA“). K datu zahájení Administration měla skupina přibližně 24 tisíc zaměstnanců. Tržby
Skupiny v roce 2008 činily 10,4 miliard USD, nicméně ve stejném roce jí vznikla čistá ztráta 5,8
miliard USD. Ztráta zahrnuje odpisy a jiné nepeněžní náklady.
Skupina má ztráty již několik let, což je způsobeno především vysokými náklady a finančními
závazky, mimo jiné splácením dluhopisů v hodnotě cca 4,2 miliard USD emitovaných v Severní
Americe a různými penzijními plány definovaných požitků. Nejvýznamnějším z nich je penzijní
plán britské Nortel Networks UK Ltd. Spolu s prudkým zhoršením hospodářských podmínek
v roce 2008 se zvýšily i obchodní tlaky na Skupinu a zhoršila se její obchodní situace i situace
z hlediska likvidity, a to jak celosvětově, tak v jednotlivých regionech. V důsledku zhoršujících se
ekonomických podmínek a poklesu kapitálového trhu se navíc výrazně zvýšil schodek jejích
penzijních plánů definovaných požitků. Skupina dospěla po zevrubném prozkoumání všech
ostatních alternativ k závěru, že nejefektivnější a nejrychlejší komplexní finanční a podnikovou
restrukturalizaci bude možné zajistit v rámci ochrany vůči věřitelům v jednotlivých jurisdikcích.
Dne 14. ledna 2009 požádaly statutární orgány kanadské mateřské společnosti (Nortel Networks
Corporation) a několika dalších tamějších společností v souladu s kanadským zákonem o
vypořádání firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, „CCAA“) o soudní
ochranu. Společnosti v USA současně požádaly soudy USA o ochranu podle hlavy 11
amerického zákona o konkursu.
Kvůli struktuře Skupiny jsou Společnosti z regionu EMEA, severoamerické i další společnosti
Skupiny úzce provázané. Z důvodu této vzájemné závislosti podali jednatelé Společnosti a
statutární orgány ostatních Společností z regionu EMEA rovněž návrh na uvalení insolvenční
správy.
Společnosti Skupiny v regionu CALA a Asie a Tichomoří, včetně LG-Nortel (společný podnik) a
Nortel Government Services v Severní Americe, nebyly do tohoto řízení zahrnuty. O soudní
ochranu před věřiteli nepožádaly rovněž některé společnosti Skupiny, které sídlí v regionu EMEA,
ale nikoli v členské zemi EU. Tyto společnosti jsou nadále řízeny svými statutárními orgány. O
ochranu před věřiteli následně požádala Nortel Networks (CALA) Inc a izraelské společnosti.
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
3.
4
Schválení Návrhů Společných Administrators
Schůze věřitelů se konala 18. března 2009 a Návrhy na ní byly schváleny beze změn. Věřitelský
výbor („Výbor“) nebyl ustaven. Během března 2009 byly beze změny schváleny rovněž Návrhy
Společných Administrators týkající se dalších Společností z regionu EMEA.
Smyslem Administration je splnit jeden z následujících tří cílů:
a)
zajistit nepřetržité trvání Společnosti;
b)
dosáhnout pro věřitele Společnosti jako celku lepší výsledky než takové, kterých by
bylo možno dosáhnout zrušením Společnosti (aniž by Společnost předtím byla
v Administration);
c)
zpeněžit majetkovou podstatu k uspokojení jednoho nebo více zajištěných nebo
přednostních věřitelů.
Strategie, kterou zvolili Společní Administrators, je pokračovat v obchodní činnosti Společnosti
s cílem realizovat alternativu (a) nebo (b). Společnosti v regionu EMEA a severoamerické
společnosti jsou vzájemně velice závislé, takže Společní Administrators nadále spolupracují se
severoamerickými i dalšími subjekty a usilují o prodej ekonomických jednotek Skupiny jako
podniků s nepřetržitým trváním. Tato strategie je průběžně prověřována a Společní
Administrators ji budou realizovat tak dlouho, dokud to bude podle jejich názoru v zájmu věřitelů
Společnosti.
4.
Odběratelé
Společnost obchoduje se svými odběrateli v regionu EMEA prostřednictvím přímých i nepřímých
prodejních kanálů. Vztahy s největšími odběrateli mají globální charakter a související smlouvy
jsou v některých případech uzavřeny se společnostmi Skupiny, které sídlí mimo region EMEA,
obvykle v Severní Americe.
Společní Administrators spolupracují s ostatními společnostmi Skupiny na vyhodnocení a
stabilizaci odběratelské základny. Spolupráce probíhá prostřednictvím týmů majících na starosti
klíčové odběratele na celoskupinové bázi. V rámci tohoto úsilí byli na počátku procesu
Administration odběratelé Skupiny informováni o nové situaci a ujištěni, že rozsah poskytovaných
služeb nebude nijak omezen. Společnost (stejně jako ostatní společnosti Skupiny) během
Administration skutečně bez přerušení pokračuje v poskytování technické podpory a služeb
odběratelům a dále prostřednictvím úzkých vazeb svých odběratelských a dodavatelských týmů
buduje odběratelskou základnu. Odběratelé jí zůstali velkou většinou věrní a podporují
restrukturalizaci Skupiny v celosvětovém měřítku.
Společní Administrators podrobně prověřili podmínky sjednané s odběrateli, aby bylo možné
během Administration uzavřít nové smlouvy, případně obnovit smlouvy stávající. Díky tomu se
Skupině podařilo udržet si pozici na trhu, získat nové zákazníky i prodloužit smlouvy s již
existujícími důležitými zákazníky.
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
5
Společní Administrators nadále spolupracují s vedením Společnosti na průběžném zajišťování
inkasa pohledávek za odběrateli, které vyplývají z běžné podnikatelské činnosti Společnosti.
K 13. červenci 2009 bylo inkasováno 99 % pohledávek pocházejících z doby před jmenováním
Společných Administrators. V případech, kdy se úhrada pohledávek za odběrateli opožďuje,
společní Administrators zahájili jednání s příslušným subjektem s cílem odstranit případné
nedořešené problémy a úhradu pohledávky urychlit.
5.
Dodavatelé
Po vydání Rozhodnutí Soudu byli všichni nejvýznamnější dodavatelé Společnosti osobně
kontaktováni. Poté se konaly další schůzky, jejichž cílem bylo informovat odběratele o
průběžných obchodních plánech Společnosti (a Skupiny) a o požadavcích ze strany odběratelů.
Díky tomu klíčoví dodavatelé nadále podporují proces restrukturalizace, který má přispět
k realizaci podnikatelské strategie vytyčené Společnými Administrators.
6.
Přehled výsledků hospodaření
Činnost Skupiny je v zásadě rozdělena do tří podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions
(podniková řešení), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN) a Carrier
Networks (přenosové sítě). Tento segment zahrnuje Global System for Mobile Communications
(GSM), Carrier VoIP Application Solutions (CVAS) a Code Division Multiple Access (CDMA).
Segment Enterprise Solutions, z něhož pochází necelá čtvrtina globálních tržeb, je ztrátový. Tyto
ztráty jsou způsobeny současnými náročnými ekonomickými podmínkami, kdy většina
korporátních zákazníků výrazně omezila nebo odložila investiční výdaje. Přispívá k nim i fakt že
Skupina má vysoký počet zaměstnanců a významné náklady na infrastrukturu. Tomuto segmentu
se nicméně podařilo zajistit si smlouvy s významnými zákazníky.
Příspěvek segmentů MEN a Carrier Networks na režijních nákladech Skupiny je nadále pozitivní.
V prvním čtvrtletní letošního roku Společnost vykázala tržby ve výši 1,9 mil. USD, obchodní
marže činila 1,2 mil. USD a čistý zisk 0,9 mil. USD.
Výše uvedené údaje nezohledňují úpravu o převodní ceny (viz bod 8 Zprávy). Čistý zisk se
Společnosti podařilo vytvořit především díky vysoké (72%) standardní marži u CDMA, kterou
umožňují jednak nízké osobní náklady a jednak skutečnost, že CDMA je technologicky náročný
produkt, u něhož je tudíž vyšší marže.
Společní Administrators pokračují v obchodní činnosti Společnosti, aby při prodeji maximalizovali
hodnotu jejích aktiv. Současně zohledňují dopady, které by rozhodnutí o pokračování činnosti
mohlo mít na zájmy věřitelů. Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační
hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků
s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a
aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku.
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
7.
6
Restrukturalizační opatření
Před zahájením Administration Skupina v celosvětovém měřítku přijala opatření na snížení
nákladů a v této souvislosti také prověřila počty zaměstnanců. 5. února 2009 bylo na základě
prověrky oznámeno, že skupina hodlá celosvětově snížit počet svých zaměstnanců o 3 200. Toto
opatření bylo přijato nad rámec původně ohlášeného snížení zaměstnanců o 1 300 (v rámci
restrukturalizačního plánu v únoru 2008).
Daňové záležitosti
S ohledem na velikost, složitost a vzájemnou provázanost Skupiny je nutné pečlivé posouzení
daňových záležitostí Společnosti. Společní Administrators vymezili daňovou pozici Společnost,
aby mohli zajistit průběžné dodržování daňových předpisů, řídit daňová rizika související
s Administration a naplánovat prodeje jednotlivých podnikatelských aktivit. Při řešení všech výše
uvedených problémů Společní Administrators úzce spolupracují s daňovým týmem Společnosti.
Obdobná analýza byla provedena i pro pozici Společnosti týkající se DPH.
8.
Převodní ceny a obchodní kategorie
Před zahájením úpadkového řízení existovalo v rámci Skupiny několik dohod o převodních
cenách mezi spřízněnými subjekty (transfer pricing arrangements, „TPA“), jejichž cílem bylo
poskytnout některým společnostem náhrady za jimi prováděné činnosti a za jejich náklady, které
se týkají celé Skupiny. Smyslem těchto opatření je mimo jiné vzít v úvahu činnosti, s nimiž je
spojeno vyšší riziko, a zohlednit vývoj duševního vlastnictví užívaného celou Skupinou.
Na základě těchto dohod dostávají společnosti zařazené do kategorie společností s omezeným
rizikem (limited risk entities, „LRE“) 1 % z tržeb od třetích stran, společnosti zajišťující prodeje
skupiny (cost plus entities, „CPE“) dostávají náhradu nákladů na podporu prodeje plus 10%
marži a konečně společnosti, na které připadá zbytkový zisk (residual profit entities, „RPE“),
dostávají 1 % z tržeb od třetích stran, kompenzaci odpovídající 15% některých nákladů týkajících
se celé Skupiny plus podíl na zbytkovém výsledku hospodaření Skupiny. Před zahájením
úpadkového řízení se tyto kompenzace převáděné v rámci Skupiny počítaly čtvrtletně, aby bylo
možné stanovit daňovou pozici pro účely převodních cen.
Společnost patří do kategorie LRE a s ohledem na své obchodní výsledky dosažené v minulosti i
na výsledky plánované je čistým plátcem čtvrtletí kompenzace.
Společnost uzavřela celoskupinovou dohodu, která byla prověřena a schválena anglickým
Vrchním soudem, Soudem kanadského státu Ontario a Delawareským soudem v USA, která
stanoví závazky z titulu převodních cen pro rok 2009 a poskytuje jistotu jednotlivým
společnostem, pokud jde o jejich závazky.
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
9.
7
Strategie prodejů
Společní Administrators se domnívají, že prodejem jednotlivých podnikatelských aktivit získají
věřitelé Společnosti vyšší hodnotu.
Veškeré prodeje podnikatelských aktivit by měly být realizovány globálně. Prodeje budou
probíhat formou nabídky typu „stalking horse” podle § 363 amerického zákona o konkurzu.
Podstatou tohoto typu nabídky je, že se ještě před zahájením výběrového řízení z potenciálních
zájemců vybere jeden, s nímž se uzavře předběžná smlouva o koupi podniku a který podnik
dostane, pokud během výběrového řízení nepřijde lepší nabídka. Po výběru potenciálního
zájemce následuje období, během něhož musí být splněny určité podmínky (např. ukončení
konkurence). Nejsou-li tyto podmínky splněny, prodej se neuskuteční. Výhodou tohoto procesu
je, že poskytuje účastníkům transakce určité jistoty a současně udržuje konkurenční napětí mezi
jednotlivými zájemci, takže maximalizuje hodnotu prodávaných aktiv. Výběrová řízení budou
realizována v souladu s podmínkami schválenými americkými a kanadskými soudy, jak je
v Severní Americe běžné.
Ohlášené prodeje
K datu vydání Zprávy byly sjednány níže uvedené transakce typu „stalking horse“. Uvedené
hodnoty prodeje nezohledňují transakční náklady. Metodika stanovení a alokace globálních
výnosů z prodeje na jednotlivé prodávající subjekty je v současnosti předmětem jednání.
Společnost proto zatím žádné výnosy z prodeje neobdržela. Jestliže bude Společnost smluvní
stranou transakce, bude zahrnuta do procesu, v jehož rámci budou globální výnosy z transakce
uloženy na vinkulovaném účtu, dokud nebude na základě vzájemné dohody nebo rozhodčího
řízení rozhodnuto o alokaci výnosů mezi jednotlivé společnosti Skupiny. O mechanismu alokace
výnosů z prodeje mezi jednotlivé společnosti Skupiny se v současnosti jedná.
Radware Ltd
Dne 31. března 2009 uzavřely některé společnosti Skupiny smlouvu o prodeji části
podnikatelských aktivit Virtual Service Switches v hodnotě 18 mil. USD. Kupujícím je společnosti
Radware Ltd., telekomunikační společnost se sídlem v Izraeli. Výnosy z prodeje byly uloženy na
vinkulovaném účtu a budou rozděleny, jakmile se Skupina dohodne na alokačním vzorci.
Společnost je smluvní stranou této smlouvy.
Ericsson AB
Dne 19. června 2009 Skupina oznámila, že se společností Nokia Siemens Networks B. V.
uzavřela smlouvu o prodeji typu „stalking horse“, jejímž předmětem je prodej velké většiny
severoamerických podnikatelských aktivit v oblasti CDMA a části aktiv LTE Access. Po ukončení
výběrového řízení Skupina dne 25. července 2009 oznámila, že tato aktiva koupí společnost
Ericsson AB za 1,13 mld. USD. Transakci ještě musí schválit americký a kanadský konkurzní
soud.
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
8
Smluvní stranou tohoto prodeje není ani Společnost ani jiná ze Společností z regionu EMEA.
Nicméně Společnosti z regionu EMEA nadále poskytují služby a provádějí některé úkony na
podporu prodeje ve prospěch subjektů z tohoto regionu a budou se podílet na alokaci kupní ceny.
Avaya Inc
Dne 21. července 2009 Skupina oznámila, že se společností Avaya Inc uzavřela smlouvu o
prodeji typu „stalking horse“ a smlouvu o prodeji podílů, jejímž předmětem jsou podnikatelské
aktivity Enterprise Solutions v regionech Severní Amerika, CALA a Asie a Tichomoří, a dále
samostatnou smlouvu o prodeji podnikatelských aktivit Enterprise Solutions v regionu EMEA.
Celková kupní cena činí 475 mil. USD. Předmětem smluv je prodej velké většiny globálních
podnikatelských aktivit Enterprise Solutions.
Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny Společní Administrators
nadále úzce spolupracují se severoamerickým řídícím týmem a zjišťují zájem o koupi zývajících
podnikatelských aktivit Skupiny, na nichž má Společnost podíl. V současnosti jsou posuzovány
možnosti prodeje dalších podnikatelských divizí a Skupina se zavázala k prodeji tří dalších
podnikatelských aktivit.
10.
Výkaz příjmů a plateb
V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb Společných Administrators za období od 14. ledna
2009 do 13. července 2009. Z výkazu vyplývá, že příjmy činily 5,7 mil. USD a výplaty 1,4 mil.
USD. Přehled výsledků hospodaření je uveden v bodě 6 výše.
K 13. červenci 2009 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající
částce 6,6 mil. USD. Ve výkazu příjmů a plateb nejsou uvedeny ani kompenzace z titulu
převodních cen mezi spřízněnými subjekty ani výnosy z prodeje podnikatelských aktivit
popisované v bodě 9.
Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady
budoucích realizovaných výnosů ani nákladů.
Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.
11.
Odměna a výlohy Administrators
Zákonná ustanovení o odměně jsou obsažena v ustanovení 2.106 Insolvenčních pravidel 1986.
Informace týkající se účtovaných poplatků poradenských společností jsou uvedeny v Příloze 3.
Protože nebyl vytvořen žádný výbor, Pravidlo 2.106 z Insolvenčních pravidel 1986 uvádí, že
odměna společných Administrators může být stanovena rozhodnutím na schůzi věřitelů.
Za období do 31. května 2009 Administrators vynaložili 233 651£, z čehož 145 052£ bylo čerpáno
z účtu podle rozhodnutí soudu ze dne 28. února 2009. Administrators skrze setkání a
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
9
korespondenci (část 12) tímto žádají následující rozhodnutí orgánu věřitelů týkající se jejich
odměny v souvislosti s Administration (insolvenční správou) Společnosti:
(i)
Odměna Administrators bude založena na času stráveném jimi a jejich zaměstnanci na
záležitostech souvisejících s insolvenční správou Společnosti.;
(ii)
Schválení nákladů Administrators ve výši 233 651£ + DPH k 31. květnu 2009; a
(iii)
Povolení Administrators v budoucnosti hradit náklady dle uvážení Administrators bez
nutnosti odvolání se na věřitele.
V Příloze 3 je detailní analýza stráveného času, sazeb za každou pozici a popis jednotlivých
činností vykonaných k 31. květnu 2009, jak je požadováno Asociací profesionálů v oblasti
ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professional) ve Výkazu insolvenčních
činností č.9 (Statement of Insolvency Practice No. 9).
Rozbor nákladů a stráveného času Administrators bude poskytován věřitelům i v budoucích
zprávách.
Platby ostatním odborníkům
Administrators najali následující odborné poradce k asistenci s insolvenční správou Společnosti.
Tito poradci pracují na časové bázi (hodiny) a ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní
proces. Byli vybráni na základě jejich zkušeností s podobnými projekty a k 13. červenci 2009 jim
bylo vyplaceno následující:
Herbert Smith LLP and Schönherr Rechtsanwälte GmbH – 150 484 USD (právní poradci)
12.
Ostatní záležitosti
Insolvenční rozvaha
Administrators uvedli v návrzích,že usilovaly o rozhodnutí soudu v souladu s Pravidlem 2.30 z
Insolvenčních pravidel 1986, aby bylo omezeno zveřejnění Insolvenčních rozvah (the Directors’
Statement of Affairs (“SoA”)), neboť takovéto informace mohou být citlivé a poškozující v
souvislosti s maximalizací věřitelských náhrad. Po dalším zvážení této skutečnosti Administrators
rozhodli, že SoA budou uloženy u instituce “Registrar of Companies for England and Wales
(“Companies House”) ve své úplnosti. Úplná kopie SoA může být získána buď od Companies
House nebo na základě písemné žádosti adresované Administrators. Přehled SoA je uveden
v Příloze 4. SoA byla vyhotovena v korunách jakožto v měně používané pro místní účetnictví. Jak
je však uvedeno výše, skupinové účty jsou vedeny v USD. V přehledu uvedeném v Příloze 4
k této zprávě uvedli Administrators hodnoty v USD za použití směnných kurzů platných k datu
podpisu SoA.
V SoA jsou uvedeny odhady zpeněžitelných hodnot u aktiv Společnosti k datu přípravy. Skutečné
realizační hodnoty se mohou lišit. Stejně tak musí být ještě vyčísleny nároky věřitelů a ty tak
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
10
mohou být vyšší či nižší než jsou uvedené v této zprávě. Všechny hodnoty jsou uvedené před
započtením nákladů souvisejících s prodejem aktiv. Údaje byly sestavené managementem
Společnosti a nebyly předmětem nezávislého přezkoumání nebo auditu podrobeného
Administrators, jejich zaměstnanci nebo kýmkoliv jiným.
Předepsaná část
Předepsaná část je část aktiv vztahující se k všeobecnému zajištění (floating charge) u
nezajištěných věřitelů ve shodě s Částí 176(A) Insolvenčního zákona z roku 1986. Předepsaná
část se vztahuje k aktivům se všeobecným zajištěním (floating charge) vytvořeným dne nebo po
dni 15. září 2003. Protože ale u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění, předepsaná
část se při Administration neuplatní.
Proces přihlašování nároků v Severní Americe
V Severní Americe, kanadští a američtí dlužníci obdrželi příkazy schvalující formální proces
žádosti v každé jurisdikci. V každé jurisdikci bude vydána výzva k přihlášení nároků včetně
dodavatelských požadavků, které vznikly před 14. lednem 2009 a výzva k přihlášení nároků
v souladu se smlouvami, které byly vypovězeny nebo odmítnuty v tento den nebo poté. Tam, kde
to bude relevantní, budou Administrators přijímat nároky a žádosti jménem Společnosti a EMEA
Společností. Věřitelé v každé z těchto jurisdikcí by měli vyhledat zvláštní právní pomoc ve vztahu
k podání těchto žádostí a nároků proti společnostem Nortel.
Distribuce věřitelům
Zatím je příliš brzy na to přesně určit potenciální množství a harmonogram jakýchkoli
dividendových výplat vztahujících se k pokračujícímu procesu prodeje různých částí Společnosti
především z toho důvodu, že formální proces přisouzení nároku ještě nezačal. Administrators
doufají, že prodeje částí podniku budou nasmlouvány do konce roku 2009 nebo na začátku 2010.
Administrators očekávají, že v tomto momentu budou mít daleko lepší přehled nejen o hodnotě
prodaných aktiv, ale také o celkových nárocích včetně podmíněných nároků, které se mohou
vztahovat k dividendám. Je však už jasné, že prodeje aktiv budou složité a že doba mezi
smlouvou a ukončením bude v řádu několika měsíců. Navíc bude pravděpodobně potřeba, aby
Administration Společnosti po nějakou dobu pokračovala (cca 12 měsíců nebo více) ke splnění
účelu přechodu služeb na kupující.
Únikové cesty z Administration)
Určitá východiska z Administration, která byla navrhována, zůstávají životaschopná a jsou i
nadále Administrators uvažována. Administrators v současnosti věří, že je nepravděpodobné
dosáhnout primárního cíle Administration, kterým je záchrana Společnosti (jako právní entity).
Administrators však věří, že podnikatelské aktivity budou prodány ku prospěchu věřitelů.
Podle Insolvenčního zákona 1986 skončí automaticky Administration do jednoho roku, pokud
však nebude prodloužena soudem nebo věřiteli. Kvůli složitosti Administration budou
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
11
pravděpodobně Administrators žádat o prodloužení Administration u soudu, ačkoliv to bude
záležet na okolnostech v daný okamžik.
Korespondenční setkání věřitelů
Jak bylo uvedeno dříve, využívám této příležitosti, abych svolal korespondenční setkání věřitelů
za účelem schválení odměny Administrators. Přikládám formulář 2.25B společně s kopií
rozhodnutí, která jsou navrhována. Budu vděčný, když označíte u každého rozhodnutí, zda jste
pro nebo proti. Prosím vraťte vyplněný formulář 2.25B a rozhodnutí do 12 hod. (GMT) dne 31.
srpna 2009.
Ernst & Young, s.r.o.
Karlovo nám. 10,
120 00 Prague 2
Czech Republic
12
Administrators Vám opět zašlou zprávu na konci Administration nebo do šesti měsíců podle toho,
jaký okamžik nastane dříve.
S úctou
za Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)
C Hill
Joint Administrator
Přílohy: Údaje o společnosti
Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators
Přehled času a nákladů Administrators a výdajů 2. kategorie
Zásady účtování odměn a výloh Administrators
Insolvenční rozvaha
Formuláře pro korespondenční věřitelskou schůzi
Institut autorizovaných účetních v Anglii a Walesu zmocňuje A R Blooma, S Harrise a C Hilla, aby ve vztahu ke společnostem
uvedeným níže jednali jako insolvenční zástupci v souladu s § 390, odst. 2, písm. a) Insolvenčního zákona z roku 1986. Asociace
autorizovaných a certifikovaných účetních zmocňuje A M Hudsona, aby jednal jako insolvenční zástupce v souladu s § 390, odst. 2,
písm. a) Insolvenčního zákona z roku 1986.
Záležitosti, podnikání a majetek Společností jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem, S Harrisem, AM
Hudsonem a C Hillem, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení.
Jedná se o tyto společnosti: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel
Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel
Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel
Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International
Finance & Holding BV
Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A
R Bloomem a D Hughesem, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního
ručení.
Příloha 1
Nortel Networks s.r.o (in Administration)
Údaje o Společnosti
IČ:
25 79 84 72
Jméno
Společnosti:
Nortel Networks, s.r.o.
Sídlo:
Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, ČR
Předchozí jména:
Údaje o Administrators a jejich jmenování
Administrators:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London,
SE1 2AF
Datum jmenování:
14. ledna 2009
Jmenováni kým:
Administrators jmenoval Vrchní soud, kancléřství,
obchodní soud na základě návrhu jednatelů
Společnosti
Označení soudu:
Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud,
č.j. 538/ 2009
Rozdělení
povinností
Administrators
Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli
Administrator a veškeré pravomoci, která má
vykonat, může plnit nebo vykonávat kdokoli z nich
samostatně nebo kterýkoli z nich nebo všichni
společně
Prohlášení o Nařízení ES 2000
Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení
je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních
předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.
Základní kapitál
Druh
Schválený
Počet
Kmenové
100
Vydaný a zaplacený
Kč
100 000
Počet
Kč
100
100 000
Společník
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%
Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající)
Jméno
Jednatel nebo
tajemník
Jmenován dne
Odstoupil dne
Stávající
obchodní podíl
David Klusáček
Jednatel
06/12/2004
01/06/2006
-
Juraj Koza
Jednatel
18/04/2005
14/01/2009
-
Torsten Koller
Jednatel
17/10/2006
14/01/2009
-
Sharon Rolston
Jednatel
14/01/2009
-
-
Simon
Freemantle
Jednatel
14/01/2009
-
-
BDO tajemník/právni
cká osoba
Tajemník
[údaje
budou
doplněny]
-
-
Organizační struktura skupiny Nortel
Nortel Networks
Corporation
(Canada)
Nortel Networks
Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks
International Finance
& Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks SA
(France)
Nortel Networks
(Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks AG
Switzerland
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A (Italy)
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary) Limited
(RSA)
Nortel Networks N.V.
(Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O. (Russia)
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel
Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks
Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks
Israel (Sales and
Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o.
(Czech)
Nortel Networks Oy
(Finland)
Reference
The EMEA Companies in UK administration procedures
EMEA4 Společnosti pod Administration Velké Británie:
4
Právnická osoba
Země
Nortel Networks UK Limited
Velká Británie
Nortel Networks S.A.
Francie
Nortel Networks France S.A.S.
Francie
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irsko
Nortel GmbH
Německo
Nortel Networks Oy
Finsko
Nortel Networks Romania SRL
Rumunsko
Nortel Networks AB
Švédsko
Nortel Networks N.V.
Belgie
Nortel Networks S.p.A.
Itálie
Nortel Networks B.V.
Nizozemsko
Nortel Networks International Finance &
Holding B.V.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Nizozemsko
Nortel Networks (Austria) GmbH
Rakousko
Nortel Networks s.r.o.
ČR
Nortel Networks Engineering Service
Kft
Nortel Networks Portugal S.A.
Maďarsko
Nortel Networks Hispania S.A.
Španělsko
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovensko
Polsko
Portugalsko
(i) EMEA jsou společnosti Nortel působící v Evropě, na středním východě a v Africe
ADM09F03
Příloha 2
Nortel Networks s.r.o (in Administration)
Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období 14.ledna 2009 do 13.
července 2009
Insolvenční
rozvaha
Kč celkem
Kč celkem
44 941 312
Počáteční zůstatek - 14. ledna 2009 (konec podnikání)
USD celkem
49 315 591
2 276 227
30 190 477
14 191
1 480 445
696
83 587 900
34 083
113 826 651
4 098 885
79 313
1 673
5 661 011
Příjmy
77 370 000
1 825 000
124 136 312
Obchodní:
-Tržby po jmenování
-Ostatní příjmy
Ostatní:
-Tržby před jmenováním
-Pohyb v kurzových rozdílech
-Bankovní úrok
-Prodej aktiv
Výdaje
Obchodní:
-Osobní a mzdové náklady
-Ostatní daně
-Ostatní výdaje
-Dodavatelé
-Náklady na majetek
-Závazky z obchodních vztahů
-Spřízněné osoby
-Pohyb v kurzových rozdílech u transakcí ve společnosti
-Energie
-Závazky ze zásob
Ostatní:
-Poplatky a výlohy správce
-Právní poplatky
-Náklady na ostatní poradenské služby
-Bankovní poplatky a úrok
-Pohyb v kurzových rozdílech
Konečný zůstatek - 13. července 2009
(9 197
(4 022
(1 454
(1 306
(779
(701
(588
(578
(257
(132
551)
417)
920)
142)
345)
252)
140)
062)
288)
879)
(455
(199
(72
(64
(38
(34
(29
(23
(12
(6
332)
150)
007)
469)
217)
719)
016)
313)
738)
519)
(4 166 762)
(3 068 794)
(1 831 644)
(22 558)
(14 962 636)
(43 070 390)
(204
(150
(90
(1
325)
484)
626)
109)
(1 382 025)
120 071 851
6 555 213
7 903 248
112 168 603
431 471
6 123 743
120 071 851
6 555 213
Odsouhlasení účtů
Běžné účty
Místní depozitní účty
Depozitní účty insolvenční správy
ADM09F03
Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators
Poznámky
Poznámka 1
Veškeré částky jsou kromě společné měny USD, používané pro všechny entity, vykazovány i v
místní měně Kč.
Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kursem ke konci měsíce ledna 2009 a konečné
stavy byly přepočítány spotovým kursem ke konci měsíce června 2009. Spotové kursy poskytla
Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti.
Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým
kursem za období od 14.ledna 2009 do 13. července 2009, tak jak je uveden na internetové
stránce pro zahraniční směnné kursy Oanda.
Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních
směnných kursů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kursů a ne o
skutečné příjmy nebo platby.
Poznámka 2
Částky ve výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nejsou auditované. Významné
položky jsme prověříli z pohledu správnosti a rozumnosti.
Poznámka 3
Všechny položky ve výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně DPH.
Vrácené či zpět nárokované DPH je uvedeno na samostatném řádku výkazu příjmů a výdajů.
Poznámka 4
Všechny položky dále zmíněné jsou uváděny v USD, pokud není uvedeno jinak.
Peněžní prostředky při jmenování
Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v USD a v českých
korunách činily celkem 2,3 mil. USD.
ADM09F03
Příjmy
Celkové příjmy činily 5,7 mil. USD. Tyto příjmy byly vybrány do 13. července 2009 a souvisejí
především s tržbami z prodeje z doby před a po jmenování Administrators ve výši 5,6 mil. USD.
Příjmy z prodeje
Tržby z prodeje před jmenováním Administrators souvisí s částkami pohledávek nesplacených k
datu jmenování. K 13. červenci 2009 bylo z původní výše nesplacených pohledávek 4,13 mil.
USD vybráno 4,10 mil USD, t.j. 99%.
Tržby z prodeje po jmenování Administrators činily 1,5 mil. USD. Z toho nesplacená část
pohledávek činí 0,7 mil. USD, což je v souladu s běžnými obchodními podmínkami Společnosti.
Výdaje
Celkové výdaje do 13. července 2009 činily 1,4 mil. USD.
Mzdy
Mzdové náklady ve výši 0,5 mil. USD zahrnují čistou mzdu zaměstnanců, ostatní mzdové
náklady, zaměstnanecké benefity a daně.
Ostatní daně
Ostatní daňové platby ve výši 199 tis. USD souvisí s daní z obratu (DPH). Daň z příjmu
právnických osob dosud nebyla zaplacena.
ADM09F03
Příloha 3
Nortel Networks s.r.o (in Administration)
Přehled času a nákladů Administrators v období od 14. ledna 2009 do 31. května 2009 (GB£)
Pozice
Činnost
Insolvenční žádost a plánování
Porady
Řízení případů (case management)
Věřitelé
Věřitelský výbor
Dlužníci
Zaměstnanci
Finance, účetnictví a správa
Právní služby
M&A
Zprávy věřitelům
Stabilizace
Vyplývající ze zákona
Strategie: hlavní
Dodavatelé
Daňové a DPH poradenství
Převodní ceny
Celkový součet
Průměrná hodinová sazba
Náklady za období
ADM09F03
Partner /
Generální
ředitel
18,0
1,0
28,0
4,0
2,0
14,0
1,0
19,9
87,9
683,17
60 050,69
Ředitel
Asistent ředitel
Manažer
Senior
konzultant
Analytik
4,0
4,0
6,0
0,2
0,1
11,0
1,0
71,6
89,9
15,0
11,8
10,5
20,6
2,5
25,1
85,5
12,0
83,0
29,0
21,0
5,1
2,5
4,8
5,0
4,0
7,0
19,0
13,0
61,4
2,0
268,8
18,0
20,0
44,2
12,0
2,9
12,6
19,8
129,5
791,00
3 164,00
534,51
48 052,23
427,32
36 536,00
242,11
65 078,36
160,38
20 769,81
Součet hodin
54,0
36,0
167,0
55,5
23,9
5,1
2,7
6,8
0,1
25,6
19,1
32,0
19,0
1,0
14,0
201,8
2,0
665,6
Průměrná
hodinová
sazba
397,78
263,01
300,80
269,86
198,44
274,41
270,51
390,73
490,00
362,30
213,71
494,74
265,00
490,00
260,95
441,73
202,36
351,04
Náklady za
období
21 480,00
9 468,38
50 234,06
14 977,51
4 742,66
1 399,50
730,38
2 656,96
49,00
9 275,00
4 081,82
15 381,75
5 035,00
490,00
3 653,30
89 141,07
404,73
233 651,09
Účtované sazby v České republice (v Kč)
Pozice
Partner / Generální ředitel
Ředitel
Asistent ředitel
Manažer
Senior konzultant
Analytik
Standardní sazby (Kč)
Restrukturalizace
Daňové poradenství
20 000
20 000
n/a
n/a
13 500
16 000
n/a
n/a
6 000 - 7 500
6 000 - 7 500
3 500
n/a
Tyto sazby jsou sazby Ernst & Young pro finanční rok
od 1. července 2008 do 30. června 2009.
Pro konverzi z EUR byl použit spotový kurs k 29. lednu 2009;
€1.07723: ₤1 (zdroj: www.oanda.com)
Účtované sazby ve Velké Británii (v GBP)
Standardní sazby (GBP)
Pozice
Partner / Generální ředitel
Ředitel
Asistent ředitel
Manažer
Senior konzultant
Asistent konzultant
Analytik
ADM09F03
Restrukturalizace Londýn
670-700
570
490-530
360
205-265
205-265
145-195
Restrukturalizace regiony
495
405
350
275
155-200
155-200
100
Daňové poradenství
Business Risk služby
800-960
790-985
620-735
510-580
250-430
250-430
120-240
375
295
210
210
-
Účetní tým (billing)
70
50
40
40
Nortel Networks s.r.o (in Administration)
Nortel Networks, s.r.o. (in Administration) (“Společnost”)
Za období od 15. ledna 2009 do 31. května 2009
Přihlášení do Administration a plánování
·
Příprava nezávislé účetní zprávy Společnosti jménem jednatelů k přihlášení do
Administration
·
Kontrola a okomentování místopřísežného prohlášení jako podkladu pro přihlášku k soudu
·
Setkání s jednateli a pomoc s přípravou vstupu do Administration, komunikace potřebná ke
stabilizaci situace v první den insolvenční správy
·
Analýza Společnosti, jejích současných finančních výsledků a finanční pozice k datu
14.ledna 2009
·
Příprava potřebných statutárních dokumentů a další přípravná práce v rámci asistence s
přihlášením do Administration.
·
Rozvoj analýzy určitých společností EMEA podléhajících Usnesení o Administration ze dne
14. ledna 2009 k podpoře úspěšné přihlášky do insolvenční správy
Pobočky
·
Kontrola a monitorování provozu a výkonnosti Společnosti v Praze.
Porady EMEA
·
·
·
Participace na EMEA instruktáži v Londýně k přípravě na vstup do Administration a
komunikaci potřebné ke stabilizaci situace v první den insolvenční správy
Zajištění informovanosti Administration teamu ve Velké Británii ohledně strategických a
operativních záležitostech v České republice. Díky integrované povaze skupiny Nortel je
úzká spolupráce EMEA společností nezbytná pro pokračující životaschopnost Skupiny.
Poskytnutí vstupů pro širší restrukturalizační strategii Nortelu, tak aby se dosáhlo
maximálních benefitů pro Společnost.
Řízení případů (case management)
·
·
ADM09F03
Komplexní povaha Administration a role Společnosti jako centrály EMEA společností v rámci
širší globální skupiny, která prochází restrukturalizací, vyžaduje významné zdroje, které dále
vyžadují přísný dohled a detailní reportování aktivit, tak aby tyto zdroje mohly být co
nejefektivnějí řízeny.
Příprava detailních přiznání a týdenní analýzy spotřebovaného času a nákladů jako podklad
pro efektivní kontrolu.
·
·
·
·
·
·
Příprava požadovaných přiznání a analýzy v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9
(Statement of Insolvency Practice 9) ve prospěch věřitelů a/nebo věřitelského výboru
k zajištění transparentnosti spotřeby času a nákladů Administrators.
Pravidelné porady a aktualizace všech zmíněných pracovních skupin k zajištění plné
informovanosti týmů Administration a předávání znalostí a zkušeností k řešení podobných
problémů a záležitostí v ostatních společnostech či pracovních skupinách.
Řízení týmů prostřednictvím skupinových porad, aktualizačních sezení a telekonferencí, tak
aby efektivně spolupracovaly
Telekonference s EY na Slovensku pro hladší předávání informací a znalostí
Koordinace s centrálním EY týmem ve Velké Británii ohledně každodenních řídících a
projektových záležitostech
Zodpovídání dotazů z centrálního týmu ohledně specifik českého prostředí a legislativy
(např. v souvislosti s ukončením zaměstnaneckého poměru apod.)
Věřitelé
·
·
·
·
·
Komunikace s věřiteli a dodavateli
Odpovídání na dotazy a telefonáty věřitelů, příprava dopisů rozesílaných věřitelům.
Posouzení a odpovídání na denní bázi na velký objem korespondence věřitelů zasílanou
Administrators
Příprava a rozesílání oznámení věřitelům / dodavatelům
Odpovídání na dodatečné dotazy po uskutečněných věřitelských schůzích
Věřitelský výbor
·
Příprava potřebných přiznání a dokumentů pro schůze věřitelského výboru konaných po
schůzi věřitelů 18. března 2009
Zákazníci
·
·
Rozesílání zákaznických dopisů a vedení telefonních rozhovorů se zákazníky adresujícími
specifické problémy a dotazy ze strany klíčových zákazníků, aby byla zajištěna kontinuita
obchodních operací
Úvodní schůze a telekonference s management Společnosti k vysvětlení procesu
Administration.
Dlužníci
·
·
Analýza pohledávek po lhůtě splatnosti pro účely snadnějšího vymáhání
Neustálá kontrola a monitorování knihy dlužníků a analýza vymahatelnosti těchto aktiv
Zaměstnanci
·
ADM09F03
Adresování zaměstnanců a informování zaměstnanců o Administration, získání jejich
podpory a zodpovídání jejich dotazů
·
·
Jednání v kooperaci s týmem Nortelu ohledně plánovaného propouštění zaměstnanců
Koordinace s týmy EY, Nortelu, a místních právních týmů ohledně legislativy v oblasti
ukončení pracovních poměrů
Finance, účetnictví & správa
·
·
Podpora procesu schvalování Administrators v Nortelu a kontrola EY nad prováděním všech
plateb a zajištění toho, že dlužné částky vzniklé před jmenováním a po jmenování do
Administration byly placeny dle intencí Administrators.
Dohled nad a komunikace s finančním týmem Společnosti v oblasti každodenního řízení
obchodních aktivit
Právní služby
·
·
Přezkoumání podmínek obchodu a vztahu s Schoenherr and Herbert Smith v souvislosti s
právními záležitostmi za účelem ochrany pozice Nortel během Administration.
Pravidelná právní spolupráce požadovaná dle potřeby při správě včetně specifických
daňových záležitostí za účelem nejlepší přípravy na vztahy Společnosti s relevantními
orgány a ve vztahu k právním službám poskytovaným pro Administrators.
M&A
·
·
·
·
Integrováno do globálních restrukturalizačních a M&A pracovních činností zahrnující
významné zdroje určené k podpoře klíčových iniciativ, které zůstávají důvěrné v této fázi.
Příprava na manažerské prezentace; týdenní výřez konferenčních hovorů; přezkoumání
dataroom; příprava kupních smluv.
Analýza alokace kupní ceny včetně posledních obchodních informací a oceňovacích
předpokladů za účelem účasti Společnosti v globálních transakcích a získání slušné částí
eventuálních výnosů.
Plánování a analýzy vyčlenění podnikatelských jednotek určených k prodeji tak, aby kupní
smlouvy mohly být navrženy k vyčlenění relevantních podnikatelských aktivit a smluv a
zajištění poskytování přechodných služeb po dokončení, které budou požadovány od
Společnosti.
Stabilizace
·
Skupina Nortel byla velmi integrována a měla nezávislé obchodní vazby mezi různými
skupinami společností. Nástup Administration v několika ostatních jurisdikcích změnil
způsob, jakým může být skupina Nortel řízená ve prospěch věřitelů Společnosti.
·
Aby každá společnost ze širší skupiny Nortel mohla pokračovat v podnikatelské činnosti,
Administrators museli rozhodnout o implementaci praktického a funkčního řešení, které je
životaschopné z pohledu složitých právních a komerčních pohledů. Zavedením překlenovací
strategie a určením řešení pro každou ze společností se nevyhnutelně významně zvedl
ADM09F03
objem práce. Rozsah těchto prací je větší než je rozsah prací zpravidla požadovaných
v běžných insolvenčních řízeních.
Zákonná oblast
·
·
·
·
·
·
·
·
Řízení zdrojů a přehled týmu.
Nastavení systému dokumentace pro Administration a pokračující údržba dokumentace.
Na denní bázi přijímána a zpracovávána pošta a distribuce pošty relevantním oddělením a
členům týmu.
Oznámení jmenování věřitelům a společnostem.
Spojení se s právními poradci v souvislosti s obsahem Návrhů.
Vydány Návrhy Administrators všem známým věřitelům, soudu a obchodnímu rejstříku.
Svolání úvodního setkání věřitelů v souladu s odstavcem 51 rozvrhu B1 Insolvenčního
zákona 1986.
Tisk a zasílání zpráv.
Strategie
·
Vývoj strategie Administration a odprodeje aktivit za účelem dosažení cílů Administration
Dodavatelé
·
·
Jednání s klíčovými dodavateli k zajištění kontinuity dodávek, zejména posouzení
obchodních vztahů, telefonáty a komunikace s dodavateli, příprava dohod a smluv ohledně
zajištění pokračujícího obchodování mezi dodavateli a Společností
Příprava a distribuce komunikace se všemi dodavateli a věřiteli Společnosti
Daně
·
·
·
·
·
·
·
·
ADM09F03
Úvodní všeobecný průzkum české daňové legislativy a vhodné interpretace s ohledem na
insolvenční správu vedenou podle legislativy Velké Británie (obecné daňové povinnosti
většinou ve vztahu k dani z příjmu a DPH)
Zodpovídání dotazů vznesených UK týmem ohledně místní daňové problematiky (daň
z příjmů, DPH, zaměstnanecká srážková daň, podmínky a termíny…), související průzkum a
interní diskuse
Interní diskuse ve spolupráci s restrukturalizačním týmem a právním týmem, sdílení
potřebných informací
Informační emaily adresované UK týmu a restrukturalizačnímu týmu shrnující identifikovaná
potenciální daňová rizika včetně zdůvodnění a návrhu řešení
Diskuse s daňovými úřady a vysvětlení situace, popis dalších plánovaných kroků, vysvětlení
k potenciálním zpožděním v určitých daňových povinnostech a praktické zdůvodnění apod.
Související administrativa, emaily, telefonáty, interní diskuse
Diskuse se zaměstnanci Společnosti a sběr potřebných informací, diskuse ohledně DPH
problematiky
Emailová korespondence a telefonáty s auditory Společnosti a DPH správci.
Převodní ceny (Transfer Pricing)
·
·
·
·
·
ADM09F03
Nortel používá komplexní mechanismus převodních cen, které mají významný dopad na
finanční situaci Společnosti.
Posouzení historických praktik v oblasti převodních cen, které umožnilo Administrators čelit
širší skupině Nortel v oblasti problematiky převodních cen
Posouzení vhodnosti historického režimu převodních cen v období Administration
Porozumění režimu převodních cen, jeho skutečné aplikace a vyrovnání v letech 2002 až
2008 (včetně) s ohledem na všechny LRE entity v Administration
Porozumění detailní analýte kalkulace převodních cen
Nortel Networks s.r.o (in Administration)
Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny
Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v Pravidle č.
2.106 ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v
oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce
věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees). Kopie této
publikace je přístupná na internetu na následující stránce: http://www.insolvencypractitioners.org.uk (nejprve ‘Regulation and Guidance’ poté ‘Creditors’ Guides to Fees’) nebo je
na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Písemnou žádost zašlete Administrators.
Požadované práce byly předány manažerům a zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s ohledem
na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními
manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami.
Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci.
Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je
účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou
konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro
každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší
než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v tomto
reportu.
Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh
Prohlášení o zásadách a postupech Administrators č. 9 vydané R3, Asociací profesionálů v
oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) rozděluje výlohy do
dvou kategorií.
Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje související s Administration a záležitostí
úpadce s odkazem na nezávislou třetí osobu. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce
bez souhlasu věřitelského výboru nebo věřitelů obecně. V souladu s Prohlášením o zásadách a
postupech Administrators č. 9 tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich
náhrady.
Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část
sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak,
jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech Administrators č. 9 stanoví,
že výlohy v této kategorii podléhají schválení předtím než jsou uskutečněny.
ADM09F03
Příloha 4
Nortel Networks s.r.o (in Administration)
Insolvenční rozvaha ke dni 14. ledna 2009
A - Přehled aktiv
Aktiva (zastavená):
Nezastavená aktiva:
Pohledávky (netto)
Pohledávky za spřízněnými stranami
Zásoby (netto)
Ostatní oběžná aktiva
Dlouhodobý hmotný majetek
Peníze a účty v bankách
Celková aktiva dostupná pro preferenční věřitele
A1 - Přehled závazků
Celková aktiva dostupná pro preferenční věřitele (převzato z A)
Závazky
Preferenční věřitelé
Vztahující se k zaměstnání
Vztahující se k daním
Účetní hodnota
USD
-
3 963 632
14 091
121 528
194 421
66 281
2 302 203
6 662 157
Účetní hodnota
USD
(121 922)
(582 134)
Odhadovaná tržní
hodnota USD
-
3 963 424
30 224
61 472
1 793
2 302 203
6 359 116
Odhadovaná tržní
hodnota USD
6 359 116
(704 056)
Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se k preferenčním věřitelům
Odhadovaná předepsaná část čistého majetku
5 655 060
Odhadovaná hodnota aktiv dostupných pro věřitele s konkrétním zajištěním
(fixed charge)
Dluhy zajištěné majetkem
5 655 060
Odhadovaná hodnota aktiv dostupných pro věřitele se všeobecným zajištěním
Odhadovaná předepsaná část čistého majetku
5 656 142
Celková aktiva dostupná pro nezajištěné věřitele
Nezajištěné nepreferenční nároky (mimo schodek u věřitelů se všeobecným
zajištěním - floating charge)
Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky
Závazky za zpřízněnými stranami
Dohadné účty pasivní (závazky)
Ostatní dlouhodobé závazky
(123 285)
(5 085 522)
(215 404)
(5 424 212)
Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se k nepreferenčním věřitelům
(mimo schodek u věřitelů se všeobecným zajištěním - floating charge)
Schodek u věřitelů se všeobecným zajištěním
Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se k věřitelům z titulu upsaného
základního kapitálu
Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se ke členům
ADM09F03
230 848
(5 123)
(5 123)
225 725
Měnový kurs 1 USD = 19,5210015 Kč
Formuláře pro korespondenční věřitelskou schůzi
Vyplňte a zašlete zpět do 12:00 hodin 31. srpna 2009
ADM09F03
Formulář 2.25B
Nařízení 2.48
Oznámení o vedení obchodních záležitostí formou
korespondence
(a) Uveďte úplné
jméno(-a) a adresu(-y)
správce(-ů))
(b) Uveďte úplné jméno
a adresu sídla
společnosti
Název společnosti
IČ
Nortel Networks s.r.o
25 79 84 72
U
Soudní případ č.
High Court of Justice, Chancery Division, Companies
Court (Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud
pro obchodní společnosti)
538 z roku 2009
Tímto činí oznámení (a) Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris,
Christopher John Wilkinson Hill all of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1
2AF
věřitelům (b) Nortel Networks s.r.o
Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, Česká republika
(c) Uveďte počet
přiložených rozhodnutí
že dle paragrafu 58 ustanovení B1 Insolvenčního zákova z roku 1986 (paragraph 58
Schedule B1 to the Insolvency Act 1986) jsou přiložena tři rozhodnutí k Vašemu uvážení.
Prosím označte níže, jestli jste pro nebo proti těmto rozhodnutím.
(d) Uveďte adresu kam
má být formulář zaslán
Odešlete tento formulář na následující adresu
(e) Uveďte termín
Opakujte jak je třeba
počet přiložených
rozhodnutí
*nehodící se škrtněte
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
do 12.00 hodin dne (e) 31. srpna 2009, aby se Váš hlas započítal. Formulář musí být
doprovázený detaily Vašeho požadavku v písemné formě. Pokud tak neučiníte, nebude(ou)
Váš(e) hlas(y) počítán(y).
Rozhodnutí (1)
Jsem
* Pro / Proti
Rozhodnutí (2)
Jsem
* Pro / Proti
Rozhodnutí (3)
Jsem
* Pro / Proti
VYPLNÍ VĚŘITEL PŘI NAVRÁCENÍ FORMULÁŘE:
Jméno / název věřitele:
Podpis věřitele:
(Pokud podepisujete jménem věřitele, uveďte své oprávnění, např. jednatel / zástupce)
Pokud žádáte další detaily či vyjasnění před zasláním Vašeho/Vašich hlasu(ů), prosím,
kontaktujte mne/nás na výše uvedené adrese.
Podpis
Joint Administrator(s) (“společní insolvenční správci”)
Datum
ADM09F03
13 August 2009
Nortel Networks s.r.o (in Administration)
Rozhodnutí věřitelů
13. srpna 2009
1. Odměna společných Administrators (insolvenčních správců) bude fixní na bázi jejich skutečně
stráveného času a jejich zaměstnanců v souvislosti s řešením záležitostí v rámci Administration
(insolvenční správy);
PRO / PROTI*
2. Náklady spotřebovaného času společných Administrators (insolvenčních správců) ke dni 31.
května 2009 jsou schváleny na 233,651£ (britských liber) plus DPH
PRO / PROTI*
3. Administrators (insolvenční správci) mají povoleno čerpat budoucí náklady na čas strávený
v souvislostí s Administration čas od času podle vůle Administrators bez předchozího odvolání na
věřitele.
PRO / PROTI*
*Nehodící se škrtněte
Podpis
___________________________________
Jméno (tiskacím písmem)
___________________________________
Ve prospěch koho
___________________________________
Datum
___________________________________
Prosím zašlete formulář do 31. srpna 2009 na níže uvedenou adresu či emailem:
k rukám: Chris Coley
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
[email protected]
ADM09F03
Insolvenční zákon z roku 1986
Insolvenční oznámení o přihlašovaném nároku pro účely
hlasování
Convocatoria para la presentación de créditos. Plazos aplicables.
Opfordring til anmeldelse af fordringer. Vær opmærksom på fristerne
Aufforderung zur Anmeldung einer Forderung. Etwaige Fristen beachten!
Προ΄σκληση για αναγγελι΄α απαιτη΄σεως. Προσοχη΄ στις προθεσµι΄ες
Invitation to lodge a claim. Time limits to be observed
Invitation à produire une créance. Délais à respecter
Invito all’insinuazione di un credito. Termine da osservare
Oproep tot indiening van schuldvorderingen. In acht te nemen termijnen
Aviso de reclamação de créditos. Prazos legais a observar
Kehotus saatavan ilmoittamiseen. Noudatettavat määräajat
Anmodan att anmäla fordran. Tidsfrister att iaktta
Nortel Networks s.r.o
Datum uvalení Administration:
14 January 2009
POZNÁMKA: Po vyplnění bude tento formulář použit společnými
Administrators POUZE pro účely hlasování, a to buď na nadcházející schůzi
věřitelů nebo pro korespondenční (poštou zaslané) rozhodnutí. Tento
formulář nelze považovat za souhlas s připuštěním nároku do tohoto
procesu vypořádání či do jakéhokoli následného procesu. Další informace
jsou obsaženy v Nařízeních 2.38 až 2.42 Pravidel insolvenčního řízení z roku
1986.
Jméno věřitele
Nárokovaná částka (viz vzadu)
Platby obdržené z vyrovnání nebo
částečného vyrovnání dluhu
Jde o přednostní či zajištěný nárok?
U zajištěného, hodnota zajištění
Pokud pozastavujete nárok právního
titulu vůči společnosti, prosím, uveďte
podrobnosti (viz zadní strana - Nařízení
ADM09F03
Poznámky k Insolvenčnímu oznámení o přihlašovaném
nároku pro účely hlasování:
1.
Prosíme, připojte podrobné prohlášení o Vašem případu platné ke dni, kdy společnost
vstoupila do Administration
2.
Je-li Váš nárok/pohledávka přednostní (např. z mzdových důvodů, úhrady dovolené či
některých penzí hrazených zpětně) nebo zajištěný, prosíme, uveďte podrobnosti a připojte
související dokumentaci dokládající předmětný nárok.
Výňatky z Insolvenčních pravidel z roku 1986.
2.40 Zajištění věřitelé
(1) Na schůzi věřitelů je zajištěný věřitel oprávněn hlasovat pouze o zůstatku (je-li nějaký) jeho
pohledávky po odpočtu hodnoty jeho zajištění, kterou odhadl.
(2) V případech, kdy insolvenční správce učinil prohlášení v souladu s § 52(1)(b) a byl vznesen
požadavek na konání první schůze věřitelů v souladu s § 52(2), zajištěný věřitel je oprávněn
hlasovat o celé hodnotě jeho pohledávky bez jakéhokoli odpočtu hodnoty jeho zajištění.
2.41 Držitelé obchodovatelných nástrojů (cenných papírů)
Věřitel nesmí hlasovat o pohledávce, která představuje či je zajištěna směnkou či směnkou
vlastní, není-li ochoten –
(a) považovat závazek vůči němu plynoucí z takové směnky ze strany každé osoby dříve ručící
společnosti, na kterou (tj. osobu) nebyl prohlášen konkurz (nebo v případě společnosti, která
nevstoupila do likvidace), za zajištění, které má k dispozici; a…..
(b) odhadnout hodnotu předmětného zajištění a, pro účely jeho oprávnění hlasovat, odečíst tuto
hodnotu od jeho nároku (pohledávky).
2.42 Koupě na splátky, smlouvy o podmínečném prodeji a o leasingu na věci
movité
(1) S ohledem na níže uvedené, vlastník zboží pořízeného na základě smlouvy o koupi na splátky
či leasingové smlouvy na movitý majetek nebo prodejce zboží na základě smluv o podmínečném
prodeji je oprávněn hlasovat o výši dluhu, který je splatný a který mu společnost dluží v den, kdy
společnost vstoupila do insolvenční správy.
(2) Výpočet výše jakéhokoli dluhu pro tyto účely nezohledňuje žádné částky přiřaditelné k výkonu
jakéhokoli práva podle příslušné smlouvy v případě, že právo se stalo vykonatelným výhradně
z titulu podání přihlášky do insolvenčního řízení, oznámení o úmyslu jmenovat insolvenčního
ADM09F03
správce nebo z titulu jakékoli záležitosti vznikající v jejím důsledku, nebo z důvodu skutečnosti,
že společnost vstupuje do insolvenčního řízení.
ADM09F03