emisní podmínky konvertibilních investičních certifikátů

TYTO EMISNÍ PODMÍNKY KONVERTIBILNÍCH INVESTIČNÍCH CERTIFIKÁTŮ NEJSOU NABÍDKOU K JEJICH
PRODEJI ANI POBÍDKOU K JEJICH KOUPI (ODKUPU). ZÁROVEŇ NEPŘEDSTAVUJÍ ŽÁDNÉ INVESTIČNÍ
DOPORUČENÍ. KONVERTIBILNÍ INVESTIČNÍ CERTIFIKÁTY JSOU URČENY POUZE PRO INVESTORA,
KTERÝ PŘÍPADNOU ZTRÁTU CELÉ USKUTEČNĚNÉ INVESTICE NEBO JEJÍ ČÁSTI NEBUDE POVAŽOVAT
ZA ZHORŠENÍ SVÉ FINANČNÍ SITUACE. INVESTOR SI PŘEDEVŠÍM MUSÍ SÁM A PODLE SVÝCH POMĚRŮ
POSOUDIT VHODNOST SVÉ INVESTICE DO TĚCHTO CERTIFIKÁTŮ.
EMISNÍ PODMÍNKY
KONVERTIBILNÍCH INVESTIČNÍCH CERTIFIKÁTŮ
společnosti Hollar Ventures s.r.o.
Tyto emisní podmínky obsahují údaje o emisi konvertibilních investičních certifikátů s názvem
Certifikát Carismo 10/2018 („Certifikáty“) a vymezují práva a povinnosti jejich emitenta - společnosti
Hollar Ventures s.r.o. IČ 04337964, se sídlem Jindřicha Plachty 1092/24, Smíchov, 150 00 Praha 5
(„Společnost“) a jejich vlastníků.
1.
Úvodní ujednání
1.1.
Obecná charakteristika Certifikátu
1.1.1.
Emitent
Společnost
Název
“Certifikát Carismo 10/2018”
Jmenovitá hodnota
1 Kč
Předpokládaná celková jmenovitá
hodnota emise
Předpokládaný celkový počet kusů
v rámci emise
2.000.000,- Kč
2.000.000
Emisní kurz k datu emise
100% jmenovité hodnoty
Měna
koruna česká (CZK)
Datum počátku lhůty pro upisování
emise
Datum ukončení lhůty pro upisování
emise
19. 08. 2016
19. 10. 2016
Datum emise
Viz bod 1.2.2.
Datum splatnosti
20. 10. 2018
Úroková sazba
10 % p.a.
Valuation cap
22.000.000,- Kč
Oddělení práva na vyplacení výnosu
Vyloučeno
Zdaňování výnosu
dle právních předpisů České
republiky a mezinárodních smluv,
jimiž je vázána
1.1.2.
Certifikát Carismo 10/2018 („Certifikát“) je cenný papír na jméno vydaný podle českého
práva. Jde o nepojmenovaný cenný papír (tj. cenný papír, jehož náležitosti nejsou zvláště
upraveny zákonem). Jmenovitá hodnota Certifikátu je 1 Kč (slovy: jedna koruna česká).
1.1.3.
S Certifikátem je spojeno právo získat možnost stát se společníkem Společnosti za
podmínek vymezených těmito emisními podmínkami (tzv. konverze), případně, nebudouli tyto podmínky splněny, právo na splacení jmenovité hodnoty (jistiny) a naběhlého
úrokového výnosu.
1.1.4.
Společnost prohlašuje, že (i) je řádně založenou a existující společností podle právního
řádu České republiky (ii) není v úpadku, úpadek jí nehrozí, ani nemá nedoplatky na daních
či jiných platbách a (iii) není si vědoma zahájení jakýchkoli soudních, rozhodčích,
exekučních nebo jiných řízení, která by mohla podstatně ovlivnit její další činnost či
schopnost plnit povinnosti z Certifikátů.
1.2.
Emise Certifikátů
1.2.1.
Certifikáty budou vydány v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 2 000 000
Kč (slovy: dva miliony korun českých). Emisní kurz každého Certifikátu vydaného k Datu
emise činí 1 Kč (slovy: jednu korunu).
1.2.2.
Dnem emise Certifikátů je 20. 10. 2016, nebo podle rozhodnutí Společnosti jakýkoli
dřívější den, který nastane poté, co bude upsána předpokládaná celková jmenovitá
hodnota emise Certifikátů. Předpokládaný celkový počet Certifikátů v rámci této emise
činí 2 000 000 ks. Lhůta pro upisování Certifikátů začne běžet od data počátku lhůty pro
upisování emise a skončí datem ukončení lhůty pro upisování emise. Společnost může
vydat Certifikáty ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková
jmenovitá hodnota jejich emise, a to jen v průběhu lhůty pro upisování, přičemž
rozhodne-li se tak Společnost, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (slovy: padesát
procent) předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Certifikátů. Po uplynutí lhůty
pro upisování Certifikátů oznámí Společnost vlastníkům Certifikátů, jaký počet Certifikátů
vydala.
1.2.3.
Celá emise Certifikátů je nahrazena jedinou hromadnou listinou a uložena do úschovy u
osoby oprávněné vést samostatnou evidenci investičních nástrojů jako schovatelem na
základě smlouvy o úschově uzavřené mezi schovatelem a Společnostem. Vlastník
Certifikátů není oprávněn požadovat vydání žádného Certifikátu z této úschovy.
Společnost oznámí vlastníkům Certifikátů identifikační údaje schovatele, jakož i jejich
případné změny.
1.2.4.
Činnosti schovatele a činnosti administrátora spojené se splacením jmenovité hodnoty
Certifikátů bude zajišťovat Roklen360 a.s., se sídlem Václavské náměstí 838/9, Praha 1.
PSČ 110 00, IČO: 60732075, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl B, vložka 20437 („Schovatel“).
1.2.5.
Na vydání a dispozici s Certifikáty se přiměřeně použije úprava sběrného dluhopisu
v zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech
2.
Konverze
2/6
2.1.
Konverze v případě nového financování nebo prodeje podílu
2.1.1.
Má-li před koncem Výnosového období dojít ke zvýšení základního kapitálu Společnosti
tak, že osoba, která k datu emise není společníkem Společnosti, nebo několik takových
osob („Investor“) převezme za tržních podmínek vkladovou povinnost v rozsahu
představujícím v souhrnu všech nových vkladů a případného vkladového ážia částku
alespoň 500 000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) (“Kvalifikované financování”), je
Společnost povinna zajistit, aby vlastník Certifikátu získal možnost nabýt podíl na
základním kapitálu Společnosti ve výši odpovídající vyšší z následujících částek: (i) částce
odpovídající podílu jmenovité hodnoty Certifikátu zvýšené o naběhlý úrokový výnos
(“Konverzní hodnota”) a výše úplaty připadajícího na jednu korunu nového vkladu do
základního kapitálu hrazené Investorem nebo (ii) částce odpovídající součinu Konverzní
hodnoty a podílu celkové výše základního kapitálu Společnosti před zvýšením základního
kapitálu a Valuation capu.
2.1.2.
Dojde-li k přechodu nebo převodu podílu ve Společnosti spojeného s podílem na
základním kapitálu vyšším jak 25 % na Investora, Společnost zajistí, aby vlastník Certifikátu
získal možnost nabýt podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši odpovídající vyšší z
následujících částek: (i) částce odpovídající podílu Konverzní hodnoty a poměrné výše
celkové kupní ceny připadající na jednu korunu převáděného vkladu do základního
kapitálu hrazené Investorem nebo (ii) částce odpovídající součinu Konverzní hodnoty a
podílu celkové výše základního kapitálu Společnosti a Valuation capu.
2.2.
Volitelná konverze Certifikátů
2.2.1.
Nastane-li některý z Případů předčasné splatnosti a doručí-li vlastníci Certifikátů
v souhrnné jmenovité hodnotě představující alespoň 20% celkové jmenovité hodnoty
emise Certifikátů Společnosti přede Dnem výplaty (jak je definován níže) písemnou žádost
o konverzi Certifikátu, zajistí Společnost, aby takoví vlastníci Certifikátů získali možnost
nabýt podíl na jejím základním kapitálu ve výši částky určené jako součin Konverzní
hodnoty a podílu celkové výše základního kapitálu Společnosti a Valuation capu ke Dni
splatnosti certifikátů.
2.2.2.
Nezíská-li Společnost Kvalifikované financování nejpozději do deseti pracovních dnů
přede Dnem splatnosti certifikátů a doručí-li jí vlastníci Certifikátů v souhrnné jmenovité
hodnotě představující alespoň 20% celkové jmenovité hodnoty emise Certifikátů přede
Dnem splatnosti certifikátů písemnou žádost o konverzi Certifikátu, zajistí Společnost, aby
takoví vlastníci Certifikátu získali možnost nabýt podíl na jejím základním kapitálu ve výši
částky určené jako součin Konverzní hodnoty a podílu celkové výše základního kapitálu
Společnosti a Valuation capu ke Dni splatnosti certifikátů.
(Podíl na Společnosti připadající na Certifikát určený podle článků 2.1 nebo 2.2 dále jen
„Konverzní podíl“.)
2.3.
Oznámení a vzor prohlášení
2.3.1.
Umožní-li Společnost vlastníkovi Certifikátů převzít vkladovou povinnost, bez zbytečného
odkladu mu to oznámí a k oznámení připojí vzor písemného prohlášení o převzetí
příslušné vkladové povinnosti („Vzor prohlášení“).
2.3.2.
Vlastník Certifikátů vyhotoví tři stejnopisy písemného prohlášení o převzetí příslušné
vkladové povinnosti, které budou ve všech podstatných ohledech shodné se zaslaným
Vzorem prohlášení, tyto opatří úředně ověřenými podpisy a takto podepsaná vyhotovení
3/6
zašle ve lhůtě stanovené Společností, která však nesmí být kratší než deseti pracovních
dnů, na adresu sídla Společnosti. Neučiní-li tak, vyzve jej Společnost k odeslání prohlášení
a stanoví mu pro to přiměřenou dodatečnou lhůtu. Vlastník Certifikátu též poskytne
Společnosti veškerou součinnost potřebnou pro svůj zápis do obchodního rejstříku.
2.4.
Důsledky odmítnutí převzít podíl
2.4.1.
Odmítne-li vlastník Certifikátu, který má podle těchto emisních podmínek právo nabýt
podíl na základním kapitálu Společnosti, převzít odpovídající vkladovou povinnost podle
článku 2.3.2 nebo jinak jednat v souladu se smyslem těchto emisních podmínek, pak
marným uplynutím dodatečné lhůty poskytnuté mu Společností za účelem zjednání
nápravy zanikají jeho práva a povinnosti z Certifikátu bez dalšího a vlastník Certifikátu se
vůči Společnosti nemůže domáhat žádného dalšího plnění ani účasti na Společnosti.
3.
Splatnost certifikátů a jejich výnos
3.1.
Splacení Certifikátů
3.1.1.
Celá jmenovitá hodnota Certifikátů a narostlý úrokový výnos ve výši 10 % p.a. budou
splaceny jednorázově desátý pracovní den po posledním dnu Výnosového období ( „Den
splatnosti certifikátů“).
3.2.
Výnosové období
3.2.1.
Výnosovým obdobím se pro účely těchto emisních podmínek rozumí období počínající
Datem emise (včetně) a končící (a) dnem, kdy uplyne doba 2 let od Data emise (včetně)
nebo (b) Dnem předčasné splatnosti (jak je definovaný níže), podle toho, který z těchto
dnů nastane dříve (nezkrácené i zkrácené výnosové období dále jen „Výnosové období“).
3.2.2.
Pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to,
že jeden rok obsahuje 365 (tři sta šedesát pět) dní, přičemž v případě neúplného roku se
bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní ve Výnosovém období (Standard
ACT/365).
3.3.
Předčasná splatnost Certifikátů
3.3.1.
Nastane-li některá z níže uvedených skutečností (“Případy předčasné splatnosti”) oznámí
Společnost tuto skutečnost vlastníkům Certifikátů; Certifikáty se stávají splatnými do
deseti pracovních dnů ode dne odeslání tohoto oznámení (“Den předčasné splatnosti”).
Případem předčasné splatnosti jsou následující situace:
(a)
společníkem Společnosti už není žádná osoba, která byla společníkem Společnosti
k datu emise;
(b)
dojde k převodu vlastnického práva k věci nebo věcem Společnosti, která je svým
významem nebo svou hodnotou pro činnost Společnosti podstatná;
(c)
Společnost uzavře smlouvu o úvěru či o jiném dluhovém financování o objemu
vyšším než 500 000 Kč;
(d)
Společnost uzavře jako zástavní dlužník nebo zástavce zástavní smlouvu; nebo
4/6
(e)
Společnost navrhne rozdělení zisku mezi své společníky.
4.
Odkoupení Certifikátu a započtení
4.1.1.
Využije-li vlastník Certifikátu právo nabýt Konverzní podíl podle těchto emisních
podmínek nebo neumožní-li mu Společnost nabýt Konverzní podíl v rozporu s těmito
emisními podmínkami, je Společnost povinna odkoupit od něj jeho Certifikát za částku
odpovídající vkladové povinnosti připadající na Konverzní podíl, případně jeho kupní ceně;
tato povinnost nahrazuje povinnost splatit jmenovitou hodnotu Certifikátů a úrokový
výnos.
4.1.2.
Využije-li vlastník Certifikátu právo nabýt Konverzní podíl podle těchto emisních
podmínek, Společnost kupní cenu Certifikátu započte proti pohledávce na splnění
relevantní vkladové povinnosti vlastníka Certifikátu, případně ji použije na uhrazení kupní
ceny Konverzního podílu na účet vlastníka Certifikátu.
5.
Platební podmínky
5.1.1.
Společnost se zavazuje vyplácet veškerá peněžitá plnění vyplývající z emisních podmínek
výlučně v korunách českých. Peněžitá plnění budou vyplácena vlastníkům Certifikátů za
podmínek stanovených emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými
příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení
příslušné platby a v souladu s nimi.
5.1.2.
Výplaty peněžitých plnění budou prováděny ve lhůtách uvedených v emisních podmínkách,
jinak ve lhůtě deseti pracovních dnů; (poslední den příslušné lhůty dále také „Den výplaty“)
na bankovní účty jednotlivých vlastníků Certifikátů, které vlastníci Certifikátů sdělili
prostřednictvím elektronické nebo písemné komunikace Schovateli.
5.1.3.
Není-li v těchto emisních podmínkách stanoveno jinak, jsou oprávněnými osobami,
kterým Společnost poskytne plnění vyplývající z emisních podmínek, osoby, které budou
k počátku příslušného Dne výplaty vlastníky Certifikátů.
5.1.4.
Společnost je oprávněna rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž
taková změna nesmí způsobit vlastníkům Certifikátů újmu. Toto rozhodnutí Společnost
vlastníkům Certifikátů oznámí.
6.
Oznamování
6.1.1.
Jakékoli oznámení nebo zasílání dokumentů vlastníkům Certifikátů související s jejich
postavením jakožto vlastníků Certifikátů učiní Společnost tak, že jej zašle formou emailu
na elektronickou adresu, kterou mu pro tyto účely vlastník Certifikátů sdělí
prostřednictvím Schovatele. Vlastníci Certifikátů souhlasí s tím, že veškerá komunikace
dle emisních podmínek probíhá elektronickou formou, například zasíláním zpráv na
emailovou adresu vlastníka Certifikátu.
5/6
7.
Právo na informace
7.1.
Vlastník Certifikátu je oprávněn požadovat, aby mu Společnost zaslala poslední
vyhotovenou účetní závěrku, a to včetně případné výroční zprávy, zprávy auditora
o ověření účetní závěrky, vyhotovuje-li se.
8.
Předností právo na úpis vybraných nástrojů
8.1.
Jestliže Společnost vydá investiční nástroje srovnatelné s Certifikáty („Srovnatelné
nástroje“), vzniká vlastníkovi Certifikátu přednostní právo na upisování Srovnatelných
nástrojů. Neuplatní-li vlastník Certifikátů toto přednostní právo nejpozději do deseti
pracovních dní ode dne, kdy uplynula lhůta pro upisování Srovnatelných nástrojů, toto
jeho přednostní právo zaniká.
8.2.
Společnost oznámí vlastníkům Certifikátů, že hodlá vydávat Srovnatelné nástroje
v dostatečném časovém předpisu před datem jejich emise. Vlastník Certifikátu má právo
upsat Srovnatelné nástroje za stejných podmínek jako jiný zájemce, jsou-li takové
podmínky pro něj výhodnější.
9.
Doložka smluvního statusu a doložka rozhodčí
9.1.1.
Práva a povinnosti z těchto emisních podmínek a z Certifikátů vydaných na jejich základě
se řídí českým právem a v souladu s ním jsou i vykládány, a to bez ohledu na ustanovení
kolizních norem.
9.1.2.
Spory týkající se vztahů mezi Společností a Vlastníkem Certifikátů plynoucích z těchto
emisních podmínek nebo z Certifikátů vydaných na jejich základě budou s konečnou
platností rozhodnuty v rozhodčím řízení u rozhodčího soudu při Hospodářské komoře
České republiky a Agrární komoře České republiky třemi rozhodci v souladu s pravidly
tohoto rozhodčího soudu. Jednání se uskuteční v Praze a v českém jazyce.
6/6