docCzech Property Investments, as
download 
Stížnost Transkript
Czech Property Investments, as
PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Czech Property Investments, a.s. Dluhopisy s pohyblivým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 2 000 000 000 Kč splatné v roce 2019 ISIN CZ0003501868 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 2 000 000 000 Kč (dvě miliardy korun českých) splatné v roce 2019 (dále jen „Dluhopis” nebo „Emise“) jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ: 427 16 161, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1115 (dále jen „Emitent”), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též „BCPP“), budou Dluhopisy kótovaným cenným papírem a cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 1 Kč (jedna koruna česká). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky. Datum emise je stanoveno na 29. března 2012. Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený způsobem uvedeným v článku 6.5 Emisních podmínek Dluhopisů při využití úrokové sazby 6M PRIBOR + 6,50% p. a.. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 29. březnu a 29. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí 6 měsíců od Data emise, tj. 29. září 2012. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 29. března 2019. Blíže viz kapitola 6 „Emisní podmínky“. Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejméně třicet (30) dnů před každým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován níže), avšak nejdříve k datu 29. března 2016, učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Emitent bude dále oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejpozději 30 dnů po začátku kteréhokoli Výnosového období (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) učinit Dluhopisy předčasně splatnými, a to ke Dni výplaty úroku (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů), jímž končí dané Výnosové období, avšak nejdříve k datu 29. března 2013 v případě, že Referenční sazba stanovená v 1 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 souladu s emisními podmínkami Dluhopisů pro dané Výnosové období přesáhne 3,00% p. a.. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitola 6 „Emisní podmínky“. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola 10 „Zdanění a devizová regulace v České republice“. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 „Rizikové faktory“. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP, případně na jiných regulovaných trzích. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen „ČNB“). Prospekt a emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím České národní banky č. j. 2012/2781/570 ze dne 27.3.2012, které nabylo právní moci dne 27.3.2012. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování dne 29. března 2012 nebo kolem tohoto data. ISIN Dluhopisů je CZ0003501868. Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 23. března 2012 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto prospektu a před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz, konkrétně na adrese http://www.cpi.cz/pro-investory/vyrocni-zpravy a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz kapitolu „DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ„). Hlavní manažer J&T BANKA, a.s. 2 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ 3 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 OBSAH 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ ....................................................................................................................... 6 2. SHRNUTÍ .............................................................................................................................................. 8 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3. SOUHRNÉ INFORMACE O DLUHOPISECH .............................................................................................. 8 SHRNUTÍ POPISU EMITENTA................................................................................................................ 14 SHRNUTÍ RIZIK ..................................................................................................................................... 18 SHRNUTÍ PODMÍNEK VEŘEJNÉ NABÍDKY, DŮVODY VEŘEJNÉ NABÍDKY, POUŽITÍ VÝNOSŮ ................. 22 SHRNUTÍ ÚDAJŮ A SKUTEČNOSTÍ TÝKAJÍCÍCH SE PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ........................................................................................................................ 23 RIZIKOVÉ FAKTORY ............................................................................................................................ 24 3.1 3.2 3.3 4. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K PODNIKÁNÍ EMITENTA A JEHO SKUPINY .................................. 24 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K ČESKÉ A SLOVENSKÉ REPUBLICE ............................................... 30 RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ ....................................................................................... 30 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM ................................................................................................... 34 5. UPISOVÁNÍ A PRODEJ ........................................................................................................................ 35 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 6. OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE ........................................................................................................ 35 UMÍSTĚNÍ A UPSÁNÍ DLUHOPISŮ ........................................................................................................ 35 SEKUNDÁRNÍ NABÍDKA DLUHOPISŮ HLAVNÍM MANAŽEREM ............................................................ 36 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ .................................................... 37 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ ......................................................................... 38 NĚKTERÁ USTANOVENÍ TÝKAJÍCÍ SE PRIMÁRNÍHO VYPOŘÁDÁNÍ DLUHOPISŮ ................................... 38 EMISNÍ PODMÍNKY ............................................................................................................................ 39 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14 6.15 7. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ ............................................................................................. 40 DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ .............................................................. 41 STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA ............................................................................................................... 42 DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA .................................................................................................................. 47 ÚROKOVÝ VÝNOS ................................................................................................................................. 50 SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ ................................................................................................. 52 PLATEBNÍ PODMÍNKY .......................................................................................................................... 53 ZDANĚNÍ .............................................................................................................................................. 56 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ .......................................... 56 PROMLČENÍ ......................................................................................................................................... 58 ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY .............................................................. 58 ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ ............................................................................................................. 59 OZNÁMENÍ ........................................................................................................................................... 59 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ......................................................................................................... 60 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ.......................................................................... 63 ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI ............................................................................................ 65 8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ .............................................................................................. 66 9. INFORMACE O EMITENTOVI .............................................................................................................. 67 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 9.8 9.9 9.10 ODPOVĚDNÉ OSOBY ............................................................................................................................ 67 ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI ........................................................................................................................ 67 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE ................................................................................................................. 68 RIZIKOVÉ FAKTORY .............................................................................................................................. 68 ÚDAJE O EMITENTOVI ......................................................................................................................... 68 PŘEHLED PODNIKÁNÍ ........................................................................................................................... 76 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA ................................................................................................ 85 INFORMACE O TRENDECH ................................................................................................................... 93 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU ....................................................................................................... 94 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY ................................................................................................. 94 4 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ 9.11 9.12 Dluhopis CPI VAR/19 9.13 9.14 9.15 9.16 10. HLAVNÍ AKCIONÁŘ ............................................................................................................................. 100 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA .......................................................................................................................................... 101 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ............................................................................................................................ 103 VÝZNAMNÉ SMLOUVY ....................................................................................................................... 106 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU .................... 107 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ................................................................................................................ 108 ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE .................................................................... 109 11. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI .................................................... 112 11.1 12. VYMÁHÁNÍ VŮČI EMITENTOVI .......................................................................................................... 112 VŠEOBECNÉ INFORMACE ................................................................................................................. 114 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM ........................................................................................... 114 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU A EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU ............ 114 PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU .................................................... 114 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ......................................................................... 114 ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA................................................................................................................ 114 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ ............................................................................................................. 114 5 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Prospekt je prospektem ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Informace obsažené v kapitolách 10 „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a 11 „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, ze zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. bezplatně u Emitenta v jeho sídle na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00. Tyto 6 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz. Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí u Hlavního manažera na jeho webových stránkách http://www.jtbank.cz a dále běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod v sídle Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika. Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Smlouvy s administrátorem. Blíže viz kapitola 6 „Emisní podmínky“. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. Přijetím Dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto Dluhopisů. 7 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 2. SHRNUTÍ Toto shrnutí představuje úvod Prospektu a jsou v něm uvedeny základní informace o Emitentovi a Dluhopisech obsažené na jiných místech tohoto Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží tento Prospekt jako celek, tj. potenciální investoři by si před rozhodnutím o investici měli pozorně přečíst celý dokument, včetně finančních údajů a příslušných poznámek. Zejména by měli pečlivě zvážit faktory uvedené v kapitole „Rizikové faktory“. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje strukturovaný přehled informací nezbytných k posouzení povahy Dluhopisů a rizik s nimi spojených tak, aby na jejich základě a při zvážení Prospektu jako celku mohl adresát nabídky usoudit, zda je Dluhopis pro něj výhodný, přičemž tento přehled obsahuje alespoň: (i) stručnou charakteristiku Emitenta, včetně rizik spojených s majetkem, závazky a finanční situací Emitenta, (ii) stručný popis podstatných rizik Emitenta, (iii) stručný popis podstatných rizik souvisejících s investicí do Dluhopisů, základní charakteristiku investice do Dluhopisů a popis práv spojených s Dluhopisy, (iv) v případě, že se jedná o shrnutí Prospektu vydávané v souvislosti s veřejnou nabídkou cenných papírů, rovněž důvody veřejné nabídky, způsob, jakým Emitent nebo osoba činící veřejnou nabídku použije výnosy veřejné nabídky, a obecné podmínky veřejné nabídky, včetně odhadů výše poplatků spojených s nabytím Dluhopisů, a (v) v případě, že se jedná o shrnutí prospektu vydávané v souvislosti s přijetím cenného papíru k obchodování na evropském regulovaném trhu, podrobnosti o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu včetně odhadů výše poplatků spojených s nabytím Dluhopisů. 2.1 SOUHRNÉ INFORMACE O DLUHOPISECH Dluhopisy: Dluhopisy v celkové 2 000 000 000 Kč nominální hodnotě do Emitent: Czech Property Investments, a.s. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 1 Kč (jedna koruna česká) Měna Kč Emisní kurz: Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 8 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Forma Dluhopisů: na doručitele Podoba Dluhopisů: zaknihovaná Kotace: ano, BCPP – volný trh Splatnost: 29. března 2019, pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů: pokud nedojde k využití práva učinit Dluhopisy předčasně splatnými, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 29. březnu 2019, ve výši 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: Emitent je oprávněn: a) na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejméně třicet (30) dnů před každým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován níže), avšak nejdříve k datu 29. března 2016, učinit Dluhopisy předčasně splatnými; a b) na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejpozději 30 dnů po začátku kteréhokoli Výnosového období (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) učinit Dluhopisy předčasně splatnými, a to ke Dni výplaty úroku (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů), jímž končí dané Výnosové období, nejdříve však k datu 29. března 2013, pokud Referenční sazba stanovená v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů pro dané Výnosové období přesáhne 3,00% p. a. Výnosové období: šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů Úročení: pohyblivá úroková sazba 6M PRIBOR + 6,50% p. a. Konvence pro výpočet úroku: ACT/360 9 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Datum emise: datum emise je stanoveno na 29. března 2012 Způsob umístění Dluhopisů: Emitent předpokládá, že emise Dluhopisů bude nabídnuta prostřednictvím Hlavního manažera k úpisu a koupi (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Status závazku z Dluhopisů: Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta zajišťované zástavním právem ve prospěch Agenta pro zajištění k Nemovitostem (jak jsou tyto pojmy definovány níže), které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, a které jsou a vždy budou alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Informace o zajištění Dluhopisů: Postavení Vlastníků dluhopisů je posíleno pomocí jednoho z Vlastníků dluhopisů (věřitelů), Agenta pro zajištění, v jehož prospěch Emitent zajistí zřízení zástavního práva k Nemovitostem (jak je tento pojem definován níže) s tím, aby výtěžek z realizace zástavy Agent vyplatil Administrátorovi za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů. Zajištění je právně konstruováno tak, že Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet alespoň jeden Dluhopis. Agentem pro zajištění je společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8 Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, 10 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 IČ: 47115378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se zajištěním Dluhopisů je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění. Primární vypořádání Dluhopisů: Emitent předpokládá, že primární vypořádání proběhne dne 29. března 2012 nebo kolem tohoto data. Primární vypořádání Dluhopisů proběhne metodou delivery-versus-payment prostřednictvím společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s. (dále jen „Centrální depozitář“) tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni v Centrálním depozitáři jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny společnosti J&T BANKA, a.s. nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si stanovit jako svého zástupce účastníka Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů. Negativní závazek: Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, s výjimkou práv vzniklých na základě Zástavních smluv (jak je tento pojem definován níže), která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky 11 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 6.14 Emisních podmínek. Závazek Emitenta uvedený v předchozím odstavci se nevztahuje na: a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50% (slovy: pět desetin procenta) Celkových aktiv; nebo b) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo c) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise Dluhopisů; nebo d) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo e) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí. „Závazky“ se pro tyto účely rozumí závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají „ručitelské závazky“ závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku. 12 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dodržování finančních ukazatelů: Dluhopis CPI VAR/19 Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů: a) Zadlužení nesmí být vyšší než 70%; b) poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, a (iii) Ostatních pasivech bude vyšší než 7% v roce 2012 a vyšší než 8% v každém následujícím roce; c) výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a d) poměr Tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140%, přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové ztráty. Podrobnější pravidla pro výklad výše uvedených ukazatelů a účetních termínů jsou uvedena v článku 6.4.4 Emisních podmínek. Případ neplnění závazků: V případech neplnění závazků mohou Vlastníci Dluhopisů za podmínek uvedených v Emisních podmínkách požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, včetně narostlého a dosud nesplaceného Výnosu. 13 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ 2.2 Dluhopis CPI VAR/19 SHRNUTÍ POPISU EMITENTA Informace o Emitentovi: Obchodní firma Emitenta je Czech Property Investments, a.s. Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou a vznikl zapsáním do obchodního rejstříku Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 dne 17. prosince 1991. Svou činnost Emitent provádí v souladu s právním řádem České republiky, podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů. Sídlo Emitenta je Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00, IČ: 427 16 161. Kontaktní údaje Emitenta jsou: Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1 tel.: +420 281 082 110 fax: +420 281 082 150 e-mail: [email protected] http://www.cpi.cz Auditor Emitenta: Auditorem Emitenta byla v letech 2007, 2008, 2009 a 2010 společnost A&CE Audit, s. r. o., Ptašínského 4, PSČ: 602 00, Brno, V roce 2011 se stala auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika, s. r. o. Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha-Karlín. Přehled podnikatelských aktivit: Emitent se zabývá investováním do nemovitostí a developerskou činností, a to prostřednictvím společností náležejících do Skupiny. Hlavní podnikatelské aktivity Emitenta tedy zahrnují: - - Hlavní akcionář: investice do nemovitostí a související správa a pronájem nemovitostí, a to buď přímo, nebo prostřednictvím společností ze Skupiny, investice v oblasti hotelnictví a související pronájem hotelů, a to buď přímo, nebo prostřednictvím společností ze Skupiny, developerská činnost uskutečňovaná přímo, nebo prostřednictvím společností ze Skupiny, a správa a řízení společností, které jsou součástí Skupiny, a výkon činností s tím souvisejících. Jediným akcionářem Emitenta je JUDr. Radovan Vítek 14 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Historické finanční a provozní údaje: Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období roku 2008, 2009 a 2010 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku) a dále mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2010 a 30. červnu 2011 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku). Údaje za roky 2008, 2009 a 2010 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje ke dni 30. června 2010 a 30. června 2011 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku) nebyly ověřeny auditorem. FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY (v tisících CZK) k 31. 12. 2008 k 31. 12. 2009 k 30. 6. 2010 k 31. 12. 2010 k 30. 6. 2011 AKTIVA CELKEM 24 511 551 21 394 129 23 589 075 39 683 883 43 305 095 Dlouhodobá aktiva 15 032 760 14 874 063 16 444 619 30 596 906 31 019 144 13 248 364 12 772 302 12 948 199 26 312 832 28 257 080 5 760 777 6 519 931 7 144 456 9 086 977 12 285 951 Zásoby 470 313 179 422 161 502 38 853 11 313 Peníze a peněžní ekvivalenty 218 732 233 033 510 040 1 281 414 1 218 997 4 903 325 5 919 196 6 430 254 7 382 092 10 651 176 3 718 014 135 412 0 0 24 511 551 21 394 129 23 589 075 39 683 883 43 305 095 Investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Aktiva určená k prodeji PASIVA CELKEM Vlastní kapitál 8 859 874 9 161 737 9 737 500 12 601 363 12 962 296 15 651 677 12 232 392 13 851 575 27 082 520 30 342 799 Dlouhodobé závazky 8 455 815 7 745 281 9 196 431 16 602 086 18 426 857 Úvěry a půjčky 6 102 237 5 506 270 6 977 273 13 179 602 14 936 916 Krátkodobé závazky 7 195 862 4 487 111 4 655 144 10 480 434 11 915 942 Závazky FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY (v tisících CZK) k 31. 12. 2008 k 31. 12. 2009 1 262 110 1 000 363 439 902 910 282 1 025 302 Osobní náklady 101 591 66 296 34 510 81 064 58 386 Provozní hospodářský výsledek 935 541 373 636 235 126 1 376 142 607 030 Finanční výsledek hospodaření VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA BĚŽNOU ČINNOST 852 441 -313 524 -165 026 -224 221 -191 598 1 614 553 302 957 75 628 1 116 885 401 127 Tržby 15 / 115 k 30. 6. 2010 k 31. 12. 2010 k 30. 6. 2011 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOKŮ (v tisících CZK) k 31. 12. 2008 k 31. 12. 2009 k 30. 6. 2010 k 31. 12. 2010 k 30. 6. 2011 Čisté peněžní toky z provozní činnosti -1 931 224 75 329 -137 328 5 260 175 840 575 Čisté peněžní toky z finanční činnosti 704 696 -86 540 1 084 933 1 796 062 -2 752 168 Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci roku 871 314 25 512 -670 598 -6 007 856 1 849 176 218 732 233 033 510 040 1 281 414 1 218 997 Ověření historických finančních údajů: Historické finanční údaje Emitenta k 31. prosinci 2008, 31. prosinci 2009 a k 31. prosinci 2010 uváděné v tomto dokumentu vycházejí z účetních závěrek a jsou ověřeny auditorem. Finanční údaje k 30. červnu 2010 a k 30. červnu 2011 nebyly ověřeny auditorem. Auditor Emitenta: Pro období roku 2008, 2009 a 2010 byla auditorem Emitenta auditorská firma A&CE Audit, s. r. o., Ptašínského 4, PSČ: 602 00, Brno. Na základě rozhodnutí představenstva Emitenta a rozhodnutí jediného akcionáře Emitenta byla pro období roku 2011 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika, s. r. o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 1a, PSČ 186 00. Společnost KPMG Česká republika, s. r. o. tedy bude poprvé auditovat individuální a konsolidovanou účetní závěrku Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za období končící 31. prosincem 2011. Soudní a rozhodčí řízení: Emitent není a od svého vzniku nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo dopad na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny (jak je tento pojem definování níže). Podstatné změny finanční situace (pozice): Od data vyhotovení poslední auditované účetní závěrky za finanční období končící k 31. prosinci 2010 došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné: a) pořízení nových majetkových účastí Emitentem a rozšíření konsolidačního celku: - akvizice obchodních areálů značky Family Centrum v České a Slovenské republice a prodejny Penny Market v ČR (duben 2011, hodnota transakce 1,6 mld. Kč), - akvizice nákupních center Olympia v Teplicích a Olympia v Mladé Boleslavi (hodnota obou 16 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 transakcí 2,4 mld. Kč), - akvizice 50% účasti v prestižním projektu COPA Centrum Národní v Praze (developerský záměr, jenž počítá s komplexem šesti budov u stanice metra Národní třída v centru Prahy ke komerčnímu využití), - akvizici sedmi společností Office Star, vlastnících celkem devatenáct kancelářských budov v České republice (říjen 2011, hodnota transakce 5,4 mld. Kč), - akvizice objektu bývalé Živnostenské banky v Praze (prosinec 2011, hodnota transakce 890 mil. Kč), - akvizice výrobního a skladového areálu ve Slovenské republice obsazený dodavateli automobilky Volkswagen (srpen 2011, hodnota transakce 1,8 mld. Kč), - dokončení projektu CPI City Center & Clarion Congress Hotel v Ústí nad Labem (duben 2011, celková investice 750 mil. Kč), - zahájení rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci a související výstavby nového administrativního souboru s retailovým zázemím, kongresovými plochami a podzemním parkováním (předpokládaná investice 750 mil. Kč), - zahájení rekonstrukce českobudějovického hotelu Gomel (únor 2011, předpokládaná investice 370 mil. Kč), - zahájení výstavy retail parku s hypermarketem TESCO a hobby marketem OBI v Trutnově, - zahájeny masivní opravy bytového portfolia Skupiny (výměna oken, renovace společných prostor a vstupních portálů, opravy střech, kanalizací apod.). V roce 2011 bylo proinvestováno celkem 215 mil Kč, b) přijaté úvěry a vydané závazkové cenné papíry - v říjnu 2011 spustil Emitent směnečný program, který bude sloužit k navýšení externích zdrojů Emitenta (minimální objem investice: 3 000 000 Kč, maximální výše úrokové sazby je v rozmezí od 6% p. a. do 7% p. a. v závislosti na měně a výše investované částky). c) změna základního kapitálu Emitenta – v prosinci 2011 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Emitenta o 1 334 641 600 Kč na celkovou hodnotu 4 428 140 000 Kč, d) fúze Emitenta – v červenci 2011 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze sloučením společnosti Czech Property Investments, a.s. (nástupnická společnost) 17 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 se společností Prague Development Holding, a.s. a Ústí nad Labem Property Development, a.s. (zanikající společnosti). 2.3 SHRNUTÍ RIZIK Ve vztahu k Emitentovi a jeho Skupině a k Dluhopisům lze identifikovat následující rizika. Shrnutí rizik představuje pouze stručný přehled rizikových faktorů identifikovaných ve vztahu k podnikání Emitenta a jeho Skupiny a k Dluhopisům. Podrobnější údaje o rizikových faktorech jsou uvedeny v kapitole 3 tohoto Prospektu „RIZIKOVÉ FAKTORY“. 2.3.1 Shrnutí rizikových faktorů vztahujících se k Emitentovi Kreditní riziko: Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj závazek vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitenta. Riziko likvidity: Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. V případě Emitenta jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Emitenta, podle kterých je v případě porušení smluvených podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru. Tržní riziko: Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové sazby. Emitent a jeho Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v Euro. Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a jeho Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů. Riziko ztráty klíčových osob: Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta a Skupiny vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta a Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta a jednotlivých společností ze Skupiny. Riziko úniku informací: Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé jeho Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a / nebo společnostech ve Skupině Emitenta, může dojít k ohrožení 18 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 fungování celé Skupiny nebo ztráty jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny Emitenta. Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí: Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Skupiny. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců: Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Emitent nebo společnosti ve Skupině Emitenta (jako pronajímatelé) nebudou v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopni okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině Emitenta (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. Riziko související s vývojem tržního nájemného: Významnou oblastí podnikání Skupiny Emitenta v České republice je nájemní bydlení. V současné době je většina bytů ve vlastnictví Skupiny pronajímána za tzv. regulované nájemné. Jeho postupné uvolňování na základě zákona o jednostranném zvyšování nájemného, má v současnosti pozitivní dopad na hospodářské výsledky Skupiny Emitenta. Deregulace nájemného by měla v České republice skončit k 31. prosinci 2012 a poté by již měly být nájmy všech bytů určovány na základě tržních podmínek. Tržní nájemné na rozdíl od regulovaného nájemného odráží vztah nabídky a efektivní poptávky na lokálním trhu s byty. Emitent je tedy vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence a to pokud by nabídka nájemních bytů v podstatné míře převážila poptávku po nájemním bydlení (např. v důsledku oživení ekonomiky se zvýší příjmová situace jednotlivců, hypoteční úvěry budou opět snadněji dostupné, čímž se zvýší zájem o vlastní bydlení). Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. 19 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků: Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení: Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Riziko zahájení insolvenčního řízení: Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání. Další provozní rizika: Další rizika zahrnují riziko konkurence, rizika spojená s pojištěním Emitenta, riziko spojené s developerskou výstavbou, riziko související s umístěním developerských projektů. 2.3.2 Shrnutí rizikových faktorů týkajících se Dluhopisů Obecná rizika spojená s Dluhopisy: Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní buď sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Investor by měl mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů. Rizika plynoucí ze zajištění Dluhopisů: Zajištění Dluhopisů zástavním právem k nemovitostem s pomocí institutu Agenta pro zajištění je způsob zajištění 20 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven. Zástavní právo má být zřízeno až po Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí vklad do katastru nemovitostí. Vzhledem k výše uvedenému a vzhledem k případným otázkám ohledně účinnosti/fungování zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů, nelze vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost zajištění a nelze tedy vyloučit případné problémy při jeho vkladu či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti zajištění. Více informací je uvedeno v článku 6.3.1 Emisních podmínek Dluhopisů. Souhrnná účetní hodnota Nemovitosti, které mají sloužit k zajištění závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů, činila k 30. červnu 2011 (a rovněž i k 31. prosinci 2011 dle neauditovaných a předběžných údajů vykazovaných v účetnictví Zástavců) 1 985 047 000 Kč (slovy: jedna miliarda devět set osmdesát pět milionů čtyřicet sedm tisíc korun českých), což představuje méně než 100% celkové předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Účetní ocenění Nemovitostí nemusí odrážet jejich tržní hodnotu a v případě realizace zástavy nelze vyloučit, že výtěžek realizace bude výrazně nižší než výše uvedená účetní hodnota Nemovitostí k 30. červnu 2011 (respektive k 31. prosinci 2011 dle neauditovaných a předběžných údajů vykazovaných v účetnictví Zástavců). Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si rovněž měli být vědomi toho, že v souladu s článkem 6.3.1.7 Emisních podmínek bude případný výtěžek realizace Zajištění snížen o odměnu Agenta pro zajištění, která činí 3 (tři) procenta výtěžku, před použitím výtěžku k uspokojení práv Vlastníků dluhopisů. Riziko pohyblivé úrokové sazby: Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Riziko likvidity: Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že bude trvat. Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. 21 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Riziko zdanění: Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiném státu. Rizika vyplývající ze změny práva: Emisní podmínky Dluhopisů se řídí platným českým právem. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Základního prospektu. Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování: S výjimkou omezení vyplývajících z článku 6.4.2 Emisních podmínek, neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů: Potenciální investoři do dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani Hlavní manažer nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať již podle jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta nebo na Hlavního manažera v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. 2.4 SHRNUTÍ PODMÍNEK VEŘEJNÉ NABÍDKY, DŮVODY VEŘEJNÉ NABÍDKY, POUŽITÍ VÝNOSŮ Toto shrnutí Prospektu je vydáno v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů. Emitent zvolil formu veřejné nabídky Dluhopisů, která umožňuje oslovit širší okruh potenciálních investorů v České republice. Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí, použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. Dluhopisy budou nabídnuty a umístěny prostřednictvím Hlavního manažera (jak je definován níže) k úpisu a koupi (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Očekává se, že investoři budou osloveni Hlavním manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na 22 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 dálku) a vyzváni k podání objednávky k úpisu Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady a upisovatel neponese pří úpisu Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů. S výjimkou poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu nebudou Emitentem ani Hlavním manažerem na vrub kupujících účtovány žádné náklady v souvislosti s nákupem Dluhopisů v rámci veřejné nabídky Dluhopisů uskutečňované na sekundárním trhu. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu činí částku ve výši 0,05% až 0,15% objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 CZK za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Hlavního manažera http://www.jtbank.cz. 2.5 SHRNUTÍ ÚDAJŮ A SKUTEČNOSTÍ TÝKAJÍCÍCH SE PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU Toto shrnutí Prospektu je vydáno též v souvislosti s žádostí o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů na volný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s., jenž má status regulovaného trhu ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Pokud generální ředitel Burzy cenných papírů Praha, a.s. rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu burzy, budou mít Dluhopisy počínaje Datem emise (jak je tento pojem definován v Prospektu) status kótovaného cenného papíru a cenného papíru přijatého k obchodování na regulovaném trhu. K Datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovních poplatků náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP 50 000 Kč (padesát tisíc korun českých). Roční poplatky za obchodování a vypořádání Dluhopisů na volném trhu burzy nejsou Burzou cenných papírů Praha, a.s. účtovány. Pokud se potenciální zájemce rozhodne nabýt Dluhopisy na volném trhu burzy, budou mu účtovány poplatky dle sazebníku příslušného člena burzy a v závislosti na velikosti pokynu. 23 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 3. RIZIKOVÉ FAKTORY Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k zamyšlení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě zváženy před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a vlastnictví Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta, jenž Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující popis rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo podmínek uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu jako celku, jeho případných dodatcích, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potencionálním investorům, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci. Níže Emitent uvádí určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho závazky z Dluhopisů vůči investorům. 3.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K PODNIKÁNÍ EMITENTA A JEHO SKUPINY 3.1.1 Finanční rizika Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, vůči kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů. Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušných rozhodování představenstva Emitenta. Emitent využívá v nevýznamné míře derivátové finanční instrumenty za účelem redukovat své vystavení výše uvedeným rizikům. Kreditní riziko Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko je řízeno na úrovni Skupiny Emitenta. Skupina je vystavena kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí (primárně obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům. Management Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak monitorováno na průběžné bázi. V rámci Skupiny může být řízení rozděleno do dvou oblastí – zjištění bonity před uzavřením příslušné smlouvy a vyžádání odpovídající formy zajištění při uzavření smlouvy nebo vyžádat takové dodatečné zajištění v případě indikace snížení bonity dlužníka u smluv, které již byly uzavřeny. Bonita dlužníka je posuzována individuálně, pro významné smlouvy jsou vyžadovány záruky ve formě kaucí či 24 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 bankovních garancí ve výši dvou až tří měsíčních nájmů. Platby za služby spojené s nájmem jsou obecně prováděny ve formě záloh, tudíž dochází ke snížení rizika nezaplacených pohledávek. Před poskytnutím úvěru (půjčky) se ohodnotí bonita dlužníka a vyhodnocení rizika, pokud je vyžadováno zajištění úvěru. Upomínky k nezaplaceným pohledávkám jsou generovány automaticky dle jejich splatnosti. Pozdní úhrady a nezaplacené pohledávky jsou posuzovány asset manažery a divizními manažery, kteří rozhodují o následných krocích vedoucích ke smírnému řešení či právním úkonům vedoucích k nápravě. Emitent a jeho Skupina aplikuje následující pravidla kalkulace opravných položek pro pochybné pohledávky: 50% hodnoty pohledávek po splatnosti více než 6 měsíců, 100% hodnoty pohledávek po splatnosti více než 12 měsíců. Maximální vystavení kreditnímu riziku je reprezentováno hodnotou každého finančního majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta a jeho Skupiny. Riziko likvidity Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebo jeho Skupina nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých finančních závazků, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým je zavázán. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu peněžních závazků, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent a jeho Skupina řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow, financováním svých investic do nemovitostí dlouhodobým financování a jejich refinancováním a využitím příjmu z nájemného k pokrytí krátkodobých závazků. Likvidní pozice Emitenta a jeho Skupiny je monitorována na týdenní bázi managementem a čtvrtletně je přezkoumána představenstvem. Přehledová tabulka s uvedením splatnosti závazků je využívána vrcholovým vedením k řízení rizika likvidity a je získávána z interních reportů za jednotlivé společnosti Skupiny včetně Emitenta. Emitent a jeho Skupina může být vystavena podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti. Emitent a jeho Skupina monitoruje plnění úvěrových podmínek pravidelně a oddělení treasury stanovuje cílové hodnoty, které mají být dosaženy za účelem neporušení úvěrových kovenantů. 25 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Tržní riziko Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty) které ovlivní příjem či hodnotu finančních instrumentů Emitenta nebo jeho Skupiny. Cílem řízení tržního rizika je eliminovat negativní dopady tržních faktorů na zisky a cash flow Emitenta a jeho Skupiny. Tržní rizika Emitenta a jeho Skupiny převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a závazků a týkající se obecných a specifických tržních pohybů. Vystavení tržnímu riziku jsou měřena využitím analýzy citlivosti. Citlivost na tržní rizika je založena na změně jednoho faktoru, přičemž ostatní faktory jsou ponechány konstantní. V praxi však vznikají změny několika faktorů souběžně a mohou být ve vztahu – např. změny v úrokových sazbách a v měnových kurzech. a) Měnové riziko Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů. Emitent a jeho Skupina je vystavena měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v Euro. Funkční měna Emitenta a jeho Skupiny je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je primárně realizována v této měně. Politika Emitenta a jeho Skupiny je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí. Obecně jsou závazky denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných aktivitami, které jsou příslušnými závazky financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví. Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů. Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a závazkům denominovaných v cizí měně se Emitent a jeho Skupina snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy. b) Riziko úrokové sazby Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb. Riziko úrokové sazby Emitenta a jeho Skupiny je monitorováno vrcholovým vedením na měsíční bázi. Politika řízení rizika úrokové sazby je odsouhlasena kvartálně představenstvem. Interní manažerské reporty obsahují scénáře, které simulují předpokládané refinancování, změnu existující pozice a alternativní finanční zdroje. Poskytnuté půjčky Emitentem a jeho Skupiny vyžadují ujednání, že budou dlužníkem spláceny podle splátkového kalendáře na základě pevné úrokové sazby. Úroková sazba k poskytnutým půjčkám je zpravidla založena na výpůjční úrokové sazbě Emitenta a jeho Skupiny. 26 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Jelikož poskytnuté půjčky Emitentem a jeho Skupinou jsou založeny převážně na fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a jeho Skupiny s pohyblivou úrokovou sazbou. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů. Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě EURIBOR nebo PRIBOR pro období 3 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p. a. Některé úvěrové smlouvy zahrnují povinnost Emitenta a jeho Skupiny uzavřít zajištění proti vývoji úrokové sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby. Obchodní pohledávky a závazky (jiné než kauce zaplacené nájemníky) jsou bezúročné a mají datum splatnosti do jednoho roku. Cenové riziko Emitent a jeho Skupina není vystavena výrazně cenovému riziku, neboť nedrží obchodovatelné cenné papíry a komodity. Emitent a jeho Skupina je spíše než cenovému riziku týkajícího se finančních nástrojů vystavena riziku změny hodnoty nemovitostí včetně rizika jejich pronájmu. 3.1.2 Provozní rizika Riziko konkurence Emitent a jeho dceřiné společnosti podnikají v oblasti realitního trhu a jsou účastníky hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent či společnosti působící v rámci Skupiny Emitenta nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů. Riziko ztráty klíčových osob Klíčové osoby Emitenta a společností ve Skupině Emitenta, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.) Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé jeho Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a / nebo společnostech ve Skupině Emitenta, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny nebo ztráty jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny Emitenta. Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě 27 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Skupiny. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců Nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci pronajímaných nemovitostí obsahují řadu ustanovení pro případ porušení smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci mohou obsahovat ustanovení o jejich předčasném ukončení. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině Emitenta (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. Riziko související s vývojem tržního nájemného Významnou oblastí podnikání Skupiny Emitenta v České republice je nájemní bydlení. V současné době je většina bytů ve vlastnictví Skupiny pronajímána za tzv. regulované nájemné. Jeho postupné uvolňování na základě zákona o jednostranném zvyšování nájemného, má v současnosti pozitivní dopad na hospodářské výsledky Skupiny Emitenta. Deregulace nájemného by měla v České republice skončit k 31. prosinci 2012 a poté by již měly být nájmy všech bytů určovány na základě tržních podmínek. Tržní nájemné na rozdíl od regulovaného nájemného odráží vztah nabídky a efektivní poptávky na lokálním trhu s byty. Emitent je tedy vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence a to pokud by nabídka nájemních bytů v podstatné míře převážila poptávku po nájemním bydlení (např. v důsledku oživení ekonomiky se zvýší příjmová situace jednotlivců, hypoteční úvěry budou opět snadněji dostupné, čímž se zvýší zájem o vlastní bydlení). Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Taková situace by mohla v podstatné míře negativně ovlivnit finanční situaci společností ve Skupině Emitenta, což by v konečném důsledku mohlo mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta. Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků, což se může nepříznivě projevit v hospodaření společností ve Skupině Emitenta a tím snížit schopnost Emitenta dostát závazkům z dluhopisů. Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Emitent však nemůže zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod.) nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, jelikož pojištění Emitenta neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitostmi ve vlastnictví Emitenta. 28 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta, jeho dceřiných společností a na celkové hospodaření Skupiny. Riziko spojené s developerskou výstavbou Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou, až tří let kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Taková skutečnost může pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent a celá Skupina ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z dluhopisů. Riziko související s umístěním developerských projektů Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent nucen ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a jeho Skupiny. Riziko zahájení insolvenčního řízení Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“) stanoví, že dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto závazky není schopen plnit, případně je-li předlužen. Insolvenční řízení lze zahájit jen na návrh, který je oprávněn podat dlužník nebo jeho věřitel. Jde-li o hrozící úpadek, může insolvenční návrh podat jen dlužník. I přes určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy budou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, a to nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Dle Insolvenčního zákona rozhodne soud o insolvenčním návrhu podaném třetími osobami bezodkladně; přesnější lhůtu pro rozhodnutí zákon nestanoví. I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně 29 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti splácet výnos z dluhopisů, případně vyplatit nominální hodnotu dluhopisů. 3.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K ČESKÉ A SLOVENSKÉ REPUBLICE Politické, ekonomické, právní a sociální faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se České a Slovenské republiky, které nelze objektivně předvídat a které je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Zejména změny v míře právní regulace či ve výkladu právní úpravy ve vztahu k Emitentovi mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj v České a Slovenské republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání. Rizika spojená s výkonností české a slovenské ekonomiky Vzhledem k zaměření Emitenta převážně na český trh a částečně i na slovenský realitní trh, je růst zisku Emitenta do značné míry spojen s výkonností ekonomik obou uvedených zemí. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české nebo slovenské vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v České a Slovenské republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na stav ekonomik obou uvedených zemí a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů. Rizika spojená s mírou inflace, výše úrokové míry a jejich změny Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace nebo úrokové míry by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci. Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, prodloužené lhůty pro splacení dlužných závazků, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli českou společnost, včetně Emitenta, určité daňové riziko. 3.3 RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ Obecná rizika spojená s Dluhopisy Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů. Každý investor by měl především: (a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu, nebo v jakémkoliv jeho dodatku či doplnění, přímo nebo odkazem; (b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio; (c) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů; 30 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 (d) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; (e) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Rizika plynoucí ze zajištění Dluhopisů Zajištění Dluhopisů zástavním právem k nemovitostem s pomocí institutu Agenta pro zajištění je způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven. Zástavní právo má být zřízeno až po Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí vklad do katastru nemovitostí. Zástavní právo zajišťující Dluhopisy se zřizuje pouze ve prospěch jednoho Vlastníka dluhopisů, Agenta pro zajištění. Za účelem konstrukce věřitelské solidarity, jak je upravena v Emisních podmínkách, pak musí být Agent pro zajištění současně Vlastníkem dluhopisů. Agent pro zajištění je tak ve vztahu ke každému peněžitému závazku Emitenta na základě Dluhopisů, společným a nerozdílným věřitelem Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů. Žádný jiný věřitel není vůči ostatním věřitelům společným a nerozdílným věřitelem Emitenta. Veškerou zajišťovací dokumentaci uzavírá pouze Agent pro zajištění, který je tak jediným zajištěným věřitelem. Agent pro zajištění by pak měl být oprávněn (jako společný a nerozdílný věřitel) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů. Agent pro zajištění by rovněž měl být oprávněn v rámci případného insolvenčního řízení přihlásit pohledávku v celé výši. Nicméně pokud některý z Vlastníků dluhopisů uplatní v rámci insolvenčního řízení svou pohledávku samostatně, bude evidován jako nezajištěný věřitel a Agent pro zajištění již nebude schopen pohledávku v tomto rozsahu uplatnit z pozice zajištěného věřitele. Takovým postupem navíc může vzniknout škoda ostatním Vlastníkům dluhopisů, a to zejména ve formě snížení jejich uspokojení z výtěžku zástavy. Jelikož však české soudy nemají zkušenosti s rozhodováním o roli, právech a povinnostech Agenta pro zajištění, jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů, s interpretací některých ustanovení obsažených v Emisních podmínkách, nemůže Emitent zaručit, že jakékoli rozhodnutí soudu negativně neovlivní postavení Vlastníků dluhopisů, kteří nejsou v postavení zajištěného věřitele, zajištění či jeho realizaci, nebo přihlášení celé pohledávky Agentem pro zajištění a následné uspokojení celé pohledávky ze zástavy tak, jak jsou tyto kroky v tomto Prospektu předvídány. Ačkoliv se tedy Emitent zavázal vyvinout veškeré úsilí, aby zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné problémy při jeho zápisu, insolvenčním řízení či realizaci zajištění, vzhledem k tomu, že jde o nový, dosud neověřený způsob zajištění dluhopisů, k němuž dosud neexistuje rozhodovací praxe soudů. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/fungování zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínkách (zejména článek 6.3.1.2 a 6.3.1.3), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost zřizovaného zajištění a nelze tedy vyloučit případné problémy při jeho zápisu či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti zajištění. 31 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Rizika spojená s Agentem pro zajištění Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou zajišťovány zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví společností ze Skupiny Emitenta. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů a veškeré zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu zajištění, pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. Emitent nemůže vyloučit, že dojde ke změně Agenta pro zajištění, ať již z rozhodnutí Emitenta, z důvodu, že současný Agent pro zajištění ukončí smlouvu, či z jiných důvodů. Přestože Emitent při výběru a nahrazení Agenta pro zajištění bude postupovat s dostatečnou obezřetností nelze vyloučit, že na osobu, která stávajícího Agenta pro zajištění nahradí, zřízené zajištění nepřejde a bude nutné zajištění zřídit znovu ve prospěch nového Agenta pro zajištění, nebo že případný nový Agent pro zajištění nebude mít obdobnou zkušenost či reputaci jako stávající Agent pro zajištění a může existovat riziko, že nebude dostatečně schopen uplatnit a vymáhat peněžité pohledávky z Dluhopisů vůči Emitentovi, čímž může být ohroženo uspokojení těchto pohledávek jednotlivých Vlastníků dluhopisů. Ačkoliv je stávající Agent pro zajištění povinen poskytnout Emitentovi v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost, nemůže Emitent zaručit, že tato součinnost ze strany Agenta pro zajištění bude poskytnuta. Riziko týkající se hodnoty Zajištění Nemovitosti, k nimž má být zřízeno Zajištění v souladu s článkem 6.3.1.4 těchto Emisních podmínek a ve lhůtě tam uvedené, byly v účetnictví jejich vlastníků (tedy společností CPI – Land Development, a.s. a CPI Park Žďárek, a.s jakožto Zástavců) k 30. červnu 2011 (a rovněž i k 31. prosinci 2011 dle neauditovaných a předběžných údajů vykazovaných v účetnictví Zástavců) vedeny v souhrnné účetní hodnotě 1 985 047 000 Kč (slovy: jedna miliarda devět set osmdesát pět milionů čtyřicet sedm tisíc korun českých), což představuje méně než 100% celkové předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že účetní ocenění Nemovitostí nemusí odrážet tržní hodnotu zastavených nemovitostí a že nelze vyloučit, že k datu případné realizace zástavy bude hodnota zastavených nemovitostí výrazně nižší než jejich výše uvedená účetní hodnota k 30. červnu 2011 (respektive k 31. prosinci 2011 dle neauditovaných a předběžných údajů vykazovaných v účetnictví Zástavců) a že míra uspokojení pohledávek plynoucích z Dluhopisů prostřednictvím případné realizace Zajištění bude výrazně nižší, nežli jsou výše uvedené ukazatelé vyjadřující poměr souhrnné účetní hodnoty Nemovitostí k celkové předpokládané jmenovité hodnotě Dluhopisů. Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si rovněž měli být vědomi toho, že v souladu s článkem 6.3.1.7 Emisních podmínek bude případný výtěžek realizace Zajištění snížen o odměnu Agenta pro zajištění, která činí 3 (tři) procenta výtěžku, před použitím výtěžku k uspokojení práv Vlastníků dluhopisů. Riziko pohyblivé úrokové sazby Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou mohou být považovány za volatilní investici, neboť vlastník takových Dluhopisů je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a čelí tak nejistotě ve výši úrokového příjmu. V případě, že investor neprovádí žádné dodatečné zajištění v souvislosti s Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou, může jen obtížně předem stanovit celkovou výnosnost své investice do takových Dluhopisů. 32 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Riziko likvidity Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. Bez ohledu na kotaci Dluhopisů nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být kótovány na volném trhu BCPP, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů než nekótovaných Dluhopisů. V případě nekótovaných Dluhopisů může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Riziko zdanění Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právem či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by se nicméně neměli při získávání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly „Zdanění a devizová regulace v České republice“ tohoto Prospektu. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali, a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Rizika vyplývající ze změny práva Emisní podmínky Dluhopisů se řídí právem České republiky platným k datu tohoto Prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů, a to případně i se zpětnou účinností. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadů jakéhokoli soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe na hodnotu Dluhopisů po datu tohoto Prospektu. Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování S výjimkou omezení vyplývajících z článku 6.4.2 Emisních podmínek, neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů Potenciální investoři do dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani Hlavní manažer nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať již podle jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta nebo na Hlavního manažera v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. 33 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Informace Dokument Strana Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok 2010 51 - 104 Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok 2010 106 - 152 Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2009 Výroční zpráva Emitenta za rok 2009 63 -117 Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2009 Výroční zpráva Emitenta za rok 2009 118 - 163 Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2008 Výroční zpráva Emitenta za rok 2008 59 - 103 Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2008 Výroční zpráva Emitenta za rok 2008 105 - 149 Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok 2010 50 Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok 2010 105 Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2009 Výroční zpráva Emitenta za rok 2009 62 Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2009 Výroční zpráva Emitenta za rok 2009 117 Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2008 Výroční zpráva Emitenta za rok 2008 58 Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2008 Výroční zpráva Emitenta za rok 2008 104 Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011 24-29 Elektronické adresy odkazovaných dokumentů Výroční zpráva Emitenta za rok 2008: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2008/Auditovana_vyrocni_zprava_2008.pdf Výroční zpráva Emitenta za rok 2009: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2009/Auditovana_vyrpcni_zprava_2009.pdf Výroční zpráva Emitenta za rok 2010: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/vz-2010-cz.pdf Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2011/PZ11_42716161.pdf 34 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 5. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 5.1 OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE Emitent pověřil na základě smlouvy o zabezpečení vydání tuzemské dluhopisové emise ze dne 27. ledna 2012 společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřežní 14, Praha 8, 180 00, IČ: 24766259, jakožto Aranžéra činností spojenou s přípravou a zajištěním vydání Dluhopisů. Emitent dále na základě smlouvy o zajištění umístění dluhopisů ze dne 27. 2. 2012 (dále jen „Smlouva o umístění dluhopisů“) pověřil společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ: 47115378, jako Hlavního manažera nabídky Dluhopisů činností spojenou se zabezpečením umístění Dluhopisů. Kromě toho Emitent též pověřil společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ: 47115378, činnostmi kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na volný trh BCPP. Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 2 000 000 000 Kč. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. 5.2 UMÍSTĚNÍ A UPSÁNÍ DLUHOPISŮ Ve Smlouvě o umístění dluhopisů udělil Emitent Hlavnímu manažerovi výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v roli hlavního manažera a Hlavní manažer se zavázal vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, aby vyhledal potenciální upisovatele (zájemce o koupi Dluhopisů) a umístil a prodal Dluhopisy. Hlavní manažer ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat. Emitent se dále ve Smlouvě o umístění dluhopisů zavázal zaplatit Hlavnímu manažerovi za umístění Dluhopisů odměnu ve výši 2% z celkového objemu upsaných Dluhopisů. Dluhopisy budou nabídnuty a umístěny prostřednictvím Hlavního manažera (jak je definován níže) k úpisu a koupi (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Očekává se, že investoři budou osloveni Hlavním manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky k úpisu Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů vydávaných k datu emise. V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Hlavní manažer právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil stanovený celkový objem Emise a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek upisovací částky, který Hlavní manažer od upisovatele již přijal, bude Hlavním manažerem vrácen bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého byl poukázán, nedohodnou-li se Hlavní manažer a příslušný upisovatel jinak. 35 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Vzhledem k tomu, že Dluhopisy budou vydány v zaknihované podobě, nebudou upisovatelům doručovány žádné Dluhopisy v listinné podobě, ale bude jim doručeno (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) oznámení o upsání Dluhopisů (dále jen „Konfirmace úpisu“) a jejich zaevidování na příslušném majetkovém účtu v Centrálním depozitáři. Hlavní manažer se zavazuje Konfirmaci úpisu doručit každému příslušnému upisovateli bez zbytečného odkladu po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového upisovatele v Centrálním depozitáři, nejpozději však do 10 (deseti) pracovních dnů po takovém zaregistrování. Hlavní manažer každému žadateli o úpis Dluhopisů písemně v Konfirmaci úpisu oznámí částky přidělené příslušnému upisovateli. Obchodování s Dluhopisy může začít kdykoliv po Datu emise (včetně tohoto dne), tzn. i před doručením jakékoliv Konfirmace úpisu. Emitent po konzultaci s Hlavním manažerem a Aranžérem stanovil Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty (jak jsou tyto pojmy definovány v kapitole 6 „Emisní podmínky“ tohoto Prospektu) a dojde k alokaci upsaných Dluhopisů jednotlivým investorům. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady a upisovatel neponese pří úpisu Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů. K datu emise předpokládá Emitent vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě do 2 000 000 000 Kč. Dluhopisy vydávané k Datu emise budou nabídnuty prostřednictvím Hlavního manažera k úpisu a koupi domácím či zahraničním investorům, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a na základě smluvního ujednání mezi Hlavní manažerem a jednotlivými investory, případně je sám upíše Hlavní manažer. Podmínky nabídky, provizí, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů jsou uvedené v Emisních podmínkách. 5.3 SEKUNDÁRNÍ NABÍDKA DLUHOPISŮ HLAVNÍM MANAŽEREM Hlavní manažer hodlá Dluhopisy, které sám upíše, dále nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů v rámci sekundárního trhu a nevylučuje, že bude po datu uveřejnění tohoto Prospektu Dluhopisy v České republice nabízet i veřejně ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu o veřejné nabídce. Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem bude časově omezena obdobím dvanácti (12) měsíců od Data emise. Investoři budou oslovováni Hlavním manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Hlavní manažer zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Cena za nabízené Dluhopisy bude určena Hlavním manažerem na jeho internetových stránkách http://www.jtbank.cz každý pracovní den, vždy na základě aktuálních tržních podmínek a, bude-li to relevantní, při zohlednění odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu. Dluhopisy budou nabídnuty Hlavním manažerem tuzemským či zahraničním investorům na základě tohoto prospektu, a to prostřednictvím internetových stránek Hlavního manažera http://www.jtbank.cz a dále v sídle Hlavního manažera. Dluhopisy budou jednotlivým investorům prodány a převedeny na základě smluvního ujednání (dále jen „Komisionářská smlouva“) mezi 36 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 investorem a Hlavním manažerem v závislosti na jejich pořadí, a to až do vyprodání Emise. Komisionářskou smlouvu mohou případní investoři uzavřít s Hlavním manažerem v jeho sídle. Kupní cena za Dluhopisy bude hrazena příslušnými investory na účet Hlavního manažera sdělený za tímto účelem investorům. Dluhopisy budou připsány investorům v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od investora) v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v plné výši na příslušný účet sdělený za tímto účelem Hlavním manažerem investorům, a to ve lhůtě čtyř (4) pracovních dnů od uzavření Komisionářské smlouvy. Detailní podmínky nabídky, metody a lhůty připsání dluhopisů budou vždy stanoveny v Komisionářské smlouvě a ve všeobecných obchodních podmínkách Hlavního manažera, které jsou nedílnou součástí Komisionářské smlouvy. S výjimkou poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu nebudou Emitentem ani Hlavním manažerem na vrub kupujících účtovány žádné náklady v souvislosti s nákupem Dluhopisů v rámci veřejné nabídky Dluhopisů uskutečňované na sekundárním trhu. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu činí částku ve výši 0,05% až 0,15% objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 CZK za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Hlavního manažera http://www.jtbank.cz. Emitent s následnou nabídkou Dluhopisů ze strany Hlavního manažera souhlasí a tímto uděluje svůj souhlas k využití tohoto Prospektu pro účely takové následné nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera. 5.4 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou nabídky na území České republiky a dále s výjimkou případů, kdy taková nabídka splňuje všechny podmínky stanovené pro takovou nabídku a/nebo osobu takovou nabídku provádějící příslušnými právními předpisy státu, ve kterém je taková nabídka činěna. Emitent zejména upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, jimž se dostane tento Prospekt do rukou, jsou povinny se seznámit se všemi shora uvedenými omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci. Emitent a Hlavní manažer nabádají nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat 37 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 do oběhu Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. 5.5 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. Hlavní manažer je oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit. 5.6 NĚKTERÁ USTANOVENÍ TÝKAJÍCÍ SE PRIMÁRNÍHO VYPOŘÁDÁNÍ DLUHOPISŮ Primární vypořádání Dluhopisů proběhne metodou delivery-versus-payment prostřednictvím Centrálního depozitáře tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni v Centrálním depozitáři, resp. v evidencích navazujících na evidenci Centrálního depozitáře, jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Centrální depozitář je 100 % dceřinou společností BCPP a má od příslušného regulatorního úřadu uděleno povolení provádět vypořádání obchodů realizovaných na BCPP. Cenné papíry lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře. Většina hlavních obchodníků s cennými papíry v České republice je účastníky Centrálního depozitáře. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Aranžéra nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si stanovit jako svého zástupce obchodníka s cennými papíry, který bude účastníkem Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů. 38 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 6. EMISNÍ PODMÍNKY Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2019, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 2 000 000 000 Kč (dvě miliardy korun českých), s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 6.5 těchto Emisních podmínek, vydávaných společností Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 427 16 161, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen „Emitent“). Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ: 47115378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1731 (dále jen „J&T Banka“), na základě podmínek Smlouvy s administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J&T Banka nebo taková jiná osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy s administrátorem (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 6.11.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh pro Emitenta vykonávat J&T Banka. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J&T Banka nebo taková jiná osoba dále také jen „Kotační agent“). Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů na volný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Pokud generální ředitel BCPP rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP, budou mít Dluhopisy počínaje Datem emise (jak je tento pojem definován níže) status kótovaného cenného papíru a cenného papíru přijatého k obchodování na regulovaném trhu. K Datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovních poplatků náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP 50 000 Kč (padesát tisíc korun českých). Roční poplatky za obchodování a vypořádání Dluhopisů na volném trhu BCPP nejsou BCPP účtovány. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.8 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat J&T Banka. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J&T Banka nebo taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“). Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), jako součást prospektu Dluhopisů dle ustanovení § 7 odst. 3 Zákona o dluhopisech a schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 2012/2781/570 ze dne 27.3.2012, které nabylo právní moci dne 27.3.2012. Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění 39 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), a schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2012/2781/570 ze dne 27.3.2012, které nabylo právní moci dne 27.3.2012. ISIN Dluhopisů je CZ0003501868. Název Dluhopisu je Dluhopis CPI VAR CZK 2019. Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta 15. listopadu 2011. 6.1 OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 6.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, ve formě na doručitele. Dluhopisy jsou vydány v počtu 2 000 000 000 (dvě miliardy) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) a v případě jejich přijetí k obchodování na volném trhu organizovaném BCPP budou kótovaným cenným papírem a cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 6.1.2 Vlastníci Dluhopisů Vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., společností se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika, IČ: 25081489, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 4308, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (Centrální depozitář cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Centrální depozitář“) (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 6.11.1 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 6.11.1 těchto Emisních podmínek). 6.1.3 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.7.5 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře cenných papírů a.s., s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. 40 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 6.1.4 Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 6.1.5 Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. 6.1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno. 6.2 DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ 6.2.1 Datum emise, Emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 29. března 2012 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (dále jen „Emisní kurz“) jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány níže) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 6.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Předpokládaný objem emise Dluhopisů bude nabídnut prostřednictvím Hlavního manažera (jak je definován níže) k úpisu a koupi (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako hlavní manažer emise zajišťovat J&T Banka (dále jen „Hlavní manažer“). Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od upisovatele) v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v Kč za vydávané Dluhopisy stanovené jako součet Emisních kurzů vydávaných Dluhopisů. Příslušné částky uvedené v předchozí větě budou uhrazeny na účet Emitenta sdělený Hlavním manažerem za tímto účelem investorům. 6.2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 2 000 000 000 Kč (dvě miliardy korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet 0:00 k Datu emise a skončí 12 (dvanáct) měsíců po Datu emise (dále jen „Emisní lhůta“). Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“). 41 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty (bude-li Dodatečná emisní lhůta Emitentem stanovena). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 6.3 STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta zajišťované zástavním právem ve prospěch Agenta pro zajištění k Nemovitostem (jak jsou tyto pojmy definovány níže), které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, a které jsou a vždy budou alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 6.3.1 Zajištění dluhopisů, Agent pro Zajištění a Umořovací fond 6.3.1.1 Zajištění dluhopisů Závazky Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou v souladu s článkem 6.3.1.4 těchto Emisních podmínek zajišťovány ve prospěch Agenta pro zajištění (jak je tento pojem definován níže) zástavním právem prvního pořadí k nemovitostem uvedeným níže v tomto článku 6.3.1.1 (dále jen „Zajištění“). Zajištění je poskytováno těmito společnostmi: CPI – Land Development, a.s. se sídlem Bílkova 855/19, Praha 1, IČO 27232166 a CPI Park Žďárek, a.s. se sídlem Václavské nám. 1601/47, Praha 1, IČO 27916669 (společně dále jen „Zástavci“). Zajištění se zřizuje k následujícím nemovitostem: (A) veškeré pozemky ve vlastnictví společnosti CPI – Land Development, a.s. zapsané na následujících listech vlastnictví s výjimkou Vyňatých pozemků (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.3.1.1): Obec Plzeň Bor Chabařovice Libouchec Libouchec Katastrální území Litice u Plzně Lhota u Tachova Chabařovice Knínice u Libouchce Libouchec 42 / 115 Vlastnictví - LV 709 74 945 108 657 PROSPEKT DLUHOPISŮ Petrovice Petrovice Petrovice Petrovice Telnice Ústí nad Labem Ústí nad Labem Dluhopis CPI VAR/19 Krásný Les v Krušných horách Nakléřov Petrovice u Chabařovic Větrov u Krásného Lesa Telnice Dělouš Všebořice 252 144 304 137 413 52 1488 Pro účely tohoto článku 6.3.1.1 se „Vyňatými pozemky“ rozumí následující pozemky ve vlastnictví společnosti CPI – Land Development, a.s.: (a) pozemek parcelní číslo 1024/6 v katastrálním území Nakléřov, ostatní plocha, o výměře 88 m2, zapsaný na listu vlastnictví č. 144, pro katastrální území Nakléřov, obec Petrovice, vedeném Katastrálním úřadem pro Ústecký kraj, katastrální pracoviště Ústí nad Labem, a (b) pozemek parcelní číslo 1899/1 v katastrálním území Petrovice u Chabařovic, trvalý travní porost, o výměře 3 726 m2, zapsaný na listu vlastnictví č. 304 v katastrálním území Petrovice u Chabařovic, obec Petrovice, vedeném Katastrálním úřadem pro Ústecký kraj, katastrální pracoviště Ústí nad Labem. K Vyňatým pozemkům se Zajištění nezřizuje; a (B) veškeré pozemky ve vlastnictví společnosti CPI Park Žďárek, a.s. zapsané na následujících listech vlastnictví: Obec Libouchec Velké Chvojno Katastrální území Knínice u Libouchce Žďár u Velkého Chvojna Vlastnictví - LV 116 148 Nemovitosti uvedené výše pod písmeny (A) a (B) (s výjimkou Vyňatých pozemků) dále jen „Nemovitosti“. Souhrnná účetní hodnota Nemovitostí podle údajů z účetnictví vedených Zástavci činila k 30. červnu 2011 (a rovněž i k 31. prosinci 2011 dle neauditovaných a předběžných údajů vykazovaných v účetnictví Zástavců) celkem 1 985 047 000 Kč (slovy: jedna miliarda devět set osmdesát pět milionů čtyřicet sedm tisíc korun českých). Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění (tak, jak je tento pojem definován níže), který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis (stejně tak i nový Agent pro zajištění). Ve snaze zlepšit postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Nemovitostem s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z výkonu Zajištění Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta. Jde o způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven. Zástavní právo má být zřízeno až po Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí vklad do katastru nemovitostí. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/fungování zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínkách (zejména jak je uvedeno v ustanoveních článků 6.3.1.2 a 6.3.1.3 43 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, které by případně mohlo oslabit či vyloučit vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho vkladu či výkonu. 6.3.1.2 Agent pro zajištění Agentem pro zajištění je společnost J&T BANKA, a.s. (dále jen „Agent pro zajištění“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se Zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis Smlouvy s agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, případně v sídle Emitenta či v sídle Agenta pro zajištění. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), jak je uvedeno níže. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Vlastníci dluhopisů pověřili výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy jinou osobu s oprávněním k výkonu takové činnosti. Emitent neprodleně uzavře s osobou, kterou Vlastníci dluhopisů pověří na základě usnesení Schůze výkonem funkce nového Agenta pro zajištění, novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti se změnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost (včetně uvolnění existujícího Zajištění). Změnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek. 6.3.1.3 Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů každý Vlastník dluhopisů souhlasí, že Agent pro zajištění bude společným a nerozdílným věřitelem ohledně Dluhopisů s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a současně Agenta pro zajištění pověřuje, aby vykonával svá práva a povinnosti podle Emisních podmínek. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. 44 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 6.3.1.4 Zřízení zajištění Emitent ve lhůtě 120 dnů od Data emise a na náklady Agenta pro zajištění zřídí nebo zajistí zřízení Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění a toto zástavní právo bude řádně udržovat (popřípadě zajistí, že toto zástavní právo bude řádně udržováno) v plném rozsahu až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů. Za účelem zřízení Zajištění Agent pro zajištění uzavřel s každým ze Zástavců zástavní smlouvu (společně dále jen „Zástavní smlouvy“) a podá ve lhůtě 30 dnů od Data emise návrh na vklad zástavního práva do katastru nemovitostí, respektive zajistí podání takového návrhu v uvedené lhůtě. Zástavní smlouvy, jakož i případné dodatky k nim, budou pro Vlastníky dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora (jak je tento pojem definován níže). Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Zástavními smlouvami seznámili, zejména z důvodu jejich významu pro vypořádání Emitentových závazků z Dluhopisů ve vztahu k Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) v případě, že by Emitent své závazky vyplývající z Dluhopisů neuhradil řádně a včas. 6.3.1.5 Postup v případě prodlení se zřízením Zajištění Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtě uvedené v článku 6.3.1.4 těchto Emisních podmínek či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve shora uvedeném rozsahu (jinak než na základě předchozího usnesení Schůze o schválení změny či zrušení Zajištění), je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění, stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů. Jestliže Schůze nerozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí usnesení Schůze nehlasovala (tj. hlasovala pro jiné usnesení než usnesení o předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Administrátorovi doručena (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6.7 Emisních podmínek. 6.3.1.6 Vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění Agent pro zajištění je oprávněn jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím realizace Zajištění (které je zřízeno pouze ve prospěch Agenta pro zajištění). Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím realizace Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho 45 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 prostřednictvím. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění pak rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován níže v těchto Emisních podmínkách). O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace Zajištění v souladu se zákonem. 6.3.1.7 Postup Agenta pro zajištění při vymáhání závazků a realizaci Zajištění Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně Schůze v souladu s článkem 6.3.1.6 těchto Emisních podmínek rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případné realizaci Zajištění (včetně způsobu realizace Zajištění) bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně realizace Zajištění určeným způsobem, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze. Výtěžek z realizace Zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení své odměny ve výši 3 (tři) procenta převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat Vlastníky dluhopisů o postupu realizace a o obsahu každého oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s realizací Zajištění obdrží či vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí Schůze. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně (tedy každý Vlastník dluhopisů v poměru odpovídajícímu souhrnné jmenovité hodnotě jím vlastněných Dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů) a neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy. ] 6.3.1.8 Umořovací fond Emitent zřídí zvláštní fond představovaný (i) prostředky na běžném účtu vedeném u Správce umořovacího fondu, a (ii) Dluhopisy odkoupenými Emitentem před jejich splatností a vedenými na majetkovém účtu vedeném Správcem umořovacího fondu za účelem soustředění takových finančních prostředků a Dluhopisů ke krytí závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů (dále jen „Umořovací fond“). Počínaje rokem 2017 bude Emitent do tohoto fondu vkládat peněžní prostředky a/nebo Dluhopisy, a to tak, aby Hodnota umořovacího fondu dosáhla: (a) k 31. prosinci 2017, alespoň 25% úhrnné jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, a (b) k 31. prosinci 2018, alespoň 50% úhrnné jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Pro odstranění veškerých pochybností se výslovně stanoví, že (i) Dluhopisy v Umořovacím fondu budou považovány za dosud nesplacené Dluhopisy, ledaže Emitent rozhodne o jejich zrušení v souladu s článkem 6.6.6 těchto Emisních podmínek, a (ii) hodnota Dluhopisů v Umořovacím fondu bude pro účely tohoto článku 6.3.1.8 stanovena ve výši jejich souhrnné jmenovité hodnoty. Povinnost Emitenta zřídit Umořovací fond a soustředit v něm finanční prostředky a/nebo Dluhopisy dle tohoto článku 6.3.1.8 se neuplatní, pokud: (a) Emitent nejpozději 31. prosince 2017 získá některé z následujících ratingových ohodnocení: (i) BBB- (nebo vyšší) od ratingové agentury Standard & Poor's, divize společnosti The McGraw-Hill Companies, Inc., (ii) Baa3 (nebo vyšší) od ratingové agentury Moody’s Investors Service, Inc., nebo (iii) BBB- (nebo vyšší) od ratingové agentury Fitch Investors Service Inc.; nebo (b) hodnota finančního ukazatele uvedeného v článku 6.4.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebude k 31. prosinci 2016 vyšší než 50%. 46 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Prostředky v Umořovacím fondu bude spravovat Správce umořovacího fondu na základě zvláštní smlouvy uzavřené mezi Správcem umořovacího fondu a Emitentem. Činnosti Správce umořovacího fondu bude pro Emitenta vykonávat J&T Banka. Emitent může pověřit výkonem služeb Správce umořovacího fondu v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J&T Banka nebo taková jiná osoba dále jen „Správce umořovacího fondu“). ] 6.4 DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA 6.4.1 Zákaz zřizovat zajištění Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, s výjimkou práv vzniklých na základě Zástavní smlouvy, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 6.14 těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50% (slovy: pět desetin procenta) Celkových aktiv; nebo (b) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo (c) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k datu emise Dluhopisů; nebo (d) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo (e) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí. Pro účely těchto Emisních podmínek „Závazky“ znamenají závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají „ručitelské závazky“ závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku. 6.4.2 Dodržování finančních ukazatelů Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů: (a) ukazatel Zadlužení nesmí být vyšší než 70%; 47 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 (b) poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, a (iii) Ostatních pasivech bude vyšší než 7% v roce 2012 a vyšší než 8% v každém následujícím roce; (c) výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a (d) poměr Tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140%, přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové ztráty. 6.4.3 Další závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle článku 6.14 těchto Emisních podmínek: (a) nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků; (b) neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny, či jakékoli obdobné transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá do nájmu svůj podnik ani jeho část. V případě, že bude schválena Novela (jak je tento pojem definován v článku 6.14.1.2 těchto Emisních podmínek), od data účinnosti takové Novely se tento závazek mění takto: „neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny či jakékoli obdobné transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá do nájmu svůj podnik ani jeho část. Tento závazek se nevztahuje na přeměnu, kde je Emitent nástupnickou společností a zanikající společností je společnost v rámci konsolidačního celku Emitenta, která není Podstatnou společností.“; (c) neprodá, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí Skupiny, neprodala, nedarovala ani jinak nezcizila, ani nepronajala) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svá aktiva (nebo jakoukoli jejich část), pokud by souhrnná zůstatková hodnota aktiv v každém jednotlivém případě (počítáno ve vztahu k jedné smlouvě či sérií souvisejících smluv) přesáhla částku ve výši 5% Investic do nemovitostí; (d) neprodá ani jinak nezcizí (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí konsolidačního celku Emitenta, neprodala ani jinak nezcizila) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svou majetkovou účast vyšší než 50% v jakékoli Podstatné společnosti; (e) bude řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti, které jako emitent Dluhopisů má nebo bude mít vůči České národní bance, Centrálnímu depozitáři, BCPP a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, a zajistí, že veškeré finanční výkazy, které je Emitent povinen předkládat České národní bance, BCPP a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, budou Vlastníkům dluhopisů též zpřístupněny na webových stránkách Emitenta; a 48 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ (f) Dluhopis CPI VAR/19 zajistí, že jeho roční účetní závěrka (konsolidovaná i nekonsolidovaná) bude auditována některou z následujících společností: (i) Ernst & Young Audit, s.r.o., (ii) KPMG Česká republika,s.r.o., (iii) PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o., nebo (iv) Deloitte Audit s.r.o., popřípadě společností oprávněnou k výkonu auditorské činnosti na území České republiky, která se stane právním nástupcem některé z uvedených společností, popřípadě převezme veškerá podstatná práva, povinnosti a obchodní vztahy některé z uvedených společností. Pro účely těchto Emisních podmínek „Podstatné společnosti“ znamená (A) společnosti CPI BYTY, a.s. (IČO: 26228700, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), CPI - City Park Jihlava, a.s. (IČO: 27129250, se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), Auto - priemyselný park, s.r.o. Lozorno (IČO: 35808942 se sídlem Bratislava, Hviezdoslavovo námestie 13, PSČ 811 02, Slovensko), Farhan, a.s. (IČO: 28199448, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), Office Star Fourteen, spol. s.r.o. (IČO: 27904423 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), OLYMPIA Teplice s.r.o. (IČO: 27112233 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CB Property Development, a.s. (IČO: 24725145 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), OLYMPIA Mladá Boleslav s.r.o. (IČO: 27112225 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Reality, a.s. (IČO: 28183436 se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), Office Star Three, spol. s.r.o. (IČO: 27647358 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), a (B) jakoukoli další společnost, která se v budoucnu stane součástí konsolidačního celku Emitenta (anebo bude splňovat k danému dni příslušné podmínky pro její zařazení do konsolidačního celku Emitenta), pokud hodnota jejích aktiv vykázaná v účetnictví ke konci posledního ukončeného účetního období přesáhne hodnotu 1 200 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě milionů korun českých) a zároveň výše jejích tržeb za poslední účetní období dosáhla částku 100 000 000 Kč (slovy: sto milionů Kč). 6.4.4 Výklad účetních termínů Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto článku 6.4 budou mít níže uvedené pojmy následující význam: „Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí“ znamená v jakýkoli okamžik úhrnnou výši nájemného (vyjádřeného jako roční nájemné, popřípadě přepočteného na tuto bázi) sjednaného Emitentem a osobami ze Skupiny jakožto pronajímateli s třetími osobami (jinými než osobami ze Skupiny) jakožto nájemci z pronájmu nemovitostí, a to na základě písemných smluv platně a účinně uzavřených ke dni výpočtu; „Celková aktiva“ znamená celkový úhrn konsolidovaných Dlouhodobých aktiv a Krátkodobých aktiv Emitenta uznaných a vykázaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví, a to podle stavu k poslednímu dni účetního období bezprostředně předcházejícího den výpočtu. V podmínkách Emitenta pak Dlouhodobá aktiva představují zejména investice do nemovitostí, dlouhodobé poskytnuté úvěry a ostatní dlouhodobý hmotný majetek. Krátkodobá aktiva představují zejména obchodní a ostatní pohledávky, krátkodobé poskytnuté úvěry, peněžní prostředky a jiné peněžní ekvivalenty; „Finanční náklady“ znamená úroky z emitovaných dluhopisů, úroky z přijatých bankovních úvěrů a půjček, úroky z dlouhodobých závazků, úroky ze závazků finančního leasingu a ostatní finanční náklady; „Skupina“ znamená, k určitému dni, Emitenta a každou ze společností, která s Emitentem tvoří konsolidační celek anebo splňuje k takovému dni příslušné podmínky pro zařazení do konsolidačního celku Emitenta; „Upravený vlastní kapitál“ znamená v jakýkoli okamžik výsledek následujícího výpočtu: Vlastní kapitál – Upravené pohledávky a ručení – Upravené zásoby a ostatní aktiva; 49 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 „Upravené zásoby a ostatní aktiva“ znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše Zásob a Ostatních aktiv převyšuje 15% Celkových aktiv; „Upravené pohledávky a ručení“ znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše (i) závazků Emitenta a veškerých osob ze Skupiny vůči jakýmkoli třetím osobám (jiným než osobám ze Skupiny) převzatých za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku, (ii) Dlouhodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu, a (iii) Krátkodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu převyšuje 20% Celkových aktiv; a „Zadlužení“ znamená 100% mínus poměr (vyjádřený v procentech) výše Upraveného vlastního kapitálu k Celkovým aktivum. Výše uvedené ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a finanční ukazatele použité v tomto článku 6.4, které nejsou přímo definovány v tomto článku 6.4, budou stanoveny na základě auditované konsolidované roční účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS / IAS. V případě, kdy nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo zjistitelná z konsolidovaných účetních výkazů nebo z přílohy konsolidované účetní závěrky, poskytne Emitent takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty. 6.5 ÚROKOVÝ VÝNOS 6.5.1 Způsob úročení, Výnosová období Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.5.1) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.5.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.5.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 6,50% p. a. (dále jen „Marže“). „Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p. a., zaokrouhlenou na dvě desetinná místa, která je Českou národní bankou zpřístupněna prostřednictvím Internetu na svých webových stránkách, http://www.cnb.cz, (nebo prostřednictvím jiného oficiálního zdroje, kde bude sazba uváděna v souladu s příslušnými pravidly vyhlášenými Českou národní bankou) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě referenční sazby PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na příslušné webové stránce České národní banky (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena a referenční sazby PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na příslušné webové stránce České národní banky (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena. Pokud nebude možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na dvě desetinná místa) kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat referenční sazbě 6M PRIBOR zjištěné v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení 50 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii 6M PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto referenční sazby 6M PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. Takové nahrazení referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. „Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. Pro účely prvního Výnosového období je Dnem stanovení Referenční sazby 27. březen 2012. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 29. březnu a 29. září každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 6.7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 29. září 2012. „Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 6.7.2 těchto Emisních podmínek). 6.5.2 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „ACT/360“, pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (třistašedesát) dní, avšak přitom se vychází ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období. 6.5.3 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.5.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek. 6.5.4 Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům 51 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 6.6 SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ 6.6.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 29. března 2019 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6.7 Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. 6.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta s ohledem na Referenční sazbu Pokud výše Referenční sazby určená Agentem pro výpočty v souladu s článkem 6.5.1 těchto Emisních podmínek pro jakékoli Výnosové období přesáhne 3,00% p. a., bude Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek nejpozději 30 dnů po začátku daného Výnosového období učinit Dluhopisy předčasně splatnými, a to ke Dni výplaty úroku, jímž končí dané Výnosové období, avšak nejdříve k datu 29. března 2013. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 6.6.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí postupem podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek v Den výplaty úroků bezprostředně následující po oznámení Vlastníkům dluhopisů podle tohoto článku 6.6.2 jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem. 6.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta v jiných případech Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek nejméně 30 dnů před každým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován níže), avšak nejdříve k datu 29. března 2016, učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 6.6.3 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí postupem podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek v Den výplaty úroků bezprostředně následující po oznámení Vlastníkům dluhopisů podle tohoto článku 6.6.3 jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem. 6.6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 6.9, 6.14.4.1 a 6.14.4.2 těchto Emisních podmínek. 6.6.5 Odkoupení Dluhopisů Za podmínek níže uvedených je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu. 52 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 6.6.6 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě. 6.6.7 Domněnka splacení V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6.5, 6.6, 6.9, 6.14.4.1 a 6.14.4.2 těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 6.4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 6.6.8 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů. 6.6.9 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách. 6.7 PLATEBNÍ PODMÍNKY 6.7.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR a (b) pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 6.7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den 53 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 6.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 6.7.4 Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů u Centrálního depozitáře ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli po tomto dni. 6.7.5 Jmenovitá hodnota Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů u Centrálního depozitáře, ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc Den splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 6.7.6 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropských společenství podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů 54 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.7.6, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.7.6 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.7.6, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky) nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.7.6 Emisních podmínek, pak se závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.7.6, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 6.7.7 Změna způsobu a místa provádění plateb Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek. 55 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ 6.8 Dluhopis CPI VAR/19 ZDANĚNÍ Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení tohoto Prospektu bude z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. Úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisu české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím své stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá příslušné sazbě daně z příjmů fyzických osob. Podle právní úpravy účinné ke dni tohoto Prospektu platí, že v případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob. Úrokové příjmy z Dluhopisu realizované českým daňovým nerezidentem v případech neuvedených výše podléhají podle právní úpravy účinné ke dni tohoto Prospektu české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba k Datu emise je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. 6.9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ 6.9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“): (a) Prodlení s peněžitým plněním jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo (b) Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 6.9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazků uvedených v článku 6.4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo (c) Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) jakékoli Finanční závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Finančních závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Finanční závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Finančních závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než 56 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit. Pro účely těchto Emisních podmínek „Finanční závazky“ znamenají jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo (d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod. nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo (f) Zrušení kotace Dluhopisy přestanou být z rozhodnutí Emitenta kótovanými cennými papíry; nebo (g) Přeměny v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta schválí; nebo (h) Nevytvoření Umořovacího fondu Emitent poruší svou povinnost dle článku 6.3.1.8 těchto Emisních podmínek zřídit Umořovací fond a soustředit v něm finanční prostředky a/nebo Dluhopisy ve stanovené výši; pak: může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve 57 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona). 6.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 6.9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 6.9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 6.9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů. 6.9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6.7 těchto Emisních podmínek. 6.10 PROMLČENÍ Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. 6.11 ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY 6.11.1 Administrátor a Určená provozovna Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem J&T Banka, a.s. a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese: J&T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14 18 600 Praha 8 6.11.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změny předpokládané tímto článkem 6.11.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 58 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 6.11.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem. 6.11.4 Kotační agent Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.5 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem J&T Banka, a.s. 6.11.5 Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 6.11.6 Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 6.11.7 Agent pro výpočty Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.8 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty J&T Banka. 6.11.8 Další a jiný Agent pro výpočty Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 6.11.9 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 6.12 ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu. 6.13 OZNÁMENÍ Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, http://www.cpi.cz v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu: 59 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1 Česká republika nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci tohoto článku 6.13. 6.14 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 6.14.1 Působnost a svolání Schůze 6.14.1.1 Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 6.14.1.3 Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost. 6.14.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto článku 6.14.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“): (a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů; (b) návrhu na přeměnu Emitenta. V případě, že bude schválena novela Zákona o dluhopisech, podle které návrh na přeměnu Emitenta nebude považován za Změnu zásadní povahy (jak je definována Zákonem o dluhopisech) (dále jen „Novela“), od data účinnosti takové Novely se tento závazek mění takto: „návrhu na přeměnu Emitenta, s výjimkou přeměny, kde je Emitent nástupnickou společností a zanikající společností je společnost v rámci konsolidačního celku Emitenta, která není Podstatnou společností“; (c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; (d) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části; bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů; (e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; 60 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 (f) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; nebo (g) jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. 6.14.1.3 Oznámení o svolání schůze a odvolání schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit podle článku 6.13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (iv) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději sedm (7) dnů před datem jejího konání. 6.14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 6.14.2.1 Zaknihované Dluhopisy Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře ke konci dne, který o 7 (sedm) dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. 6.14.2.2 Hlasovací právo Každý Vlastník dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník dluhopisů ve svém majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku Emitenta, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.6.6 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo. 6.14.2.3 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 61 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 6.14.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze 6.14.3.1 Usnášení schopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů oprávněný/oprávnění na této Schůzi hlasovat, přičemž jmenovitá hodnota jím/jimi vlastněných Dluhopisů představuje více než 30 (třicet) % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 6.14.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent. 6.14.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen. 6.14.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 6.14.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle článku 6.14.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle článku 6.14.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. 6.14.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí Emitent. Náhradní schůze vlastníků se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. 6.14.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 6.14.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 6.14.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze podle článku 6.14.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) 62 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má ke dni, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi ve smyslu článku 6.14.2.1 těchto Emisních podmínek, ve svém vlastnictví. 6.14.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 6.14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 6.14.4.3 Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, jichž se Žádost týká. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek. 6.14.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 6.14.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno. 6.15 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli 63 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze. 64 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na emisi Dluhopisů, který je pro emisi Dluhopisů podstatný. 65 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů k Datu emise bude odpovídat částce Emisního kurzu zaplaceného za Dluhopisy vydávané k Datu emise. Od takového emisního kurzu budou odečteny náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, Burzy cenných papírů Praha, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu. Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou pohybovat kolem 2.7% z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů. Pokud generální ředitel BCPP rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP, náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků 50 000 CZK. Čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů Emitent použije částečně na restrukturalizaci zadlužení úvěrového portfolia Skupiny (formou splátky části svých závazků vůči bankám z titulu kontokorentních a dalších úvěrů), částečně poskytne formou půjčky společnostem ze Skupiny, a částečně na krytí provozních nákladů Skupiny Emitenta. To vše za takových podmínek, kdy bude zřejmé, že celkové výnosy z takovéto restrukturalizace a těchto půjček a jejich rozložení v čase budou dostatečné na pokrytí plateb souvisejících s vydávanými Dluhopisy a ostatními náklady Emitenta. Očekávané výnosy emise Dluhopisů budou dostatečné pro financování veškerého navrhovaného použití. 66 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9. INFORMACE O EMITENTOVI 9.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY Tento Prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost Czech Property Investments, a.s., která jako osoba odpovědná za Prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Czech Property Investments, a.s. 9.2 ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI Ověření individuální a konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2009 a 31. prosince 2010 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS provedla, v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb. o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění, a Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky, společnost A&CEAudit, s. r. o., se sídlem Brno, Ptašínského 4, PSČ: 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 2112, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením KA ČR č. 007. Auditorem odpovědným za ověření účetních závěrek (konsolidované a individuální) vypracovaných v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za účetní období končící 31. prosincem 2009 a 31. prosincem 2010 byl auditor Ing. Leoš Kozohorský, osvědčení č. 1276. Výroky auditora k individuálním a konsolidovaným účetním závěrkám Emitenta vypracovaných v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za období končící 31. prosincem 2009 a 31. prosincem 2010 byly bez výhrad. Zprávy o auditu týkající se uvedených účetních závěrek Emitenta za finanční období končící 31. prosincem 2009 a 31. prosincem 2010, vypracovaných v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, jsou uvedeny v tomto Prospektu formou odkazu (viz kapitola „Údaje zahrnuté odkazem“) a jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00. Konsolidované mezitímní finanční údaje za první pololetí běžného roku sestavené k 30. červnu 2011 v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS nebyly auditorem ověřeny a jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu (viz kapitola tohoto Prospektu „Údaje zahrnuté odkazem“). 67 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Na základě rozhodnutí představenstva Emitenta a rozhodnutí jediného akcionáře Emitenta byla pro období roku 2011 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika, s. r. o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 1a, PSČ 186 00. Společnost KPMG Česká republika, s. r. o. tedy bude poprvé auditovat individuální a konsolidovanou účetní závěrku Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za období končící 31. prosincem 2011. 9.3 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE Následující tabulka uvádí přehled hlavních historických ukazatelů Emitenta. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2008, 31. prosince 2009, a 31. prosince 2010, vypracované v souladu s mezinárodními standard účetního výkaznictví IAS/IFRS, a dále z mezitímních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2010 a 30. června 2011. Hlavní historické ukazatele Emitenta VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELÉ (v tisících CZK, není-li uvedeno jinak) k 31. 12. 2008 k 31. 12. 2009 k 30. 6. 2010 k 31. 12. 2010 k 30. 6. 2011 127,80% 30,30% 17,20% 122,70% 39,10% Rentabilita vlastního kapitálu (v %) 18,20% 3,30% 0,78% 8,90% 3,09% Tržby z pronájmu nemovitostí 480 477 568 787 345 956 718 657 821 200 EBITDA 2 311 257 833 302 - 1 617 706 - EBIT 2 295 170 819 069 295 027 1 603 042 773 602 181,90% 81,90% 67,10% 176,10% 75,50% Provozní tržby 1 262 110 1 000 363 439 902 910 282 1 025 302 Čistý zisk 1 613 026 302 615 75 628 1 116 084 401 127 Celková aktiva 24 511 551 21 394 129 39 683 883 39 683 883 43 305 095 Vlastní kapitál 8 859 874 9 161 737 12 601 363 12 601 363 12 962 296 Dlouhodobé závazky 8 455 815 7 745 281 16 602 086 16 602 086 18 426 857 Krátkodobé závazky 4 478 506 4 487 111 10 480 434 10 480 434 11 915 942 13 248 364 12 772 302 12 948 199 26 312 832 28 257 080 Čistá zisková marže (v %) EBIT marže (v %) Investice do nemovitostí 9.4 RIZIKOVÉ FAKTORY Jsou uvedeny v kapitole „RIZIKOVÉ FAKTORY“ tohoto Prospektu. 9.5 ÚDAJE O EMITENTOVI 9.5.1 Základní údaje Obchodní firma: Czech Property Investments, a.s. Místo registrace: Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 IČO: 427 16 161 68 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 DIČ: CZ42716161 Datum vzniku: Emitent vznikl dnem zápisu do Obchodního rejstříku dne 17. prosince 1991 Právní forma: akciová společnost Rozhodné právo: právní řád České republiky, zejména zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Sídlo: Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Praha 1 Telefonní číslo: +420 281 082 110, 115 Fax: +420 281 082 150 E-mail: [email protected] Internetová webová adresa: http://www.cpi.cz Doba trvání: na dobu neurčitou Základní kapitál: základní kapitál Emitenta činí 4 428 140 000 Kč základní kapitál je rozvržen na 5 535 175 kusů kmenových nekotovaných akcií znějících na majitele, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 800 Kč, číslo 1 – 5535175 vydané akcie byly nahrazeny hromadnými listinami, a to hromadnou akcií na majitele č. 99 nahrazující 1 668 302 kmenových akcií s pořadovými čísly 3366874 až 5535175 ze dne 21. prosince 2011 a hromadnou akcií na majitele č. 100 nahrazující 3 866 873 kmenových akcií s pořadovými čísly 0000001 až 3366873 ze dne 1. února 2012 upsaný kapitál byl v plné výši splacen Zakladatelská smlouva a stanovy: Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Stanovy Emitenta ze dne 30. listopadu 2011 (NZ 2613/2011, N 2693/2011) a 7. prosince 2011 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 2659/2011, N 2741/2011) jsou k dispozici v elektronické podobě ve sbírce listin Emitenta a v listinné podobě v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00 v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. 69 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Předmět činnosti a předmět podnikání dle stanov Emitenta: Dluhopis CPI VAR/19 Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článkem 3 platných stanov Emitenta: - Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: činnost účetních poradců, vedení účetnictví, pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, provádění veřejných dražeb dobrovolných, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Základními právními předpisy, kterými se Emitent při své činnosti řídí, jsou zejména následující zákony: - zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, - zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, - zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, - zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, - zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a - zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech. 9.5.2 Platební schopnost Emitenta Dne 28. listopadu 2008 uzavřel Emitent s J&T Bankou, a.s. smlouvu o poskytnutí kontokorentního úvěru. Ke dni 29. února 2012 činila čerpaná a nesplacená výše jistiny na kontokorentním úvěru 446 620 231,65 Kč. Na základě dodatku ze dne 19. března 2012 ke smlouvě o poskytnutí kontokorentního úvěru je Emitent oprávněn čerpat kontokorentní úvěr až do celkového rámce 1 400 000 000 CZK (slovy: jedna miliarda čtyři sta milionů korun českých). 9.5.3 Historie a vývoj emitenta Společnost Czech Property Investments, a.s. (dále „společnost CPI“ nebo „společnost“ nebo „Emitent“) byla založena podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 17. prosince 1991 zápisem do obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 1115, vedeného Městským soudem v Praze. Od svého vzniku v roce 1991 společnost postupně změnila a výrazně rozšířila sféru své podnikatelské činnosti. V obchodním rejstříku byla 17. prosince 1991 zapsána jako Investiční privatizační fond Boleslavsko, a. s. a věnovala se především aktivitám na kapitálovém trhu. V důsledku změn v průběhu devadesátých let se však společnost rozhodla svou činnost zaměřit jiným směrem a kapitálový trh v roce 1997 zcela opustila. V září 1998 došlo k přejmenování společnosti na Czech Property Investments, a.s. 1998 – 2002 70 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Od poloviny roku 1998, kdy byl výrazně navýšen základní kapitál společnosti, se Emitent začal orientovat na trh s realitami, správu movitého i nemovitého majetku a později i developerskou činnost. Investoval jak do nákupu nemovitostí, tak do oprav a rekonstrukce objektů pro komerční využití. Hlavní aktivity v tomto období směřovaly vedle hlavního města především do oblasti západních a severních Čech. Portfolio společnosti Czech Property Investments, a.s. a Skupiny se rozrostlo mimo jiné o nájemní bytové domy v Ústí nad Labem, v Brně a v Praze – Letňanech, v oblasti maloobchodu pak o hypermarkety v Chebu, v Nymburce a ve Vyškově, jejichž dlouhodobým nájemcem se stala společnost AHOLD Czech Republic a. s. 2003 – 2007 Z pohledu rozvoje aktivit a vnitřní organizace Emitenta jde o nejvýznamnější období. Dominantní činností byla i nadále správa a pronájem nemovitostí, a dále akvizice, které se promítly jak ve struktuře majetku společnosti, tak ve výrazném nárůstu hodnoty jejích aktiv. Posílil především segment hotelnictví, bydlení a maloobchodu v Praze, regionech i na Slovensku. Rozšířil se také fond pozemků, určených k výstavbě zejména rezidenčních projektů. V tomto období Emitent také významně expandoval v oblasti developmentu. V Praze zahájil a úspěšně dokončil několik bytových projektů, které následně prodal koncovým zákazníkům. V průběhu několika let se také podařilo postupně prodat nájemníkům zhruba 900 nájemních bytů v Praze Letňanech. Pozici významného developera na pražském trhu posílila také výstavba komplexu Nákupní Galerie Fénix a kongresového hotelu Clarion ve Vysočanech, který byl dokončen na jaře roku 2008 a následně prodán. 2008 – 2009 I přes výrazné zmražení aktivit na realitním trhu, způsobené finanční a následně hospodářskou krizí ve světě, se Emitentovi podařilo dokončit a úspěšně prodat nebo zprovoznit hned několik projektů z oblasti bydlení a hotelnictví. Jediným započatým projektem v tomto období se stal víceúčelový komplex v Ústí nad Labem pod názvem CPI City Center, zastřešující kanceláře, obchodní jednotky a čtyřhvězdičkový hotel. Již na počátku krize Emitent jasně deklaroval svou obezřetnost v plánované výstavbě a namísto nového developmentu se soustředil spíše na konsolidaci aktiv a kapitálu a připravoval si půdu pro budoucí investice. Společnost Czech Property Investments, a.s. využila situace k akvizici několika obchodních podílů a započala změny v akcionářské struktuře, které následně vedly k jejímu zjednodušení. 2010 Rok 2010 představuje v historii společnosti výrazný mezník. Emitent v průběhu roku významně investoval především do stávajících nemovitostí, své aktivity rozvinul ale také v oblasti developmentu. Akvizice se dotkly téměř všech segmentů: společnost CPI výrazně rozšířila svůj bytový fond s nájemním bydlením, expandovala v oblasti maloobchodu, zvýšila počet kancelářských ploch a posílila v odvětví hotelnictví a logistiky. Závěrem roku došlo také k významné změně v akcionářské struktuře společnosti, která se zúžila na jediného vlastníka. Za rok 2010 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,16 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily na 718,6 mil. korun a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla bezmála 40 mld. korun. 2011 71 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 V roce 2011 Emitent navázal na rok předešlý a pokračoval v akviziční a developerské činnost. Společnost CPI uzavřela řadu transakcí, které rozšířily portfolio nemovitostí o další stovky metrů čtverečních logistiky, maloobchodu a kanceláří. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové kancelářské budovy, významná nákupní centra i plochou menší, v objemu však stejně významné developerské záměry či objekty. V prvním pololetí roku 2011 vykázala Skupina zisk přes 400 mil. korun a hodnotu majetku přesahující 43,3 miliardy korun. Do konce roku narostla hodnota majetku díky akvizicím nemovitostí na 55 mld. korun (neauditované výsledky). Ke změně došlo také v představenstvu mateřské společnosti Czech Property Investments, a.s., jejím předsedou se stal pan Radovan Vítek. 9.5.4 Investice Emitenta V následujícím odstavci Emitent uvádí popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky. RETAILOVÉ AKVIZICE Soubor Family Center a Penny Marketů Soubor obchodních areálů značky Family Centrum v České a Slovenské republice a prodejny Penny Market v ČR koupila společnost CPI prostřednictvím společností ve Skupině v dubnu 2011. Celková prodejní plocha: Hodnota transakce: 50 000 m2 1,6 mld. korun Emitent tyto nemovitosti nabyl koupí následujících společností: Agoria Investment, s. r. o. vlastnící FC Povážská Bystrica a FC Senica, Agoria Holding, s. r. o. vlastnící FC Dunajská Streda a FC Vranov nad Topľou, MAGNUM CZ, s. r. o. vlastnící Penny Market Řepy; Penny Market Chrudim; Penny Market Ústí nad Orlicí; FC Trutnov, Magnum CZ Kappa spol. s r. o. vlastnící FC Mělník, Magnum CZ Hradec Králové spol. s r. o. vlastnící Penny Market Pardubice. Kupujícími subjekty byly dceřiné společnosti ABIGAIL, a.s., Trenčín Property Development, a.s., Gardana, a.s., Gaborone, a.s. a BAYTON SR, a.s. OC Olympia Teplice V červenci 2011 Emitent koupil prostřednictvím své dceřiné společnosti Marissa Alfa, a.s. nákupní centrum Olympia v Teplicích. Jedná se o jednopodlažní nákupní galerii s hypermarketem. Plocha retail: 32 000 m2 Počet jednotek: přes 70 Kotevní nájemci: ALBERT Hypermarket, ASKO nábytek, H&M a další. Plocha kanceláří: 637 m2 Počet parkovacích míst: 1 164 OC Olympia Mladá Boleslav 72 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Prostřednictvím dceřiné společnosti Marrisa Beta, a.s. koupil Emitent nákupní centrum Olympia v Mladé Boleslavi. Plocha retail: 21 470 m2 Počet jednotek: přes 50 Kotevní nájemci: ALBERT Hypermarket, DATART, Takko fashion a další. Plocha kanceláří: 412 m2 Počet parkovacích míst: 1 043 Hodnota obou transakcí dosáhla v souhrnu výše: 2,4 mld. korun. KANCELÁŘSKÉ AKVIZICE COPA Centrum Národní Prostřednictvím své dceřiné společnosti Marissa Kappa, a.s. vstoupila společnost CPI v srpnu 2011 jako 50% investor do prestižního projektu COPA Centrum Národní v Praze. Jde o developerský záměr, jenž počítá s komplexem šesti budov u stanice metra Národní třída v centru Prahy ke komerčnímu využití. Plocha kanceláří: Retail: Rezidenční plochy: Parkovací plochy: 17 000 m2 12 000 m2 5 000 m2 250 Soubor administrativních budov Office Star V říjnu 2011 dokončila společnost CPI akvizici sedmi společností Office Star, vlastnících celkem devatenáct kancelářských budov po celé České republice. Portfolio zahrnuje historické objekty i moderní kanceláře s dobrým zázemím a dopravní dostupností v Praze, Brně, Ostravě, Plzni, Liberci, Českých Budějovicích, Hradci Králové, Pardubicích a Táboře. Celková plocha kanceláří: Kotevní nájemci: Hodnota transakce: 122 615 m2 Česká pojišťovna, Home Credit, NKÚ, Vysoká škola obchodní a další. 5,4 mld. korun Přehled koupených společností: Office Star One, spol. s r.o., vlastnící 3 kancelářské budovy v Praze, Brně a Pardubicích, Office Star Three, spol. s r.o., vlastnící kancelářskou budovu v Praze, Office Star Four, spol. s r.o., vlastnící 3 kancelářské budovy v Praze, Office Star Seven, spol. s r.o., vlastnící 9 kancelářských budov v Brně, Českých Budějovicích, Hradci Králové, Liberci, Ostravě a Plzni, Office Star Ten, spol. s r.o., vlastnící kancelářskou budovu v Táboře, Office Star Thirteen, spol. s r.o., vlastnící kancelářskou budovu v Praze, Office Star Fourteen, spol. s r.o., vlastnící kancelářskou budovu v Praze. Kupující entitou výše uvedených OFS 1, 3, 4, 7, 10, 13 ze Skupiny byla společnost Marissa West, a.s., OFS 14 to byla společnost Marissa Gama, a.s. 73 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Živnostenská banka V prosinci 2011 Emitent zahrnul do svého portfolia objekt bývalé Živnostenské banky, který se nachází v historickém centru Prahy na rohu ulic Nekázanka a Na Příkopě. Původní budova byla postavena v letech 1894 až 1896 jako sídlo Zemské Banky dle projektu architekta Osvalda Polívky v novorenesančním slohu. Vlastníkem objektu je společnost Bageleot, a.s. Plocha office: Plocha retail: Parking: Datum akvizice: Hodnota transakce: 11 500 m2 1 200 m2 46 míst 2011 890 mil. Kč LOGISTICKÁ AKVIZICE Lozorno Logistický park, Slovensko V srpnu 2011 koupil Emitent prostřednictvím svých společností NERONTA, a.s. a HERTONE, a.s. výrobní a skladový areál 15 km od Bratislavy obsazený dodavateli nedaleké automobilky Volkswagen. Plocha průmyslové části a skladů: 118 000 m2 Plocha kanceláří: 13 520 m2 Nájemci: Inteva Production (Arvin Meritor), Johnson Controls, Brose, IAC Group, Faurecia nebo Schnellecke. Hodnota transakce: 1,8 mld. korun. V OBLASTI DEVELOPMENTU CPI City Center & Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem Dceřiná společnost Hraničář, a.s. otevřela v dubnu 2011 po dvouleté realizaci v centru Ústí nad Labem administrativní a hotelový komplex s obchodním zázemím a podzemním parkováním. Plocha kanceláří: Plocha retail: Nájemci: Počet pokojů: Počet konferenčních míst: Počet parkovacích míst: Celková investice: 5 700 m2 2 500 m2 TESCO Expres, Partners, Attigente, GE Money Bank, ad. 83 480 161 750 mil. korun CPI City Center & Clarion Congress Hotel Olomouc Na ústecký multifunkční projekt navázala v roce 2011 rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci, kterou doplní výstavba zcela nového administrativního souboru s retailovým zázemím, rozsáhlými kongresovými plochami a podzemním parkováním. Developující společností je Olomouc City Center, a.s. Plocha kanceláří: 6 300 m2 74 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Plocha retail: Nájemci: Počet pokojů: Počet konferenčních míst: Počet parkovacích míst: Předpokládaná investice: Dluhopis CPI VAR/19 1 100 m2 Raiffeisenbank 126 1 400 130 750 mil. korun Rekonstrukce hotelu Gomel Dceřiná společnost Vigano, a.s. zahájila v únoru 2011 rekonstrukci českobudějovického hotelu Gomel, který se pro veřejnost otevře opět v dubnu 2012 pod novým názvem Clarion Congress Hotel České Budějovice. Počet pokojů: Počet konferenčních míst: Gastro: Předpokládaná investice: 204 640 + 450 v sále ART IGY Restaurace, pivnice, bary 370 mil. korun Retail Park Trutnov Retail park s hypermarketem TESCO a hobby marketem OBI o celkové pronajímatelné ploše 20 000 m2 je projektem dceřiné společnosti MAPON, a.s. S dokončením se počítá v říjnu 2012. Plocha areálu: Nájemci: Počet parkovacích míst: 20 000 m2 TESCO, OBI 500 Nájemní bydlení V rezidenčním segmentu se aktuální investice zaměřují především na oblast nájemního bydlení. V roce 2011 společnost CPI, zahájila masivní opravy svého bytového portfolia, které obnášely v první fázi výměnu dřevěných oken za plastová. Harmonogram prací byl z důvodu velkého objemu (téměř 10 000 bytů) rozložen do let 2011 – 2013. Výměnu oken doprovázela ve vybraných regionech renovace společných prostor a vstupních portálů, opravy střech, kanalizací apod., které budou pokračovat i v letech následujících. Na tyto práce navážou další opravy např. plášťů budov a vnitřních prostor včetně samotných bytů v horizontu několika následujících let. Investice byly vyvolány zejména uvolněním regulace nájemného díky konci platnosti zákona 107/2006 Sb. k 31. 12. 2010 a tlakem na zvyšování kvality bydlení v nájemních bytech. V roce 2011 bylo proinvestováno celkem 215 mil korun. 9.5.5 Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta Kromě již uvedených developerských projektů, které byly zahájeny v roce 2011 a budou v návaznosti pokračovat i v roce 2012, je na rok 2012 připraveno několik developerských záměrů. Na jaře 2012 bude zahájena rekonstrukce dalšího z hotelů značky Clarion, tentokrát v Ostravě. Vlastníkem Clarion Congress Hotelu Ostrava je dceřiná společnost Kerina, a.s. Záměr počítá s částečnou rekonstrukcí ubytovací kapacity, gastronomického provozu a wellness zóny. Součástí prací bude přístavba zcela nového kongresového centra s kapacitou až 1 100 osob. Předběžné investiční náklady jsou odhadovány na 397 mil. korun, termín dokončení je stanoven na duben 2013. 75 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 V oblasti rezidenčního developmentu je připravována druhá etapa úspěšného projektu Jižní Stráň. Jedná se o výstavbu rodinných domů v městské části Praha 8. Zahájení projektu je stanovené na červenec 2012 s předpokládaným ukončením v listopadu 2013. Velká pozornost je nadále věnována také investicím do nájemního bydlení. Emitent pokračuje ve výměně plastových oken, jejíž dokončení se předpokládá v roce 2013. Další práce probíhají na rekonstrukci domů, kanalizací, rozvodů a revitalizaci společných prostor. Pro rok 2012 je pro celé portfolio bytů dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s. vyčleněno 146 mil. korun. Nemalé investice půjdou v roce 2012 do výstavby maloobchodních parků v České a Slovenské republice. Aktuálně jsou v realizaci areály v Berouně a Třinci, zahájení stavby se letos dotkne retail parku v Třinci, ve Svitavách a Kroměříži. Ke dni tohoto prospektu Emitent není vůči žádné třetí straně zavázán jakýkoli z výše uvedených záměrů uskutečnit. 9.5.6 Údaje o počtu zaměstnanců K 31. prosinci 2011 zaměstnávala společnost CPI v rámci Skupiny 239 osob. Správu bytů a nebytových prostor vykonávají zaměstnanci společností CPI - Facility, a.s., respektive od roku 2012 CPI Property, s.r.o. a CPI BYTY, a.s. Ostatní pracovníci jsou zaměstnanci společnosti CPI Services, a.s. Následující tabulka uvádí přehled zaměstnanců v rámci Skupiny Emitenta. Údaje uváděné v tabulce č. 5 nezahrnují zaměstnance na mateřské dovolené a zaměstnance vedené na základě dohod o pracovní činnosti a dohod o provedení práce. Přehled zaměstnanců v rámci Skupiny Emitenta k datu 31. prosinci 2011 Název společnosti Czech Property Investments, a.s. ...................... CPI Services, a.s. ............................................... CPI Facility, a.s. ................................................. CPI Byty, a.s. ..................................................... CELKEM VE SKUPINĚ EMITENTA ..................... 9.6 Počet zaměstnanců 3 98 54 84 239 PŘEHLED PODNIKÁNÍ 9.6.1 Hlavní činnosti Czech Property Investments, a.s. je jednou z předních českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů. Přehled finančních výsledků za jednotlivé segmenty znázorňují níže uvedené tabulky. Údaje za rok 2011 vycházejí z neauditované pololetní konsolidované zprávy Emitenta za období od 1. ledna 2011 do 30. června 2011. 76 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Segmentové výkaznictví, vykazování dle obchodních segmentů Pronájem bytových prostor 2010 Tržby Pronájem nebytových prostor 2011 2010 Developerská činnost 2011 2010 Ostatní činnosti 2011 2010 Eliminace 2011 2010 Konsolidace celkem 2011 2010 2011 172 943 224 191 191 336 702 053 39 943 100 546 68 579 81 155 -32 899 -82 643 439 902 1 025 302 -- -- -- -351 -17 232 -- -- -- -- -- -17 232 -351 -11 826 -- 20 4 259 -- -- 591 -- 2 000 -- -9 215 4 259 5 284 715 186 -665 -- -55 -4 -- -- -- 5 466 -5 -4 945 -13 807 -1 091 -1 231 -697 -- -27 777 -43 348 -- -- -34 510 -58 386 -32 -58 -4 739 -4 718 -702 -491 -1 912 -3 937 -- -- -7 385 -9 204 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Ostatní provozní náklady -52 587 -126 921 -67 537 -214 675 -12 959 -38 654 -41 716 -56 978 32 899 82 643 -141 900 -354 585 Provozní zisk (ztráta) 108 837 84 120 118 175 484 672 10 363 61 346 -2 239 -23 108 2 000 -- 235 126 607 030 Čistý finanční výsledek -10 682 -26 932 -146 154 -131 576 -8 722 -30 147 -374 -2 943 906 -165 026 -191 598 Změna stavu zásob – dev. projekty Snížení/zrušení snížení hodnoty aktiv Zisk/ztráta z prodeje investic do nemovitostí Mzdové a osobní náklady Odpisy Ztráta (zisk) z přecenění investic do nemovitostí Zisk (ztráta) z přidružených podniků -- -- -- 5 191 -- -- -97 -- -- -- -96 5 191 Zisk (ztráta) z pokračující činnosti před zdaněním 98 155 57 188 -27 979 358 287 1 641 31 199 -2 710 -26 051 2 906 -- 70 003 420 623 Daň z příjmu 25 206 9 567 -19 786 -30 258 2 639 2 727 -2 434 -1 532 -- -- 5 625 -19 496 123 361 66 755 -47 765 328 029 4 280 33 926 -5 144 -27 583 2 906 -- 75 628 401 127 -- -- 190 -- -40 -11 -- -2 -- -- 150 -13 123 361 66 755 -47 955 328 029 4 320 33 937 -5 144 -27 581 2 906 -- 75 478 401 140 Zisk (ztráta) z ukončených činností -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Daň z příjmu -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Nekontrolní podíly -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 123 361 66 755 -47 955 328 029 4 320 33 937 -5 144 -27 581 2 906 -- 75 478 401 140 Zisk z pokračující činnosti po zdanění vč. menšinového podílu Nekontrolní podíly Čistý zisk z pokračující činnosti ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ 77 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Pronájem bytových prostor 2010 Pronájem nebytových prostor 2010 Ostatní činnosti 2011 Konsolidace celkem 2010 2011 2011 2010 2011 2010 2011 Aktiva celkem 9 719 622 35 007 301 44 426 457 1 415 096 1 617 304 4 285 268 13 479 731 -10 831 544 -25 938 019 39 683 883 43 305 095 Závazky celkem 5 207 768 5 052 873 29 266 592 41 032 847 1 417 066 1 587 770 2 044 541 11 261 408 -10 853 447 -28 592 099 27 082 520 30 342 799 -- -- 19 876 25 067 -- -- -- -- -- -- 19 876 25 067 78 / 115 2010 Eliminace 9 807 762 Investice zachycené ekvivalen. metodou 2011 Developerská činnost PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Segmentové výkaznictví, vykazování dle geografických segmentů Česká republika Tržby celkem Aktiva celkem Slovenská republika Eliminace Konsolidace celkem 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 447 633 1 025 971 25 168 81 974 -32 899 -82 643 439 902 1 025 302 49 277 011 67 041 223 1 238 416 2 201 891 -10 831 544 -25 938 019 39 683 883 43 305 095 Základní představení jednotlivých segmentů následuje dále. 9.6.1.1 Segment CPI Retail Maloobchod tvoří v současnosti jeden z nejdynamičtěji se rozvíjejících segmentů činnosti Emitenta. Díky vlastní výstavbě a akviziční činnosti se stávající souborná plocha maloobchodních nemovitostí pohybuje okolo 500 000 m2. Maloobchodní nemovitosti CPI se vyznačují rozmanitostí ve formě i geografické působnosti. V portfoliu jsou zastoupeny samostatné supermarkety, hypermarkety a hobby markety, dále retail parky a nákupní centra po celé České a Slovenské republice. Budování hypermarketů a hobby marketů probíhá v úzké spolupráci s významnými nadnárodními řetězci. 9.6.1.2 Segment CPI Office Kancelářské prostory tvoří významnou část investičních a developerských aktivit Czech Property Investments, a.s. Společnost se může prezentovat jak koupenými kancelářskými budovami, tak projektováním a výstavbou vlastních administrativních objektů v Praze a krajských městech ČR pod hlavičkou multifunkčních projektů značky CPI City Center. Kancelářské portfolio Emitenta nabízí rozmanitou škálu nemovitostí, od historických budov na prestižních adresách v centru Prahy, přes moderní objekty v menších regionálních městech, až po soudobé kancelářské budovy se špičkovým vybavením a technologickým zázemím. Společnost dnes vlastní přes 200 000 m2 kanceláří v deseti městech ČR. Dalších 130 000 m2 kanceláří je ve stádiu developerského záměru. 9.6.1.3 Segment CPI Hospitality Společnost CPI je jedním z nejvýznamnějších vlastníků objektů určených pro hotelové a dlouhodobé ubytování v České republice. Portfolio těchto nemovitostí zahrnuje celkem 14 objektů v Praze a krajských městech. Soubor činností v tomto segmentu zahrnuje jak rekonstrukci původních objektů, tak výstavbu zcela nových hotelů, které CPI nadále pronajímá provozovatelské společnosti. Dlouhodobým partnerem v této oblasti je český hotelový operátor – společnost CPI Hotels, a.s. Diversifikované portfolio zahrnuje ubytovny pro dlouhodobé ubytování a hotely v kategorii od dvou do pěti hvězd. Emitent developoval či akvizičně získal následující objekty, jež jsou dále provozovány jako hotely: Buddha-Bar Hotel Prague***** - výstavba dokončena 2009 Clarion Hotel Prague Old Town**** (Praha) – akvizice v roce 2003 Clarion Hotel Prague City**** (Praha) – výstavba dokončena 2010 Clarion Grandhotel Zlatý Lev Liberec**** – akvizice v roce 2007, v roce 2009 dokončena rekonstrukce druhé části objektu Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem**** – výstavba dokončena 2011 79 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Clarion Congress Hotel Ostrava**** – akvizice v roce 2008 Clarion Congress Hotel České Budějovice – rekonstrukce 2011-2012, otevření jaro 2012 Clarion Congress Hotel Olomouc**** - v rekonstrukci, otevření léto 2013 Hotel Fortuna City*** Hotel Fortuna West*** Hotel Fortuna Rhe*** Hotel Fortuna Luna**/*** Hotel Černigov*** (Hradec Králové) 9.6.1.4 Segment CPI Residence Svou pozornost věnuje společnost Czech Property Investments, a.s dlouhodobě především nájemnímu bydlení. Na základě veřejně dostupných informací o své konkurenci Emitent odhaduje, že s více jak 12 600 bytovými jednotkami ve třinácti městech České republiky zaujímá post druhého největšího poskytovatele nájemního bydlení v České republice. V průběhu roku 2009 došlo k fúzi několika dceřiných společností zabývajících se správou a pronájmem bytového fondu pod jedinou společnost CPI BYTY, a.s. Rozvoj bytového fondu a dlouhodobých nájemních vztahů je jednou z priorit Emitenta. Portfolio nájemních bytů společnosti CPI BYTY, a.s. k datu vyhotovení Prospektu Společnost CPI BYTY, a.s. Město Počet Praha 867 Česká Lípa 1 693 Třinec 3 824 Český Těšín 330 Ústí nad Labem 2 565 Nové Město pod Smrkem 198 Děčín 194 Slaný 77 Most 72 Jablonec nad Nisou 66 Liberec 50 Teplice 22 Litvínov 2 686 Celkem bytových jednotek 12 644 Statistika portfolia nájemního bydlení Emitenta eviduje celkem 1 051 domů (čísel popisných) s celkovou plochou bytů přesahující 756 500 m2. Emitent se prezentuje také v oblasti rezidenčního developmentu. Činnost Skupiny v tomto odvětví zahrnuje rekonstrukci stávajících objektů, výstavbu bytových a rodinných domů a rezidenčních komplexů. Na Slovensku společnost realizovala dosud jediný rezidenční projekt horských apartmánů u města Ružomberok. V současnosti se připravuje jediný rezidenční projekt v lokalitě Praha 8 – Březiněves pod názvem Jižní stráň. 80 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.6.1.5 Segment CPI Logistics Oblast logistiky je v rámci historie činností Skupiny zatím nejmladším odvětvím. CPI Group vlastní přes 8 milionů m2 pozemků v atraktivních lokalitách určených k výstavbě areálů lehkého průmyslu a skladování, mimoto investuje do již fungujících projektů. V současnosti Skupina vlastní a spravuje areál v Brandýse nad Labem a slovenském městě Lozorno. Několik dalších projektů je připraveno k výstavbě na základě konkrétní poptávky, a to především v regionu severních a západních Čech. 9.6.2 Hlavní trhy a konkurence Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje výhradně na český, respektive slovenský trh s realitami. Na domácím trhu je aktivní ve všech výše uvedených segmentech, na Slovensku působí v oblasti maloobchodu a logistiky, prezentovat se zde může také jedním úspěšně dokončeným rezidenčním projektem, a to výstavbou horských apartmánů u města Ružomberok, určených k prodeji koncovým zákazníkům. Expanze na další zahraniční trhy není v dlouhodobější perspektivě vyloučena, v současnosti ji však společnost CPI neplánuje. Z pohledu rozsahu činností podnikání a šíři portfolia nemá Emitent v České a Slovenské republice přímou konkurenci. S konkurenty se setkává až v jednotlivých segmentech, případně u konkrétních investičních záměrů a projektů. Podle řady analytiků (CB Richard Ellis, Jones Lang LaSalle, Cushman&Wakefield) je Česká republika od roku 2011 předmětem rostoucího zájmu investorů. Podle analýzy globální poradenské společnosti Jones Lang LaSalle dosáhl celkový objem transakcí v roce 2011 výše 2,07 mld. eur.1 Podle poradenské společnosti se nejvíce transakcí uskutečnilo v segmentu maloobchodu, kde byly uzavřeny transakce za více než miliardu eur. Z 80% stáli za transakcemi na domácím trhu zahraniční investoři. Oproti předchozím letům začali být aktivní opět zahraniční, zejména německé fondy a němečtí privátní investoři, vážný zájem nakupovat projevují i Američané a investoři spravující kapitál z Asie, uvádí ve své prosincové (2011) analýze Jones Lang LaSalle2. České investory významně zastoupila právě společnost CPI, která v roce 2011 realizovala investice v celkovém objemu 640 mil. eur (16 mld. korun) a stala se nejvýraznějším domácím investorem na realitním trhu. Trh maloobchodních nemovitostí I přes očekávané zpomalení investičních aktivit vyvolané zprávami z finančních trhů v Evropě i zámoří v posledním pololetí roku 2011, dosáhly investice do maloobchodního sektoru v roce 2011 podle analýzy společnosti Jones Lang LaSalle 1,1 miliard eur, což je nejvíce v historii České Republiky. Zájem o tento segment dokládá také dlouhodobá akviziční a developerská činnost společnosti CPI, která jen v průběhu roku 2011 koupila tři nákupní centra regionálního významu a koupila nebo postavila řadu retailových parků a supermarketů. Právě dlouhodobě zvýšená investiční aktivita v maloobchodu podněcuje také konkurenci. Emitent se na poli výstavby retailových parků setkává s dalšími konkurenty, jako je společnost InterCora a Sallerova výstavba nebo se sítí obchodních parků 1 Server Realit.cz, článek Realitní investice v ČR dosáhly rekordní výše dvou miliard eur ze dne 31.1.2012, http://www.realit.cz/aktualita/realitni-investice-v-cr-dosahly-rekordni-vyse-dvou-miliard-eur 2 Server Stavitel.cz, článek Nejlepší komerční nemovitosti si podle průzkumu uchovají hodnotu i v krizi ze dne 28. 12. 2011, http://stavitel.ihned.cz/c1-54297740-nejlepsi-komercni-nemovitosti-si-podle-pruzkumu-uchovaji-hodnotu-i-v-krizi 81 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 pod značkou STOP SHOP, za níž stojí skupina investorů. Jde o charakterově obdobné projekty cílící na stejnou cílovou skupinu, jak v případě nájemců, tak koncových zákazníků. Konkurenční projekty se v tomto případě nestřetávají ve stejných lokalitách, což umožňuje jejich fungování bez přímého ohrožení podnikání. CPI v případě rozšiřování retail parků úzce spolupracuje s obchodníky – potencionálními nájemci, společně hodnotí vybrané lokality, jejich potenciál i poptávku. Expanze pak probíhá ruku v ruce se záměry obchodních sítí. Naopak přímou konkurenci lze najít u nákupních center, jejichž množství a hustota především v Praze rozhoduje o úspěšnosti centra. V případě regionálních nákupních center ve vlastnictví společnosti CPI je situace výrazně ovlivněna kvalitou nákupního centra a jeho dominantní pozicí na regionálním trhu. Nákupní centrum IGY v Českých Budějovicích pořízené do vlastnictví CPI v roce 2010 nemá ve svém okolí projekt stejného významu. Zcela bez konkurence funguje nákupní centrum City Park Jihlava, které je jediným nákupním a zábavní centrem svého druhu na Vysočině. Olympia centrum Teplice a Mladá Boleslav jsou sice vystaveny většímu konkurenčnímu tlaku, v Mladé Boleslavi je to např. fungující Obchodní centrum Bondy, v Teplicích se právě dokončuje nákupní centrum Galerie a připravuje výstavba obchodního centra Fontána, obě v centru města, výhodou obou nákupních center Olympia je však větší spádová oblast a dopravní dostupnost díky umístění na okraji města u sjezdu z hlavních regionálních komunikací. Podle Jones Lang LaSalle budou nejlepší komerční prostory oproti předchozí globální krizi daleko odolnější vůči ekonomickým výkyvům a měly by si zachovat své kapitálové hodnoty. Poradenská společnost dokonce u špičkových komerčních nemovitostí předpokládá růst nájemného.3 Trh kancelářských nemovitostí Podle analýzy Jones Lang LaSalle se sektor kancelářských nemovitostí podílel na celkovém investičním objemu pouze 29 %, což představuje významný pokles oproti předchozím letům (obvykle 50% podíl). Mezi nejvýznamnější transakce na českém trhu byl prodej části kancelářského portfolia skupiny PPF, kterou koupila právě společnost CPI, respektive její dceřiné společnosti. Emitent v roce 2010 a 2011 investoval především do již dokončených a obsazených kancelářských prostor v Praze, souborem budov skupiny PPF získal i řadu atraktivních nemovitostí v centrech krajských měst. Téměř ve všech případech jde o objekty zcela nebo téměř 100 % obsazené. V oblasti výstavby společnost CPI dokončila jediný projekt v Ústí nad Labem, který se na lokálním trhu setkává s konkurenčními prostory, postavenými dříve. Největší konkurenční výhodou CPI City Center Ústí nad Labem je atraktivní balíček služeb (kanceláře, obchody a služby, čtyřhvězdičkový hotel, restaurace, konferenční prostory, vlastní podzemní parkování, to vše v centru města) a nejmodernější technologie zaručující kvalitu standardu A. V Praze Emitent vlastní hotové, pronajaté kancelářské budovy s dlouhodobými nájemními smlouvami. V roce 2011 se společnost CPI stala 50% podílníkem v projektu COPA Centrum Národní, který počítá mimo jiné s výstavbou špičkových kanceláří v samém centru Prahy. I přesto, že dle informací sdružení Prague Research Forum (PRF) dosáhla výměra moderních kancelářských ploch v Praze na konci roku 2011 celkových 2,8 milionu metrů čtverečních, z toho bylo evidováno 336 000 m2 (zhruba 12%) volných4, necítí společnost CPI obavu z případného nezájmu firem o tyto kanceláře. Praha 1 je tradičně nejžádanějším místem pro sídlo kanceláří, kombinací administrativní funkce 3 Server Stavitel.cz, článek Nejlepší komerční nemovitosti si podle průzkumu uchovají hodnotu i v krizi ze dne 28. 12. 2011, http://stavitel.ihned.cz/c1-54297740-nejlepsi-komercni-nemovitosti-si-podle-pruzkumu-uchovaji-hodnotu-i-v-krizi. 4 Výsledky uveřejněny např. na serveru Stavebni-forum.cz dne 16. 1. 2012, http://www.stavebni-forum.cz/cs/article/20593/praha-336-000-metru-neobsazenych-kancelari/ 82 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 s obchodní, ubytovací, vlastními parkovacími plochami a skvělou dopravní dostupností MHD si projekt získává zájem významných domácích i zahraničních společností už nyní. Emitent pozorně monitoruje aktivity developerů a investorů na pražském trhu. Potenciální nájemce se snaží oslovit nejen kvalitou služeb spojených se správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím, které je pro řadu firem zárukou dlouhodobé spolupráce a motivací i ke změně stávajícího sídla díky možnosti vyjednat výhodnější podmínky v případě spolupráce ve více regionech či lokalitách. Rezidenční trh a nájemní bydlení V posledním čtvrtletí roku 2011 ceny rezidenčních nemovitostí spíše stagnovaly. O jeden procentní bod klesly ceny bytů a rodinné domy naopak o jeden bod zdražily. Údaje vyplývají z HB Indexu Hypoteční banky. V meziročním porovnání hodnota českého rezidenčního trhu klesla v roce 2011 přibližně jen o 3,2%. Velké realitní kanceláře dokonce loni zaznamenaly meziroční nárůst obratu o 10,8%, který byl s největší pravděpodobností důsledkem připravovaného zvýšení DPH u novostaveb od roku 2012. Právě zvýšení spodní hranice DPH z 10% na 14% předpokládá zdražení bytů a domů zejména u novostaveb. Tržní ceny bytů ukazují na mírný pokles a to o 1 procentní bod oproti třetímu čtvrtletí loňského roku. HB INDEX dosáhl ve 4Q 2011 hodnoty 96,9. Došlo k tomu zejména díky přetrvávajícímu přetlaku nabídky nad poptávkou. Tato situace je nejvíce viditelná v Praze. Nicméně je již zřetelné sbližování nabídkových a realizovaných cen nových bytů. Na trhu se také znovu obnovuje poptávka po menších bytech. Ceny bytů v panelových a cihlových domech už klesají zhruba stejným tempem. V regionech je u bytů zaznamenán o něco větší pokles než v Praze. Jmenovitě byly největší poklesy v Moravskoslezském kraji a nejmenší na Vysočině a Zlínsku. Ceny dokončených novostaveb klesaly proti cenám starších bytů o něco málo rychleji. Obecně lze říct, že na trhu bytů v České republice je situace stabilní a bez zásadních výkyvů.5 Emitent se zaměřuje především na oblast nájemního bydlení. Na základě veřejně dostupných informací o segmentu nájemního bydlení se Emitent domnívá, že je po společnosti RPG BYTY, a.s. s celkovým množstvím 44 000 jednotek6 druhým největším vlastníkem a poskytovatelem nájemního bydlení v České republice. Společnost CPI vlastní a spravuje celkem přes 12 600 bytů v severních Čechách a na severní Moravě. Vzhledem k úzké regionální působnosti největšího vlastníka nájemního bytového portfolia, nepovažuje Emitent společnost RPG BYTY za svou konkurenci. V segmentu nájemního bydlení byl pro řadu vlastníků nejvýznamnějším momentem právě rok 2011, kdy se po desetiletích uvolnil trh s regulovaným nájemným díky konci platnosti zákona 107/2006 S. o jednostranném zvyšování nájemného k 31. 12. 20107. Podle Občanského sdružení majitelů domů, bytů a dalších nemovitostí a Ministerstva pro místní rozvoj je v ČR zhruba 700 000 nájemních bytů s regulovanými činžemi. Část těchto bytů přešla od ledna 2011 do režimu smluvního nájemného, což se v případě společnosti CPI, respektive její dceřiné společnosti CPI BYTY dotklo 7 777 bytů v deseti městech ČR. Zvyšování původně regulovaných činží se neobešlo bez dalších nutných legislativních i 5 http://www.hypoindex.cz/clanky/ceny-bytu-klesly-rodinne-domy-mirne-zdrazily/ Společnost RPG BYTY, http://www.rpgbyty.cz/translate/cs/o-spolecnosti 7 Zákon č. 107/2006 Sb., o jednostranném zvyšování nájemného z bytu a o změně zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 6 83 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 společenských změn. Z pohledu Emitenta jde o stabilní pronajaté portfolio, u něhož se zisk, díky postupně narůstajícímu nájemnému dlouhodobě zvyšuje. Poslední byty, u nichž se s koncem platnosti uvedeného zákona počítá k 31. 12. 2012, jsou umístěny ve Slaném, Liberci a Praze. V případě prvních dvou jmenovaných měst jde o menší portfolio o desítkách bytů, v Praze se naopak velké zvyšování regulovaného nájemného neočekává, neboť díky zákonu o jednostranném zvyšování nájemného dnešní regulované činže téměř dosáhly tržní hodnoty. Společnost CPI tak očekává spíše optimalizaci nájemného v závislosti na atraktivitě lokality. Trh průmyslových a logistických nemovitostí Dle studie společnosti Jones Lang LaSalle uveřejněné počátkem ledna 20128 se na českém trhu významně obchodovalo také s logistickými a industriálními nemovitostmi, a to jak v Praze, tak po celé České republice. Oproti předchozím letům, kdy se na celkových transakcích podíleli čeští investoři zhruba polovičním podílem, se jejich aktivita v roce 2011 snížila na 21 % ve prospěch investorů zahraničních. Společnost CPI se do tohoto segmentu zapojila poprvé v roce 2010 nákupem průmyslového areálu v Brandýse nad Labem. V roce 2011 koupila autoprůmyslový park ve slovenském Lozornu nedaleko Bratislavy. V obou případech šlo o již dobře fungující a téměř 100% pronajaté areály s dlouhodobými nájemci. Emitent vlastní historicky množství pozemků pro budoucí využití právě v oblasti logistiky a lehkého průmyslu. Několik projektů je také připraveno k realizaci, hospodářská krize let 2008 a 2009 však rozvoj tohoto segmentu utlumila a stávající situace na trhu generuje řadu konkurenčních projektů. Celková nabídka moderních skladů (vyjma kanceláří a budov, vlastněných samotnými nájemníky) dosáhla na konci třetího čtvrtletí 2011 v České republice celkem 3,8 milionu m2. Celkově bylo dokončeno 104 800 m2 nových hal, a to v rámci tří různých průmyslových parků. V 4Q 2011 byla plánovaná dostavba dalších osmi skladových hal s celkovou plochou zhruba 104 800 m2. Celkový objem pronajatých průmyslových ploch včetně obnovených nájemních smluv dosáhly v České republice ve třetím kvartálu roku 2011 výše 109 700 m2, což představuje meziroční pokles o 49% a mezi čtvrtletní o 55%. Poptávka po skladových plochách zůstává přesto silná, pokles v pronájmech byl způsobený nedostatkem volných ploch a chybějící novou nabídkou. Společnost CPI je připravena reagovat na konkrétní poptávku poměrně flexibilně a realizovat výstavbu skladů či průmyslových hal na klíč v relativně krátké době. Trh cestovního ruchu a pohostinství Mezi významné oblasti podnikání Emitenta patří také hotelový development. Činnost Emitenta v této oblasti závisí na výkonnosti odvětví hotelových služeb. Po krizových letech 2008 – 2010 český hotelový a turistický trh opět pomalu ožívá. Podle Českého statistického úřadu, který v době zpracování prospektu vydal aktuální data ke 3Q 2011, ve třetím čtvrtletí 2011 přijelo v tomto období o 2,4 % více hostů, v tom zahraničních o 5,1 %, domácích naopak o 0,1 % méně.9 Poklesl ovšem počet přenocování hostů v hromadných ubytovacích zařízeních meziročně o 0,2 %, v tom u domácích návštěvníků o 4,1 %, naopak u zahraničních se zvýšil o 4,8 %. Přestože návštěvnost v meziročních porovnáních roste, projevují se zcela nové trendy, jako je zkracování pobytů hosta, změna národnostního složení turistů, s níž souvisí také menší útrata za další doplňkové služby. Změnila se také cílová skupina turistů pro jednotlivé typy hotelů, dřívější zákazníci 8 Server Realit.cz, článek Realitní investice v ČR dosáhly rekordní výše dvou miliard eur ze dne 31.1.2012, http://www.realit.cz/aktualita/realitni-investice-v-cr-dosahly-rekordni-vyse-dvou-miliard-eur 9 Český statistický úřad, zdroj: http://www.czso.cz/csu/csu.nsf/informace/ccru110811.doc 84 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 tříhvězdičkových hotelů se přesunuli do čtyřhvězdičkových ubytovacích zařízení. Důvodem byl jak velice výrazný pokles cenové hladiny za ubytování v dobách krize, tak i vyšší požadavky současných turistů na kvalitu služeb. Pro společnost CPI jsou významnými klienty především korporáti a kongresoví hosté, u nichž se opět projevuje snaha o úsporu jak na ubytování, tak na zajištění akcí a doprovodných službách. Přesto se Emitent i nadále při budování své sítě dlouhodobě zaměřuje právě na kongresovou a korporátní klientelu, která je nejen nositelem vyšších příjmů, ale přitahuje také pozornost dalších zahraničních a domácích subjektů, které mohou být potenciálem pro další podnikatelskou činnost. V šíři portfolia a celorepublikového rozsahu je významným konkurenčním subjektem společnost Orea Hotels. U specifického pražského mikroregionu lze pak v případě hotelového developmentu vnímat pouze jednotlivé hotely, respektive jejich investory. Společnost CPI v současnosti rekonstruuje čtyřhvězdičkový hotel v Českých Budějovicích, kde vzhledem ke špičkové kvalitě a šíři služeb, technického zázemí a především kapacitě výraznější konkurenci nepociťuje. U hotelů v Ostravě a Olomouci, kde probíhá částečná, respektive celková konkurence, si velká poptávka v minulých letech vyžádala reakci developerů a investorů. Nové hotely ve vlastnictví Emitenta si tak budou muset poradit s moderními hotely, nabízejícími obdobnou či vyšší kvalitu služeb. Výhodou hotelů společnosti CPI je již existující a věrná klientela, velmi výhodná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty a organizátory akcí. 9.7 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA Jediným akcionářem společnosti Czech Property Investments, a.s. je pan JUDr. Radovan Vítek. Povaha kontroly ze strany jediného akcionáře Emitenta vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známá. Emitent je ovládající osobou uplatňující vliv na řízení dceřiných společností na základě akcionářských práv. K datu 31. prosinci 2011 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo 135 společností. V následující tabulce je uveden výčet společností podle § 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, které jsou přímo či nepřímo ovládány Emitentem (všechny uvedené společnosti společně dále jen „Skupina“). Přímé a nepřímé majetkové účasti Emitenta. Údaje jsou platné k datu 31. prosince 2011 Podíl v % přímý Společnost Czech Property Investments, a.s. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% ABIGAIL, a.s. 100,00% Považská Bystrica Investments, s.r.o. AB BHV spol. s.r.o. Bageleot, a.s. Balvinder, a.s. 100,00% SHEMAR INVESTMENTS LIMITED Baudry, a.s. 100,00% Baudry Beta, a.s. 100,00% Baumarkt České Budějovice s.r.o. 100,00% CB Property Development, a.s. 100,00% Farhan, a.s. 100,00% Lockhart, a.s. 85 / 115 Podíl v % nepřímý Podíl v % celkem - - - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 PROSPEKT DLUHOPISŮ 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Dluhopis CPI VAR/19 BAYTON SR, a.s. 100,00% Komárno Investments, s.r.o. Beroun Property Alfa, a.s. Beroun Property Development, a.s. Camuzzi, a.s. 100,00% RK Building, s.r.o. Carpenter Invest, a.s. Conradian, a.s. CPI - Bor, a.s. CPI - Facility, a.s. CPI - Land Development, a.s. CPI - Orlová, a.s. CPI - Real Estate, a.s. 100,00% Olomouc City Center, a.s. CPI - Štupartská, a.s. CPI - Zbraslav, a.s. CPI BYTY, a.s. 100,00% BPT Development, a.s. 100,00% Březiněves, a.s. CPI City Center ÚL, a.s. 100,00% Hraničář, a.s. CPI Facility Slovakia, a.s. CPI Finance, a.s. CPI Finance Ireland CPI Finance Netherland CPI Hotels Properties, a.s. CPI Management, s.r.o. CPI Park Mlýnec, a.s. CPI Property, s.r.o. CPI Reality, a.s. CPI Retails ONE, a.s. 100,00% Řepy Investments, s.r.o. 100,00% Mělník Investments, s.r.o. 100,00% Pardubice Investments, s.r.o. CPI Retails TWO, a.s. 100,00% Náchod Investments, s.r.o. 100,00% Chrudim Investments, a.s. CPI Services, a.s. ELAMOR, a.s. FL Property Development, a.s. IGY2 CB, a.s. 100,00% LUDLOW a.s. Kerina, a.s. Komura, a.s. 100,00% BRILLIANT VARIETY s.r.o. Malerba, a.s. 100,00% Betonstav spol. s r.o. 100,00% Český Těšín Property Development, a.s. 100,00% Trebišov Property Development, s.r.o. 100,00% Komárno Property Development, a.s. 100,00% Liptovský Mikuláš Property Development, a.s. 100,00% MB Property Development, a.s. 100,00% Michalovce Property Development, a.s. 100,00% Modřanská Property, a.s. 100,00% Nymburk Property Development, a.s. 100,00% OC Nová Zdaboř, a.s. 100,00% Považská Bystrica Property Development, a.s. 100,00% Prievidza Property Development, a.s. 100,00% Ružomberok Property Development, a.s. 100,00% Třinec Property Development, a.s. 100,00% Čadca Property Development, s.r.o. 100,00% Zvolen Property Development, a.s. 86 / 115 100,00 - 100,00 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 PROSPEKT DLUHOPISŮ 100,00% Dluhopis CPI VAR/19 Marissa, a.s. 100,00% HERTONE, a.s. 1,00% Auto - priemyselný park, s.r.o. Lozorno 100% A/L SK Office 2 s.r.o. 100,00% Marissa Alfa, a.s. 100,00% 100,00% Marissa Beta, a.s. 100,00% 100,00% Marissa Delta, a.s. 100,00% Marissa East, a.s. 100,00% Marissa Epsilon, a.s. 100,00% Marissa Gama, a.s. 100,00% 100,00% Marissa Ióta, a.s. 100,00% Marissa Kappa, a.s. 50,00% 100,00% Marissa Ksí, a.s. 100,00% 100,00% Marissa Lambda, a.s. 100,00% Marissa North, a.s. 100,00% Marissa Omega, a.s. 100,00% Marissa Omikrón, a.s. 100,00% Marissa Sigma, a.s. 100,00% Marissa South, a.s. 100,00% Marissa Tau, a.s. 100,00% Marissa Théta, a.s. 100,00% Marissa West, a.s. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Marissa Yellow, a.s. 100,00% Marissa Ypsilon, a.s. 100,00% NERONTA, a.s. 99,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,96% 50,00% OLYMPIA Teplice s.r.o. OLYMPIA Mladá Boleslav s.r.o. Office Star Fourteen, spol. s r.o. COPA Centrum Národní, s.r.o. CPI - City Park Jihlava, a.s. Office Star Four, spol. s r.o. Office Star One, spol. s r.o. Office Star Seven, spol. s r.o. Office Star Ten, spol. s r.o. Office Star Thirteen, spol. s r.o. Office Star Three, spol. s r.o. Auto - priemyselný park, s.r.o. Lozorno 100% A/L SK Office 2 s.r.o. MUXUM, a.s. Prague Property Development, s.r.o. Strakonice Property Development, a.s. Svitavy Property Alfa, a.s. 100,00% DOREK Vysoké Mýto, a.s. 100,00% TRIFIT Vysoké Mýto s.r.o. Svitavy Property Development, a.s. Telč Property Development, a.s. Trenčín Property Development, a.s. 100,00% Dunajská Streda Investments, s.r.o. Trutnov Property Development, a.s. 100,00% MAPON, a.s. U Svatého Michala, a.s. Vigano, a.s. VM Property Development, a.s. Vyškov Property Development, a.s. Žďár Property Development, a.s. Ždírec Property Development, a.s. Družstvo Land 100,00% CPI Park Žďárek, a.s. 100,00% CPI - Krásné Březno, a.s. VT Holding, a.s. 100,00% 4B Property, s.r.o. 100,00% VT Alfa, a.s. 87 / 115 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 - 1,00 1,00 1,00 1,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 50,00 50,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 99,00 99,00 - 99,00 99,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 - 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - 100,00 99,96 - 99,96 - 99,96 99,96 - 99,96 99,96 50,00 - 50,00 - 50,00 50,00 - 50,00 50,00 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 100,00% Horova Immo s.r.o. - 50,00 50,00 9.7.1 Dceřiná společnost CPI BYTY, a.s. Významnou dceřinou společností, jejíž tržby mají podstatný dopad do hospodaření konsolidačního celku Emitenta je společnost CPI BYTY, a.s. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje za poslední 2 roky a stručný popis činnosti společnosti CPI BYTY, a.s. Popis společnosti CPI BYTY, a.s. Společnost CPI BYTY, a.s. se zaměřuje na provoz a správu nájemního bydlení a rezidenční development. Stávající bytový fond společnosti CPI BYTY, a.s. čítá 12 644 nájemních bytů ve třinácti městech České republiky. Část bytového portfolia společnosti CPI BYTY, a.s. představují také nebytové prostory, které společnost pronajímá a využívá jako další zdroj příjmů. Součástí konsolidačního celku Společnosti CPI BYTY, a.s. byly k 30. červnu 2011 společnosti BPT Development, a.s. a Březiněves, a.s., ve kterých Společnost CPI BYTY, a.s. vykonává přímo rozhodující vliv. Společnost CPI BYTY, a.s. není závislá na jiných subjektech ve Skupině CPI BYTY. Společnost CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1 Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 26228700, vznikla 14. listopadu 2000 zápisem do obchodního rejstříku a byla založena na dobu neurčitou. Svou činnost provádí v souladu s českým právním řádem, podle právního předpisu 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů. Předmětem podnikání je dle článku 3 stanov Společnosti CPI BYTY, a.s.: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Finanční údaje společnosti V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti CPI BYTY, a.s. Údaje vychází z auditované nekonsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s. k 31. prosince 2010 a 31. prosince 2010 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Hlavní ukazatele společnosti CPI BYTY, a.s. Ukazatel Jednotka Provozní tržby index 2010/2009 % k 31. 12. 2009 k 31. 12. 2010 tisíc CZK 66 736 356 981 534,9 - tržby z pronájmu nemovitostí tisíc CZK 65 714 349 805 532,3 EBITDA tisíc CZK 89 629 1 742 510 1 944,1 EBIT tisíc CZK 89 602 1 742 445 1 944,6 EBIT marže % 134,3 488,1 363,5 Čistý zisk tisíc CZK 52 830 1 588 576 3 007,0 Čistý zisk na akcii - základní CZK/akcie 2 641 500 79 428 800 3 007,0 Bilanční suma tisíc CZK 2 657 060 9 947 371 374,4 Investice do nemovitostí tisíc CZK 1 693 483 6 669 762 393,8 Vlastní kapitál tisíc CZK 1 611 845 4 739 603 294,0 88 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 ROE % 3,3 33,5 1 022,6 ROA (produkční síla) % 3,4 17,5 519,4 Následující tabulky uvádějí přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. za období k 31. prosinci 2009, 31. prosinci 2010 a k 30. červnu 2011. Údaje za roky 2009 a 2010 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s. vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2011 nebyly ověřeny auditorem. Přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2009 Dlouhodobá aktiva Investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Zásoby Peníze a peněžní ekvivalenty k 31. 12. 2010 k 30. 6. 2011 3 835 412 8 811 680 8 737 620 3 213 583 6 857 998 6 801 940 719 313 1 169 272 1 148 693 608 664 958 861 938 768 7 870 11 084 11 084 86 146 164 864 148 006 AKTIVA CELKEM 4 554 725 9 980 952 9 886 313 VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM 2 770 505 4 731 734 4 789 216 Dlouhodobé závazky 1 542 072 4 351 973 4 286 249 986 708 3 367 443 3 309 298 242 148 897 245 810 848 2 074 16 057 16 338 4 554 725 9 980 952 9 886 313 Dlouhodobé úvěry a půjčky Krátkodobé závazky Ostatní pasiva VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2009 Tržby k 30. 6. 2010 k 31. 12. 2010 k 30. 6. 2011 171 512 175 617 359 694 224 200 93 877 106 746 523 805 80 319 Čistý finanční výsledek -33 281 -15 994 -36 842 -32 101 ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ 48 144 118 629 447 465 57 782 Provozní výsledek hospodaření Na výsledcích hospodaření společnosti CPI BYTY, a.s. se nejvíce v porovnání let 2010 a 2009 projevily dopady fúzí, kterými společnost CPI BYTY, a.s. prošla v roce 2010. V lednu 2010 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností SPOBYT, a.s., BYTY TŘINEC, a.s. a Byty Česká Lípa, a.s. s rozhodným dnem 1. ledna 2009 a v listopadu 2010 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností RLRE Tellmer Property, s.r.o. s rozhodným dnem 1. července 2010. 89 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.7.2 Dceřiná společnost CPI – City Park Jihlava, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, byla založena zakladatelskou smlouvou jako akciová společnost CEI Building, a.s. dne 5. února 2004 a vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 27. února 2004. Předmětem podnikání společnosti je: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 2 000 000 Kč. Mezitímní účetní závěrka společnosti je sestavena k 30. listopadu 2011 a je sestavena dle českých účetních standardů. Účetním obdobím je období od 1. ledna 2011 do 30. listopadu 2011. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované mezitímní účetní závěrky k 30. listopadu 2011. Vybrané položky rozvahy a výkazu zisků a ztráty společnosti CPI - City Park Jihlava, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky k 30. 11. 2011 1 294 662 1 254 008 1 294 662 1 254 008 179 001 190 433 65 911 45 776 113 090 144 657 1 473 829 1 444 505 -23 349 -3 185 26 629 30 251 115 425 118 446 Bankovní úvěry a výpomoci 1 321 289 1 292 378 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 1 473 829 1 444 505 FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Tržby k 30. 11. 2011 219 300 202 153 95 173 94 431 Čistý finanční výsledek -83 156 -71 130 ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ 6 857 20 164 Provozní výsledek hospodaření 90 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.7.3 Dceřiná společnost Office Star Fourteen, spol. s r.o. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 23. května 2007. Společnost Office Star Fourteen, spol. s r.o. pronajímá kancelářskou budovu v Praze. Předmětem podnikání společnosti je: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 200 000 Kč. Mezitímní účetní závěrka společnosti je sestavena k 30. září 2011 a je sestavena dle českých účetních standardů. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z neauditované mezitímní účetní závěrky k 30. září 2011. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Office Star Fourteen, spol. s r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM k 30. 9. 2011 1 510 459 1 448 809 1 510 459 1 448 809 71 235 4 925 2 320 667 68 915 4 258 1 581 911 1 453 734 279 140 176 289 Dlouhodobé závazky 21 684 - Krátkodobé závazky 1 303 11 058 Bankovní úvěry a výpomoci 1 279 248 1 265 802 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 1 581 911 1 453 734 FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Tržby k 30. 9. 2011 109 039 82 176 54 281 19 670 Čistý finanční výsledek -58 848 -30 540 ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ -4 567 -10 870 Provozní výsledek hospodaření 91 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.7.4 Dceřiná společnost Olympia Teplice s.r.o. Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 22. prosince 2003. Společnost pronajímá Olympii v Teplicích. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 2 000 000 Kč. Mimořádná účetní závěrka společnosti je sestavena k 31. července 2011 je sestavena dle českých účetních standardů a je ověřena auditorem. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované mimořádné účetní závěrky k 31. červenci 2011. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Olympia Teplice, s.r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek k 31. 7. 2011 822 676 1 576 072 822 597 1 451 206 56 015 48 968 5 257 7 901 50 269 40 965 AKTIVA CELKEM 880 973 1 626 523 VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM 214 749 867 277 Dlouhodobé závazky 59 348 178 517 Krátkodobé závazky 9 847 16 712 Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty Bankovní úvěry a výpomoci 589 032 555 698 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 880 973 1 626 523 FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Tržby k 31. 7. 2011 155 714 89 161 44 996 30 857 Provozní výsledek hospodaření Čistý finanční výsledek -2 204 -1 832 ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ 33 134 24 463 9.7.5 Dceřiná společnost Olympia Mladá Boleslav s.r.o. Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 22. prosince 2003. Společnost pronajímá Olympii v Mladé Boleslavi. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. 92 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.7.6 Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 2 000 000 Kč. Mimořádná účetní závěrka společnosti je sestavena k 31. července 2011 je sestavena dle českých účetních standardů a je ověřena auditorem. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované mimořádné účetní závěrky k 31. červenci 2011. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Olympia Mladá Boleslav, s.r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty k 31. 7. 2011 626 331 1 263 586 626 055 1 158 345 41 111 42 180 9 566 6 303 31 288 35 833 AKTIVA CELKEM 668 681 1 306 844 VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM 228 046 781 961 Dlouhodobé závazky 43 213 146 995 Krátkodobé závazky 9 054 9 844 386 929 668 681 363 400 Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 1 306 844 FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Tržby Provozní výsledek hospodaření k 31. 7. 2011 120 151 68 888 41 242 21 114 Čistý finanční výsledek 371 2 430 ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ 33 799 19 039 9.8 INFORMACE O TRENDECH Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední uveřejněné auditované účetní závěrky do data vyhotovení Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. Emitent bude i v následujících letech pokračovat ve svých aktivitách, přičemž i nadále bude stěžejním pilířem podnikatelské činnosti dlouhodobý pronájem komerčních nemovitostí. Strategií společnosti CPI je expandovat do krajských měst a regionů České republiky a v rámci jednotlivých segmentů udržovat široké portfolio činností, které zajistí stabilitu a minimalizuje případná rizika z podnikání. Primárním cílem Emitenta je zajištění a udržení vlastního růstu a prosperity. Hlavním prostředkem těchto snah se proto staly 4 pilíře, označované jako „4P“: Project – Place – People – Profit (Projekt – Lokalita – Lidé – Rentabilita). 93 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Společnost zaměřila pozornost na vybudování funkčních firemních procesů v oblasti správy nemovitosti. Byl vytvořen kompletně nový tým Asset managentu, který nově převzal strategické a obchodní řízení správy nemovitostí. K 1. lednu 2012 vznikla samostatná dceřiná společnost CPI Property, s.r.o. zaměřená na technickou správu nemovitosti a řízení provozu. Při výběru lokality a projektu je velice důležité rozhodování z pohledu potenciální investice, v jehož rámci jsou připravovány studie proveditelnosti, kdy je porovnávána návratnost investice. Možné varianty se dále posuzují jak z hlediska investičních nákladů, tak z hlediska očekávaných výnosů. Vedle rozhodování o lokalitě a projektu jsou velice důležitou součástí procesu lidé – zaměstnanci, jež se ztotožňují s cíli Emitenta. Teprve efektivním propojením pilířů lokalita, projekt a lidé je naplňován poslední pilíř - rentabilita, tj. růst hodnoty společnosti Czech Property Investments, a.s. V krátkodobém časovém horizontu se Emitent zaměří především na strategický rozvoj svého portfolia a konsolidaci movitého i nemovitého majetku. 9.9 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU Emitent se rozhodl prognózu nebo odhad zisku do Prospektu nezahrnout. 9.10 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 9.10.1 Představenstvo Emitenta Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta tři členy, kterými ke dni vyhotovení tohoto dokumentu byli: Představenstvo Emitenta Funkce Jméno Pracovní adresa Předseda představenstva JUDr. Radovan Vítek Místopředseda představenstva Mgr. Marek Stubley Člen představenstva Marie Vítková Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 01, Česká republika Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 02, Česká republika JUDr. Radovan Vítek Datum narození: 22. ledna 1971 Bydliště: Brno, Minská 41, PSČ 616 00 Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Západočeské univerzity v Plzni. Dokončení studia v květnu 2005. Od 31. prosince 2010 je jediným akcionářem společnosti Czech Property Investments, a.s., nicméně již od počátku 90. let je pan Vítek hlavním tvůrcem strategie celé Skupiny. Členství v orgánech jiných společností: Pietroni, s.r.o. – společník, Papetti, s.r.o. – společník, Cerrini, s.r.o. – společník, Guerrera, a.s. – člen představenstva, Modřanská Property, a.s. – člen dozorčí rady, Robberg, a.s. – společník, Materali, a.s. – společník, Rivaroli, a.s. – společník, Zacari, a.s. – společník, Mondello, a.s. – společník, Nymburk Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Český Těšín Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Vila Šárka, a.s. – předseda představenstva, společník, MB Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, OC Nová Zdaboř – člen dozorčí rady, Komura, a.s. – člen dozorčí rady, Třinec Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. – člen dozorčí rady 94 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Mgr. Marek Stubley Datum narození: 22. února 1978 Bydliště: Přerov, Hlavní 236/15, PSČ 750 02 Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Od roku 2002 působí v advokátní kanceláři ŠACHTA & PARTNERS, v.o.s. Členství v orgánech jiných společností: RANNELA a.s. - člen dozorčí rady, INSOMNIA a.s. - člen dozorčí rady, AMNESIA a.s. - člen dozorčí rady, MC Invest, a.s. - předseda dozorčí rady, AYDEN a.s. - člen dozorčí rady, YTRIX a.s. - člen představenstva, SALMIA a.s. - člen dozorčí rady, SEDUCEA a.s. - člen dozorčí rady, TAMANOA a.s. - člen dozorčí rady, BIOSTER, a.s. - člen představenstva, AMNESIA a.s. – Společník, WEILCHEN a.s. - člen dozorčí rady, FAT FISH s.r.o. – jednatel, FAT FISH s.r.o. – společník, JAVAVA a.s. - předseda dozorčí rady, Český Těšín Property Development, a.s. – předseda představenstva, OC Nová Zdaboř a.s. - předseda představenstva, Nymburk Property Development, a.s. - předseda představenstva, Třinec Property Development, a.s. - předseda představenstva, Malerba, a.s. - předseda představenstva, GIRONNE a.s. - předseda dozorčí rady, PRINCIP SYSTEMS a.s. - člen dozorčí rady, ŠACHTA & PARTNERS, v.o.s. – společník, statutární orgán, SHALLFI DATA a.s. předseda dozorčí rady, Modřanská Property, a.s. – předseda představenstva, ANTARA a.s. - předseda dozorčí rady, JURISTA, a.s. - člen představenstva, Bau-reality a.s. - člen dozorčí rady, SB PROPERTY SERVICES, a.s. - předseda dozorčí rady, GROWING FUND a.s. - předseda dozorčí rady, Capital Recovery Trust, a.s. - člen představenstva, ARMONET a.s. - předseda dozorčí rady, TYRIS a.s. předseda dozorčí rady, LEONET a.s. - předseda dozorčí rady TAMOTA a.s. - předseda dozorčí rady, ODDITY a.s. - člen dozorčí rady, Harvey, a.s. - předseda dozorčí rady, AERIAL a.s. - předseda dozorčí rady, ASUZA a.s. - člen dozorčí rady, LEGATE s.r.o. – jednatel, ANONA a.s. - předseda dozorčí rady, WIPMARE a.s. - předseda dozorčí rady, Novacento a.s. - předseda dozorčí rady, No fear a.s. předseda dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. - předseda představenstva, Betonstav spol. s r.o. – jednatel, SMART DEAL a.s. - předseda dozorčí rady, ASSET CENTER a.s. - člen dozorčí rady, MB Property Development, a.s. - předseda představenstva, B.A. Investments, s.r.o. – jednatel, SUNGERN a.s. předseda dozorčí rady, BUSINESS SETUP a.s. - předseda dozorčí rady, Palác Celetná, a.s. - člen dozorčí rady, REAL WORLD s.r.o. – jednatel, FOR A START a.s. - předseda dozorčí rady, STOLMEN s.r.o. – jednatel, Bewitch a.s. - předseda dozorčí rady, EOMERA a.s. - předseda dozorčí rady, WIDE OPTION a.s. - předseda dozorčí rady, CREWEL a.s. - předseda dozorčí rady, GEIKE s.r.o. – jednatel, AIMING FIELD a.s. - předseda dozorčí rady, SPLENDID STRUCTURE a.s. - předseda dozorčí rady, GOLDPILE, a.s. - předseda dozorčí rady, AFFERMA a.s. - předseda dozorčí rady, PINK THRONE a.s. - předseda dozorčí rady, FRESHDEAL, a.s. - předseda dozorčí rady, RAVENDIS a.s. - předseda dozorčí rady, WIDGET a.s. předseda dozorčí rady, Business Rise a.s. - předseda dozorčí rady, IRSI, a.s. - člen dozorčí rady, R E S I, a.s. - člen dozorčí rady, NAMIDA a.s. - předseda dozorčí rady, VERETIX a.s. - předseda dozorčí rady, ITERIA a.s. - předseda dozorčí rady, GARPDREAM a.s. - předseda dozorčí rady, SILOBIA a.s. - člen představenstva Marie Vítková Datum narození: 16. září 1976 Bydliště: Praha 6, V Šáreckém údolí 192/30, PSČ 160 00 Vzdělání a praxe: Absolventka Fakulty podnikatelské Vysokého učení technického v Brně. Členství v orgánech jiných společností: Vila Šárka, a.s. - člen představenstva, LD Praha, a.s. - člen dozorčí rady, ETO, a.s. - člen dozorčí rady, Zámek Bezdružice, a.s. v likvidaci - člen dozorčí rady, 95 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.10.2 Dozorčí rada Emitenta Dozorčí rada Emitenta Funkce Jméno Pracovní adresa Člen dozorčí rady Ing. Pavel Semrád Člen dozorčí rady JUDr. Vladimír Sup Člen dozorčí rady Ing. Radan Kamenický Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika Ing. Pavel Semrád Datum narození: 13. června 1974 Bydliště: Kladská 774, PSČ: 250 82 Úvaly Vzdělání a praxe: Absolvent Fakulty Financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 2002 zastával ve společnosti Czech Property Investments, a.s. funkci projektového manažera, v roce 2005 byl jmenován ředitelem oddělení developmentu a následně také správy nemovitostí. Ve společnosti Czech Property Investments, a.s. působí na pozici ředitele Asset Managementu. Dříve působil ve společnosti International Commercial Bank jako makléř. V letech 1998 - 2002 působil ve společnosti Newton Investment – investiční společnost, a.s., nejprve na pozici portfolio manažera a později zastával funkci ředitele společnosti a předsedy představenstva. Členem dozorčí rady Emitenta je od 12. 2. 2010. Členství v orgánech jiných společností: Baudry, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Bor, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Finance, a.s. - člen dozorčí rady, VM Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, GRANDHOTEL ZLATÝ LEV a.s. "v likvidaci" - člen dozorčí rady, Carpenter Invest, a.s. - člen dozorčí rady, BPT Development, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Facility, a.s. - člen dozorčí rady, Strakonice Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Leterme, a.s. - člen dozorčí rady, Bandar, a.s.- člen dozorčí rady, Beroun Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Brinkley, a.s. - člen dozorčí rady, Felisa, a.s. - člen dozorčí rady, Těšín Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Margulius, a.s. člen dozorčí rady, Rampino, a.s. - člen dozorčí rady, Muleti, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Retails TWO, a.s. - člen dozorčí rady, Appiana, a.s. - člen dozorčí rady, Telč Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Reality, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. - člen dozorčí rady, Mendesa, a.s. člen dozorčí rady, Marissa, a.s. Dozorčí rada – člen, Feldman, a.s. - člen dozorčí rady, Liongate, a.s. člen dozorčí rady, Cobham, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Park Mlýnec, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Real Estate, a.s. - člen dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. - předseda dozorčí rady, Novegro, a.s. - člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Kappa, a.s. - člen dozorčí rady, Modřanská Property, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Beta, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Alfa, a.s. člen dozorčí rady, Marissa East, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Théta, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ksí, a.s. - člen dozorčí rady, Camuzzi, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Omega, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Yellow, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ióta, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Omikrón, a.s. - člen dozorčí rady, Zacari, a.s. - člen dozorčí rady, Olomouc City Center, a.s. - člen dozorčí rady, Komura, a.s. - předseda dozorčí rady, Svitavy Property Alfa, a.s. - člen dozorčí rady, IGY2 CB, a.s. - člen dozorčí rady , LUDLOW a.s. - předseda dozorčí rady, CPI - Horoměřice, a.s. - člen dozorčí rady, U svatého Michala, a.s. - člen dozorčí rady, DOREK Vysoké Mýto, a.s. - člen dozorčí rady, CPI City Park Jihlava, a.s. - člen dozorčí rady, Wanchai, a.s. - člen dozorčí rady, CPI City Center ÚL, a.s. člen dozorčí rady, Duggetti, a.s. - člen dozorčí rady, Žďár Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Svitavy Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Romney, a.s. - člen dozorčí rady, M.T.J.Consulting, a.s. - člen dozorčí rady, Nymburk Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Retails ONE, a.s. - člen dozorčí rady, Timona, a.s. - člen dozorčí rady, Kilbride, a.s. - člen dozorčí 96 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 rady, Soprem, a.s. - člen dozorčí rady, Rejko, a.s. - člen dozorčí rady, Žižkov Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Gama, a.s. - člen dozorčí rady, Mondello, a.s. - člen dozorčí rady, MAPON, a.s. - člen dozorčí rady, Garreta, a.s. - člen dozorčí rady, Vyškov Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Tandis, a.s. - člen dozorčí rady, Třinec Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Ogwell, a.s. - člen dozorčí rady, Mercuda, a.s. - člen dozorčí rady, Tantala, a.s. - člen dozorčí rady, Sexton, a.s. - člen dozorčí rady, Kerina, a.s. - člen dozorčí rady, Gartmore, a.s. člen dozorčí rady, Zordiac, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Hotels Properties, a.s. - člen dozorčí rady, Vigano, a.s. - člen dozorčí rady, VT Holding, a.s. - člen dozorčí rady, VT Alfa, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Zbraslav, a.s. - člen dozorčí rady, Idrama, a.s. - člen dozorčí rady, Lockhart, a.s. - člen dozorčí rady, Wang, a.s. člen dozorčí rady, Konkola, a.s. - člen dozorčí rad, Scampia, a.s. - člen dozorčí rady, Hraničář, a.s. - člen dozorčí rady, Garribba, a.s. - člen dozorčí rady, Sistina, a.s. - člen dozorčí rady, FL Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci - člen dozorčí rady, MB Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Delta, a.s. - člen dozorčí rady, Materali, a.s. - člen dozorčí rady, Baudry Beta, a.s. - člen dozorčí rady, Conradian, a.s. - člen dozorčí rady, Saleya, a.s. - člen dozorčí rady, Tolimir, a.s. - člen dozorčí rady, Lavagna, a.s. - člen dozorčí rady, OC Nová Zdaboř a.s. - člen dozorčí rady, Sidoti, a.s. - člen dozorčí rady, Huryana, a.s. člen dozorčí rady, Ždírec Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Barkana, a.s. - člen dozorčí rady, Komeya, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ypsilon, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Sigma, a.s. člen dozorčí rady, Marissa Lambda, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Land Development, a.s. - člen dozorčí rady, Husson, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Štupartská, a.s. - člen dozorčí rady, Bageleot, a.s. člen dozorčí rady, Salaman, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Orlová, a.s. - člen dozorčí rady, Rosenfeld, a.s. - člen dozorčí rady, Tabcorp, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Residential, a.s. - člen dozorčí rady, Vorga, a.s. - člen dozorčí rady, Farhan, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Krásné Březno, a.s. - člen dozorčí rady, CB Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa North, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Tau, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Epsilon, a.s. - člen dozorčí rady, Rivaroli, a.s. - člen dozorčí rady, Beroun Property Alfa, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Park Žďárek, a.s. - člen dozorčí rady, Balvinder, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Services, a.s. - člen dozorčí rady, Trutnov Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Clitos, a.s. - člen dozorčí rady, Benjina, a.s. - člen dozorčí rady, Vedant, a.s. - člen dozorčí rady, MUXUM, a.s. - člen dozorčí rady, Darvall, a.s. - člen dozorčí rady, Yosana, a.s. - člen dozorčí rady, Steinmeier, a.s. - člen dozorčí rady, Cookson, a.s. - člen dozorčí rady, Wingera, a.s. - člen dozorčí rady, Malerba, a.s. člen dozorčí rady, Marissa South, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. - člen dozorčí rady, Robberg, a.s. - člen dozorčí rady JUDr. Vladimír Sup Datum narození: 18. května 1948 Bydliště: Ke Skále 179, PSČ: 252 62 Horoměřice Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Univerzity Karlovy. V současnosti není zaměstnancem Emitenta ani žádné společnosti ve Skupině Emitenta. Dříve působil na pozici obchodního ředitele spotřebního družstva Včela a později zastával funkci ředitele společnosti. Členem dozorčí rady je od 12. února 2010. Členství v orgánech jiných společností: K 2000, spol. s r.o. v likvidaci – jednatel, V+V+V spol. s r.o. – Společník, K 2000, spol. s r.o. v likvidaci – Společník, Petr Chocholouš spol. s r. o. – Společník, Vila Šárka, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Land Development, a.s. - člen dozorčí rady, Březiněves, a.s. - člen dozorčí rady, Duggetti, a.s. - člen dozorčí rady, Konkola, a.s. - člen dozorčí rady, Komeya, a.s. - člen dozorčí rady, Ogwell, a.s. - člen dozorčí rady, Darvall, a.s. - člen dozorčí rady, Idrama, a.s. - člen dozorčí rady, Lockhart, a.s. - člen dozorčí rady, Telč Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Ždírec Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Huryana, a.s. - člen dozorčí rady, Timona, a.s. člen dozorčí rady, Tabcorp, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Reality, a.s. - člen dozorčí rady, Barkana, a.s. člen dozorčí rady, Yosana, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. - člen dozorčí rady, Vorga, a.s. - člen 97 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 dozorčí rady, Farhan, a.s. - člen dozorčí rady, Liongate, a.s. - člen dozorčí rady, Kerina, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Krásné Březno, a.s. - člen dozorčí rady, Cobham, a.s. - člen dozorčí rady, Rejko, a.s. - člen dozorčí rady, FL Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Zordiac, a.s. - člen dozorčí rady, Wingera, a.s. - člen dozorčí rady, Žižkov Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. - člen dozorčí rady, CB Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Hotels Properties, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Kappa, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa East, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa North, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ksí, a.s. - člen dozorčí rady, Camuzzi, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Omega, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ióta, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Epsilon, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Omikrón, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Lambda, a.s. - člen dozorčí rady, Materali, a.s. - člen dozorčí rady, Zacari, a.s. - člen dozorčí rady, Komura, a.s. člen dozorčí rady, Beroun Property Alfa, a.s. - člen dozorčí rady, MAPON, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Horoměřice, a.s. - člen dozorčí rady, DOREK Vysoké Mýto, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - City Park Jihlava, a.s. - člen dozorčí rady, V+V+V spol. s r.o. – jednatel, Garreta, a.s. - člen dozorčí rady, Rosenfeld, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Retails TWO, a.s. - člen dozorčí rady, Appiana, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Residential, a.s. - člen dozorčí rady, Kilbride, a.s. - člen dozorčí rady, Feldman, a.s. člen dozorčí rady, Vigano, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Théta, a.s. - člen dozorčí rady, LUDLOW a.s. - člen dozorčí rady, MMXL, a.s. - člen dozorčí rady, Husson, a.s. - člen dozorčí rady, Rampino, a.s. člen dozorčí rady, Vedant, a.s. - člen dozorčí rady, Muleti, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Retails ONE, a.s. - člen dozorčí rady, Sexton, a.s. - člen dozorčí rady, Gartmore, a.s. - člen dozorčí rady, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci - člen dozorčí rady, Marissa Beta, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Sigma, a.s - člen dozorčí rady, Robberg, a.s. - člen dozorčí rady, Svitavy Property Alfa, a.s - člen dozorčí rady, CPI - Real Estate, a.s. - člen dozorčí rady, MUXUM, a.s. - člen dozorčí rady, Scampia, a.s. - člen dozorčí rady, Tantala, a.s. - člen dozorčí rady, Mendesa, a.s. - člen dozorčí rady, Steinmeier, a.s. - člen dozorčí rady, CPI Park Mlýnec, a.s. - člen dozorčí rady, Novegro, a.s - člen dozorčí rady, Marissa South, a.s. člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Gama, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Tau, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Delta, a.s. - člen dozorčí rady, Rivaroli, a.s. - člen dozorčí rady, IGY2 CB, a.s. - člen dozorčí rady, Brobosu Properties s.r.o. - jednatel, Margulius, a.s. - člen dozorčí rady, Sidoti, a.s. - člen dozorčí rady, Mercuda, a.s. - člen dozorčí rady, Sistina, a.s. - člen dozorčí rady, Soprem, a.s. - člen dozorčí rady, Cookson, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ypsilon, a.s. člen dozorčí rady, Marissa Alfa, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Yellow, a.s. - člen dozorčí rady, Mondello, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Zbraslav, a.s. - člen dozorčí rady, U svatého Michala, a.s. - člen dozorčí rady Ing. Radan Kamenický Datum narození: 3. října 1960 Bydliště: Zahradní 1439, PSČ: 592 31 Nové Město na Moravě Vzdělání a praxe: Absolvent Stavební fakulty Vysokého učení technického v Brně. Ve společnosti Czech Property Investments, a.s. je zaměstnán od roku 2005 jako projektový manažer. Dříve působil mimo jiné ve společnosti Ahold Czech Republic jako prospektor nemovitostí a dále v letech 2000 2005 ve společností Reinpo Ždár nad Sázavou na pozici projektového manažera. Členem dozorčí rady Emitenta je od 25. března. 2011. Členství v orgánech jiných společností: CPI - Facility, a.s. - člen představenstva, MUXUM, a.s. - člen představenstva, CPI - Land Development, a.s. - člen představenstva, Březiněves, a.s. - člen představenstva, FL Property Development, a.s. - člen představenstva, Conradian, a.s. - člen představenstva, CPI Park Žďárek, a.s. - člen představenstva, Bageleot, a.s. - člen představenstva, Tolimir, a.s. - člen představenstva, Bandar, a.s. - člen představenstva, Benjina, a.s. - člen představenstva, Telč Property Development, a.s. - člen představenstva, Clitos, a.s. - člen představenstva, Brinkley, a.s. - člen představenstva, Lavagna, a.s. - člen představenstva, Margulius, a.s. - člen představenstva, Duggetti, a.s. - člen představenstva, Rosenfeld, a.s. - člen představenstva, 98 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Huryana, a.s. - člen představenstva, Wang, a.s. - člen představenstva, Konkola, a.s. - člen představenstva, Mercuda, a.s. - člen představenstva, Darvall, a.s. - člen představenstva, Sidoti, a.s. člen představenstva, Wingera, a.s. - člen představenstva, Scampia, a.s. - člen představenstva, Muleti, a.s. - člen představenstva, Vorga, a.s. - člen představenstva, Zordiac, a.s. - člen představenstva, Soprem, a.s. - člen představenstva, Yosana, a.s. - člen představenstva, Tabcorp, a.s. - člen představenstva, Feldman, a.s. - člen představenstva, Cobham, a.s. - člen představenstva, Idrama, a.s. - člen představenstva, CPI Park Mlýnec, a.s. - člen představenstva, Mondello, a.s. - člen představenstva, Rivaroli, a.s. - člen představenstva, Materali, a.s. - člen představenstva, Vigano, a.s. člen představenstva, CPI - Real Estate, a.s. - člen představenstva, Marissa Beta, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa East, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ksí , a.s. člen dozorčí rady, Marissa Omega, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Tau, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Yellow, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Ióta, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Epsilon, a.s. člen dozorčí rady, Marissa Omikrón, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Lambda, a.s. - člen dozorčí rady, Beroun Property Alfa, a.s. - člen představenstva, Svitavy Property Alfa, a.s. - člen představenstva, Baudry Beta, a.s. - člen dozorčí rady, Carpenter Invest, a.s. - člen představenstva, Tandis, a.s. - člen představenstva, CPI - Štupartská, a.s. - člen představenstva, Žďár Property Development, a.s. - člen představenstva, Komeya, a.s. - člen představenstva, Lockhart, a.s. - člen představenstva, Garreta, a.s. - člen představenstva, VM Property Development, a.s. - člen představenstva, Vedant, a.s. - člen představenstva, CPI Reality, a.s. - člen představenstva, Barkana, a.s. - člen představenstva, CPI Zbraslav, a.s. - člen představenstva, Marissa Gama, a.s. - člen dozorčí rady, CPI - City Park Jihlava, a.s. - člen dozorčí rady, Vyškov Property Development, a.s. - člen představenstva, Leterme, a.s. - člen představenstva, Trutnov Property Development, a.s. - člen představenstva, CPI - Bor, a.s. - člen představenstva, Ogwell, a.s. - člen představenstva, Appiana, a.s. - člen představenstva, Timona, a.s. člen představenstva, GRANDHOTEL ZLATÝ LEV a.s. " v likvidaci " - člen představenstva, CPI - Krásné Březno, a.s. - člen představenstva, Hraničář, a.s. - člen představenstva, CPI Services, a.s. - člen představenstva, MULTICREDIT GROUP a.s. - člen představenstva, Komura, a.s. - člen představenstva, Marissa Kappa, a.s. - člen dozorčí rady, Česká orientační, s.r.o. – jednatel, CPI - Orlová, a.s. - člen představenstva, CPI City Center ÚL, a.s. - člen představenstva, Beroun Property Development, a.s. člen představenstva, Salaman, a.s. - člen představenstva, Romney, a.s. - člen představenstva, CPI Finance, a.s. - člen představenstva, Rampino, a.s. - člen představenstva, CPI Retails ONE, a.s. - člen představenstva, Tantala, a.s. - člen představenstva, Rejko, a.s. - člen představenstva, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci - člen představenstva, CPI Hotels Properties, a.s. - člen představenstva, CPI - Horoměřice, a.s. - člen představenstva, Marissa North, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Théta, a.s. člen dozorčí rady, Marissa Sigma, a.s. - člen dozorčí rady, Wanchai, a.s. - člen představenstva, Sistina, a.s. - člen představenstva, Ždírec Property Development, a.s. - člen představenstva, Mendesa, a.s. člen představenstva, Kerina, a.s. - člen představenstva, Farhan, a.s. - člen představenstva, Sexton, a.s. - člen představenstva, Gartmore, a.s. - člen představenstva, Zacari, a.s. - člen představenstva LUDLOW a.s. - člen představenstva, BPT Development, a.s. - člen představenstva, Marissa South, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Alfa, a.s. - člen dozorčí rady, Olomouc City Center, a.s. - člen dozorčí rady, Strakonice Property Development, a.s. - člen představenstva, Garribba, a.s. - člen představenstva, Balvinder, a.s. - člen představenstva, Saleya, a.s. - člen představenstva, Felisa, a.s. - člen představenstva, Husson, a.s. - člen představenstva, CPI Retails TWO, a.s. - člen představenstva, CPI Residential, a.s. - člen představenstva, CPI Group, a.s. - člen představenstva, Liongate, a.s. - člen představenstva, Robberg, a.s. - člen představenstva, CB Property Development, a.s. - člen představenstva, DOREK Vysoké Mýto, a.s. - člen představenstva, Marissa Ypsilon, a.s. - člen dozorčí rady, Marissa Delta, a.s. - člen dozorčí rady. 9.10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Emitent prohlašuje, že se na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta vztahují zákonná omezení stanovená § 196 Obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy 99 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. 9.10.4 Postupy představenstva a dozorčí rady Emitenta Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové představenstva. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo hlasovat písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. O výsledku hlasování se na nejbližším zasedání představenstva učiní zápis. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady. 9.10.5 Dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Obchodní zákoník. Emitent při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (2004) (dále jen „Kodex“). Tento Kodex, který byl vypracován Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné. Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení obecně závaznými předpisy České republiky, proto lze říci, že Emitent některá pravidla stanovená v Kodexu ke dni vyhotovení Prospektu fakticky dodržuje, nicméně vzhledem k tomu, že Emitent pravidla stanovená v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementoval, činí pro účely tohoto Prospektu prohlášení, že při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu jako celku. Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy. U Emitenta nebyl zřízen kontrolní výbor pro audit popsaný v Kodexu. 9.11 HLAVNÍ AKCIONÁŘ Jediným akcionářem Emitenta je pan JUDr. Radovan Vítek. Povaha kontroly ze strany jediného akcionáře Emitenta vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Společnosti Czech Property Investments, a.s. nejsou známy informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře. 100 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.12 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA 9.12.1 Historické finanční údaje Od 1. ledna 2005 Emitent vykazuje své výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS) a Mezinárodními účetními standardy (IAS). Auditované individuální a konsolidované účetní závěrky Emitenta za poslední dvě účetní období končící k 31. prosinci 2009 a 31. prosinci 2010 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola tohoto Prospektu „Údaje zahrnuté odkazem“). Výše uvedené účetní závěrky Emitenta jsou navíc součástí výročních zpráv Emitenta za roky 2009 a 2010. Výroční zprávy Emitenta za rok 2009 a 2010, jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta, jsou po dobu platnosti tohoto Prospektu k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta na jeho adrese Praha 1, Václavské nám 1601/47, PSČ: 110 00, a v elektronické podobě též na internetové webové stránce http://www.cpi.cz. 9.12.2 Účetní závěrka a mezitímní finanční údaje Historické finanční údaje Emitenta uvedené v individuálních a konsolidovaných účetních závěrkách Emitenta vyhotovených v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za poslední tři účetní období (tj. k 31. prosinci 2008, k 31. prosinci 2009 a 31. prosinci 2010) byly ověřeny auditorem. Zprávy auditora tvoří součást účetních závěrek Emitenta. Údaje o auditorech jsou uvedeny rovněž v kapitole tohoto Prospektu „Auditoři Emitenta“. Mezitímní konsolidované finanční údaje Emitenta k 30. červnu 2010 a k 30. červnu 2011 byly vyhotoveny v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a nejsou auditované. Tyto údaje jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a tvoří jeho nedílnou součást (viz kapitola tohoto Prospektu „Údaje zahrnuté odkazem“. 9.12.3 Soudní a rozhodčí řízení Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost. Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými proti osobám, které jsou součástí Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či propojených osob. 9.12.4 Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta Od data vyhotovení poslední auditované účetní závěrky za finanční období končící k 31. prosinci 2010 došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se dali hodnotit jako významné. 9.12.4.1 Nové majetkové účasti Emitenta V roce 2011 Emitent a jeho Skupina uskutečnili řadu investic do nemovitostí, a to v souhrnné hodnotě přibližně ve výši 17mld Kč. Nejdůležitější z těchto investic jsou uvedeny níže. Leden 2011 Akvizice 100% obchodního podílu ve společnosti AB BHV, spol. s r.o. 101 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Únor 2011 Akvizice 100 % akcií společnosti CPI Retails ONE (dříve Gardana, a.s.), 100 % akcií společnosti Kerina, a.s., 100 % akcií společnosti BAYTON SR a.s. a 100 % akcií společnosti CPI Retails TWO, a.s. (dříve Gaborone, a.s.) Březen 2011 Nákup 100 % akcií společnosti Marissa, a.s., 100% akcií společnosti Camuzzi, 100 % akcií společnosti Žďár Property Development, a.s., 100 % akcií společnosti Telč Property Development, a.s. a 100 % akcií společnosti Baudry, a.s. Duben 2011 Nákup 100 % akcií společnosti ELAMOR, a.s. a 100 % akcií společnosti Trutnov Property Development, a.s. (dříve Gifford, a.s.) Květen 2011 Nákup 100 % akcií společnosti Ždírec Property Development, a.s. Červen 2011 Nákup 100 % akcií společnosti Komura, a.s. Červenec 2011 Dne 28. července 2011 společnost Marissa Alfa, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti OLYMPIA Teplice, s.r.o. Dne 28. července 2011 společnost Marissa Beta, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. Dne 28. července 2011 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze sloučením společnosti Czech Property Investments, a.s. jako nástupnická společnost se společností Prague Development Holding, a.s. a Ústí nad Labem Property Development, a.s. jako zanikající společnosti. Červenec 2011 Nákup 50% podílů spol. COPA Centrum Národní, s.r.o. Srpen 2011 Dne 3. srpna 2011 společnosti NERONTA, a.s. a HERTONE, a.s. koupili 100% obchodní podíl ve společnosti Auto Priemyselný park, s.r.o., která vlastní společnost A/L SK OFFICE 2, s.r.o. Dne 8. srpna 2011 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze sloučením společnosti Kerina, a.s. jako nástupnická společnost se společností Relax Centrum Ostrava, s.r.o. jako zanikající společnost. Dne 10. srpna 2011 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze sloučením společností Modřanská Property, a.s. jako nástupnická společnost se společností Modřanská Investment, s.r.o. jako zanikající společnost. Listopad 2011 Nákup 100% akcií společností DOREK Vysoké Mýto, a.s. a TRIFIT Vysoké Mýto, s.r.o. Prosinec 2011 Nákup 100% akcií společnosti CPI – City Park Jihlava, a.s. společností Marissa Ksí, a.s. 102 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.12.4.2 Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta Emitent v období od 1. ledna 2011, tj. od data poslední ověřené individuální účetní závěrky: V říjnu 2011 spustil směnečný program, který bude sloužit k navýšení externích zdrojů Emitenta, jež stejně jako v minulém roce realizuje řadu investic. Základní charakteristiky tohoto programu jsou: Minimální objem investice: 3 000 000 Kč Typ směnky: „na řad“, „bez protestu“ Převoditelnost: rubopisem Maximální výše úrokové sazby pro směnky emitované na základě Smlouvy o spolupráci ve směnkovém programu uzavřené dne 21.10.2011 mezi Czech Property Investments, a.s. a J&T Banka, a.s. je v rozmezí od 6% p.a. do 7% p.a. v závislosti na měně a výše investované částky. 9.12.4.3 Změna základního kapitálu Emitenta Dne 21. prosince 2011 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Emitenta o 1 334 641 600 Kč na celkovou hodnotu 4 428 140 000 Kč. 9.12.4.4 Fúze Emitenta Dne 28. července 2011 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze sloučením společnosti Czech Property Investments, a.s. jako nástupnická společnost se společností Prague Development Holding, a.s. a Ústí nad Labem Property Development, a.s. jako zanikající společnosti. 9.13 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 9.13.1 Základní kapitál Základní kapitál Emitenta ke dni vydání tohoto Prospektu činí 4 428 140 000 Kč a je plně splacen. Je rozdělen do 5 535 175 (pět milionů pět set třicet pět tisíc sto sedmdesát pět) kusů akcií o jmenovité hodnotě 800 Kč (osm set korun českých). Všechny akcie mají listinnou podobu a znějí na majitele. Níže uvedená tabulka zobrazuje změny základního kapitálu za roky 2008, 2009, 2010 a 2011. Údaje o změně základního kapitálu společnosti Czech Property Investments, a.s. Změna základního kapitálu 2008 2009 2010 2011 Základní kapitál (Kč) 1 093 498 400 1 093 498 400 3 093 498 400 4 428 140 000 Na základě rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 7. prosince 2011 byl zvýšen základní kapitál Emitenta o 1 334 641 600 Kč na 4 428 140 000 Kč. Zvýšení základního kapitálu proběhlo upsáním 1 668 302 ks nových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 800 Kč. Zvýšení základního kapitálu Emitenta bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 21. prosince 2011. Společnost nevydala žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie, ani vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy. 9.13.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy Stanovy: Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno jediným akcionářem při výkonu působnosti valné hromady dne 30. 103 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 listopadu 2011 jako součást notářského zápisu NZ 2613/2011, N 2693/2011 (změna stanov společnosti). Dne 7. prosince 2011 byl na základě notářského zápisu NZ 2659/2011, N 2741/2011 zvýšen základní kapitál společnosti. Stanovy jsou v souladu s Obchodním zákoníkem uloženy ve sbírce listin obchodního rejstříku. Založení společnosti: Společnost byla založena dle § 163 a § 172 Obchodního zákoníku. Zakladatelská listina: Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Emitent byl založen v souladu s právním řádem České republiky za podmínek stanovených Obchodním zákoníkem, na základě zakladatelské listiny ze dne 18. října 1991. Zakladatelská listina je v souladu s Obchodním zákoníkem uložena ve sbírce listin obchodního rejstříku. Předmět činnosti: Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článek 3 platných stanov Emitenta: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, pronájem nemovitostí a nebytových prostor, provádění veřejných dražeb - dobrovolných, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. 9.13.3 Vydané cenné papíry 9.13.3.1 Údaje o vydaných akciích Akcie jsou kmenové, v listinné podobě, na majitele, nejsou kótovanými cennými papíry, o nominální hodnotě 800,- Kč za akcii. Celková jmenovitá hodnota emise tak činí 4 428 140 000 Kč. Výnos z akcie je zdaňován podle Zákona č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Daň se vybírá srážkou při výplatě dividendy. Akcie Emitenta jsou převoditelné bez jakéhokoliv omezení. Změny osoby majitele listinných akcií se provádějí jejich předáním v souladu se zákonem o cenných papírech. Majitel akcie nemá žádné výměnné či předkupní právo, akcie nemají omezená hlasovací práva ani jiná zvláštní práva. Při hlasování akcionáře na valné hromadě představuje každá akcie jeden hlas. Výplatu dividend zabezpečuje představenstvo Společnosti v souladu s rozhodnutím valné hromady, která určuje místo výplaty a den výplaty dividend. Nejzazším termínem výplaty dividend je den, který je určen jako rozhodný pro oprávněnost k účasti na valné hromadě. Nejpozdějším dnem výplaty dividend je den, který je určen jako rozhodný pro výplatu dividend. Neurčí-li rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda splatná do jednoho roku ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Po zrušení Společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na 104 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 likvidačním zůstatku. Akcie Společnosti nejsou obchodovány na žádném veřejném ani regulovaném tuzemském ani zahraničním trhu. 9.13.3.2 Údaje o vydaných dluhopisech Dluhopis CPI2021 Společnost emitovala k 8. únoru 2007 dluhopisy s názvem Dluhopis CPI2021. Dluhopisy mají listinnou podobu, ve formě na doručitele, jsou vydány v celkovém počtu 1 250 kusů, každý o nominální hodnotě 2 000 000 Kč. Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně. Lhůta pro upisování dluhopisů je 18 měsíců od data emise. Emisní kurz dluhopisů vydaných k datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Po datu emise bude připočten k nominální hodnotě odpovídající alikvotní úrokový výnos. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 2 500 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokové výnosy jsou splatné vždy k 8. únoru a k 8. srpnu příslušného roku zpětně. Roční úroková sazba je rovna součtu sazby 6M PRIBOR stanovené dle Emisních podmínek a marže ve výši 3,5 % p. a. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů jsou prováděny bez srážky daní. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v ČR. Emisní podmínky Dluhopisů CPI2021 byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/175/2006/4, které nabylo právní moci 22. ledna 2007. Dluhopisy nejsou obchodovány na veřejném ani na jiném regulovaném tuzemském ani zahraničním trhu. Dluhopis CPI VAR/19 (denominovaný v EUR) Společnost emitovala k 23. březnu 2012 dluhopisy s názvem Dluhopis CPI VAR/19. Dluhopisy mají zaknihovanou podobu, ve formě na doručitele. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo postupně do celkového počtu 140 000 kusů, každý o nominální hodnotě 500 euro. Lhůta pro upisování dluhopisů je 12 měsíců od data emise. Emisní kurz dluhopisů vydaných k datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kursu po datu emise připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 70 000 000 euro. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokové výnosy jsou splatné vždy k 23. březnu a k 23. září příslušného roku zpětně. Roční úroková sazba je rovna součtu sazby 6M EURIBOR stanovené dle Emisních podmínek a marže ve výši 6,5 % p. a. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v ČR. Emisní podmínky dluhopisů CPI VAR/19 denominovaných v EUR byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 2012/2445/570, které nabylo právní moci 19. března 2012. Dluhopisy jsou přijaty k obchodování na volném trhu BCPP. 105 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 Dluhopis CPI VAR/15 Společnost emitovala k 23. březnu 2012 dluhopisy s názvem Dluhopis CPI VAR/19. Dluhopisy mají zaknihovanou podobu, ve formě na doručitele. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo postupně do celkového počtu 20 000 kusů, každý o nominální hodnotě 500 euro. Lhůta pro upisování dluhopisů je 12 měsíců od data emise. Emisní kurz dluhopisů vydaných k datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kursu po datu emise připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 10 000 000 euro. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokové výnosy jsou splatné vždy k 23. březnu a k 23. září příslušného roku zpětně. Roční úroková sazba je rovna součtu sazby 6M EURIBOR stanovené dle Emisních podmínek a marže ve výši 6,5 % p. a. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v ČR. Emisní podmínky dluhopisů CPI VAR/15 denominovaných v EUR byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 2012/2446/570, které nabylo právní moci 19. března 2012. Dluhopisy jsou přijaty k obchodování na volném trhu BCPP. 9.14 VÝZNAMNÉ SMLOUVY Emitent neeviduje žádné významné smlouvy mimo těch týkajících se developerské, akviziční činnosti na projektech uvedených v tomto prospektu a garancí Emitenta pro zajištění pohledávek z poskytnutých úvěrů a nemá uzavřeny smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů. Níže je uveden stručný popis vybraných významných smluv Emitenta. Smlouva o kontokorentním úvěru uzavřená dne 28. 11. 2008 mezi CPI a J&T Bankou, a.s. se sídlem Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8, IČ 47115378 s úvěrovým rámcem 1 200 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 1. 12. 2012. Úvěr je úročen sazbou 6 % p. a. + 3M PRIBOR. Smlouva o kontokorentním úvěru uzavřená dne 12. 7. 2010 mezi CPI a Poštovou bankou, a.s. se sídlem Dvořákovo nábrežie 4, 811 02 Bratislava, IČ 31340890 s úvěrovým rámcem 25 950 000 EUR. Splatnost úvěru je 26. 7. 2012. Úvěr je úročen sazbou 9,5 % p. a. Smlouva o kontokorentním úvěru uzavřená dne 14. 6. 2011 mezi CPI a PPF Bankou, a.s. se sídlem Evropská 2690/17, 160 41 Praha 6, IČ 47116129 s úvěrovým rámcem 15 000 000 EUR. Splatnost úvěru je 25. 1. 2013. Úvěr je úročen sazbou 7,0 % p. a. Smlouva o úvěru ze dne 28. 4. 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností Czech Property Investments, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 42716161 s úvěrovým rámcem 9 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 24. 10. 2020. Smlouva o úvěru ze dne 19. 9. 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností Marissa West, a.s. (dlužník) se sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČ 24832502 s úvěrovým rámcem 1 400 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 29. 1. 2021. Účelem poskytnutého úvěru byla akvizice 106 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 kancelářských budov z PPF portfolia. Jedná se o projektové společnosti Office Star One, spol. s r.o., Office Star Three, spol. s r.o., Office Star Four, spol. s r.o., Office Star Seven, spol. s r.o., Office Star Ten, spol. s r.o. a Office Star Thirteen, spol. s r.o. Smlouva o úvěru ze dne 15. 1. 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností Marissa Ksí, a.s. (dlužník) se sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČ 24832201 s úvěrovým rámcem 770 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 29. 1. 2021. Účelem poskytnutého úvěru byla akvizice nákupního centra City Park Jihlava. Smlouva o úvěru ze dne 15. 1. 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností Farhan, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 28199448 s úvěrovým rámcem 23 350 00 EUR. Splatnost úvěru je 29. 1. 2021. Účelem poskytnutého úvěru byla akvizice kancelářského objektu City West v projektové společnosti City Office Center Stodůlky Delta, a.s. Dne 16. 6. 2010 byla vydána vlastní směnka mateřské společnosti CPI a uzavřena dohoda o vyplňovacím právu směnečném mezi společností Czech Property Investments, a.s. a Raiffeisenbank a.s. za úvěr mezi Raiffeisenbank a.s. (věřitel) se sídlem Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 4, IČ 49240901 a společností CPI Byty, a.s (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 26228700 s úvěrovým rámcem 3 250 000 000 CZK. Splatnost úvěru, za který je záruka vydána, je 16. 6. 2020. Dne 9. 12. 2011 byla vydána záruka mateřské společnosti CPI za úvěr mezi věřiteli Komerční bankou, a.s. se sídlem Na Příkopě 33 čp. 969, 114 07 Praha 1, IČ 45317054 a UniCredit Bank Czech Republic, a.s. se sídlem Želetavská 1525/1 140 92 Praha 4 – Michle, IČ 64948242 a dlužníky CPI City Park Jihlava, a.s. se sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČ 27129250 a společností Marissa Ksí, a.s. se sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČ 24832201 s úvěrovým rámcem 1 500 000 000 CZK. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 30. 9. 2016. Dne 12. 12. 2008 byla vydána záruka mateřské společnosti CPI za úvěr mezi Československou obchodní bankou, a.s. (věřitel) se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5 a společností Office Star Fourteen, a.s. (dlužník) se sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČ 27904423 s úvěrovým rámcem 1 275 000 000 CZK. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 31. 12. 2018. Dne 27. 7. 2011 byla vydána záruka mateřské společnosti CPI za úvěr mezi Komerční bankou, a.s. (věřitel) se sídlem Na Příkopě 33 čp. 969, 114 07 Praha 1, IČ 45317054 a společnostmi Auto Priemyselný park, s.r.o. Lozorno (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČ 35 808 942 a A/L SK Office 2 s.r.o. (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČ 35 845 082 Bratislava 811 02 s úvěrovým rámcem 50 000 000,00 EURO. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 27. 7. 2016. 9.15 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU Některé informace uvedené v prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Do dokumentu není zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec. 107 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 9.16 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY Po dobu platnosti tohoto Prospektu jsou níže uvedené dokumenty, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Prospekt případně odvolává, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí u Emitenta na adrese jeho sídla Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00: Zakladatelská listina a Stanovy Emitenta; Výroční zprávy Emitenta za rok 2009 a 2010, jejichž nedílnou součástí jsou i kompletní auditované účetní závěrky Emitenta vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za účetní období končící 31. prosince 2009 a 31. prosince 2010; Pololetní zpráva Emitenta za první pololetní roku 2011, jejíž nedílnou součástí jsou konsolidované a neauditované finanční výsledky Emitenta k 30. 6. 2011; Nejaktuálnější úplné účetní výkazy a úplné roční auditované účetní výkazy Emitenta, výroční a pololetní zprávy a čtvrtletní povinné informace; a Historické finanční údaje dceřiných společností Emitenta za každý ze dvou finančních roků předcházejících uveřejnění tohoto Prospektu (popřípadě za takovou kratší dobu, po kterou dceřiná společnost existuje), jakož i veškeré další historické finanční údaje dceřiných společností Emitenta, které jsou uvedeny v tomto Prospektu. Po dobu, po kterou zůstane Emise nesplacena, budou shora uvedené výroční zprávy a účetní výkazy k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz. 108 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Úrok Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2012). Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k úroku z dluhopisů (tj. příjmu ze zdroje na území České republiky). Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivé dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejně se zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2012). Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2012). Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2012). Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2012). Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k úroku z dluhopisů (tj. příjmu ze zdroje na území České republiky). Ve výši daňové 109 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivé dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejně se zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2012). V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2012). Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou. Zisky/ztráty z prodeje Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2012). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše těchto zisků považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce). Fyzická osoba podnikatel, která má dluhopis zahrnutý ve svém obchodním majetku, může vykázat ztrátu z prodeje cenných papírů. Daňově účinným nákladem v takovém případě je pořizovací cena dluhopisu (režim daňové evidence a účetnictví ve zjednodušeném rozsahu), resp. přeceněná reálná hodnota dluhopisu z účetnictví (vedení účetnictví v plném rozsahu). V případě uplatnění výdajového paušálu se ke ztrátě nepřihlíží. Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí 110 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2012). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné kromě ztrát realizovaných českým daňovým nerezidentem, který nemá dluhopisy zahrnuty do majetku své české stálé provozovny. Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, českých daňových nerezidentů a rezidentů nepodnikatelů (nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku), jsou osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 6 měsíců. V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není Českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je Českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce prekluzivní lhůty (obecně 3 roky). Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2012). Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. 111 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ 11. Dluhopis CPI VAR/19 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent zde nedává žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. 11.1 VYMÁHÁNÍ VŮČI EMITENTOVI Pro soudní procesy v souvislosti s Dluhopisy jsou dle Emisních podmínek příslušné české soudy. Budou-li tedy nároky vůči Emitentovi přiznané českým soudem vymáhány v České republice, jsou takové nároky vymahatelné bez dalšího podle českého práva. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí Dluhopisů ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „jiná než česká rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání jiného než českého rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li jiné než české rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení o příslušnosti a uznávání“). Na 112 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska) v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech. 113 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 12. VŠEOBECNÉ INFORMACE 12.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva dne 15. listopadu 2011. 12.2 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU A EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU Prospekt a Emisní podmínky Dluhopisů obsažené v tomto Prospektu byly schváleny rozhodnutím České národní banky č. j. 2012/2781/570 ke sp. zn.: Sp 2012/58/572 ze 27.3.2012, které nabylo právní moci dne 27.3.2012. 12.3 PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. V případě přijetí Dluhopisů k obchodu na volný trh BCPP, budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry. Předpokládá se, že generální ředitel BCPP projedná a schválí podmíněně přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP za předpokladu splnění určitých podmínek, včetně schválení Prospektu a Emisních podmínek Českou národní bankou a jeho uveřejnění v souladu s platnými právními předpisy, a to nejpozději do Data emise. 12.4 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. 12.5 ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA V období od poslední auditované účetní závěrky Emitenta sestavené ke dni 31. prosince 2010 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta. Od data vyhotovení poslední auditované účetní závěrky nicméně došlo k změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Tyto změny jsou popsány v tomto Prospektu v kapitole „Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta“. 12.6 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ Emitent prohlašuje, že není a předešlých 12-ti měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost. Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12-ti měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými proti osobám, které jsou součástí holdingu (koncernu) ovládaného Emitentem mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či propojených osob. 114 / 115 PROSPEKT DLUHOPISŮ Dluhopis CPI VAR/19 EMITENT Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1 PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář MANAŽER, ADMINISTRÁTOR EMISE A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ J&T BANKA, a.s. PRÁVNÍ PORADCE MANAŽERA PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář KOTAČNÍ AGENT J&T BANKA, a.s. ARANŽÉR EMISE J&T IB and Capital Markets, a.s. AUDITOR EMITENTA KPMG Česká republika, s. r. o. Pobřežní 648/1a Praha Karlín 115 / 115
