Czech Property Investments, as

Transkript

Czech Property Investments, a.s.
Dluhopisy s pevným výnosem 6,05 % p.a.
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1 500 000 000 Kč
splatné v roce 2016
ISIN CZ0003510646
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě
emise 1 500 000 000 Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých) splatné v roce 2016 (dále jen
"Dluhopisy" nebo "Emise") jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se
sídlem na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO: 427 16 161, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen "Emitent"),
jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě a ve formě na doručitele. V případě jejich
přijetí k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též "BCPP"),
budou Dluhopisy cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota
každého Dluhopisu je 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové
výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách. Datum emise je stanoveno na 29. března
2013.
Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos ve výši 6,05 % p. a. Úrokový výnos bude splatný pololetně
zpětně vždy k 29. březnu a 29. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná
29. září 2013. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem
a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, jejichž znění je uvedeno v kapitole 6 (Emisní
podmínky) tohoto dokumentu (dále jen "Emisní podmínky"), bude jmenovitá hodnota Dluhopisů
splacena Emitentem dne 29. března 2016.
Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za určitých
podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo
jiným způsobem za jakoukoli cenu.
Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými
v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky
účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb
Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám
Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých
podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola 10 (Zdanění a devizová
regulace v České republice) tohoto dokumentu.
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI 6,05/16
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které
Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.
Tento prospekt Dluhopisů (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné
nabídky Dluhopisů v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném
trhu BCPP. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých
zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem
jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB").
Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2013/3802/570 ke sp. zn. Sp/2013/6/572 ze
dne 27. března 2013, které nabylo právní moci dne 27. března 2013.
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že
s Dluhopisy bude zahájeno obchodování 29. března 2013.
Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen ISIN CZ0003510646.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 21. března 2013 a informace v něm uvedené jsou aktuální
pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a
předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty
k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční
situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením
veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným
změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k
tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s
právními předpisy.
Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu
vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou
odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz,
konkrétně na adrese http://www.cpi.cz/pro-investory, a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1,
Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz
kapitola 1 (Důležitá upozornění)).
Hlavní manažer
J&T BANKA, a.s.
Obchodníci
Raiffeisenbank a.s.
UniCredit Bank Czech Republic, a.s.
2 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ
3 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
OBSAH
1.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ..................................................................................................... 6
2.
SHRNUTÍ ........................................................................................................................... 8
3.
RIZIKOVÉ FAKTORY .......................................................................................................... 19
3.1
3.2
4.
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI ................................................................ 19
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM .............................................................. 25
INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM .................................................................................. 28
5.
NABÍDKA A PRODEJ ......................................................................................................... 29
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE .......................................................................................... 29
UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ ........................................................................................ 29
SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU PŘI NÁSLEDNÉ NABÍDCE ................................................ 31
OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ ...................................... 31
PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ ........................................................... 33
EMISNÍ PODMÍNKY .......................................................................................................... 34
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
6.11
6.12
6.13
6.14
6.15
7.
OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ ............................................................................... 34
DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ ................................................ 35
STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA ................................................................................................. 37
DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA..................................................................................................... 37
ÚROKOVÝ VÝNOS ................................................................................................................... 41
SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ.................................................................................... 42
PLATEBNÍ PODMÍNKY............................................................................................................. 42
ZDANĚNÍ ................................................................................................................................. 45
PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ ............................ 45
PROMLČENÍ ............................................................................................................................ 47
ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY ................................................ 47
ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ ............................................................................................... 48
OZNÁMENÍ ............................................................................................................................. 48
SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ........................................................................................... 49
ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ............................................................ 53
ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI ........................................................................... 54
8.
DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ ............................................................................ 55
9.
INFORMACE O EMITENTOVI............................................................................................. 56
6.
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
9.7
9.8
9.9
9.10
9.11
ODPOVĚDNÉ OSOBY .............................................................................................................. 56
ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI .......................................................................................................... 56
VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE .................................................................................................... 57
RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................................. 58
ÚDAJE O EMITENTOVI ............................................................................................................ 58
PŘEHLED PODNIKÁNÍ ............................................................................................................. 64
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA .................................................................................. 78
INFORMACE O TRENDECH ..................................................................................................... 86
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU ......................................................................................... 86
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY.................................................................................... 87
HLAVNÍ AKCIONÁŘ ................................................................................................................. 93
4 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.12
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH
EMITENTA .............................................................................................................................. 93
9.13 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE................................................................................................................. 96
9.14 VÝZNAMNÉ SMLOUVY ........................................................................................................... 97
9.15 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ...... 101
9.16 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY .................................................................................................. 101
10.
ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE .................................................... 102
11.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI .................................... 105
12.
VŠEOBECNÉ INFORMACE ............................................................................................... 106
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
12.6
INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM ............................................................................. 106
SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU ..................................... 106
PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ...................................... 106
PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ........................................................... 106
ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA .................................................................................................. 106
SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ ............................................................................................... 106
5 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu §36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na
kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"),
článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES)
č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o
údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování
prospektů a šíření inzerátů.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích
omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky.
Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených
států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených
států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto
pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na
základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu,
který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení
se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích
vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů
vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených
v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými
v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání
nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech
jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do
Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká
jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo
informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není
uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Prospektu.
Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné
ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále
měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.
Informace obsažené v kapitolách "Zdanění a devizová regulace v České republice" a "Vymáhání
soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající
informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů,
které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se
měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní
právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se
doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů,
zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou residenty, a jiných
případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad
na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně
informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž
prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s
Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
6 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých
regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li
relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit
informační povinnosti.
Tento Prospekt, jeho případné dodatky, výroční, pololetní a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu
vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu,
budou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.cpi.cz a v běžné
pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00.
Prospekt a jeho případné dodatky budou dále k dispozici u administrátora emise Dluhopisů, kterým je
společnost J & T BANKA, a.s., v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14,
PSČ 186 00, a na jeho webových stránkách www.jtbank.cz.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů
pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny
zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou
na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být
aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu
podnikatelské činnosti a/nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta
týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela
nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit.
Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových
trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá
investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním
Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění
Prospektu v českém jazyce.
7 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
2. SHRNUTÍ
Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 –
E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a
Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování
prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a
Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě
obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
Oddíl A – Úvod a upozorněni
A.1
A.2
Upozornění, že:
-
Toto shrnutí představuje úvod tohoto Prospektu.
-
Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt
Dluhopisů jako celek.
-
V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující
investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení,
nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.
-
Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve
shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném
výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními
částmi Prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na
kapitálovém trhu.
Emitent výslovně souhlasí s následnou nabídkou Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků.
Emitent udělil Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům svůj písemný souhlas k využití tohoto Prospektu pro
účely takové následné nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků. Souhlas Emitenta
s následnou nabídkou Dluhopisů je časově omezen do 25. března 2014.
Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky bude
časově omezena od 29. března 2013 do 25. března 2014.
Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků budou investorům
poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem a Obchodníky.
Oddíl B – Emitent
B.1
Právní
obchodní
název
B.2
Sídlo/Právní
forma/Právní
předpisy/
Země
registrace
a
Emitent má sídlo na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, a je akciovou
společností. Emitentovi bylo přiděleno IČO: 427 16 161.
Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 1115.
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, kterými jsou zejména zákon č.
40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník,
v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon),
v platném znění, zákon č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor,
v platném znění, zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, zákon č.
183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění,
zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákon č. 235/2004 Sb., o dani
8 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
z přidané hodnoty, v platném znění, zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném
znění, zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákon č. 563/1991 Sb., o
účetnictví, v platném znění, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu,
v platném znění, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,
v platném znění a další. Zemí registrace je Česká republika.
B.4b
Známé trendy
pro Emitenta
B.5
Popis Skupiny
Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje zejména na český, resp. slovenský a francouzský
trh s realitami. Podle řady analytiků je Česká republika od roku 2011 předmětem
rostoucího zájmu investorů. Emitent pozorně monitoruje aktivity developerů a investorů na
pražském trhu. Potenciální nájemce se snaží oslovit nejen kvalitou služeb spojených se
správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím, které je pro
řadu firem zárukou dlouhodobé spolupráce a motivací i ke změně stávajícího sídla díky
možnosti vyjednat výhodnější podmínky v případě spolupráce ve více regionech či
lokalitách. Pokud jde o skladové plochy, poptávka po nich zůstává silná, pokles
v pronájmech byl způsobený nedostatkem volných ploch a chybějící novou nabídkou.
Emitent a jeho skupina jsou připraveni reagovat na konkrétní poptávku poměrně flexibilně
a realizovat výstavbu skladů či průmyslových hal na klíč v relativně krátké době. Nové
hotely ve vlastnictví Emitenta si musí poradit s moderními hotely nabízejícími obdobnou či
vyšší kvalitu služeb. Výhodou hotelů Emitenta je již existující a věrná klientela, velmi
výhodná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty a organizátory akcí. Trendy,
které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu maloobchodních nemovitostí, trhu
kancelářských nemovitostí, rezidenčním trhu a trhu nájemního bydlení, trhu průmyslových
a logistických nemovitostí a trhu cestovního ruchu a pohostinství.
Emitent je součástí skupiny CPI (Emitent a společnosti tvořící s Emitentem konsolidační
celek dále jen "Skupina") ovládané jediným akcionářem Emitenta, JUDr. Radovanem
Vítkem.
K datu 28. února 2013 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo podíl ve
120 společnostech. Společnosti vlastněné přímo či nepřímo Emitentem včetně Emitenta
tvoří konsolidační celek, který plně odpovídá rozsahu konsolidace schválené auditorem
Skupiny.
B.9
Prognóza
nebo odhad
zisku
Nepoužije se; Emitent se rozhodl do tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku
nezahrnout.
B.10
Ověření
historických
finančních
údajů
Historické finanční údaje vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31. prosince
2010 a 31. prosince 2011 ověřených auditorem.
Auditorem Emitenta byla v roce 2010 společnost A&CE Audit, s.r.o., Ptašínského 4,
PSČ: 602 00, Brno. Auditorem Emitenta pro rok 2011 a 2012 byla společnost KPMG Česká
republika Audit, s. r. o. Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha-Karlín.
Auditor ověřil účetní závěrky za roky 2010 a 2011 a vydal k nim výrok "bez výhrad".
B.12
Historické
finanční údaje
Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za
období roku 2010 a 2011 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku) a dále mezitímní finanční
údaje k 30. červnu 2011 a 30. červnu 2012 (respektive za období prvních šesti měsíců
daného roku). Údaje za roky 2010 a 2011 vycházejí z auditované konsolidované účetní
závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví
IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje ke dni 30. června 2011 (respektive za období prvních
šesti měsíců daného roku) nebyly ověřeny auditorem. Zkrácenou mezitímní
konsolidovanou účetní závěrku Emitenta za období od 1.ledna 2012 do 30. června 2012
sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, prověřil
auditor (limited review).
9 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY
(v tisících CZK)
k 31. 12 2010
k 30. 6.2011
k 31. 12. 2011
k 30.6.2012
AKTIVA CELKEM*
39 841 224
43 305 095
57 271 125
59 074 105
Dlouhodobá aktiva
30 802 619
31 019 144
48 288 353
49 696 862
Investice do nemovitostí a
nedokončené investice do
nemovitostí
26 312 832
28 257 080
46 526 881
47 510 560
9 038 605
12 285 951
8 982 772
9 377 243
38 853
11 313
6 637
158 669
Peníze a peněžní ekvivalenty
1 270 018
1 218 997
1 413 820
1 643 499
Krákodobé pohledávky
6 868 327
10 651 176
6 309 273
5 819 682
0
0
0
0
PASIVA CELKEM
39 841 224
43 305 095
57 271 125
59 074 105
Vlastní kapitál
12 601 363
12 962 296
15 998 672
18 444 121
Závazky
27 239 861
30 342 799
41 272 453
40 629 984
Dlouhodobé závazky
16 899 983
18 426 857
29 411 277
30 766 487
Úvěry a půjčky a
emitované
dluhopisy
13 179 602
14 936 916
23 838 049
25 034 932
Závazky z obch.
vztahů a ostatní
závazky
1 002 658
1 009 032
1 107 278
1 074 25
Závazky
z derivátů a
odložené
daňové závazky
2 717 723
2 480 909
4 465 950
4 657 296
10 339 878
11 915 942
11 861 176
9 863 497
1 177 939
-
2 251 570
385 686
3 045 224
3 089 123
7 182 586
7 708 631
6 019 852
8 752 493
2 330 609
1 661 348
96 863
74 326
96 411
107 832
Krátkodobá aktiva
Zásoby
Aktiva určená k prodeji
-
-
-
Krátkodobé závazky
-
-
-
Bankovní
kontokorenty
Úvěry a půjčky a
emitované dluhopisy
Závazky z obch.
vztahů a ostatní
závazky
Závazky
z derivátů a
rezervy
* Od 31.12.2011 Společnost používá novou strukturu finančních výkazů bez vlivu na výsledek, údaje k 31.12.2010 a 30.6.2011 byly
doplněny dle nové struktury výkazů společnosti, kromě údajů z rozvahy k 30.6.2011, které nebyly reklasifikovány do nové
struktury.
10 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT
(v tisících CZK)
k 31. 12. 2010
Tržby z titulu pronájmu a
služeb*
k 31. 12. 2011
k 30. 6 2012
718 657
829 711
1 905 904
1 436 405
70 660
43 780
120 589
61 463
1 409 478
671 801
2 338 314
1 219 458
-257 557
-194 141
-794 545
-736 300
1 116 885
401 127
1 143 209
357 778
Osobní náklady
Provozní hospodářský
výsledek
Finanční výsledek
hospodaření
VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA
BĚŽNOU ČINNOST
k 30. 6.2011
* Veškeré údaje od 31.12.2010 do 31.12.2011 byly reklasifikovány dle nové struktury finačních výkazů, které společnost používá od
31.12.2011.
FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOKŮ
(v tisících CZK)
k 31. 12. 2010
Čisté peněžní toky z provozní
činnosti*
Čisté peněžní toky z finanční
činnosti
Čisté peněžní toky z
investiční činnosti
Peněžní prostředky a
ekvivalenty na konci roku
k 30. 6.2011
k 31. 12. 2011
k 30. 6.2012
2 175 333
809 005
- 99 631
2 044 634
4 200 778
- 2 782 581
5 206 070
104 924
-5 327 730
1 911 159
-4 962 637
-1 919 879
1 270 018
118 997
1 413 820
1 643 499
* Veškeré údaje od 31.12.2010 do 30.6.2011 byly reklasifikovány dle nové struktury finačních výkazů., které společnost používá od
31.12.2011.
V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od
1. ledna 2011 do 31. prosince 2011, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká
republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné
negativní změně vyhlídek Emitenta.
V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od
1. ledna 2011 do 30. prosince 2011, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká
republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu došlo k níže uvedeným
změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné.
Nové majetkové účasti Emitenta:
-
Dokončení a otevření retail parku Beroun (společnost Beroun Property
Development, a.s.)
Založení společnosti CPI FRANCE, a SASU
Dokončení rekonstrukce hotelu Gomel v Českých Budějovicích a jeho otevření pod
novým názvem Clarion Congress Hotel České Budějovice (společnost Vigano, a.s.)
Společnost CPI provedla akvizici 100 % akcií společnosti BAYTON Beta, a.s. a
BAYTON Gama, a.s.
Založení společnosti 4B Investments, a.s.
zahájení výstavby multifunkčního projektu COPA Centrum Národní
založení společnosti Týniště Property Development, s.r.o.
akvizice 9 supermarketů (Billa a Penny Market)
akvizice 7 logistických hal a 2 supermarketů (Billa).
akvizice zbývajících 50% akcií v CPI Národní, s.r.o. (COPA Centrum Národní)
Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta:
-
Společnost CPI emitovala dluhopisy s označením emise CPI VAR EUR 2015, CPI VAR
11 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
-
EUR 2019, CZK CPI VAR 19
Nákup zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s
vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279
milionů Kč splatných v roce 2017
Privátní emise:
o Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 2 s celkovou hodnotou
dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2022
o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502932 s
celkovou hodnotou dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2042
Změna základního kapitálu Emitenta:
Dne 11. prosince 2012 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního
kapitálu Emitenta na celkovou hodnotu 6 186 996 800 Kč.
B.13
Události mající
podstatný
význam
při
hodnocení
platební
schopnosti
Emitenta
Informace o událostech s podstatným významem při hodnocení platební schopnosti
Emitenta, které nastaly v období od poslední zkrácené mezitímní konsolidované účetní
závěrky Emitenta sestavené k 30. červnu 2012 do data vyhotovení tohoto Prospektu, je
možné najít v prvku B.12 tohoto shrnutí.
B.14
Závislost
Emitenta na
jiných
subjektech ze
Skupiny
Emitent, který ovládá Skupinu, je ovládán ve smyslu ustanovení § 66a zákona č. 513/1991
Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník"),
JUDr. Radovanem Vítkem, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta. Emitent
využívá společnost CPI Management, s.r.o., k poskytování komplexních služeb v oblasti
správy společnosti.
Informace o Skupině je možné najít v prvku B.5 tohoto shrnutí.
B.15
B.16
Hlavní činnosti
Emitenta
Mezi hlavní činnosti Emitenta patří pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Ovládání
Emitenta
Emitent, který ovládá Skupinu, je ovládán ve smyslu § 66a Obchodního zákoníku JUDr.
Radovanem Vítkem, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta.
Emitent a Skupina jsou jednou z českých realitních skupin zabývající se developmentem,
investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své
aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních
center, hotelového segmentu a logistických areálů.
Vztah ovládání Emitenta JUDr. Radovanem Vítkem je založen výhradně na bázi vlastnictví
kontrolního balíku akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by
linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na
základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání.
B.17
Rating
Emitenta nebo
Dluhopisů
Nepoužije se; Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno.
Samostatné finanční hodnocení emise Dluhopisů nebylo provedeno.
Dluhovým cenným papírům Emitenta nebyl přidělen rating.
12 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Oddíl C – Cenné papíry
C.1
Dluhopisy
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou ve formě na doručitele, v zaknihované podobě
vydávané, v celkové předpokládané nominální hodnotě do 1 500 000 000 CZK, splatné
v roce 2016, ISIN CZ0003510646.
C.2
Měna
Dluhopisů
Koruna česká (CZK)
C.5
Omezení
převoditelnost
i Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Nicméně, pro účely určení příjemce úrokového
výnosu a/nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet
k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá den
bezprostředně následující po rozhodném dni pro výplatu úroku a/nebo splacení jmenovité
hodnoty Dluhopisů (včetně tohoto dne) až do příslušného dne výplaty Pokud to nebude
odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny
počínaje kalendářním dnem, na který připadá na den bezprostředně následující po
rozhodném dni pro výplatu úroku a/nebo splacení jmenovité hodnoty až do příslušného
dne výplaty.
C.8
Práva spojená
s Dluhopisy a
jejich omezení
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno
právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi
vlastníků Dluhopisů, právo za určitých okolností požádat o předčasné splacení Dluhopisů,
právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů o vymáhání závazků Emitenta a další práva
popsaná blíže v Emisních podmínkách.
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky
Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou
navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným
závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní
ustanovení právních předpisů.
C.9
Výnos
Dluhopisů
Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,05 % p.a., a to až do dne
konečné splatnosti. Úrok je vyplácen pololetně zpětně, vždy k 29. září a 29. březnu
příslušného roku. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového
období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech
podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo
odmítnuto. Úroková sazba není odvozena od podkladového nástroje. Dnem konečné
splatnosti je 29. března 2016 za předpokladu, že nedojde k předčasnému splacení
Dluhopisů. Nedochází k umořování půjčky. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů nebyl
k datu tohoto Prospektu ustanoven.
C.10
Derivátová
složka platby
úroku
Nepoužije se; Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku.
C.11
Přijetí
Dluhopisů na
regulovaný trh
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
Oddíl D – Rizika
D.2
Hlavní rizika
specifická pro
Emitenta
Kreditní riziko:
Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent
vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj
závazek vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo
obchodních vztahů Emitenta.
13 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Riziko likvidity:
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku
likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn.
nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. V případě
Emitenta jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv
Emitenta, podle kterých je v případě porušení smluvených
podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou
splatnost úvěru
Tržní riziko:
Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv
Emitenta v důsledku neočekávaných změn v podkladových
tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové
sazby.
Měnové riziko:
Emitenta a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v
souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou
denominovány v jiné měně, převážně v měně euro.
Riziko úrokové sazby:
Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému
dluhovému financování Emitenta a Skupiny, u nichž je
v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto
závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy
a závazky z leasingů.
Riziko konkurence:
Emitent podniká v oblasti realitního trhu a musí pružně
reagovat na měnící se situaci na trhu, chování konkurence a
požadavky spotřebitelů.
Riziko ztráty klíčových
osob:
Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent
nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové
z hlediska schopností Emitenta a Skupiny vytvářet a
uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby
Emitenta a Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta
a jednotlivých společností ze Skupiny.
Riziko úniku
informací:
Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě
strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování
obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku
citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve
Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny nebo
ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve
svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a
společností působících v rámci Skupiny.
Závislost Emitenta na
pronájmu
nemovitostí:
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti
pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a
hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců
ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas
splácet sjednané nájemné a provozování nemovitostí
vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě
nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit
hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Skupiny.
14 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Riziko předčasného
ukončení nájemní
smlouvy ze strany
současných či
budoucích nájemců:
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany
současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Emitent
nebo společnosti ve Skupině (jako pronajímatelé) nebudou
v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopni
okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní
smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených
nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních
nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině
(maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a
logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy
ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad
na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny.
Riziko související s
vývojem tržního
nájemného:
Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v
budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka
rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k
pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich.
Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní
dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny.
Závislost Emitenta na
míře zadlužování
cílové skupiny
nájemníků:
Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové
skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich
platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího
rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného
nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow
Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a
vymáhání pohledávek.
Změna životního stylu
či životní úrovně
mohou negativně
ovlivnit zájem o
nájemní bydlení:
Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v
bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality
mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení.
Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v
konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků.
Rizika spojená
s pojištěním majetku
Emitenta:
Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších
aktiv, nemůže však zaručit, že náklady spojené s případnými
živelnými či jinými událostmi nebudou mít negativní dopad na
jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci.
Riziko spojené s
nízkou likviditou
nemovitostí:
Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou
likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí
složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit
výnosnost investice do nemovitostí.
Riziko spojené s
developerskou
výstavbou:
Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces, v jehož
rámci může dojít např. k chybnému odhadu vývoje poptávky
v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny
projektovaných nemovitostí, jež mohou ovlivnit celkovou
úspěšnost developerského projektu.
15 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
D.3
Hlavní rizika
specifická pro
Dluhopisy
Riziko související
s umístěním
developerských
projektů:
Riziko spočívá v závislosti hodnoty nemovitosti na zvolené
lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti, neboť pokud Emitent
neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu
záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost
úspěšně pronajmout či výhodně prodat.
Riziko zahájení
insolvenčního řízení:
Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně
spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se
možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou
bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či
nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání
neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení
proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v
dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit
na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání.
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory:
• Dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí
investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit.
• Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení.
• Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném
důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků
Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového
dluhového financování nedošlo.
• Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými
cennými papíry.
• Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů.
• Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení
takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná.
• Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran
(např. poplatky za vedení evidence Dluhopisů).
• Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením.
• Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace.
• Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v
důsledku změny tržních úrokových sazeb.
Oddíl E – Nabídka
E.2b
Důvody
nabídky
a
použití výnosů
Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v
souvislosti s emisí, použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj
podnikatelských aktivit Emitenta.
Čistý výtěžek emise Dluhopisů odhaduje Emitent na cca 1 463 925 420 Kč (za předpokladu
vydání celého předpokládaného objemu Emise k Datu emise). Celý výtěžek bude použit k
výše uvedenému účelu.
16 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
E.3
Popis
podmínek
nabídky
Hlavní manažer, společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem na adrese Praha 8, Pobřežní
297/14, PSČ: 186 00, IČO: 471 15 378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále též "Hlavní manažer"), a obchodníci, společnost
Raiffeisenbank a.s. se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČO:
492 40 901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 2051, a společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: 140 92, IČO: 649 48 242, zapsaná v obchodním rejstříku u
Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále též "Obchodníci" a každý jednotlivě též
"Obchodník"), hodlají Dluhopisy nabízet v rámci sekundárního trhu zájemcům z řad
tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným (zejména retailovým)
investorům. Dluhopisy mohou být nabízeny formou veřejné nabídky. Očekává se, že
investoři budou osloveni Hlavním manažerem a Obchodníky (zejména za použití prostředků
komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka,
za kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit Dluhopisy, nebude omezena.
Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v
objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů nabízeným Hlavním
manažerem, resp. příslušným Obchodníkem. Hlavní manažer i Obchodníci jsou oprávněni
objednávky krátit.
Emisní kurz Dluhopisů k datu emise bude 100 % jmenovité hodnoty. Při sekundární nabídce
činěné Hlavním manažerem a Obchodníky bude cena za nabízené Dluhopisy určena vždy
na základě aktuálních tržních podmínek.
Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů, včetně kupní ceny Dluhopisů, ze strany Hlavního
manažera a Obchodníků budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním
manažerem a Obchodníky.
Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a
Obchodníky poběží od 29. března 2013 do 25. března 2014. Hlavní manažer a Obchodníci
jsou oprávněni tento Prospekt použít pro účely následné nabídky v České republice. Další
podmínky nabídky jsou uvedeny v prvku A.2 tohoto shrnutí.
E.4
E.7
Popis
významných
zájmů
pro
emisi/nabídku
včetně zájmů
konfliktních
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či
nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent
pověřil Hlavního manažera a Obchodníky umístěním Emise, a to za odměnu ve výši 2 % z
celkového objemu umístěných Dluhopisů.
Odhadované
náklady
účtované
investorovi
Každý investor, který v rámci veřejné nabídky koupí Dluhopisy u Hlavního manažera či
Obchodníků, bude hradit Hlavnímu manažerovi, resp. příslušnému Obchodníkovi běžné
poplatky spojené s nabytím dluhopisů, které budou explicitně uvedené při nákupu
dluhopisu nebo budou stanovené v aktuálním sazebníku Hlavního manažera, resp.
příslušného Obchodníka.
Hlavní manažer působí též v pozici Administrátora a Kotačního agenta Emise.
Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu
k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši až 0,15 % objemu obchodu (konkrétní procentní
sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 Kč za
jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu
po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Hlavního
manažera http://www.jtbank.cz/o-jt-bance/sazebnik-poplatku.
Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka Raiffeisenbank a.s za podání a
vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,01 % objemu obchodu
(konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak
minimálně 1 000 Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání
pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na
internetových stránkách Obchodníka http://www.rb.cz/attachements/pdf/financnitrhy/sazebnik-ft.pdf.
17 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka UniCredit Bank Czech Republic, a.s., za
podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,1 % objemu obchodu,
avšak minimálně 600 Kč za jeden obchod.
K datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovních poplatků náklady Emitenta spojené s
přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP 50 000 Kč.
18 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
3. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které
Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další
informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě
vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za
významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje
žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů
uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních
podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv
rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích
obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze
výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.
3.1
(a)
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI
Finanční rizika
Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů,
kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko
likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním
cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům
zůstane v rámci těchto limitů.
Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta v
jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušných rozhodování
představenstva Emitenta.
Emitent využívá v nevýznamné míře derivátové finanční instrumenty za účelem redukovat své
vystavení výše uvedeným rizikům.
(i)
Kreditní riziko
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních
nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko je řízeno na
úrovni Skupiny. Skupina je vystavena kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí (primárně
obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí,
poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům.
Management Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak
monitorováno na průběžné bázi.
V rámci Skupiny může být řízení rozděleno do dvou oblastí – zjištění bonity před uzavřením
příslušné smlouvy a vyžádání odpovídající formy zajištění při uzavření smlouvy nebo vyžádat
takové dodatečné zajištění v případě indikace snížení bonity dlužníka u smluv, které již byly
uzavřeny. Bonita dlužníka je posuzována individuálně, pro významné smlouvy jsou
vyžadovány záruky ve formě kaucí či bankovních garancí ve výši dvou až tří měsíčních nájmů.
Platby za služby spojené s nájmem jsou obecně prováděny ve formě záloh, tudíž dochází ke
snížení rizika nezaplacených pohledávek.
Před poskytnutím úvěru (půjčky) se ohodnotí bonita dlužníka a vyhodnocení rizika, pokud je
vyžadováno zajištění úvěru.
19 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Upomínky k nezaplaceným pohledávkám jsou generovány automaticky dle jejich splatnosti.
Pozdní úhrady a nezaplacené pohledávky jsou posuzovány asset manažery a divizními
manažery, kteří rozhodují o následných krocích vedoucích ke smírnému řešení či právním
úkonům vedoucích k nápravě.
Emitent a Skupina aplikují následující pravidla kalkulace opravných položek pro pochybné
pohledávky (i) 50 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 6 měsíců a (ii) 100 % hodnoty
pohledávek po splatnosti více než 12 měsíců.
Maximální vystavení kreditnímu riziku je reprezentováno hodnotou každého finančního
majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta a
Skupiny.
(ii) Riziko likvidity
Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebo Skupina nebudou mít k
dispozici zdroje k pokrytí svých finančních závazků, pracovního kapitálu a kapitálovým
výdajům, ke kterým jsou zavázáni.
Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku
tak, aby zajistily úhradu peněžních závazků, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto
rizika je limitována díky rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů
financování Emitenta.
Emitent a Skupina řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního
cash flow, financováním svých investic do nemovitostí dlouhodobým financováním a jejich
refinancováním a využitím příjmu z nájemného k pokrytí krátkodobých závazků.
Likvidní pozice Emitenta a Skupiny je monitorována na týdenní bázi managementem a
čtvrtletně je přezkoumána představenstvem. Přehledová tabulka s uvedením splatnosti
závazků je využívána vrcholovým vedením k řízení rizika likvidity a je získávána z interních
reportů za jednotlivé společnosti Skupiny včetně Emitenta.
Emitent a Skupina mohou být vystaveni podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z
úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel
vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve
než dle původní smluvní splatnosti.
Emitent a Skupina monitorují plnění úvěrových podmínek pravidelně a oddělení treasury
stanovuje cílové hodnoty, které mají být dosaženy za účelem neporušení úvěrových
kovenantů.
(iii) Tržní riziko
Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové
sazby a ceny (hodnoty) které ovlivní příjem či hodnotu finančních instrumentů Emitenta nebo
Skupiny.
Cílem řízení tržního rizika je eliminovat negativní dopady tržních faktorů na zisky a cash flow
Emitenta a Skupiny.
Tržní rizika Emitenta a Skupiny převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b)
úročeného majetku a závazků a týkající se obecných a specifických tržních pohybů.
Vystavení tržnímu riziku jsou měřena využitím analýzy citlivosti.
20 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Citlivost na tržní rizika je založena na změně jednoho faktoru, přičemž ostatní faktory jsou
ponechány konstantní. V praxi však vznikají změny několika faktorů souběžně a mohou být ve
vztahu – např. změny v úrokových sazbách a v měnových kurzech.
(iv) Měnové riziko
Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude
fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů.
Emitent a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem,
nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro.
Funkční měna Emitenta a Skupiny je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je
primárně realizována v této měně.
Politika Emitenta a Skupiny je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí.
Obecně jsou závazky denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných
aktivitami, které jsou příslušnými závazky financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické
zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví.
Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů.
Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a závazkům denominovaných v cizí měně se
Emitent a společnosti ze Skupiny snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo
drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové
ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy.
(v) Riziko úrokové sazby
Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních
instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb.
Riziko úrokové sazby Emitenta a společností ze Skupiny je monitorováno vrcholovým
vedením na měsíční bázi. Politika řízení rizika úrokové sazby je odsouhlasena kvartálně
představenstvem. Interní manažerské reporty obsahují scénáře, které simulují
předpokládané refinancování, změnu existující pozice a alternativní finanční zdroje.
Poskytnuté půjčky Emitenta a Skupiny vyžadují ujednání, že budou dlužníkem spláceny podle
splátkového kalendáře na základě pevné úrokové sazby. Úroková sazba k poskytnutým
půjčkám je zpravidla založena na výpůjční úrokové sazbě Emitenta a Skupiny.
Jelikož půjčky poskytnuté Emitentem a společnostmi ze Skupiny jsou založeny převážně na
fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému
dluhovému financování Emitenta a společností ze Skupiny s pohyblivou úrokovou sazbou.
Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů.
Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě
EURIBOR nebo PRIBOR pro období 3 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p.a. Některé
úvěrové smlouvy zahrnují povinnost Emitenta a Skupiny uzavřít zajištění proti vývoji úrokové
sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby.
Obchodní pohledávky a závazky (jiné než kauce zaplacené nájemníky) jsou bezúročné a mají
datum splatnosti do jednoho roku.
21 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(vi) Cenové riziko
Emitent a Skupina podnikají v oblasti pronájmu nemovitostí a jeho hospodářské výsledky a
hospodářské výsledky celé Skupiny jsou závislé na výši nájemného. Pokud by byl Emitent
nucen snižovat nájemné nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nájmů, mohla by mít
tato skutečnost negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a tím i celé Skupiny.
(b)
Provozní rizika
(i)
Riziko konkurence
Emitent a jeho dceřiné společnosti podnikají v oblasti realitního trhu a jsou účastníky
hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na
chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít
k tomu, že Emitent či společnosti působící v rámci Skupiny nebudou schopni reagovat
odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení
hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost
dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.
(ii) Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Emitenta a jednotlivých společností ve Skupině, tj. členové managementu a
především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových
strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost
zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto
osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním
sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a
motivovat je nebo že bude schopen oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně
podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických
poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla
negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci, co by
mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů.
(iii) Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.)
Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření
nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku
citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení
fungování celé Skupiny a/nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve
svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v
rámci Skupiny a mít tak nepříznivý dopad na plnění závazků z Dluhopisů.
(iv) Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí a má významný
tržní podíl v oblasti poskytování nájemního bydlení v České republice, jsou jeho hospodářské
výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a
schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas platit sjednané nájemné a provozování
nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by
tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a tím i celé
Skupiny.
22 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(v) Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců
Nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci v pronajímaných
nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé
nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i
ustanovení o jejich předčasném ukončení. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří
dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve
Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto
případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít
podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny.
(vi) Riziko související s vývojem tržního nájemného
Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to
pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v
podstatné míře převážila poptávku po nich Případné snižování tržního nájemného by mohlo
mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Ačkoli v segmentu rezidenčních
nemovitostí Emitent i společnosti ze Skupiny vyjednávali s nájemníky v nájemních domech o
nových cenách nájemného několik měsíců před skončením deregulace nájemného
(deregulace skončila 31. prosince 2012), nelze vyloučit případné riziko žalob ze strany
nájemců, kteří nesouhlasili se zvýšením nájemného a s možností, aby se nájemné zvyšovalo o
inflační doložku.
(vii) Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků
Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v
jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího
rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo
negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a
vymáhání pohledávek. Taková situace by mohla v podstatné míře negativně ovlivnit finanční
situaci společností ve Skupině, což by v konečném důsledku mohlo mít nepříznivý dopad na
hospodářské výsledky Emitenta.
(viii) Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení
Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně
obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst
preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat
významnou ztrátu nájemníků, což se může nepříznivě projevit v hospodaření společností ve
Skupině a tím snížit schopnost Emitenta dostát závazkům z Dluhopisů.
(ix) Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta
Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Emitent však nemůže
zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi
(jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití, apod.) nebudou mít
negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, jelikož pojištění Emitenta
neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitostmi ve vlastnictví Emitenta.
(x) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních
aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit
výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení
prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít
23 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta, jeho dceřiných společností a na celkové
hospodaření Skupiny.
(xi) Riziko spojené s developerskou výstavbou
Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu,
dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou
až tří let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci
projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží
zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu
vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných
nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost
developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent a celá
Skupina ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad
na schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.
(xii) Riziko související s umístěním developerských projektů
Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti.
Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může
být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat.
V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent nucen
ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá
neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny
předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského
projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a celé Skupiny.
(xiii) Riziko zahájení insolvenčního řízení
Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění
pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon"), je dlužník v úpadku, jestliže má více
věřitelů a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto závazky není
schopen plnit, případně je-li předlužen.
I přesto, že vláda schválila novelu Insolvenčního zákona zaměřenou proti šikanózním
insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit
neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit,
že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou
soud zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku
zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne
jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do
ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto
majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení.
I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné,
úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení
hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního
řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem,
což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a
tedy i na možnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů.
24 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
3.2
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM
Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena do následujících kategorií.
(a)
Obecná rizika spojená s Dluhopisy
Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice.
Každý investor by měl především:
(b)
-
mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice
do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných
dodatků) přímo nebo odkazem;
-
mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v
kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své
celkové investiční portfolio;
-
mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika
investice do Dluhopisů;
-
úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu,
jeho případný dodatkům) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného
ukazatele nebo finančního trhu; a
-
být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího
vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho
investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj
Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují
komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní
finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit
výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou
komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním
poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a
dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora.
(c)
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího
nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek).
Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě
insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než
kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta
také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů.
(d)
Riziko likvidity
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí
Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně
likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat.
Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést
k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném
trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné
ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním
trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
25 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(e)
Poplatky
Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných
zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím
systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a
vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod.
Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na
jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy.
(f)
Riziko nesplacení
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít
k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při
odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i
nula.
(g)
Riziko předčasného splacení
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich
splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu
takového předčasného splacení.
(h)
Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně
nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu
Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici
žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou
dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat
na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle
doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle
rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly " Zdanění a devizová
regulace v České republice" tohoto Prospektu.
(i)
Inflace
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují
protiinflačním doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak
inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud
výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů
bude negativní.
(j)
Zákonnost koupě
Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů
může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani
nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle
zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální
kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti
získání Dluhopisů.
(k)
Změna práva
Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být
poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého
práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu.
26 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(l)
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v
důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v Emisních
podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu
("tržní úroková sazba") se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena
Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší,
cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu
je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s
pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně
roven tržní úrokové sazbě.
27 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Informace
Dokument
Strana
Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první
pololetí roku 2012
Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní celý
závěrka za období od 6 měsíců končící 30. dokument
června 2012 prověřená auditorem (limited
review)
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2011
Výroční zpráva Emitenta za rok 2011
81 - 186
Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2011
187 - 266
Konsolidované mezitímní finanční údaje
Emitenta za první pololetí roku 2011
Neauditovaná konsolidovaná pololetní
zpráva Emitenta za první pololetí roku
2011
24-29
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2010
52- 104
Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2010
106 - 152
Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a
individuální účetní závěrce za rok 2011
7 – 10
Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2010
50-51
Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2010
105
Elektronické adresy odkazovaných dokumentů:
Výroční zpráva Emitenta za rok 2010:
http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/vz-2010-cz.pdf
Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011:
http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2011/PZ11_42716161.pdf
Výroční zpráva Emitenta za rok 2011:
http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2011/VZ_CPI_Group_2011_CZE.pdf
Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2012
prověřená auditorem (limited review):
http://www.cpi.cz/files/dokumenty/2012/MZ_CPI_Group_auditovana_30062012_FINAL.pdf
28 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
5. NABÍDKA A PRODEJ
5.1
OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE
Emitent pověřil na základě smlouvy o zabezpečení vydání tuzemské dluhopisové emise ze dne
12.2.2013 společnost J & T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřežní 14, Praha 8, PSČ: 180 00,
IČO: 247 66 259, jakožto aranžéra některými činnostmi spojenými s přípravou Emise (zejména
přípravou Prospektu).
Emitent dále na základě smlouvy o zajištění umístění dluhopisů ze dne 1.3.2013 (dále jen "Smlouva o
umístění dluhopisů") pověřil společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem na adrese Praha 8, Pobřežní
297/14, PSČ: 186 00, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v
Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále též "Hlavní manažer"), a obchodníky, společnost Raiffeisenbank a.s.
se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČO: 492 40 901, zapsanou v
obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051, a společnost
UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ:
140 92, IČO: 649 48 242, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka
3608 (dále též "Obchodníci" a každý jednotlivě též "Obchodník"), nabídkou a umístěním Dluhopisů.
Kromě toho Emitent též pověřil Hlavního manažera činnostmi kotačního agenta.
Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1 500 000 000
Kč. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky v České republice a pro účely přijetí
Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
Předmětem nabídky budou veškeré Dluhopisy vydávané v rámci Emise.
5.2
UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ
K Datu emise předpokládá Emitent vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě do 1 500 000 000
Kč - s možností navýšení objemu Emise v Emisní lhůtě (jak je tento pojem definován v Emisních
podmínkách), a po jejím uplynutí i v rámci Dodatečné emisní lhůty (jak je tento pojem definován v
Emisních podmínkách), a to až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů v závislosti na
zájmu investorů. Navýšení emise nad 1 500 000 000 Kč podléhá schválení představenstvem Emitenta
(případné navýšení objemu Emise bude oznámeno bez zbytečného prodlení po jeho schválení, a to
stejným způsobem, jakým byl uveřejněn tento Prospekt).
Dluhopisy budou k Datu emise vydány připsáním na majetkový účet Emitenta v souladu s § 15 odst. 4
Zákona o dluhopisech. Obchodování s Dluhopisy nemůže začít před jejich vydáním.
Ve Smlouvě o umístění dluhopisů udělil Emitent Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům výhradní
pověření v souvislosti s Emisí působit v rolích hlavního manažera a obchodníků a Hlavní manažer a
Obchodníci se zavázali vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které na nich lze rozumně
požadovat, aby vyhledali potenciální investory (zájemce o koupi Dluhopisů) a umístili a prodali
Dluhopisy na sekundárním trhu. Hlavní manažer, Obchodníci ani žádná jiná osoba však v souvislosti
s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi žádný pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Emitent se dále ve
Smlouvě o umístění dluhopisů zavázal zaplatit Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům za umístění
Dluhopisů odměnu ve výši 2 % z celkového objemu takto jimi umístěných Dluhopisů.
Obchodníci mohou při umísťování Dluhopisů zejména (i) Dluhopisy sami nakupovat a následně
Dluhopisy neomezeně držet či je prodávat koncovým investorům nebo (ii) zprostředkovávat prodej
29 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopisů mezi Emitentem a konečnými investory na základě jakékoli obstaravatelské smlouvy, a to
až do vyprodání Emise.
Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky
poběží od 29. března 2013 a skončí 25. března 2014. Výsledky veřejné nabídky budou uveřejněny na
webových stránkách Emitenta, Hlavního manažera a příslušných Obchodníků bez zbytečného
prodlení po ukončení nabídky, nejpozději 29. března 2014. Emitent a Hlavní manažer se mohou
dohodnout na pokračování veřejné nabídky i po ukončení platnosti tohoto Prospektu – v takovém
případě Emitent vyhotoví, nechá schválit ze strany ČNB a uveřejní nový prospekt Dluhopisů.
Dluhopisy budou v rámci sekundární nabídky nabídnuty ke koupi a umístěny prostřednictvím
Hlavního manažera a Obchodníků (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a/nebo
(b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v
dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v
souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.
Očekává se, že investoři budou osloveni Hlavním manažerem a Obchodníky (zejména za použití
prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální
částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit Dluhopisy, nebude omezena. Maximální
objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen
předpokládaným celkovým objemem vydávaných Dluhopisů.
Objednávky ke koupi Dluhopisů lze podávat prostřednictvím registrovaných sídel Obchodníků, a v
případě UniCredit Bank Czech Republic, a.s., též prostřednictvím poboček, jejichž seznam je uveden
na internetových stránkách http://www.unicreditbank.cz/web/kontakty/pobocky, nebo jiným
způsobem dohodnutým v komisionářské či jiné obdobné smlouvě uzavřené mezi Obchodníkem a
příslušným investorem. V souvislosti s podaním objednávky a vypořádáním obchodnů mohou být
investoři vyzvání příslušným Obchodníkem k doložení potřebných dokumentů a identifikačních údajů,
a to v souladu se standardními podmínkami a pravidly jednotlivých Obchodníků.
Hlavní manažer a každý z Obchodníků jsou oprávněni objednávky investorů dle svého výhradního
uvážení krátit (pokud již investor uhradil Hlavnímu manažerovi, resp. Obchodníkovi, celou kupní cenu
původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Hlavní manažer, resp. příslušný
Obchodník, případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Hlavnímu manažerovi,
resp. příslušnému Obchodníkovi, investorem).
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení
o přijetí nabídky, které bude Hlavní manažer, resp. příslušný Obchodník, zasílat jednotlivým
investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Cena za nabízené Dluhopisy bude
určena Hlavním manažerem a odsouhlasena Emitentem. Uveřejňována bude Hlavním manažerem na
jeho internetových stránkách http://www.jtbank.cz/informacni-povinnost/emise-cennych-papiru
každý pracovní den po dobu trvání nabídky, vždy na základě aktuálních tržních podmínek a, bude-li to
relevantní, při zohlednění odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu.
Dluhopisy budou jednotlivým investorům prodány a převedeny na základě smluvního ujednání
(zejména komisionářské či obdobné smlouvy) mezi investorem a Hlavním manažerem nebo
příslušným Obchodníkem, a to až do vyprodání Emise. Kupní cena za Dluhopisy bude hrazena
příslušnými investory na účet Hlavního manažera, resp. příslušného Obchodníka, sdělený za tímto
účelem investorům. Dluhopisy budou připsány investorům v centrální evidenci vedené Centrálním
depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od investora) v evidenci navazující na evidenci
Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v plné výši na příslušný účet sdělený za tímto
30 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
účelem Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, investorům, a to ve lhůtě čtyř (4)
pracovních dnů od uzavření obchodu. Detailní podmínky nabídky, metody a lhůty připsání Dluhopisů
budou vždy stanoveny v příslušném smluvním ujednání a ve všeobecných obchodních podmínkách
Hlavního manažera nebo Obchodníků.
S výjimkou poplatků účtovaných investorům za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu
Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, nebudou Emitentem ani Hlavním manažerem
nebo Obchodníky na vrub investorů účtovány žádné náklady v souvislosti s nákupem Dluhopisů v
rámci veřejné nabídky Dluhopisů uskutečňované na sekundárním trhu.
Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu
Dluhopisu činí částku ve výši až 0,15 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je
odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 Kč za jeden obchod. S aktuální výší
poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor
může seznámit na internetových stránkách Hlavního manažera http://www.jtbank.cz/o-jtbance/sazebnik-poplatku.
Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka Raiffeisenbank a.s za podání a vypořádání
pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,01 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba
poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 Kč za jeden obchod. S
aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu
se
investor
může
seznámit
na
internetových
stránkách
Obchodníka
http://www.rb.cz/attachements/pdf/financni-trhy/sazebnik-ft.pdf.
Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka UniCredit Bank Czech Republic, a.s., za podání a
vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,1 % objemu obchodu, avšak minimálně
600 Kč za jeden obchod.
5.3
Souhlas s použitím prospektu při následné nabídce
Emitent souhlasí s použitím Prospektu při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů
Hlavním manažerem a Obchodníky, a přijímá odpovědnost za obsah Prospektu po dobu takové
následné nabídky, resp. umístění. Souhlas dle předchozí věty se uděluje bez dalších podmínek až do
25. března 2014 při veřejné nabídce výhradně v České republice. Nabídkové období, pro které je
souhlas s použitím Prospektu udělován začíná běžet 29. března 2013 a končí 25. března 2014.
V případě předložení nabídky Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, poskytne tento
finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího
předložení.
Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení
tohoto Prospektu, budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta.
Hlavní manažer a Obchodníci používající Prospekt musí na svých webových stránkách uvést, že
Prospekt používají v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými.
5.4
OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích
omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho
případných dodatků) v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České
31 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Prospekt schválený ČNB jako
prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento
Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují
k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících
se k Dluhopisům.
Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna, pouze pokud byl nejpozději na počátku veřejné nabídky
uveřejněn prospekt schválený ČNB (nebo jiným příslušným orgánem státu tvořící Evropský
hospodářský prostor).
Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení
všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat,
nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat,
zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný
nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na
vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či
propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo
pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na
počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a
uveřejněn. Veřejná nabídka Dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy
v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo
jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Před schválením Prospektu jsou Emitent, upisovatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento
Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku
a nabízejí-li Dluhopisy v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou
nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Dluhopisů činí, o skutečnosti,
že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou
a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení Zákona o podnikání na
kapitálovém trhu nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících
omezeních.
Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou činí Emitent, Hlavní manažer nebo kterýkoli z
Obchodníků (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České
republice ještě před schválením tohoto Prospektu je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm.
c) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění
prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné
investory a jiné osoby, že Dluhopisy, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením
a uveřejněním tohoto Prospektu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku
odpovídající nejméně příslušným právním předpisem stanovenému limitu v eurech na jednoho
investora (k datu tohoto Prospektu je stanoveným limitem v eurech částka 100 000 EUR). Emitent
nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových
Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent
stanoveného limitu v eurech.
U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i)
tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů
zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato
osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná
omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím,
32 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující
informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech
zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány
v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění
(dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním
orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny,
prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty
Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení
zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona
o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona
o cenných papírech USA.
Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království
Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli
materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými
papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou
nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré
právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak
související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních
službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb
FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku
2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.
5.5
PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
Hlavní manažer a Obchodníci jsou oprávněni provádět stabilizaci Dluhopisů a můžou podle své úvahy
vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které budou považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo
udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer a Obchodníci
může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
33 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6. EMISNÍ PODMÍNKY
Tyto emisní podmínky (dále jen "Emisní podmínky") upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je
tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i
podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen "Dluhopisy") splatných v roce
2016, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 1 500 000 000 Kč (jedna miliarda pět set
milionů korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši 6,05 % p.a., vydávaných společností
Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 427
16 161, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen "Emitent").
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti
administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a
se splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8,
Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČO: 47115378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1731 (dále jen "J & T BANKA"), na základě podmínek Smlouvy s
administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Emitent může pověřit výkonem služeb
administrátora spojených s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se
splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J & T
BANKA nebo taková jiná osoba dále také jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy s
administrátorem (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem
bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně
Administrátora, jak je vymezena v článku 6.11.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se
doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro
faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti
kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh pro Emitenta
vykonávat J & T BANKA. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti
s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k
výkonu takové činnosti (J & T BANKA nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent"). Emitent
prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů na Regulovaný trh Burzy cenných
papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP").
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve
znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech").
ISIN Dluhopisů je CZ0003510646. Název Dluhopisu je "Dluhopis CPI 6,05%/2016". Vydání Dluhopisů
bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta dne 11. prosince 2012.
6.1
OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
6.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh
Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, ve formě na majitele (doručitele). Dluhopisy
budou vydány v předpokládaném počtu 150 000 (jedno sto padesát tisíc) kusů, každý ve jmenovité
hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých) a v případě jejich přijetí k obchodování na
regulovaném trhu organizovaném BCPP budou cenným papírem přijatým k obchodování na
regulovaném trhu. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
34 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.1.2 Vlastníci dluhopisů
Pro účely Emisních podmínek se "Vlastníkem dluhopisu" nebo "Vlastníkem dluhopisů" rozumí
osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním
depozitáři cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 25 08 14 89, zapsanou
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen "Centrální
depozitář"), či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude
Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisu
není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého
Vlastníka dluhopisu za jeho oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby
v souladu s těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s administrátorem. Osoba, která bude
vlastníkem dluhopisu a která nebude z jakýchkoli důvodů zapsána jako vlastník v příslušné evidenci
zaknihovaných cenných papírů, je povinna o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům
neprodleně informovat Emitenta.
6.1.3 Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním
předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.7.5 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů
pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité
hodnoty (jak je tento pojem definován níže).
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v
souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů
evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů
zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního
depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet
vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
6.1.4 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje.
6.1.5 Některé závazky Emitenta
Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu
v souladu s těmito Emisními podmínkami.
6.1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou
ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude ohodnocení finanční
způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno.
6.2
DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
6.2.1 Datum emise, Emisní kurz
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 29. března 2013 (dále jen "Datum emise"). Emisní kurz
všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (dále jen "Emisní kurz") jejich jmenovité hodnoty.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty (jak
jsou tyto pojmy definovány níže) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval
převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu
jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
35 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet v Centrálním depozitáři Emitenta ve smyslu § 15
odst. 4 Zákona o dluhopisech.
Dluhopisy budou následně nabídnuty prostřednictvím Hlavního Manažera nebo Obchodníků ke koupi
(a) formou veřejné nabídky investorům v České republice a/nebo (b) vybraným kvalifikovaným
investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost
nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt), a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy
platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.
Některé administrativní činnosti spojené s vydáním Dluhopisů (zejména přípravu Prospektu) zajišťuje
společnost J & T IB and Capital Markets, a.s.
Činnosti spojené s umístěním Dluhopisů na sekundárním trhu zajišťuje Hlavní manažer a jednotliví
Obchodníci (jak je blíže uvedeno v kapitole 5 (Nabídka a prodej)).
6.2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, Emisní lhůta a
Dodatečná emisní lhůta
Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 1 500 000 000 Kč (jedna miliarda pět set
milionů korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet v Datum emise a skončí
1 (jeden) měsíc po Datu emise (dále jen "Emisní lhůta").
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli
v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty,
kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen
"Dodatečná emisní lhůta").
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá
hodnota emise Dluhopisů.
Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní, resp. Dodatečné emisní lhůty, vydat Dluhopisy
ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů. Rozhodne-li Emitent o vydání
Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí
50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak
i během Dodatečné emisní lhůty (bude-li Dodatečná emisní lhůta Emitentem stanovena).
Emitent je povinen určit Dodatečnou emisní lhůtu tak, že skončí nejpozději v Rozhodný den pro
splacení jmenovité hodnoty (jak je definován v článku 6.7.5 těchto Emisních podmínek), a zpřístupní
ji způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek). Emitent je oprávněn stanovit
Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně, avšak v rámci časového omezení uvedeného v předchozí větě.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent
Centrálnímu depozitáři celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů a zpřístupní ji
způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek (avšak jen v případě, že taková celková
jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná
jmenovitá hodnota emise Dluhopisů).
36 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.3
STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které
jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším
současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků
Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za
stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
6.4
DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA
6.4.1 Zákaz zřizovat zajištění
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů
vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní
zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích
osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům,
pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích
osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto
zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento
pojem definován v článku 6.14 těchto Emisních podmínek) podle článku 6.14 těchto Emisních
podmínek.
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:
(a)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta
k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových
zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik
nepřesahuje 0,50 % z Celkových aktiv; nebo
(b)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci
podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými
operacemi Emitenta; nebo
(c)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze
smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise; nebo
(d)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době
jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti
s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo
(e)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na
základě soudního nebo správního rozhodnutí.
Pro účely těchto Emisních podmínek "Závazky" znamenají závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné
částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků
znamenají "ručitelské závazky" závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve
prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení,
směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku.
6.4.2 Dodržování finančních ukazatelů
Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z
Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu
k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů:
(a)
ukazatel Zadlužení nesmí být vyšší než 70 %;
37 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(b)
poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a
půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, (iii) Ostatních závazcích, (iv) Závazcích z derivátů a
(v) Rezervách bude vyšší než 8 %;
(c)
výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a
(d)
poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na
úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140 %,
přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové
ztráty.
6.4.3 Další závazky Emitenta
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů
vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení
usnesením Schůze podle článku 6.14 těchto Emisních podmínek:
(a)
nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně
změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého
podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence
nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků;
(b)
neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny či jakékoli obdobné
transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží
do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá
do nájmu svůj podnik ani jeho část. Tento závazek se nevztahuje na přeměnu, kde je Emitent
nástupnickou společností a zanikající společností je společnost v rámci konsolidačního celku
Emitenta, která není Podstatnou společností;
(c)
neprodá, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme (a zajistí, aby ani žádná společnost, která
je nebo se stane součástí Skupiny, neprodala, nedarovala ani jinak nezcizila, ani nepronajala)
jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svá aktiva (nebo jakoukoli jejich
část), pokud by souhrnná zůstatková hodnota aktiv v každém jednotlivém případě (počítáno
ve vztahu k jedné smlouvě či sérií souvisejících smluv) přesáhla částku ve výši 5 % Investic do
nemovitostí;
(d)
neprodá ani jinak nezcizí (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí
konsolidačního celku Emitenta, neprodala ani jinak nezcizila) jednou nebo více smlouvami
nebo sérií souvisejících smluv svou majetkovou účast vyšší než 50 % v jakékoli Podstatné
společnosti;
(e)
bude řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti, které jako emitent Dluhopisů má
nebo bude mít vůči České národní bance, Centrálnímu depozitáři, BCPP a/nebo Vlastníkům
dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, a
zajistí, že veškeré finanční výkazy, které je Emitent povinen předkládat České národní bance,
BCPP a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a
těchto Emisních podmínek, budou Vlastníkům dluhopisů též zpřístupněny na webových
stránkách Emitenta; a
(f)
zajistí, že jeho roční účetní závěrka (konsolidovaná i nekonsolidovaná) bude auditována
některou z následujících společností: (i) Ernst & Young Audit, s.r.o., (ii) KPMG Česká republika
Audit, s.r.o., (iii) PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o., nebo (iv) Deloitte Audit s.r.o.,
popřípadě společností oprávněnou k výkonu auditorské činnosti na území České republiky,
která se stane právním nástupcem některé z uvedených společností, popřípadě převezme
veškerá podstatná práva, povinnosti a obchodní vztahy některé z uvedených společností.
38 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Pro účely těchto Emisních podmínek "Podstatné společnosti" znamená (A) společnosti CPI BYTY, a.s.
(IČO: 26228700, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), CPI Jihlava Shopping,
a.s. (IČO: 24832201, se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), Neronta, a.s.(IČO: 45960879
se sídlem Ružomberok, Domčova 27, PSČ 034 01, Slovensko), Farhan, a.s. (IČO: 28199448, se sídlem
Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), Marissa Gama, a.s.. (IČO: 248 31 972 se sídlem
Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Shopping Teplice, a.s. (IČO: 248 31 107 se sídlem Praha
1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CB Property Development, a.s. (IČO: 24725145 se sídlem Praha 1,
Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Shopping MB, a.s. (IČO: 248 31 409 se sídlem Praha 1, Pohořelec
112/24, PSČ 118 00), CPI Reality, a.s. (IČO: 28183436 se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47,
PSČ 110 00), Marissa West, a.s. (IČO: 248 32 502 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), a
(B) jakoukoli další společnost, která se v budoucnu stane součástí konsolidačního celku Emitenta
(anebo bude splňovat k danému dni příslušné podmínky pro její zařazení do konsolidačního celku
Emitenta), pokud hodnota jejích aktiv vykázaná v účetnictví ke konci posledního ukončeného
účetního období přesáhne hodnotu 1 200 000 000 Kč (jedna miliarda dvě stě milionů korun českých)
a zároveň výše jejích tržeb za poslední účetní období dosáhla částku 100 000 000 Kč (jedno sto
milionů korun českých).
6.4.4 Výklad účetních termínů
Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto článku 6.4 budou mít níže uvedené pojmy
následující význam:
"Poměr Aktuálních tržeb z pronájmu = Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí / (i) Dlouhodobé
úvěry a půjčky, (ii) Krátkodobé úvěry a půjčky, (iii) Ostatní závazky, (iv) Závazky z derivátů a
(v) Rezervy":
(i) "Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí" znamená v jakýkoli okamžik úhrnnou výši nájemného
(vyjádřeného jako roční nájemné, popřípadě přepočteného na tuto bázi) sjednaného Emitentem
a osobami ze Skupiny jakožto pronajímateli s třetími osobami (jinými než osobami ze Skupiny)
jakožto nájemci z pronájmu nemovitostí, a to na základě písemných smluv platně a účinně
uzavřených ke dni výpočtu;
(ii) "Dlouhodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši dlouhodobé části "Úročených úvěrů a
půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici;
(iii) "Investice do nemovitostí" znamená úhrnnou výši „Investic do nemovitostí“ dle definice
konsolidovaného výkazu o finanční pozici;
(iv) "Krátkodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši "Bankovních kontokorentů", krátkodobé
části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o
finanční pozici;
(v) "Ostatní závazky" znamená úhrnnou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů a
ostatních závazků" a Krátkodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" dle definice
konsolidovaného výkazu o finanční pozici upravenou / sníženou o celkovou výši "Dlouhodobých
závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" a "Krátkodobých závazků z
obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" dle definice přílohy konsolidované účetní
závěrky;
(vi) "Závazky z derivátů" znamená úhrnnou výši "dlouhodobých závazků z derivátů" a "krátkodobých
závazků z derivátů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; a
39 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(vii) "Rezervy" znamená úhrnnou výši dlouhodobých a krátkodobých rezerv dle definice
konsolidovaného výkazu o finanční pozici.
"Celková aktiva" znamená celkový úhrn konsolidovaných Dlouhodobých aktiv a Krátkodobých aktiv
Emitenta uznaných a vykázaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS,
a to podle stavu k poslednímu dni účetního období bezprostředně předcházejícího den výpočtu. V
podmínkách Emitenta pak Dlouhodobá aktiva představují zejména Investice do nemovitostí,
dlouhodobé poskytnuté úvěry a ostatní dlouhodobý hmotný majetek. Krátkodobá aktiva představují
zejména obchodní a ostatní pohledávky, krátkodobé poskytnuté úvěry, peněžní prostředky a jiné
peněžní ekvivalenty;
"Finanční náklady" znamená úrokové náklady týkající se bankovních i nebankovních úvěrů, úrokové
náklady na vydané dluhopisy, úrokové náklady související s finančním leasingem, úrokové náklady
týkající se ostatních dlouhodobých závazků, bankovní poplatky a ostatní finanční náklady, vše dle
definice přílohy konsolidované účetní závěrky;
"Skupina" znamená, k určitému dni, Emitenta a každou ze společností, která s Emitentem tvoří
konsolidační celek anebo splňuje k takovému dni příslušné podmínky pro zařazení do konsolidačního
celku Emitenta;
"Upravený vlastní kapitál" znamená v jakýkoli okamžik výsledek následujícího výpočtu: Vlastní
kapitál mínus Upravené pohledávky a ručení mínus Upravené zásoby a ostatní aktiva;
"Upravené zásoby a ostatní aktiva" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše
Zásob a Ostatních aktiv převyšuje 15 % Celkových aktiv;
"Upravené pohledávky a ručení" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše (i)
závazků Emitenta a veškerých osob ze Skupiny vůči jakýmkoli třetím osobám (jiným než osobám ze
Skupiny) převzatých za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení,
směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku, (ii) Dlouhodobých
pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu, a (iii) Krátkodobých pohledávek za osobami stojícími
mimo Skupinu převyšuje 20 % Celkových aktiv; a
"Zadlužení" znamená 100 % mínus poměr (vyjádřený v procentech) výše Upraveného vlastního
kapitálu k Celkovým aktivum.
Finanční ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a ukazatele použité v článku 6.4 těchto Emisních
podmínek, které nejsou přímo definovány v článku 6.4 těchto Emisních podmínek, budou stanoveny
na základě auditované konsolidované roční účetní závěrky emitenta vypracované v souladu s
Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. Dodržování těchto ukazatelů bude
potvrzeno písemně auditorem emitenta po dokončení konsolidované roční účetní závěrky emitenta
vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS.
V případě přípravy zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky emitenta za období 6 měsíců
daného účetního období vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví
IFRS/IAS budou finanční ukazatele a jejich dodržování potvrzeno písemně statutárními zástupci
Emitenta.
Poprvé budou finanční ukazatele kalkulovány a jejich dodržování potvrzeno za období končící
30.6.2013.
V případě, kdy nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo
zjistitelná z konsolidovaných účetních výkazů nebo z přílohy konsolidované účetní závěrky, poskytne
Emitent takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno
jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty.
40 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Stav dodržování výše uvedených ukazatelů bude na vyžádání k dispozici Vlastníkům Dluhopisů v
pracovních hodinách v sídle Administrátora.
6.5
ÚROKOVÝ VÝNOS
6.5.1 Způsob úročení, Výnosová období
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,05 % p.a.
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne,
který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé
Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 29. březnu a 29. září každého kalendářního roku (dále jen
"Den výplaty úroku"), a to v souladu s článkem 6.7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s
administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 29. září 2013.
"Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno šestiměsíční období
počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a
dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně)
a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti
dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá
v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je uvedeno v článku 6.7.2 těchto Emisních podmínek).
6.5.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se
bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po
30 (třiceti) dnech (BCK Standard 30E/360), přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet
z počtu skutečně uplynulých dní.
6.5.3 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného
roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby
(vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli
období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového
Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní
vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.5.2 těchto Emisních podmínek.
Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Administrátorem zaokrouhlena na
desetihaléře nahoru (bude-li relevantní).
6.5.4 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů ("Dnem splatnosti dluhopisů" se
rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění
všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo
odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě
až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni
v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům
dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení
došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše
uvedených skutečností nastane dříve.
41 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.6
SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
6.6.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku
způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne
29. března 2016 (dále jen "Den konečné splatnosti dluhopisů"), a to v souladu s článkem 6.7
Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.
6.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné
splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 6.9, 6.14.4.1 a 6.14.4.2
těchto Emisních podmínek. V takových případech Emitent splatí jmenovité hodnoty příslušných
Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem postupem podle článku 6.7 těchto
Emisních podmínek ve lhůtách stanovených v článcích uvedených v předchozí větě.
6.6.3 Odkoupení Dluhopisů
Za podmínek níže uvedených je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat jakýmkoli způsobem
za jakoukoli cenu.
6.6.4 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku
Emitenta a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným
Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a
povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v
jedné osobě.
6.6.5 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a
naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů
v souladu s ustanoveními článků 6.5, 6.6, 6.9, 6.14.4.1 a 6.14.4.2 těchto Emisních podmínek, všechny
závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 6.4 těchto Emisních podmínek považovány za
plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
6.6.6 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu
z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat
(s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije
k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.6.7 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku
Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu,
jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách.
6.7
PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně
v českých korunách. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena
42 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými,
devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době
provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že česká koruna zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů
změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z
Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž
jako směnný kurz české koruny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient)
v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení české koruny (i) se v žádném ohledu
nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro
vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ
neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
6.7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny
prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den
podle smyslu dále také "Den výplaty úroku" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den
předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také "Den výplaty"). Připadne-li Den
výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší
následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový
časový odklad.
"Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma
soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro
veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách.
6.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.7.4 Úrokové výnosy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent
vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři
nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány
ke konci kalendářního dne, který předchází o 30 (třicet) dnů příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen
"Rozhodný den pro výplatu úroku", každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba"). "Datum exkupón" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení
příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů
učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli
po tomto dni.
6.7.5 Jmenovitá hodnota
Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou
hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci
osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci
kalendářního dne, který předchází o 30 (třicet) dnů Den splatnosti dluhopisů (dále jen "Rozhodný
den pro splacení jmenovité hodnoty", každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba").
"Datum ex-jistina" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité
hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor
přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo
kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody
43 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na
výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout
potřebnou součinnost.
6.7.6 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet
vedený u banky v členském státě Evropských společenství podle instrukce, kterou příslušná
Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem
nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného
písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo ověření pracovníkem banky),
které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi
platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii
platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková
instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými
přílohami dále také jen "Instrukce"). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným
požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý
důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou
Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět)
Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn
požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a
(ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu
s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika
smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s
Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může
Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou
Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou
odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani
nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního
ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření,
resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále
žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do
českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.7.6, je
Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.7.6 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje
požadavkům tohoto článku 6.7.6, je považována za řádnou.
Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za
splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou
Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i)
připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li
se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní
prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky) nebo (ii) odepsána
z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny,
která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra
České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude
prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek splatit
jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka
poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je
nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli
Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.7.6
Emisních podmínek, pak se závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové
44 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v
souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních
dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné
osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se
o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková
Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené
tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace
požadované v tomto článku 6.7.6, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné,
nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl
Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na
jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
6.7.7 Změna způsobu a místa provádění plateb
Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění
výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude
Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek.
6.8
ZDANĚNÍ
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez
srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude
vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li
jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky
účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další
částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Další informace o zdaňování výnosů z Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole 10 (Zdanění a devizová
regulace v České republice) Prospektu.
6.9
PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
6.9.1 Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá
z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"):
(a)
Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po
dni její splatnosti; nebo
(b)
Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst.
(a) tohoto článku 6.9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazků uvedených
v článku 6.4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30
(třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli
Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen)
dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
45 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(c)
Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Finanční závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli
původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty
dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti
těchto Finančních závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Finanční závazek bude prohlášen za
splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je
definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c)
nenastane, pokud úhrnná výše Finančních závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než
200 000 000 Kč (dvě stě miliónů korun) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo
měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré
víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její
výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím
příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
Pro účely těchto Emisních podmínek "Finanční závazky" znamenají jakýkoli závazek nebo
závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a
k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii)
swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv)
jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo
(d)
Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet)
Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků
a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován
insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku,
aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na
moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem,
nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku
dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude
přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní
nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému
nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku
200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo
(viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž
celková hodnota přesahuje částku 200 000 000 Kč (dvě stě miliónů korun) nebo ekvivalent
v jakékoliv jiné měně); nebo
(e)
Zrušení kotace
Dluhopisy přestanou být z rozhodnutí Emitenta cennými papíry přijatými k obchodování na
regulovaném trhu; nebo
(f)
Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména
sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky
z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem)
všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí
závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení,
splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu
Emitenta schválí;
46 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
pak:
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a
doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen "Oznámení o předčasném
splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a
dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 6.9.2 těchto
Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve
na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných
kogentních ustanovení zákona).
6.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku
6.9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci
následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny
příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto
označených v těchto Emisních podmínkách, také "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
6.9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen
ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a
doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají
podle předchozího článku 6.9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o
předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků
dluhopisů.
6.9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení
článku 6.7 těchto Emisních podmínek.
6.10 PROMLČENÍ
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
6.11 ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY
6.11.1 Administrátor a Určená provozovna
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem
J & T BANKA a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen "Určená provozovna")
jsou na následující adrese:
J&T BANKA, a.s.
Pobřežní 297/14
186 00 Praha 8
6.11.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo
další Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům
dluhopisů způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna
nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud
47 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv
změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni
výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém
Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem 6.11.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
6.11.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů
Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem
jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s
administrátorem.
6.11.4 Kotační agent
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.5 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem
J & T BANKA.
6.11.5 Další a jiný Kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však
nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
6.11.6 Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů
Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta
a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
6.12 ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ
Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně
kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší
nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní
úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků
Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí
Vlastníkům dluhopisů újmu.
6.13 OZNÁMENÍ
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude
uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta http://www.cpi.cz v části, v níž Emitent
uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro
uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové
oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním
předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum
takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude
doručeno na adresu:
Václavské náměstí 1601/47
110 00 Praha 1
Česká republika
48 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným
v předchozím odstavci tohoto článku 6.13.
6.14 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
6.14.1 Působnost a svolání Schůze
6.14.1.1
Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů
(dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v
souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání
Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na
Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu, nebo Vlastníci
dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 6.14.1.3
těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech
Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi,
tj. výpis z evidence ve vztahu k příslušné emisi Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit
Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné
doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou
předpokladem pro platné svolání Schůze.
6.14.1.2
Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů
v případech uvedených v tomto článku 6.14.1.2 níže a v dalších případech stanovených aktuálně
platnými obecně závaznými právními předpisy (každý z těchto případů dále jen "Změna zásadní
povahy"):
(a)
návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních
podmínek dle zákona vyžaduje;
(b)
návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb.,
o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění);
(c)
návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných
ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění) bez ohledu na to,
kterou smluvní stranou Emitent je;
(d)
návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho
částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být
ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů;
(e)
je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy
právo mohlo být uplatněno;
(f)
návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném
trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě
Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; nebo
(g)
změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů;
avšak pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i platné a účinné právní
předpisy.
49 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.14.1.3
Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 6.13
Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li
svolavatelem Vlastník dluhopisu (nebo Vlastníci dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v
dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem
konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené
provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve
lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 6.14.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za
obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka
dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní
firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum
emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis, a v případě společné Schůze tyto
údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze,
přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat
na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod.,
(iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 6.14.1.2 písm. (a), vymezení
návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna
rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly
zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech
Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji
svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
6.14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
6.14.2.1
Zaknihované Dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisu dané emise
v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako
Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise
poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm)
kalendářních dnů den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"),
případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný
počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem
dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou.
Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora.
K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se
nepřihlíží.
6.14.2.2
Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá
poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi,
a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na
Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k
tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.6.4 těchto Emisních podmínek, není
spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li
Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti
na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.
50 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.14.2.3
Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou
oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve
smyslu článku 6.14.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté
přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
6.14.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
6.14.3.1
Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k
Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více
než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro
účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy
náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu
hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora,
informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu
s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
6.14.3.2
Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem
dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných
Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená
svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy
musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
6.14.3.3
Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný
zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů dané
emise práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění
emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů dané
emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí
Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen,
nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
6.14.3.4
Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje
změna emisních podmínek Dluhopisů, k níž je v souladu s článkem 6.14.1.2 písm. (a) těchto Emisních
podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba
alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví
zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob
oprávněných k účasti na Schůzi.
6.14.3.5
Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná,
pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku 6.14.1.2 písm.
(a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze
usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6
(šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným
51 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na
který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle
článku 6.14.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky
pro usnášeníschopnost uvedené v článku 6.14.3.1.
6.14.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
6.14.4.1
Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 6.14.1.2 písm. (a) až (g) těchto
Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze
hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat
vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi
a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům
narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do
30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 6.14.5 těchto
Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a
doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se
stávají splatné za 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen
"Den předčasné splatnosti dluhopisů").
6.14.4.2
Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 6.14.1.2 písm. (b) až (g) těchto
Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad
rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením
Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 6.14.1.2 písm. (b) až (g) těchto
Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen
"Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrný úrokový výnos narostlý
k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem
uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným
Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po
doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
6.14.4.3
Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem
žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele,
přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit
Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení
výplaty podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek.
6.14.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě do 30
(třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která
taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci
dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání
Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent
povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí
Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do
30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby
52 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem stanoveným v článku 6.13
těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené
v článku 6.14.1.2 písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi
a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být
v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly
pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k
Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
6.14.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent více než jednu emisi dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku
6.14.1.2. písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi vlastníků dluhopisů všech dosud vydaných a
nesplacených dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že
usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze
se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí dluhopisů jako v případě Schůze vlastníků dluhopisů
každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní
povahy, musí být počty kusů dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle
jednotlivých emisí dluhopisů.
6.15 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména
na základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti
vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní
podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě,
pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli
případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních
podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.
53 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI
Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na emisi Dluhopisů, který je pro emisi
Dluhopisů podstatný. Emitent pověřil Hlavního manažera a Obchodníky umístěním Emise, a to za
odměnu ve výši 2 % z celkového objemu takto jimi umístěných Dluhopisů.
J&T BANKA, a.s., působí jako Administrátor a Kotační agent emise Dluhopisů. Administrátor jedná
jako zástupce Emitenta. Za závazky neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s
Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
54 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ
Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na auditora Emitenta,
poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či
jejím umístěním na trhu, budou pohybovat kolem 2,40 % z předpokládaného celkového objemu
emise Dluhopisů, tj. 36 074 580 Kč v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů
(1 500 000 000 Kč) k Datu emise.
Pokud generální ředitel BCPP rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu
BCPP, náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP
budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků 50 000 Kč.
Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů, bude po odečtení nákladů uvedených v
předchozím odstavci cca 1 463 925 420 Kč.
Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj
podnikatelských aktivit Emitenta.
Očekávané výnosy emise Dluhopisů budou dostatečné pro financování veškerého navrhovaného
použití.
55 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Emitenta byla pro období roku 2012 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika
Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČO: 496 19 187, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185.
9.3
VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE
Následující tabulka uvádí přehled hlavních historických ukazatelů Emitenta. Údaje vychází z
auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2010 a 31.
prosince 2011, vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, a
dále z mezitímních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2011 a
z mezitímních konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2012 kdy auditor prověřil (limited
review).
Hlavní historické ukazatele Emitenta
VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE
(v tisících CZK, není-li uvedeno jinak)
k 31. 12. 2010
Čistá zisková marže (v %)
k 30. 6. 2011
k 31. 12. 2011
k 30. 6. 2012
122,70%
39,10%
58,52%
24,24%
8,90%
3,09%
7,15%
1,94%
Rentabilita vlastního
kapitálu (v %)
Tržby z pronájmu
nemovitostí
EBITDA
718 657
829 711
1 905 904
1 436 405
1 428 069
-
2 370 292
1 201 424
EBIT
1 413 448
773 602
2 359 707
1 195 178
EBIT marže (v %)
182,10%
85,00%
120,80%
81,00%
Provozní tržby
776 119
1 025 302
1 953 568
1 475 699
1 116 084
401 127
1 143 275
357 778
Celková aktiva
39 841 224
43 305 095
57 271 125
59 074 105
Vlastní kapitál
12 601 363
12 962 296
15 998 672
18 444 121
16 899 983
18 426 857
29 411 277
30 766 487
10 339 878
11 915 942
11 861 176
9 863 497
Investice do nemovitostí a
nedokončené investice do
nemovitostí
26 312 832
28 257 080
46 526 881
47 510 560
Čistý zisk
57 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.4
RIZIKOVÉ FAKTORY
Jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.
9.5
ÚDAJE O EMITENTOVI
9.5.1 Základní údaje
Obchodní firma:
Místo registrace:
Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115
IČO:
427 16 161
DIČ:
CZ42716161
Datum vzniku:
Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního
rejstříku dne 17. prosince 1991
Právní forma:
akciová společnost
Rozhodné právo:
právní řád České republiky
Sídlo:
Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Praha 1
Telefonní číslo:
+420 281 082 110, 115
Fax:
+420 281 082 150
E-mail:
[email protected]
Internetová webová adresa:
http://www.cpi.cz
Doba trvání:
na dobu neurčitou
Základní kapitál:
Základní kapitál Emitenta činí 6 186 996 800 Kč.
Základní kapitál je rozvržen na 7 733 746 kusů
kmenových nekotovaných akcií znějících na
majitele, neomezeně převoditelných, v listinné
podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 800 Kč.
Upsaný kapitál byl v plné výši splacen.
Zakladatelská smlouva a stanovy:
Emitent byl založen jako akciová společnost na
dobu neurčitou. Společnost byla založena
jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Stanovy
Emitenta ze dne 30. listopadu 2011 (NZ 2613/2011,
N 2693/2011) a 7. prosince 2011 týkající se
pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ
2659/2011, N 2741/2011) a 27. listopadu 2012
týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu
(NZ 2370/2012, N 2476/2012) jsou k dispozici
58 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
v elektronické podobě ve sbírce listin Emitenta a
v listinné podobě v sídle Emitenta na adrese Praha
1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00 v běžné
pracovní době od 9.00 do 16.00 hod.
Předmět činnosti a předmět
podnikání dle stanov Emitenta:
Emitent je právnickou osobou založenou v souladu
s českým právním řádem. Předmět podnikání
Emitenta v souladu s článkem 3 platných stanov
Emitenta:
-
Právní předpisy, kterými se Emitent
řídí:
činnost
účetních
poradců,
vedení
účetnictví,
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových
prostor,
provádění
veřejných
dražeb
dobrovolných,
výroba, obchod a služby neuvedené
v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb.,
o živnostenském podnikání (živnostenský
zákon), v platném znění.
Emitent se při své činnosti řídí českými právními
předpisy, kterými jsou zejména zákon č. 40/1964
Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č.
513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění,
zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání
(živnostenský zákon), v platném znění, zákon č.
116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových
prostor, v platném znění, zákon č. 26/2000 Sb., o
veřejných dražbách, v platném znění, zákon č.
183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním
řádu (stavební zákon), v platném znění, zákon
č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném
znění, zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané
hodnoty, v platném znění, zákon č. 338/1992 Sb., o
dani z nemovitostí, v platném znění, zákon č.
280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákon
č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění,
zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém
trhu, v platném znění, zákon č. 125/2008 Sb., o
přeměnách obchodních společností a družstev,
v platném znění a další.
9.5.2 Historie a vývoj Emitenta
Společnost Czech Property Investments, a.s. (dále "CPI" nebo "společnost" nebo "Emitent") byla
založena podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne
17. prosince 1991 zápisem do obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 1115, vedeného Městským
soudem v Praze.
59 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Od svého vzniku v roce 1991 společnost postupně změnila a výrazně rozšířila sféru své podnikatelské
činnosti. V obchodním rejstříku byla 17. prosince 1991 zapsána jako INVESTIČNÍ PRIVATIZAČNÍ FOND
BOLESLAVSKO a. s. a věnovala se především aktivitám na kapitálovém trhu. V důsledku změn v
průběhu devadesátých let se však společnost rozhodla svou činnost zaměřit jiným směrem a
kapitálový trh v roce 1997 zcela opustila. V září 1998 došlo k přejmenování společnosti na Czech
Property Investments, a.s.
1998 – 2002
Od poloviny roku 1998, kdy byl výrazně navýšen základní kapitál společnosti, se Emitent začal
orientovat na trh s realitami, správu movitého i nemovitého majetku a později i developerskou
činnost. Investoval jak do nákupu nemovitostí, tak do oprav a rekonstrukce objektů pro komerční
využití. Hlavní aktivity v tomto období směřovaly vedle hlavního města především do oblasti
západních a severních Čech. Portfolio společnosti Czech Property Investments, a.s. a Skupiny se
rozrostlo mimo jiné o nájemní bytové domy v Ústí nad Labem, v Brně a v Praze – Letňanech, v oblasti
maloobchodu pak o hypermarkety v Chebu, v Nymburce a ve Vyškově, jejichž dlouhodobým
nájemcem se stala společnost AHOLD Czech Republic a. s.
2003 – 2007
Z pohledu rozvoje aktivit a vnitřní organizace Emitenta jde o nejvýznamnější období. Dominantní
činností byla i nadále správa a pronájem nemovitostí, a dále akvizice, které se promítly jak ve
struktuře majetku společnosti, tak ve výrazném nárůstu hodnoty jejích aktiv. Posílil především
segment hotelnictví, bydlení a maloobchodu v Praze, regionech i na Slovensku. Rozšířil se také fond
pozemků, určených k výstavbě zejména rezidenčních projektů.
V tomto období Emitent také významně expandoval v oblasti developmentu. V Praze zahájil a
úspěšně dokončil několik bytových projektů, které následně prodal koncovým zákazníkům. V
průběhu několika let se také podařilo postupně prodat nájemníkům zhruba 900 nájemních bytů v
Praze Letňanech. Pozici významného developera na pražském trhu posílila také výstavba komplexu
Nákupní Galerie Fénix a kongresového hotelu Clarion ve Vysočanech, který byl dokončen na jaře roku
2008 a následně prodán.
2008 – 2009
I přes výrazné zmražení aktivit na realitním trhu, způsobené finanční a následně hospodářskou krizí
ve světě, se Emitentovi podařilo dokončit a úspěšně prodat nebo zprovoznit hned několik projektů z
oblasti bydlení a hotelnictví. Jediným započatým projektem v tomto období se stal víceúčelový
komplex v Ústí nad Labem pod názvem CPI City Center, zastřešující kanceláře, obchodní jednotky a
čtyřhvězdičkový hotel.
Již na počátku krize Emitent jasně deklaroval svou obezřetnost v plánované výstavbě a namísto
nového developmentu se soustředil spíše na konsolidaci aktiv a kapitálu a připravoval si půdu pro
budoucí investice. Společnost Czech Property Investments, a.s. využila situace k akvizici několika
obchodních podílů a započala změny v akcionářské struktuře, které následně vedly k jejímu
zjednodušení.
2010
Rok 2010 představuje v historii společnosti výrazný mezník. Emitent v průběhu roku významně
investoval především do stávajících nemovitostí, své aktivity rozvinul ale také v oblasti
developmentu. Akvizice se dotkly téměř všech segmentů: společnost CPI výrazně rozšířila svůj bytový
fond s nájemním bydlením, expandovala v oblasti maloobchodu, zvýšila počet kancelářských ploch a
60 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
posílila v odvětví hotelnictví a logistiky. Závěrem roku došlo také k významné změně v akcionářské
struktuře společnosti, která se zúžila na jediného vlastníka.
Za rok 2010 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,16 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily
na 718,6 mil. korun a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla
bezmála 40 mld. korun.
2011
V roce 2011 Emitent navázal na rok předešlý a pokračoval v akviziční a developerské činnost.
Společnost CPI uzavřela řadu transakcí, které rozšířily portfolio nemovitostí o další stovky metrů
čtverečních logistiky, maloobchodu a kanceláří. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové
kancelářské budovy, významná nákupní centra i plochou menší, v objemu však stejně významné
developerské záměry či objekty.
Ke změně došlo v představenstvu mateřské společnosti Czech Property Investments, a.s., jejím
předsedou se stal pan Radovan Vítek.
Za rok 2011 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,14 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí činily za
rok 2011 celkem 1,9 mld. Kč. Celková bilanční suma Skupiny se zvýšila na 57 mld. Kč.
2012
CPI pokračovala v nákupu nemovitostí také v první polovině roku 2012, kdy došlo především k
uzavření transakcí z předchozího období. Dokončena byla akvizice zbývající 50% části akcií
společnosti VT Holding, a.s., kde CPI kromě spoluvlastnického podílu vykonávala také správu
maloobchodních nemovitostí. Akvizice se projevily také v rezidenčním segmentu, díky němuž CPI
dokonce překročila dosavadní geografické hranice své působnosti nákupem hotelového komplexu ve
francouzském Nice.
Významnější role se v první polovině roku ujal development. Úspěšně byla dokončena rekonstrukce
českobudějovického hotelu, retailový park v Berouně, pokračovaly práce na výstavbě komplexu CPI
City Center Olomouc a rekonstrukci někdejšího hotelu Sigma, nebo realizace nákupního parku
v Trutnově. Zahájena byla rekonstrukce ostravského Clarion Congress Hotelu, výstavba druhé fáze
retail parku v Třinci a v současnosti největší projekt – multifunkční COPA Centrum na Praze 1;
Emitent má v tomto projektu 100% účast.
Za první pololetí roku 2012 Skupina vykázala zisk ve výši 357,7 mil. Kč, přičemž hodnota tržeb
z pronájmu nemovitostí za toto období činí 1,43 mld. Kč. K 30. červnu 2012 dosáhla bilanční suma
Skupiny hodnoty 59,07 mld. Kč.
9.5.3 Investice Emitenta
V následujícím odstavci Emitent uvádí popis hlavních investic provedených od data poslední
zveřejněné účetní závěrky.
RETAILOVÉ AKVIZICE
VT Holding
V dubnu 2012 koupil Emitent zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s., která
prostřednictvím svých dceřiných společností vlastní několik retailových objektů na různých místech
České republiky.
61 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Hodnota transakce dosáhla výše: 564 mil. Kč.
CPI ALFA
V říjnu 2012 koupil Emitent 9 supermarketů od společnosti TREI Real Estate Czech Republic.
Nemovitosti jsou pronajaty společnostem Penny Market a Billa na základě desetiletých smluv.
Celková pronajímatelná plocha nemovitostí dosahuje téměř 11 000 m2.
OBLAST DEVELOPMENTU
CPI City Center & Clarion Congress Hotel Olomouc
Na ústecký multifunkční projekt navázala v roce 2011 rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci, kterou
doplní výstavba zcela nového administrativního souboru s retailovým zázemím, rozsáhlými
kongresovými plochami a podzemním parkováním. Developující společností je Olomouc City
Center, a.s.
Plocha kanceláří:
Plocha retail:
Nájemci:
Počet pokojů:
Počet konferenčních míst:
Počet parkovacích míst:
Předpokládaná investice:
6 300 m2
750 m2
Raiffeisenbank
126
1 400
130
750 mil. korun
COPA Centrum
Počátkem července 2012 byla zahájena stavba multifunkčního komplexu nad stanicí metra B Národní
třída. Projekt zahrnuje špičkové kanceláře, nákupní galerii, bytový dům a vlastní podzemní parkování.
Výhodou projektu je exkluzivní lokalita v centru města s vynikající dostupností MHD. Nájemci vyšších
kancelářských pater a obytného domu mohou navíc profitovat z panoramatického výhledu na
nejvýznamnější pražské monumenty. Specifický tvar objektu a jeho dispozice garantují maximální
přístup denního světla do všech prostor kanceláří a o 10-15 procent vyšší efektivitu využitého
prostoru. Energetickou úsporu objektu bude garantovat certifikát LEED. Velký zájem v současnosti
projevují především nájemci retailových prostor, kde je 100 % plochy již zasmluvněno.
Plocha kanceláří:
16 400 m2
Retail:
8 500 m2
Rezidenční plochy:
5 000 m2
Parkovací plochy:
250
Hotelový komplex Palais Maeterlinck
Někdejší hotelový komplex koupila CPI v červnu 2012 i s projektem rekonstrukce a stavebním
povolením. Návrh počítá s realizaci několik desítek apartmánových bytů určených k následnému
prodeji, luxusním prostředím společných prostor, zatravněnou střešní terasou domů, římskými
lázněmi, bazény, lanovkou na soukromou pláž, podzemním parkovištěm. Celková investice do
rekonstrukce rezortu je předběžně odhadována na 18 milionů eur. Rekonstrukce byla zahájena v září
2012.
Retail Park Třinec II. fáze
V listopadu 2012 byla dokončena výstavba druhé fáze Retail Park Třinec, tvořeného hypermarketem
TESCO a pěti obchodními jednotkami. Druhá fáze výstavby navázala na již stávající areál a nabídku
62 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
rozšířila o další prodejny. Celková pronajímatelná plocha činí necelých 10 000 m2. Druhá fáze
projektu je již zcela pronajata.
OC Trutnov
Společnost Mapon dokončila v průběhu listopadu 2012 stavbu OC Trutnov. Projekt se skládá z části
hypermarketu TESCO, hobby marketu OBI a retail parku (Elektro PLANEO, HERVIS, JYSK, NEW
YORKER, GATE, CCC BOTY, DRÁČIK – hračky, DM DROGERIE markt). Celková rozloha je 22 tis. m2
pronajímatelné plochy.
T.LAND a.s. a EDELWEISS Development s.r.o.
Nejnovější akvizice v prosinci 2012 společností T.Land a Edelweiss zahrnuje sedm středně velkých
logistických hal v okolí Prahy, konkrétně ve Vestci, Jažlovicích a Čestlicích o celkové výměře přes
11 000 m2, a dále 2 supermarkety Billa v Táboře a Českých Budějovicích.
RESIDENCE
Nájemní bydlení
V rezidenčním segmentu se aktuální investice zaměřují především na oblast nájemního bydlení. V
roce 2011 Skupina zahájila masivní opravy svého bytového portfolia, které obnášely v první fázi
výměnu dřevěných oken za plastová. Harmonogram prací byl z důvodu velkého objemu (téměř
10 000 bytů) rozložen do let 2011 – 2013. Výměnu oken doprovází ve vybraných regionech renovace
společných prostor a vstupních portálů, opravy střech, kanalizací, v roce 2012 výměna výtahů, revize
možností energetických úspor apod., které budou pokračovat i v letech následujících.
Na tyto práce navážou další opravy např. plášťů budov a vnitřních prostor včetně samotných bytů v
horizontu několika následujících let. Investice byly vyvolány zejména uvolněním regulace nájemného
díky konci platnosti zákona 107/2006 Sb. a tlakem na zvyšování kvality bydlení v nájemních bytech. V
roce 2011 bylo proinvestováno celkem 215 mil. korun.
BAYTON Beta
V červnu 2012 Emitent koupil prostřednictvím akvizice společnosti BAYTON Beta, a.s. 53 bytových
jednotek v Praze Řepích, Vysočanech a Libni, které tato společnost vlastní a pronajímá.
9.5.4 Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta
Kromě již uvedených developerských projektů, které byly zahájeny v roce 2011 a 2012 a budou v
návaznosti pokračovat i v roce 2013:
Na jaře 2012 byla zahájena rekonstrukce dalšího z hotelů značky Clarion, tentokrát v Ostravě.
Vlastníkem Clarion Congress Hotelu Ostrava je dceřiná společnost Kerina, a.s. Záměr počítá s
částečnou rekonstrukcí ubytovací kapacity, gastronomického provozu a wellness zóny. Součástí prací
bude přístavba zcela nového kongresového centra s kapacitou až 1 100 osob. Předběžné investiční
náklady jsou odhadovány na 397 mil. korun, termín dokončení je stanoven na duben 2013.
V oblasti rezidenčního developmentu je připravována druhá etapa úspěšného projektu Jižní Stráň.
Jedná se o výstavbu rodinných domů v městské části Praha 8. Projekt byl zahájen v červenci 2012 s
předpokládaným ukončením v listopadu 2013.
Velká pozornost je nadále věnována také investicím do nájemního bydlení. Emitent pokračuje ve
výměně plastových oken, jejíž dokončení se předpokládá v roce 2013. Další práce probíhají na
63 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
rekonstrukci domů, kanalizací, rozvodů a revitalizaci společných prostor. Pro rok 2013 je pro celé
portfolio bytů dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s. vyčleněno 275 mil. korun.
Nemalé investice půjdou v roce 2013 do výstavby maloobchodních parků v České a Slovenské
republice. Zahájení stavby se letos dotkne retail parku v Pelhřimově, v budoucnu např. v Kroměříži.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent není vůči žádné třetí straně zavázán jakýkoli z výše
uvedených záměrů uskutečnit.
9.6
PŘEHLED PODNIKÁNÍ
9.6.1 Hlavní činnosti
Emitent a Skupina jsou jednou z předních českých realitních skupin zabývající se developmentem,
investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí
v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu
a logistických areálů.
Přehled finančních výsledků za jednotlivé segmenty znázorňují níže uvedené tabulky. Údaje vycházejí
z auditované výroční zprávy Emitenta za rok 2011, z neauditované konsolidované mezitímní účetní
závěrky Emitenta za období od 1. ledna 2011 do 30. června 2011 a ze zkrácené mezitímní
konsolidované účetní závěrky za období od 1. ledna 2012 do 30. června 2012, kterou auditor
společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., prověřil (limited review), vypracované v souladu
s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS.
Retail
Kancelářské
prostory
Bytové prostory
30.
června
30.
června
30.
června
30.
června
30.
června
2012
2011
2012
2011
2012
30.
června
2011
Prům ysl a
logistika
30.
června
2012
Hotely
30.
června
2011
Pozem kové
portfolio
30.
června
30.
června
30.
června
30.
června
2012
2011
2012
2011
Výnos segmentu z pronájmu
586 935
305 644
320 820
107 993
235 363 219 384
115 078
7 806
101 738
129 246
1 767
692
Čisté výnosy z pronájmu a
služeb
577 384
293 331
320 781
110 104
95 250 100 827
112 257
4 424
93 101
111 295
-2 014
-1 228
Provozní výsledek
hospodaření
62 249
583 270
260 907
335 579
102 971
171 700
84 120
115 585
5 151
78 506
106 556
-3 086
Úrokové výnosy
6 269
36 535
433
116
37 312
51 059
284
376
6 155
6 829
674
262
Úrokové náklady
-333 436
-110 669
-230 664
-60 057
-71 307 -77 273
-73 048
-3 447
-33 353
-36 062
-158
-17 156
Čisté finanční výnosy/
(náklady)
-297 232
-46 638
-244 451
-22 372
-34 257 -26 932
-80 744
-3 566
-24 551
-24 940
471
-17 273
Daň z příjmů - výnos/(náklad)
-74 229
-9 296
-23 648
-4 826
-35 666
9 567
-9 041
-602
-14 001
-5 295
679
2 836
Zisk/(ztráta) za účetní
období
211 809
204 973
67 480
75 773
101 777
66 755
25 800
983
39 954
76 321
-1 936
47 812
64 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Nemovit. s komb.
účelem využití
30.
30.
června
června
Ostatní
Investice do
nemovitostí ve
30.
30.
června
června
30.
června
30.
června
2012
2011
30.
června
30.
června
2012
2011
2011
65 868
47 333
1 045
7 854
8 597
3 759
-806
-- 1 436 405
829 711
53 108
36 626
41 438
96 036
8 096
3 029
-27 444
-82 643 1 271 957
671 801
53 702
28 788
-93 824
-37 572
-21 974
1 691
--
-- 1 219 458
499
1 473
478 755
207 347
16
976
Úrokové náklady
-25 214
-42 130
-460 335
-181 605
-14 902
-17 090
439 118
Čisté finanční výnosy/
(náklady)
-43 709
-7 919
2 129
-28 370
-13 956
-16 131
-2 593
-10 839
23 795
-868
9 324
7 400
10 030
-67 900
-66 810
-26 606
Úrokové výnosy
Daň z příjmů - výnos/(náklad)
Zisk/(ztráta) za účetní
období
Retail
30. červ na
2012
Kancelářské prostory
31.
prosince
2011
30.
červ na
2012
31.
prosince
2011
Bytové prostory
30.
červ na
2012
2011
Konsolidace
celkem
30.
30.
června
června
2012
Čisté výnosy z pronájmu a
služeb
Provozní výsledek
hospodaření
2012
Eliminace
-439 118 -167 552
2011
614 861
91 279
137 421
167 552
-803 299
-377 937
--
--
-736 300
-194 141
-270
--
--
-125 380
-19 593
-14 710
--
--
357 778
401 127
Průmysl a logistika
31.
prosince
2011
2012
30.
červ na
2012
Hotely
31.
prosince
2011
30.
červ na
2012
Pozem kové
portfolio
31.
prosince
2011
30.
červ na
2012
31.
prosince
2011
Aktiva segmentu
19 031 082
18 140 460 11 099 472 11 006 368 10 119 485 10 085 949 2 955 729
3 420 201
3 267 202
3 311 233 4 058 498
3 904 880
Závazky segm entu
15 282 231
15 582 537
3 303 149
2 159 042
2 243 490 1 314 579
1 140 857
3 748 851
2 557 923
117 052
1 108 160
1 067 743 2 743 919
2 764 023
Čistá aktiva segmentu
9 945 284 10 420 068
4 960 105
5 152 076 2 818 775
1 154 188
5 159 380
4 933 873
Nem ovitosti s
kom binováným
účelem využití
30. červ na
2012
586 300
Ostatní
31.
prosince
2011
Elim inace
Investice do
nem ovitostí ve
výstavbě
31.
prosince
2011
30. červ na
2012
136 954
30.
červ na
2012
31.
prosince
2011
30. červ na
2012
Konsolidace celkem
31.
prosince
2011
30.
červ na
2012
31.
prosince
2011
Aktiva segm entu
2 515 470
2 332 251
44 076 375 42 321 461
2 536 205
2 106 003 -40 585 413 -39 357 681
59 074 105
57 271 125
Závazky segm entu
2 288 587
2 115 326
40 075 070 38 583 011
2 271 531
2 085 439 -40 485 220 -39 353 500
40 629 984
41 272 453
226 883
216 925
18 444 121
15 998 672
Čistá aktiva
segm entu
4 001 305
3 738 450
264 674
20 564
Segmentové výkaznictví, vykazování dle geografických segmentů
Česká republika
Slovensko
Ostatní evropské
Eliminace
země 30. června
30. června 30. června 30. června 30. června 30. června 30. června
Konsolidace celkem
30. června 30. června 30. června
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
1 239 612
750 206
197 599
79 505
--
--
-806
--
1 436 405
829 711
993 043
Celková čístá aktiva (mimo podílu70
v dce
66 175 682
5 450 758
6 074 199 23 215 717 24 378 925 -40 585 413 -39 357 681 59 074 105 57 271 125
9.6.1.1 Segment CPI Retail
Maloobchod tvoří v současnosti jeden z nejdynamičtěji se rozvíjejících segmentů činnosti Emitenta.
Díky vlastní výstavbě a akviziční činnosti se stávající souborná plocha maloobchodních nemovitostí
pohybuje okolo 500 000 m2. Maloobchodní nemovitosti CPI se vyznačují rozmanitostí ve formě i
geografické působnosti. V portfoliu jsou zastoupeny samostatné supermarkety, hypermarkety a
hobby markety, dále retail parky a nákupní centra po celé České a Slovenské republice. Budování
hypermarketů a hobby marketů probíhá v úzké spolupráci s významnými nadnárodními řetězci.
65 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.6.1.2 Segment CPI Office
Kancelářské prostory tvoří významnou část investičních a developerských aktivit Czech Property
Investments, a.s. Společnost se může prezentovat jak koupenými kancelářskými budovami, tak
projektováním a výstavbou vlastních administrativních objektů v Praze a krajských městech ČR pod
hlavičkou multifunkčních projektů značky CPI City Center. Kancelářské portfolio Emitenta nabízí
rozmanitou škálu nemovitostí, od historických budov na prestižních adresách v centru Prahy, přes
moderní objekty v menších regionálních městech, až po soudobé kancelářské budovy se špičkovým
vybavením a technologickým zázemím.
Společnost dnes vlastní přes 200 000 m2 kanceláří v deseti městech ČR. Dalších 130 000 m2 kanceláří
je ve stádiu developerského záměru.
9.6.1.3 Segment CPI Hospitality
Společnost CPI je jedním z nejvýznamnějších vlastníků objektů určených pro hotelové a dlouhodobé
ubytování v České republice. Portfolio těchto nemovitostí zahrnuje celkem 14 objektů v Praze a
krajských městech. Soubor činností v tomto segmentu zahrnuje jak rekonstrukci původních objektů,
tak výstavbu zcela nových hotelů, které CPI nadále pronajímá provozovatelské společnosti.
Dlouhodobým partnerem v této oblasti je český hotelový operátor – společnost CPI Hotels, a.s.
Diversifikované portfolio zahrnuje ubytovny pro dlouhodobé ubytování a hotely v kategorii od dvou
do pěti hvězd.
Emitent developoval či akvizičně získal následující objekty, jež jsou dále provozovány jako hotely:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Buddha-Bar Hotel Prague***** - výstavba dokončena 2009
Clarion Hotel Prague Old Town**** (Praha) – akvizice v roce 2003
Clarion Hotel Prague City**** (Praha) – výstavba dokončena 2010
Clarion Grandhotel Zlatý Lev Liberec**** – akvizice v roce 2007, v roce 2009 dokončena
rekonstrukce druhé části objektu
Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem**** – výstavba dokončena 2011
Clarion Congress Hotel Ostrava**** – akvizice v roce 2008
Clarion Congress Hotel České Budějovice – rekonstrukce 2011-2012, otevření jaro 2012
Clarion Congress Hotel Olomouc**** - v rekonstrukci, otevření léto 2013
Hotel Fortuna City***
Hotel Fortuna West***
Hotel Fortuna Rhe***
Hotel Fortuna Luna**/***
Hotel Černigov*** (Hradec Králové)
9.6.1.4 Segment CPI Residence
Svou pozornost věnuje společnost Czech Property Investments, a.s dlouhodobě především
nájemnímu bydlení. Na základě veřejně dostupných informací o své konkurenci Emitent odhaduje, že
s více jak 12 600 bytovými jednotkami ve třinácti městech České republiky zaujímá post druhého
největšího poskytovatele nájemního bydlení v České republice.
V průběhu roku 2009 došlo k fúzi několika dceřiných společností zabývajících se správou a
pronájmem bytového fondu pod jedinou společnost CPI BYTY, a.s. Rozvoj bytového fondu a
dlouhodobých nájemních vztahů je jednou z priorit Emitenta.
66 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Portfolio nájemních bytů společnosti CPI BYTY, a.s. k datu vyhotovení Prospektu
Společnost
CPI BYTY, a.s.
Město
Praha
Česká Lípa
Třinec
Český Těšín
Ústí nad Labem
Nové Město pod Smrkem
Děčín
Slaný
Most
Jablonec nad Nisou
Liberec
Teplice
Litvínov
Celkem bytových jednotek
Počet
688
1 693
4 021
368
2 498
196
194
77
72
66
51
22
2 686
12 632
Statistika portfolia nájemního bydlení Emitenta eviduje celkem 1 040 domů (čísel popisných) s
celkovou plochou bytů přesahující 772 000 m2.
Emitent se prezentuje také v oblasti rezidenčního developmentu. Činnost Skupiny v tomto odvětví
zahrnuje rekonstrukci stávajících objektů, výstavbu bytových a rodinných domů a rezidenčních
komplexů. Na Slovensku společnost realizovala dosud jediný rezidenční projekt horských apartmánů
u města Ružomberok. V současnosti se připravuje jediný rezidenční projekt v lokalitě Praha 8 –
Březiněves pod názvem Jižní stráň.
9.6.1.5 Segment CPI Logistics
Oblast logistiky je v rámci historie činností Skupiny zatím nejmladším odvětvím. CPI vlastní přes
8 milionů m2 pozemků v atraktivních lokalitách určených k výstavbě areálů lehkého průmyslu a
skladování, mimoto investuje do již fungujících projektů. V současnosti Skupina vlastní a spravuje
areál v Brandýse nad Labem a slovenském městě Lozorno. Několik dalších projektů je připraveno k
výstavbě na základě konkrétní poptávky, a to především v regionu severních a západních Čech.
9.6.2 Hlavní trhy a konkurence
Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje výhradně na český trh s realitami. Zdrojem informací
obsažených v této kapitole jsou následující studie společnosti DTZ:
a) Investment Market Update Czech Republic Q2 2012 Uncertainty on the market (Nejistota na
trhu),
b) Property Times Retail Czech Republic Q2 2012 Consumer spending and retail sales dropping
(Výdaje domácností a tržby klesají),
c) Property Times: Prague Offices Q2 2012 (Kanceláře Praha 2. čtvrtletí 2012),
d) Property Times Industrial Czech Republic Q2 2012 New demand revived in Q2 (Ve 2. čtvrtletí
došlo k oživení nové poptávky).
67 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Ekonomický přehled v České republice po vyhodnocení čtvrtého čtvrtletí 2012
Po vyhodnocení 4 čtvrtletí 2012 se očekává, že HDP bude v roce 2013 i nadále klesat o 0,5 %, po
propadu o 1,1 % v roce 2012 (-1,3 % ve 3. kvartálu 2012). Stejně jako v roce 2012 bude v roce 2013
hlavním faktorem ovlivňujícím stagnaci slabá domácí poptávka spojená s oslabující zahraniční
poptávkou. HDP by opět mělo začít růst až v druhé polovině roku 2013.
Vývoz v listopadu rostl o 4,2 % meziročně, zatímco dovoz se propadl o 2,4 %. Export do Německa a
Slovenska hlavních obchodních partnerů ČR poklesl a stále přetrvávají rizika do budoucna, vzhledem
k tomu, že eurozóna zůstává v recesi. Její HDP má klesnout v roce 2013 o 0,2 %. Oslabující zahraniční
poptávka se odrazila v listopadovém propadu průmyslové výroby o 3,9 % meziročně.
Očekává se, že míra nezaměstnanosti poroste z 8,7 % v roce 2012 na 9,6 % v roce 2013, pracovní trh
tak reaguje se zpožděním na nepříznivou ekonomickou situaci v roce 2012.
Index spotřebitelských cen poklesl na 2,4 % v prosinci z 2,7 % v listopadu 2012. Inflace v roce 2013
bude ovlivněna změnami v sazbách DPH z 14 % na 15 % v nižší sazbě a z 20 % na 21 % ve vyšší sazbě a
přesunu některých zdravotních potřeb a dětských plen do vyšší sazby. ČNB snížila v listopadu základní
úrokovou sazbu na historické minimum 0,05 %.
Nejvýznamnější reformy a změny, zahájené v roce 2013: penzijní reformu, změnu v sazbách DPH a
spotřebních daní, změnu sazby daně z převodu nemovitostí z 3 % na 4 % a certifikáty energetické
účinnosti i pro budovy k pronájmu a prodeji.
Trendy realitního trhu v České republice po vyhodnocení čtvrtého čtvrtletí 2012
Celkový objem realizovaných investic dosáhl ve 4. čtvrtletí roku 2012 více než 243 milionů EUR, což
znamená nárůst o 57 % v porovnání s předchozím čtvrtletím, ale pokles o 31 % v porovnání se
4. čtvrtetím 2011. Za celý rok 2012 bylo proinvestováno výrazně méně než v rekordním roce 2011
(2,2 miliard EUR) a to 611 mil. EUR.
Ve 4. čtvrtletí došlo k prodeji kancelářských budov City Green Court, BB Centrum C na Praze 4 či
Diamont Point na Praze 8. Prodeje kanceláří měly nejvyšší zastoupení také v ročním objemu investic s
63% podílem a s 56% podílem ve 4. čtvrtletí.
Ve 4. čtvrtletí byly zaznamenány také prodeje v segmentu průmyslových nemovitostí. CTP Invest
koupila portfolio sestávající z logistických, retailových nemovitostí a pozemků od belgického
developera WDP, který se rozhodl stáhnout z trhu.
CPI pokračovalo v investiční aktivitě i ve 4. kvartálu. Koupilo portfolio 9 supermarketů od společnosti
TREI Real Estate za 14,8 mil EUR a dále portfolio 7 skladů a supermarketu společnosti T-Land za 10
milionů EUR. Zatímco maloobchodní projekty vedly v celkovém objemu investic v roce 2011, v roce
2012 jejich podíl poklesl na 17 %.
Skupina rakouských soukromých investorů koupila portfolio hotelů v Rakousku, Praze a Brně od
dceřinných společností Uniqa.
68 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Nejvyšší výnosy zůstaly mezikvartálně stabilní. Pro prvotřídní kanceláře dosahují 6,25 %, pro skladové
prostory se zajištěným příjmem z nájmů na dobu min. 10 let dosahují 8 %. Pro obchody na nákupních
třídách a pro nejkvalitnější nákupní centra dosahují 6,25 %. Očekává se, že výnosy zůstanou v roce
2013 stabilní pro kanceláře a skladové prostory, zatímco vidíme prostor pro kompresi výnosů u
špičkových maloobchodních nemovitostí.
Graf: Roční objem investic, EUR mil.1
Segment maloobchod a očekávaný vývoj
Nabídka
Celková výměra moderních maloobchodních ploch (centra nad 5 000 m2) přesáhla 3 mil. m2. Nová
nabídka dokončených maloobchodních prostor ve 4. čtvrtletí dosáhla 64 350 m2, což je výrazně více
než v předchozích dvou čtvrtletích. Nejvýznamnějšími dokončenými projekty byly: nákupní centrum
Breda & Weinstein v Opavě (26 100 m2), OC Krkonošská retail park v Trutnově (22 000 m2), Galerie
Moritz v Olomouci (7 000 m2) a Paráda Shopping Park Frýdek Místek (5 350 m2).
V roce 2012 tak bylo celkem dokončeno 141 000 m2. Je to 2,5 krát více než v roce 2011, ale stále 38
% pod ročním průměrem z posledních deseti let.
1
Zdroj: Investment Market Update Czech Republic Q4 2012 Subdued activity in 2012 with positive outlook připravený společností DTZ.
69 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Graf: Výměra na 1 000 obyvatel ve vybraných městech, m22
Graf: Hlavní plánované retailové projekty a celková výměra moderních maloobchodních ploch dle
regionu (1. čtvrtletí 2013 - 1. čtvrtletí 2014)3
2
3
Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q4 2012 Economic limitations for retailer expansion to prevail připravený společností DTZ.
70 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Poptávka a expanze retailových řetězců
Bytové doplňky Butlers otevřely během posledního čtvrtletí 2012 svůj první český obchod v Atrium
Flora na Praze 3. Britský obchodník se sportovním vybavením SportsDirect otevřel svou první
jednotku v Karlových Varech, následovala pak další v Avion Shopping Parku na Zličíně.
Na český trh vstoupila nová síť vinoték WinePoint s prvním obchodem v OC Varyáda v Karlových
Varech. Bondy Centrum Mladá Boleslav a Centrum Černý Most by měly následovat. Řetězec chce
postupně expandovat do měst nad 30 000 obyvatel.
Chovatelské potřeby Rogz přivítaly v říjnu zákazníky ve svém prvním obchodě v nákupním centru
Nový Smíchov v Praze 5.
Také v říjnu uvedla kosmetická značka Bobbi Brown svou první samostatnou prodejnu v ČR a také ve
Střední Evropě rovněž v nákupním centru Nový Smíchov (zatím byla značka k dostání pouze v
parfumeriích Douglas).
ComicsPoint otevřel ve čtvrtém kvartálu svojí první obchodní jednotku v nákupním centru v Palladiu
na Praze 1. Delikatesy Moje Kredenc otevřely již třetí obchod v Praze v Atrium Flora a nadále plánují
expandovat.
Koncept farmářských prodejen Statkářův Dvůr otevírá první franšízovou prodejnu v Praze. V průběhu
roku chce svou síť rozšířit do dalších krajských měst. Otevřít by tak chtěl zhruba 10 nových poboček.
Obdobný koncept Sklizeno expanduje s 3-4 novými jednotkami v 2013, rozšířit síť franšízových
prodejen plánuje také Náš grunt.
Nový řetězec minimarketů Daily Fresh Stores rozjíždí franšízovou síť zaměřenou především na
obchody provozované vietnamskými obchodníky. Tato značka následuje příklad Makro C&C, jehož
první vietnamské franšízové prodejny jsou již v provozu.
Americké fastfoodové franšízové řetězce pizzerie Papa John’s a Church’s Chicken – Texas Chicken
mají zájem vstoupit na český trh.
Poptávka spotřebitelů
Spotřební výdaje by měly nadále klesat o 3 % v roce 2012 a o 0,6 % v roce 2013. Indikátor důvěry
spotřebitelů dle Oxford Economics zaznamenával v říjnu i listopadu meziroční propady o cca. 27 %.
Tržby v maloobchodě podle v říjnu meziročně klesly o 2,5 %. Češi v internetových obchodech utratili
za rok 2012 rekordních CZK 43 miliard, circa 6 miliard více než v předchozím roce, ohlásila asociace
APEK.
71 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Graf: Výdaje spotřebitelů, meziroční změna4
Nájemné
Nejvyšší dosahované nájemné v Praze Na Příkopě zůstává stabilní na €170 za metr čtvereční a měsíc,
vybrané jednotky jsou pronajímány i za vyšší nájemné přesahující €180 m2/ měsíc.
Nejvyšší nájemné v nákupních centrech v Praze se pohybuje pro jednotky o 50–100 m2 v rozmezí
€70–80 m2, mezi €45–60 v Ostravě, €40–60 v Brně a v Plzni €25–40 m2 za měsíc (vše v závislosti na
konkrétním centru, typu nájemce, velikosti a umístění jednotky v centru). V nákupních parcích pro
jednotky okolo 1 000 m2 se nájemné v top lokalitách pohybuje okolo €12–15 m2za měsíc v Praze a
€6,50–12 v regionech.
Segment kanceláře
Nabídka a Poptávka
Celková výměra kancelářských prostor dosáhla ve 4. čtvrtletí 2012 téměř 2,9 mil. m2, tvořených ze
70 % kancelářemi třídy A a 30 % třídy B. Nová nabídka dosáhla ve čtvrtém čtvrtletí 2012 jen 18 400
m2. Dokončeny byly budovy Classic 7 II (8 900 m2) v Praze 7, Vision Park Karlín I (6 500 m2) v Praze 8,
a Baawer Office House (3 000 m2) v Praze 5. Celkem bylo v roce 2012 dokončeno 98 100 m2, což je o
2 % méně než v předchozím roce. Přibližně 12 % z celkového objemu kancelářských prostor v Praze
má certifikaci zelených budov.
Hrubá realizovaná poptávka dosáhla ve 4. čtvrtletí 2012 celkem 73 700 m2, tj. nárůst o 67 % oproti
předchozímu kvartálu, což nepředstavuje propad o 17 % v meziročním porovnání. Celková hrubá
realizovaná poptávka za rok 2012 dosáhla 273 700 m2, jedná se o 16% pokles v porovnání
s rekordním rokem 2011.
Čistá realizovaná poptávka dosáhla 36 700 m2, o 34 % více než ve 3. čtvrtletí, avšak o 39 % méně než
ve 4. čtvrtletí 2011. Nové pronájmy činily za celý rok 148 400 m2, což je o 30 % méně než ve 2011.
Podíl přejedených nájemních smluv vzrostl na 45 % ve 4. čtvrtletí ze 36 % ve 3. čtvrtletí. Během roku
tvořily přejednané smlouvy celkem 43 %.
4
72 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Přibližně 35 % všech nových pronájmů ve 4. čtvrtletí bylo uzavřeno na Praze 4, následovala Praha 1 s
22 %. V průběhu celého roku byla nejvíce žádána Praha 8 (25 % z čisté poptávky), následovala Praha
4 s 24 %. Finanční, bankovní a pojišťovací společnosti dohromady měly 32% podíl na hrubé
realizované poptávce.
Podíly společností ze segmentu spotřebního zboží a také poradenských společností dosahovaly 18 %.
Průměrná velikost transakce se zvýšila ve 4. kvartálu na 682 m2 ze 537 m2 ve 3. kvartálu, mediánová
hodnota dosáhla 376 m2.
Graf: Hrubá realizovaná poptávka podle sektoru v 4. čtvrtletí 20125
Neobsazenost a nájemné
Míra neobsazenosti mírně vzrostla ve čtvrtém čtvrtletí na 12 % z 11,8 % ve 3. čtvrtletí. V současnosti
je v Praze volných 343 500 m2 kanceláří třídy A a B.
Praha 9 má nejvyšší míru neobsazenosti a to 32 %, následuje Praha 7 s 29,5% neobsazeností. Nejnižší
míra neobsazenosti je nyní na Praze 4 (6,5 %) a na Praze 10 (6,6 %).
Nejvyšší nárůst neobsazenosti byl zaznamenán na Praze 7 díky dokončení 2. fáze Classic 7, která byla
zcela neobsazena (+4,7 p.b.) a na Praze 5 díky dokončení Baawer Office House (+2,3 p.b.) Nejvyšší
mezikvartální pokles míry neobsazenosti byl zaznamenán na Praze 8 (-2,2 p.b.).
Během roku 2013 neočekáváme výrazný nárůst míry neobsazenosti. DTZ předpokládá, že
neobsazenost bude oscilovat mezi 12 – 13 %.
Čistá absorpce mezi 3. a 4. čtvrtletím 2012, představující změnu obsazených prostor dosáhla cca 11
100 m2. Za celý rok činila čistá absorpce 72 500 m2, což je o 40 % méně než v roce 2011.
5
Zdroj: Property Times Office Czech Republic Q4 2012 Supply and demand target established core locations připravený společností DTZ.
73 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Nejvyšší dosahované nájemné v centru města zůstalo během 4. čtvrtletí 2012 stabilní, a to na €20-21
za m2 za měsíc. Ve vnitřním městě nájemné zůstává na €15-17,50 a ve vnějším na €13-14,50.
Předpokládá se, že nejvyšší dosahované nájemné zůstane stabilní i v roce 2013.
Graf: Vývoj míry neobsazenosti6
Plánovaná výstavba
V současnosti se nachází v různých stádiích výstavby či rekonstrukce cca 188 000 m2, dále je na cca
69 800 m2 pozastavena výstavba a čeká se na předpronájmy. Nejvíce kanceláří ve výstavbě se
nachází na Praze 1 (82 200 m2), následuje Praha 8 s 58 100 m2.
Nová nabídka za 2013 by měla dosahovat 92 500 m2, o 6 % méně než v roce 2012. Je to také o 40 %
méně než činí roční průměr za posledních 10 let.
Projekty, které mají být dokončeny v roce 2013, zahrnují Florentinum (49 000 m2), Palmovka Park II
A (14 500 m2), Libeň Docks 01 (9 100 m2). Přibližně 92 % projektů ve výstavbě je pre-certifikovaných
nebo se bude o certifikaci zelených budov ucházet.
Celkem DTZ zaznamenalo v Praze víc než 428 500 m2 s platným stavebním povolením a cca 457 500
m2 s platným územním rozhodnutím. DTZ monitoruje dalších více než 1,097 mil. metrů čtverečných
kancelářských projektů v rané fázi plánování.
Podle průzkumu DTZ se 52 % z projektů ve výstavbě nachází ve stádiu pozemních prací, 41 % ve fázi
hrubé stavby a u 2 % se pracuje na opláštění. Vnitřní práce na vybavení běží u cca 5 % projektů ve
výstavbě.
6
Zdroj: Property Times Office Czech Republic Q4 2012 Supply and demand target established core locations připravený společností DTZ.
74 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Segment logistika a průmyslové budovy
Nabídka
Celková výměra moderních skladových a průmyslových ploch ve 4. čtvrtletí 2012 překročila 4,1 mil.
m2. Ve čtvrtém čtvrtletí bylo nově dokončeno 40 300 m2, představuje to pokles o 16 % v porovnání
se 3. čtvrtletím 2012 a pokles o 49 % v porovnání se 4. čtvrtletím 2011.
Celkem bylo v roce 2012 dokončeno 212 600 m2 skladových a výrobních prostor, jedná se o
meziroční propad o 12 %. Největší podíl na nové výstavbě měla společnost VGP (18 %), následovaly
CTP Invest a Prologis se shodným podílem 14 %. Nejvíce skladových ploch bylo v roce 2012
dokončeno v širším okolí Prahy (27 %), dále pak ve Středočeském (23 %) a Libereckém kraji (15 %).
Ve čtvrtém čtvrtletí byly dokončeny například CTPark Brno II budovy F2 a F4 (12 400 m2) a D+D Park
Kosmonosy DC 2 (12 000 m2). Přibližně 91 % z nové nabídky, dokončené ve čtvrtém čtvrtletí, bylo
obsazeno.
V současnosti je ve výstavbě 196 000 m2, z toho bylo na konci 4. čtvrtletí předpronajato cca 92 %,
většina plánovaných projektů je tak i nadále stavěna pro konkrétního nájemce na míru. Největší
objem ploch ve výstavbě je ve Středočeském kraji (28 %), Jihomoravském kraji (27 %) a okolí Prahy
(17 %). Ke konci roku 2012 čekalo na začátek výstavby další 120 000 m2 s plánovaným dokončením
v roce 2013.
Graf: Výměra dle regionu7
7
Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q4 2012 Almost all supply pipeline is pre-let připravila společnost DTZ
75 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Poptávka
Hrubá realizovaná poptávka ve 4. čtvrtletí 2012 dosáhla 290 400 m2, oproti minulému čtvrtletí se
zvýšila o 25 %, a v meziročním srovnání o 42 %. Za celý rok představovala hrubá realizovaná poptávka
892 000 m2, jedná se o meziroční nárůst o 9 %.
Čistá realizovaná poptávka bez přejednání nájemních smluv dosáhla 170 900 m2 (nárůst o 3 %
mezikvartálně a meziročně). Nové pronájmy a expanze činily za celý rok 582 700 m2, což představuje
nárůst o 25 % v porovnání s rokem 2011. Renegociace představovaly 34 % ze všech realizovaných
pronájmů během roku, ve čtvrtém čtvrtletí to ale bylo až 41 %. I v roce 2013 budou mít renegociace
velký podíl na celkových pronájmech. DTZ zaznamenalo v roce 2012 vysoký podíl předpronájmů
(28%) a expanzí (14%).
Nejvíce nových nájmů bylo ve 4. kvartálu podepsáno v širší oblasti Prahy (41 %) a Plzeňském kraji s 36
%. Tyto regiony vedly také během roku s 32 % respektive 25 %, následoval Jihomoravský (18 %) a
Středočeský kraj (15 %).
Graf: Čistá realizovaná poptávka podle regionu, m28
Výrobní sektor se na celkovém výsledku pronájmů v roce 2012 podílel s 41 %, následovali koncoví
uživatelé (33 %) a poskytovatelé logistických služeb (26 %). Koncoví uživatelé byli nejaktivnější ve 4.
čtvrtletí (37 %), výrobní společnosti přispěly s 36 % a poskytovatelé logistických služeb s 27 %.
Průměrná velikost transakce se zvýšila na 5 800 m2 z 5 500 m2 ve 3. čtvrtletí. Mediánová hodnota
dosáhla hodnoty 2 900 m2. DTZ zaznamenalo 50 transakcí v porovnání se 42 ve 3. čtvrtletím roku
2012.
8
76 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Neobsazenost a nájemné
Míra neobsazenosti se ve 4. čtvrtletí snížila na 6,9 % ze 7,9 % ve 3. čtvrtletí 2012. Celkem je
neobsazených 283 200 m2 moderních skladových a průmyslových prostor.
V současnosti je nejvyšší míra neobsazenosti v Olomouckém kraji s 16 %, následuje Středočeský kraj
(11 %) a Jihomoravský kraj (8 %). Nejvýraznější pokles míry neobsazenosti byl zaznamenán
v Olomouckém kraji (-5 p. b) a v Moravskoslezském kraji (-4 p. b.). Nejvíce volných prostor nabízí širší
oblast Prahy (128 800 m2) následovaná Jihomoravským krajem s volnou kapacitou v celkové výši
56 200 m2.
Nejvyšší dosahované nájemné pro skladové prostory zůstává na úrovni 3,6-4,3 EUR za metr čtvereční
a měsíc a očekává se, že i nadále zůstane stabilní. Pro některé menší jednotky či u pronájmů na kratší
dobu může nájemné dosáhnout až 4,5 EUR za metr čtvereční a měsíc.
Pronajímatelé se snaží svoje nabídky zatraktivnit především formou nájemních prázdnin. V závislosti
na konkrétní nájemní smlouvě a jejím trvání, se délka nájemních prázdnin pohybuje od tří měsíců do
devíti měsíců. Po zahrnutí nájemních prázdnin se efektivní nájemné na konci 4. kvartálu 2012
pohybovalo v rozmezí od 3-4,3 EUR za metr čtvereční a měsíc.
Graf: Celková výměra skladových a průmyslových ploch v ČR, neobsazenost a efektivní nájemné ve 4.
čtvrtletí 20129
9
77 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.7
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
Jediným akcionářem Emitenta je pan JUDr. Radovan Vítek.
Povaha kontroly ze strany jediného akcionáře Emitenta vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu
akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný
instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Žádná ujednání, která by mohla
vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známá. Emitent je ovládající osobou
uplatňující vliv na řízení dceřiných společností na základě akcionářských práv.
K datu 28. února 2013 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo 120 společností.
V následující tabulce je uveden výčet společností podle § 66a Obchodního zákoníku, které jsou přímo
či nepřímo ovládány Emitentem (všechny uvedené společnosti společně dále též "Skupina").
Přímé a nepřímé majetkové účasti Emitenta (údaje jsou platné k datu 28. února 2013):
Společnosti ovládané CPI v České republice
4B Investments, a.s.
Balvinder, a.s.
Baudry Beta, a.s.
Baudry, a.s.
BAYTON Beta, a.s.
BAYTON Gama, a.s.
Beroun Property Alfa, a.s.
Beroun Property Development, a.s.
Betonstav spol. s r.o.
BPT Development, a.s.
Brandýs Logistic, a.s.
BRILLIANT VARIETY s.r.o.
Březiněves, a.s.
Camuzzi, a.s.
Carpenter Invest, a.s.
CB Property Development, a.s.
Conradian, a.s.
COPA Centrum Národní, s.r.o.
CPI - Bor, a.s.
CPI - Facility, a.s.
CPI - Krásné Březno, a.s.
CPI - Land Development, a.s.
CPI - Orlová, a.s.
CPI - Real Estate, a.s.
CPI - Štupartská, a.s.
CPI - Zbraslav, a.s.
CPI Alfa, a.s.
CPI Beta, a.s.
CPI BYTY, a.s.
CPI City Center ÚL, a.s.
CPI Delta, a.s.
CPI East, s.r.o.
CPI Heli, s.r.o.
Majetková
účast (%)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
86,50
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,96
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Společnosti ovládané CPI v České republice
Hraničář, a.s.
IGY2 CB, a.s.
Kerina, a.s.
Lockhart, a.s.
Malerba, a.s.
MAPON, a.s.
Marissa Delta, a.s.
Marissa East, a.s.
Marissa Epsilon, a.s.
Marissa Gama, a.s.
Marissa Ióta, a.s.
Marissa Kappa, a.s.
Marissa Lambda, a.s.
Marissa North, a.s.
Marissa Omega, a.s.
Marissa Omikrón, a.s.
Marissa Sigma, a.s.
Marissa South, a.s.
Marissa Tau, a.s.
Marissa Théta, a.s.
Marissa West, a.s.
Marissa Yellow, a.s.
Marissa Ypsilon, a.s.
Marissa, a.s.
MB Property Development, a.s.
Modřanská Property, a.s.
MUXUM, a.s.
Nymburk Property Development, a.s.
OC Nová Zdaboř, a.s.
Olomouc City Center, a.s.
Olomouc Office, a.s.
Prague Property Development, s.r.o.
Příbor Property Development, s.r.o.
78 / 107
Majetková
účast (%)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
PROSPEKT DLUHOPISŮ
CPI Hotels Properties, a.s.
CPI Jihlava Shopping, a.s.
CPI Management, s.r.o.
CPI Park Mlýnec, a.s.
CPI Park Žďárek, a.s.
CPI Property, s.r.o.
CPI Reality, a.s.
CPI Retails ONE, a.s.
CPI Retails TWO, a.s.
CPI Services, a.s.
CPI Shopping MB, a.s.
CPI Shopping Teplice, a.s.
CPI West, s.r.o.
Český Těšín Property Development, a.s.
Družstvo Land
EDELWEISS Development s.r.o.
Farhan, a.s.
FL Property Development, a.s.
Třinec Investments, s.r.o.
100,00
100,00
100,00
100,00
99,96
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,96
100,00
100,00
100,00
100,00
Příkopy Property Development, a.s.
RK Building, s.r.o.
Strakonice Property Development, a.s.
Svitavy Property Alfa, a.s.
Svitavy Property Development, a.s.
T.Land, a.s.
Telč Property Development, a.s.
Trutnov Property Development, a.s.
Třinec Property Development, a.s.
Týniště Property Development, s.r.o.
U Svatého Michala, a.s.
Vigano, a.s.
VM Property Development, a.s.
VT Holding, a.s.
Vyškov Property Development, a.s.
Žďár Property Development, a.s.
Ždírec Property Development, a.s.
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Společnosti ovládané CPI na Slovensku
Majetková
účast (%)
100,00
100,00
100,00
Společnosti ovládané CPI na Slovensku
Majetková
účast (%)
100,00
100,00
100,00
CPI Facility Slovakia, a.s.
CPI Retails FIVE, a.s.
CPI Retails FOUR, a.s.
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
CPI Retails THREE, a.s.
Čadca Property Development, s.r.o.
ELAMOR, a.s.
Komárno Property Development, a.s.
Liptovský Mikuláš Property Development,
a.s.
Společnosti ovládané CPI v Holandsko
CPI Finance Netherland B.V.
Společnosti ovládané CPI v Irsku
CPI Finance Ireland
Společnosti ovládané CPI ve Francii
CPI FRANCE
Michalovce Property Development, a.s.
NERONTA, a.s.
Považská Bystrica Property Development,
a.s.
Prievidza Property Development, a.s.
Ružomberok Property Development, a.s.
Trebišov Property Development, s.r.o.
Zvolen Property Development, a.s.
100,00
100,00
100,00
100,00
Majetková
účast (%)
100,00
Majetková
účast (%)
100,00
Majetková
účast (%)
100,00
9.7.1 Dceřiná společnost CPI BYTY, a.s.
Významnou dceřinou společností, jejíž tržby mají podstatný dopad do hospodaření konsolidačního
celku Emitenta je společnost CPI BYTY, a.s. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje za poslední 2
roky a stručný popis činnosti společnosti CPI BYTY, a.s.
79 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Popis společnosti CPI BYTY, a.s.
Společnost CPI BYTY, a.s. se zaměřuje na provoz a správu nájemního bydlení a rezidenční
development. Stávající bytový fond společnosti CPI BYTY, a.s., čítá 12 632 nájemních bytů ve třinácti
městech České republiky. Část bytového portfolia společnosti CPI BYTY, a.s., představují také
nebytové prostory, které společnost pronajímá a využívá jako další zdroj příjmů.
Společnost CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1 Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 26228700,
vznikla 14. listopadu 2000 zápisem do obchodního rejstříku a byla založena na dobu neurčitou. Svou
činnost provádí v souladu s českým právním řádem, podle právního předpisu 513/1991 Sb.,
Obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů.
Předmětem podnikání je dle článku 3 stanov Společnosti CPI BYTY, a.s.:
•
•
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Finanční údaje společnosti
V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti CPI BYTY, a.s. Údaje vychází
z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s. k 31. prosinci 2011 vypracované
v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Ukazatele společnosti k 31.
prosinci 2010 byly zpětně reklasifikovány do nové struktury výkazů používané od 31. prosince 2011.
Hlavní ukazatele společnosti CPI BYTY, a.s. (IFRS konsolidované)
k 31. 12. 2010
k 31. 12. 2011
Index 2011/2010
(%)
Ukazatel
Jednotka
Tržby z pronájmu a služeb
tisíc CZK
229 498
44 922 19,6
EBITDA
tisíc CZK
523 172
310 112 59,3
EBIT
tisíc CZK
522 084
309 984 59,4
EBIT marže
%
Čistý zisk
tisíc CZK
Čistý zisk na akcii - základní
CZK/akcie
Bilanční suma
tisíc CZK
9 980 952
10 316 357 103,4
Investice do nemovitostí
tisíc CZK
6 857 998
7 078 303 103,2
Vlastní kapitál
tisíc CZK
4 731 734
4 915 901 103,9
ROE
%
9,5
3,8 39,7
ROA (produkční síla)
%
5,2
3,0 57,4
227,5
690,0 303,3
447 607
184 478 41,2
22 380 350,0
9 223 900,0 41,2
Následující tabulky uvádějí přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. za období k
31. prosinci 2009, 31. prosinci 2010 a k 31. prosinci 2011 a k 30. červnu 2012. Údaje za roky 2009,
2010 a 2011 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s.
vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční
údaje k 30. červnu 2011 a 30. červnu 2012 nebyly ověřeny auditorem.
80 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s.
FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY
v tisících CZK
k 31. 12.
2009
Dlouhodobá aktiva
k 31. 12.
2010
k 30. 6. 2011
k 31. 12.
2011
k 30. 6.
2012
3 835 412
8 811 680
8 737 620
8 612 076
8 581 552
3 213 583
6 857 998
6 801 940
7 078 303
7 049 034
719 313
1 169 272
1 148 693
1 704 281
1 619 198
608 664
958 861
938 768
1 406 254
1 256 981
7 870
11 084
11 084
6 405
6 770
86 146
164 864
148 006
152 923
244 198
AKTIVA CELKEM
4 554 725
9 980 952
9 886 313
10 316 357
10 200 750
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
2 770 505
4 731 734
4 789 216
4 915 901
5 004 797
1 542 072
4 351 973
4 286 249
4 171 037
4 135 210
986 708
3 367 443
3 309 298
3 158 071
3 094 860
242 148
897 245
810 848
1 229 419
1 060 743
2 074
16 057
16 338
1 596
2 936
4 554 725
9 980 952
9 886 313
10 316 357
10 200 750
Investice do nemovitostí
Krátkodobá aktiva
Krátkodobé pohledávky *
Zásoby
Dlouhodobé úvěry a půjčky
Krátkodobé závazky *
Rezervy **
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
* Údaje do 30.6.2011 obsahují krátkodobé pohledávky (krátkodobé závazky) definované dle staré struktury finančních výkazů.
Od31.12.11 Společnost používá novou strukturu finančních výkazů.
** V období 31.12.2009 až 30.6.2011 byla tato položka označena jako ostatní pasiva.
FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY
v tisících CZK
k 31. 12.
2009
Tržby z titulu pronájmu a služeb *
k 30. 6.
2010
k 31. 12.
2010
k 30. 6. 2011
k 31. 12.
2011
k 30. 6.
2012
171 512
175 617
359 694
224 200
446 182
235 363
93 877
106 746
523 805
80 319
311 256
150 550
Čistý finanční výsledek
-33 281
-15 994
-36 842
-32 101
-69 976
-34 270
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
48 144
118 629
447 465
57 782
184 467
88 896
Provozní výsledek hospodaření
Na výsledcích hospodaření společnosti CPI BYTY, a.s. se nejvíce v porovnání let 2010 a 2009 projevily
dopady fúzí, kterými společnost CPI BYTY, a.s. prošla v roce 2010. V lednu 2010 byla do obchodního
rejstříku zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností SPOBYT, a.s., BYTY TŘINEC, a.s. a Byty
Česká Lípa, a.s. s rozhodným dnem 1. ledna 2009 a v listopadu 2010 byla do obchodního rejstříku
zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností RLRE Tellmer Property, s.r.o. s rozhodným
dnem 1. července 2010.
9.7.2 Dceřiná společnost CPI Jihlava Shopping, a.s.
Popis společnosti
Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku
Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011 pod jménem Marissa Ksí, a.s. Dne 30. září 2012 byla do
obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Ksí, a.s. jako nástupnické společnosti se
společností CPI - City Park Jihlava, a.s. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. ledna 2012.
81 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dne 7. listopadu 2012 došlo ke změně názvu společnosti po fúzi na CPI Jihlava Shopping, a.s.
Předmětem podnikání společnosti je:
•
•
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor základních,
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč.
Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované účetní
závěrky zaniklé společnosti CPI - City Park Jihlava, a.s. k 31. prosinci 2011 vypracované v souladu s
mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a z neauditované mezitímní účetní závěrky
sestavené pro účely konsolidace k datu 30.6.2012 za společnost Marissa Ksí, a.s. a CPI - City Park
Jihlava, a.s. z důvodu již zapsané fúze dne 1.1.2012.
Vybrané položky rozvahy a výkazu zisků a ztráty společnosti CPI – City Park Jihlava, a.s.
v tisících CZK
k 31. 12. 2011
Dlouhodobá aktiva
Dlouhodobý hmotný majetek
Krátkodobá aktiva
Krátkodobé pohledávky
AKTIVA CELKEM
k 30. 06. 2012
1 250 265
1 227 813
1 250 265
1 227 813
215 453
226 289
73 287
125 962
142 166
100 327
1 471 700
1 460 055
-1 187
2 395
30 726
30 620
122 972
125 492
Bankovní úvěry a výpomoci
1 289 094
1 271 296
1 471 700
1 460 055
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY
v tisících CZK
k 31. 12. 2011
k 30. 06. 2012
Tržby
Provozní výsledek
hospodaření
221 160
111 193
103 602
59 066
-77 985
- 55 454
22 162
3 581
9.7.3 Dceřiná společnost Marissa Gama, a.s.
Popis společnosti
Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011. Dne 9. července 2012 byla do obchodního rejstříku
82 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
zapsána fúze společnosti Marissa Gama, a.s. jako nástupnické společnosti se společností Office Star
Fourteen, spol. s r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. října 2011. Z tohoto důvodu je
účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Gama, a.s. období od 1. října 2011 do 31. prosince
2012.
Společnost Marissa Gama, a.s. pronajímá kancelářskou budovu v Praze.
Předmětem podnikání společnosti je:
•
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z neauditované
mezitímní účetní závěrky pro účely konsolidace Skupiny CPI k 31. prosinci 2011 vypracované v
souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a k 30.6.2012 zaniklé společnosti
Office Star Fourteen, spol. s r.o.
Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Office Star Fourteen, spol. s r.o.
v tisících CZK
k 31. 12.
2011
Dlouhodobá aktiva
k 30. 06.
2012
1 459 960
1 436 412
1 459 960
1 436 412
13 462
35 593
3 507
6 682
Krátkodobá aktiva
9 955
28 911
1 473 422
1 472 005
202 439
208 243
1 266 723
1 232 152
4 260
31 610
18 768
19 644
1 473 422
1 472 005
AKTIVA CELKEM
v tisících CZK
k 31. 12. 2011
k 30. 06. 2012
Tržby
Provozní výsledek
hospodaření
27 472
54 945
15 559
7 630
-8 166
-24 750
26 150
-17 120
83 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.7.4 Dceřiná společnost CPI Shopping Teplice, a.s.
Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku
zapsána fúze společnosti Marissa Alfa, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA
Teplice, s.r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu je
účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Alfa, a.s. období od 1. srpna 2011 do 31. prosince
2012. Společnost pronajímá Olympii v Teplicích.
Dne 13. prosince 2012 došlo ke změně názvu společnosti Marissa Alfa, a.s. na CPI Shopping Teplice,
a.s.
Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
mezitímní účetní závěrky sestavené pro účely konsolidace Skupiny CPI k 31. prosinci 2011
vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS zaniklé společnosti
OLYMPIA Teplice, s.r.o. a z neauditované mezitímní účetní závěrky k datu 30.6.2012 za společnost
Marissa Alfa, a.s. a OLYMPIA Teplice, s.r.o. z důvodu již zapsané fúze dne 12.3.2012.
Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků OLYMPIA Teplice, s.r.o.
v tisících CZK
k 31. 12. 2011
Dlouhodobá aktiva
Krátkodobá aktiva
AKTIVA CELKEM
k 30. 06. 2012
1 422 202
1 508 572
1 422 202
1 405 588
66 515
83 433
27 485
22 904
39 011
60 501
1 488 717
1 592 005
689 865
215 334
723 630
1 266 065
75 222
110 606
29 362
29 667
1 488 717
1 592 005
v tisících CZK
k 31. 12. 2011
Tržby
k 30. 06. 2012
46 733
57 669
-118 627
143 320
-24 318
-74 832
-144 261
62 630
84 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.7.5 Dceřiná společnost CPI Shopping MB, a.s.
Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku
zapsána fúze společnosti Marissa Beta, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA
Mladá Boleslav, s.r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu
je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Beta, a.s. období od 1. srpna 2011 do 31.
prosince 2012. Společnost pronajímá Olympii v Mladé Boleslavi. Dne 12. prosince 2012 došlo ke
změně názvu společnosti Marissa Beta, a.s. na CPI Shopping MB, a.s.
Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
mezitímní účetní závěrky sestavené pro účely konsolidace Skupiny CPI k 31. prosinci 2011 zaniklé
společnosti OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. vypracované v souladu s mezinárodními standardy
účetního výkaznictví IAS/IFRS a z neauditované mezitímní účetní závěrky k datu 30.6.2012 za
společnost Marissa Beta, a.s. a OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. z důvodu již zapsané fúze dne
12.3.2012.
Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o.
v tisících CZK
k 31. 12. 2011
Dlouhodobá aktiva
Krátkodobá aktiva
AKTIVA CELKEM
k 30. 06. 2012
1 124 483
1 213 302
1 124 311
1 126 556
40 470
69 802
11 577
15 334
28 866
44 814
1 164 953
1 283 104
623 224
191 985
495 650
995 442
46 079
95 677
22 387
22 576
1 164 953
1 283 104
v tisících CZK
k 31. 12. 2011
Tržby
k 30. 06. 2012
36 326
45 451
-121 019
128 868
-19 918
-33 042
-140 733
95 229
85 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.8
INFORMACE O TRENDECH
Emitent prohlašuje, že od data poslední uveřejněné konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok
2011, kterou ověřil auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data
vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která
by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s
přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
Emitent bude i v následujících letech pokračovat ve svých aktivitách, přičemž i nadále bude stěžejním
pilířem podnikatelské činnosti dlouhodobý pronájem komerčních nemovitostí. Strategií společnosti
CPI je expandovat do krajských měst a regionů České republiky a v rámci jednotlivých segmentů
udržovat široké portfolio činností, které zajistí stabilitu a minimalizuje případná rizika z podnikání.
Primárním cílem Emitenta je zajištění a udržení vlastního růstu a prosperity. Hlavním prostředkem
těchto snah se proto staly 4 pilíře, označované jako "4P": Project – Place – People – Profit (Projekt –
Lokalita – Lidé – Rentabilita).
Společnost zaměřila pozornost na vybudování funkčních firemních procesů v oblasti správy
nemovitosti. Byl vytvořen kompletně nový tým Asset managementu, který nově převzal strategické a
obchodní řízení správy nemovitostí. K 27. září 2011 vznikla samostatná dceřiná společnost CPI
Property, s.r.o. zaměřená na technickou správu nemovitosti a řízení provozu.
Při výběru lokality a projektu je velice důležité rozhodování z pohledu potenciální investice, v jehož
rámci jsou připravovány studie proveditelnosti, kdy je porovnávána návratnost investice. Možné
varianty se dále posuzují jak z hlediska investičních nákladů, tak z hlediska očekávaných výnosů.
Vedle rozhodování o lokalitě a projektu jsou velice důležitou součástí procesu lidé – zaměstnanci, jež
se ztotožňují s cíli Emitenta. Teprve efektivním propojením pilířů lokalita, projekt a lidé je naplňován
poslední pilíř - rentabilita, tj. růst hodnoty společnosti Czech Property Investments, a.s.
V krátkodobém časovém horizontu se Emitent zaměří především na strategický rozvoj svého portfolia
a konsolidaci movitého i nemovitého majetku.
9.9
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent se rozhodl prognózu nebo odhad zisku do Prospektu nezahrnout.
86 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.10
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
9.10.1 Představenstvo Emitenta
Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta tři členy, kterými ke dni
vyhotovení tohoto Prospektu byli:
Představenstvo Emitenta
Funkce
Jméno
Pracovní adresa
JUDr. Radovan Vítek
Václavské
náměstí
1601/47,
PSČ 110 00, Česká republika
Místopředseda představenstva Mgr. Marek Stubley
Václavské
náměstí
1601/47,
Člen představenstva
Václavské
náměstí
1601/47,
Předseda představenstva
Marie Vítková
JUDr. Radovan Vítek
Datum narození: 22. ledna 1971
Bydliště: Brno, Minská 41, PSČ 616 00
Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Západočeské univerzity v Plzni. Dokončení studia
v květnu 2005. Od 29. prosince 2010 je jediným akcionářem společnosti Czech Property Investments,
a.s., nicméně již od počátku 90. let je pan Vítek hlavním tvůrcem strategie celé Skupiny.
Členství v orgánech jiných společností: Materali, a.s. – předseda představenstva, Vila Šárka, a.s. –
předseda představenstva a jediný akcionář, Brandýs Logistic, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. –
člen představenstva a jediný akcionář, Rivaroli, a.s. – jediný akcionář, Mondello, a.s. – jediný
akcionář, Pietroni, s.r.o. – společník, Papetti, s.r.o. – společník, Cerrini, s.r.o. – společník, Guerrera,
a.s. – člen představenstva, Modřanská Property, a.s. – člen dozorčí rady, Zacari, a.s. – společník,
Nymburk Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Český Těšín Property Development, a.s. –
člen dozorčí rady, Vila Šárka, a.s. – předseda představenstva, společník, MB Property Development,
a.s. – člen dozorčí rady, OC Nová Zdaboř – člen dozorčí rady, Třinec Property Development, a.s. – člen
dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. – člen dozorčí rady
Mgr. Marek Stubley
Datum narození: 22. února 1978
Bydliště: Přerov, Hlavní 236/15, PSČ 750 02
Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Od roku 2002 působí
v advokátní kanceláři MSB Legal, v.o.s.
Členství v orgánech jiných společností: RANNELA ,, v likvidaci"a.s. - člen dozorčí rady, INSOMNIA a.s. člen dozorčí rady, AMNESIA a.s. - člen dozorčí rady, MC Invest, a.s. - předseda dozorčí rady, AYDEN
a.s. - člen dozorčí rady, YTRIX a.s. - člen představenstva, SALMIA a.s. - člen dozorčí rady, SEDUCEA a.s.
- člen dozorčí rady, TAMANOA a.s. - člen dozorčí rady, AMNESIA a.s. – Společník, FAT FISH s.r.o. –
jednatel, FAT FISH s.r.o. – společník, Český Těšín Property Development, a.s. – předseda
představenstva, OC Nová Zdaboř a.s. - předseda představenstva, Nymburk Property Development,
a.s. - předseda představenstva, Třinec Property Development, a.s. - předseda představenstva,
87 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Malerba, a.s. - předseda představenstva, GIRONNE a.s. - předseda dozorčí rady, PRINCIP SYSTEMS
a.s. - člen dozorčí rady, Modřanská Property, a.s. – předseda představenstva, ANTARA a.s. - předseda
dozorčí rady, JURISTA, a.s. - člen představenstva, Bau-reality a.s. - člen dozorčí rady, SB PROPERTY
SERVICES, a.s. - předseda dozorčí rady, GROWING FUND a.s. - předseda dozorčí rady, Capital
Recovery Trust, a.s. - člen představenstva, ARMONET a.s. - předseda dozorčí rady, TYRIS a.s. předseda dozorčí rady, LEONET a.s. - předseda dozorčí rady TAMOTA a.s. - předseda dozorčí rady,
Harvey, a.s. - předseda dozorčí rady, AERIAL a.s. - předseda dozorčí rady, ANONA a.s. - předseda
dozorčí rady, WIPMARE a.s. - předseda dozorčí rady, Novacento a.s. - předseda dozorčí rady, No fear
a.s. - předseda dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. - předseda představenstva, Betonstav spol. s r.o. –
jednatel, SMART DEAL a.s. - předseda dozorčí rady, MB Property Development, a.s. - předseda
představenstva, B.A. Investments, s.r.o. – jednatel, SUNGERN a.s. - předseda dozorčí rady, BUSINESS
SETUP a.s. - předseda dozorčí rady, Palác Celetná, a.s. - člen dozorčí rady, REAL WORLD s.r.o. –
jednatel, FOR A START a.s. - předseda dozorčí rady, STOLMEN s.r.o. – jednatel, Bewitch a.s. předseda dozorčí rady, EOMERA a.s. - předseda dozorčí rady, WIDE OPTION a.s. - předseda dozorčí
rady, CREWEL a.s. - předseda dozorčí rady, GEIKE s.r.o. – jednatel, AIMING FIELD a.s. - předseda
dozorčí rady, SPLENDID STRUCTURE a.s. - předseda dozorčí rady, GOLDPILE, a.s. - předseda dozorčí
rady, AFFERMA a.s. - předseda dozorčí rady, PINK THRONE a.s. - předseda dozorčí rady, FRESHDEAL,
a.s. - předseda dozorčí rady, WIDGET a.s. - předseda dozorčí rady, Business Rise a.s. - předseda
dozorčí rady, IRSI, a.s. - člen dozorčí rady, R E S I, a.s. - člen dozorčí rady, NAMIDA a.s. - předseda
dozorčí rady, ITERIA a.s. - předseda dozorčí rady, GARPDREAM a.s. - předseda dozorčí rady, SILOBIA
a.s. - člen představenstva, MONEA, a.s. – předseda dozorčí rady, FORCEA, a.s. – předseda dozorčí
rady, Materali, a.s. – člen představenstva, Garett a Morris, a.s. – předseda dozorčí rady, Czech
Property Investments, a.s. – místo předseda představenstva, MSB Legal, v.o.s. – společník, 4B
investments, a.s. – předseda představenstva , Beta Gruis, s.r.o. – jednatel , Gamma Velorum, s.r.o. –
jednatel , Delta Orions, a.s. – jednatel
Marie Vítková
Datum narození: 16. září 1976
Bydliště: Praha 6, V Šáreckém údolí 192/30, PSČ 160 00
Vzdělání a praxe: Absolventka Fakulty podnikatelské Vysokého učení technického v Brně.
Členství v orgánech jiných společností: Vila Šárka, a.s. - člen představenstva, Czech Property
Investments, a.s. – člen představenstva , Zámek Bezdružice, a.s. v likvidaci - člen dozorčí rady,
9.10.2 Dozorčí rada Emitenta
Členy dozorčí rady Emitenta k datu vyhotovení tohoto Prospektu byli:
Funkce
Jméno
Pracovní adresa
Člen dozorčí rady
Ing. Pavel Semrád
Václavské
náměstí
1601/47,
JUDr. Vladimír Sup
Václavské
náměstí
1601/47,
Václavské
náměstí
1601/47,
Ing. Radan Kamenický PSČ 110 00, Česká republika
88 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Ing. Pavel Semrád
Datum narození: 13. června 1974
Bydliště: Kladská 774, PSČ: 250 82 Úvaly
Vzdělání a praxe: Absolvent Fakulty Financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku
2002 zastával ve společnosti Czech Property Investments, a.s. funkci projektového manažera, v roce
2005 byl jmenován ředitelem oddělení developmentu a následně také správy nemovitostí. Ve
společnosti Czech Property Investments, a.s. působí na pozici ředitele Asset Managementu. Dříve
působil ve společnosti International Commercial Bank jako makléř. V letech 1998 - 2002 působil ve
společnosti Newton Investment – investiční společnost, a.s., nejprve na pozici portfolio manažera a
později zastával funkci ředitele společnosti a předsedy představenstva. Členem dozorčí rady Emitenta
je od 12. 2. 2010.
Členství v orgánech jiných společností: U svatého Michala, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Real Estate,
a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Horoměřice, a.s. – člen dozorčí rady, Třinec Property Development, a.s.
– člen dozorčí rady, CPI - Zbraslav, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Land Development, a.s. – člen
dozorčí rady, Czech Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, VM Property Development, a.s.
– člen dozorčí rady, Český Těšín Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Rejko, a.s. – člen
dozorčí rady, CPI - Facility, a.s. – člen dozorčí rady, Vyškov Property Development, a.s. – člen dozorčí
rady, Strakonice Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, FL Property Development, a.s. –
člen dozorčí rady, CPI Park Žďárek, a.s. – člen dozorčí rady, Wanchai, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Orlová, a.s. – člen dozorčí rady, Garribba, a.s. – člen dozorčí rady, Balvinder, a.s. – člen dozorčí rady,
Conradian, a.s. – člen dozorčí rady, MAPON, a.s. – člen dozorčí rady, CPI City Center ÚL, a.s. – člen
dozorčí rady, Leterme, a.s. – člen dozorčí rady, Příkopy Property Development, a.s. – člen dozorčí
rady, Tolimir, a.s. – člen dozorčí rady, Baudry, a.s. – člen dozorčí rady, Bandar, a.s. – člen dozorčí
rady, Saleya, a.s. – člen dozorčí rady, Tandis, a.s. – člen dozorčí rady, Benjina, a.s. – člen dozorčí rady,
CPI - Štupartská, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa, a.s. – člen dozorčí rady, Beroun Property
Development, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Telč
Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Salaman, a.s. – člen dozorčí rady, Žďár Property
Development, a.s. – člen dozorčí rady, Clitos, a.s. – člen dozorčí rady, Sistina, a.s. – člen dozorčí rady,
Felisa, a.s. – člen dozorčí rady, Trutnov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Brinkley, a.s.
– člen dozorčí rady, Lavagna, a.s. – člen dozorčí rady, Romney, a.s. – člen dozorčí rady, Margulius, a.s.
– člen dozorčí rady, Ogwell, a.s. – člen dozorčí rady, Husson, a.s. – člen dozorčí rady, Duggetti, a.s. –
člen dozorčí rady, CPI Retails ONE, a.s. – člen dozorčí rady, Idrama, a.s. – člen dozorčí rady, Komeya,
a.s. – člen dozorčí rady, Rosenfeld, a.s. – člen dozorčí rady, Huryana,a.s. – člen dozorčí rady, Lockhart,
a.s. – člen dozorčí rady, Wang, a.s. – člen dozorčí rady, Garreta, a.s. – člen dozorčí rady, Appiana, a.s.
– člen dozorčí rady, Konkola, a.s. – člen dozorčí rady, Ždírec Property Development, a.s. – člen
dozorčí rady, Mercuda, a.s. – člen dozorčí rady, Darvall, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Retails TWO, a.s.
– člen dozorčí rady, Sidoti, a.s. – člen dozorčí rady, Rampino, a.s. – člen dozorčí rady, Vedant, a.s. –
člen dozorčí rady, Wingera, a.s. – člen dozorčí rady, Scampia, a.s. – člen dozorčí rady, Timona, a.s. –
člen dozorčí rady, Muleti, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Reality, a.s. – člen dozorčí rady, Mendesa, a.s. –
člen dozorčí rady, Vorga, a.s. – člen dozorčí rady, Zordiac, a.s. – člen dozorčí rady, Soprem, a.s. – člen
dozorčí rady, Tantala, a.s. – člen dozorčí rady, Yosana, a.s. – člen dozorčí rady, Brandýs Logistic, a.s. –
člen dozorčí rady, Pelhřimov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. – člen
dozorčí rady, Tabcorp, a.s. – člen dozorčí rady, Barkana, a.s. – člen dozorčí rady, Kerina, a.s. – člen
dozorčí rady, Feldman, a.s. – člen dozorčí rady, Farhan, a.s. – člen dozorčí rady, Sexton, a.s. – člen
dozorčí rady, Cobham, a.s. – člen dozorčí rady, Karviná Property Development, a.s. – člen dozorčí
rady, VT Holding, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Krásné Březno, a.s. – člen dozorčí rady, Gartmore, a.s.
– člen dozorčí rady, Liongate, a.s. – člen dozorčí rady, Kroměříž Property Development, a.s. – člen
dozorčí rady, CPI Park Mlýnec, a.s. – člen dozorčí rady, 3K Development, a.s. – jediný akcionář,
Camuzzi, a.s. – člen dozorčí rady, Malerba, a.s. – člen dozorčí rady, Novegro, a.s. – člen dozorčí rady,
89 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Hraničář, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Services, a.s. – člen dozorčí rady, Robberg, a.s. – člen dozorčí
rady, Zacari, a.s. – člen dozorčí rady, Mondello, a.s. – člen dozorčí rady, Rivaroli, a.s. – člen dozorčí
rady, Materali, a.s. – člen dozorčí rady, Modřanská Property, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Hotels
Properties, a.s. – člen dozorčí rady, CB Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa
Ypsilon, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Kappa, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa South , a.s. – člen
dozorčí rady, CPI Shopping MB, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Shopping Teplice, a.s. – člen dozorčí rady,
Marissa East, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa North, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Théta, a.s. –
člen dozorčí rady, Marissa Sigma, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. – člen dozorčí rady,
Marissa Gama, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Jihlava Shopping, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omega,
a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Tau, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Yellow, a.s. – člen dozorčí rady,
Marissa Ióta, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Epsilon, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omikrón, a.s.
– člen dozorčí rady, Marissa Lambda, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Delta, a.s. – člen dozorčí rady,
Olomouc City Center, a.s. – člen dozorčí rady, Beroun Property Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy
Property Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, Baudry Beta, a.s. – člen dozorčí rady, IGY2 CB, a.s. – člen
dozorčí rady, BAYTON Beta, a.s. – člen dozorčí rady, BAYTON Gama, a.s. – člen dozorčí rady, Czech
Property Investments, a.s. – člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. - člen dozorčí rady,
M.T.J.Consulting, a.s. – člen dozorčí rady, Vigano, a.s. – člen dozorčí rady, OC Nová Zdaboř a.s. – člen
dozorčí rady, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci – člen dozorčí rady, CPI - Bor, a.s. – člen
dozorčí rady, T.LAND a.s. – člen dozorčí rady, Březiněves, a.s. – člen dozorčí rady, GRANDHOTEL
ZLATÝ LEV a.s. " v likvidaci " – člen dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. – člen dozorčí rady, Žižkov Property
Development,a.s. – člen dozorčí rady, Carpenter Invest, a.s. – člen dozorčí rady, Nymburk Property
Development, a.s. – člen dozorčí rady, MUXUM, a.s. – člen dozorčí rady, MB Property Development,
a.s. – člen dozorčí rady, BPT Development, a.s. – člen dozorčí rady, Vila Šárka, a.s. – člen dozorčí rady,
Baudry Alfa, a.s. – člen dozorčí ray, Společenství vlastníků Maroldova 1321, Úvaly – člen výboru, CPI
Delta, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Beta, a.s. – člen dozorčí rady, 4B
Investments, a.s. – člen dozorčí rady.
JUDr. Vladimír Sup
Datum narození: 18. května 1948
Bydliště: Ke Skále 179, PSČ: 252 62 Horoměřice
Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Univerzity Karlovy. V současnosti není zaměstnancem
Emitenta ani žádné společnosti ve Skupině Emitenta. Dříve působil na pozici obchodního ředitele
spotřebního družstva Včela a později zastával funkci ředitele společnosti. Členem dozorčí rady je od
12. února 2010.
Členství v orgánech jiných společností: Rejko, a.s. – člen dozorčí rady, MAPON, a.s. – člen dozorčí
rady, Sistina, a.s. – člen dozorčí rady, Margulius, a.s. – člen dozorčí rady, Ogwell, a.s. – člen dozorčí
rady, Husson, a.s. – člen dozorčí rady, Duggetti, a.s. – člen dozorčí rady, Idrama, a.s. – člen dozorčí
rady, Komeya, a.s. – člen dozorčí rady, Rosenfeld, a.s. – člen dozorčí rady, Huryana,a.s. – člen dozorčí
rady, Garreta, a.s. – člen dozorčí rady, Konkola, a.s. – člen dozorčí rady, Ždírec Property
Development, a.s. – člen dozorčí rady, Mercuda, a.s. – člen dozorčí rady, Darvall, a.s. – člen dozorčí
rady, Sidoti, a.s. – člen dozorčí rady, Rampino, a.s. – člen dozorčí rady, Vedant, a.s. – člen dozorčí
rady, Wingera, a.s. – člen dozorčí rady, Scampia, a.s. – člen dozorčí rady, Timona, a.s. – člen dozorčí
rady, Muleti, a.s. – člen dozorčí rady, Mendesa, a.s. – člen dozorčí rady, Vorga, a.s. – člen dozorčí
rady, Zordiac, a.s. – člen dozorčí rady, Soprem, a.s. – člen dozorčí rady, Tantala, a.s. – člen dozorčí
rady, Yosana, a.s. – člen dozorčí rady, Brandýs Logistic, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. – člen
dozorčí rady, Tabcorp, a.s. – člen dozorčí rady, Barkana, a.s. – člen dozorčí rady, Feldman, a.s. – člen
dozorčí rady, Farhan, a.s. – člen dozorčí rady, Sexton, a.s. – člen dozorčí rady, Cobham, a.s. – člen
dozorčí rady, Gartmore, a.s. – člen dozorčí rady, Liongate, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Park Mlýnec,
a.s. – člen dozorčí rady, Brobosu Properties s.r.o. – jednatel, Novegro, a.s. – člen dozorčí rady, Zacari,
90 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
a.s. – člen dozorčí rady, Mondello, a.s. – člen dozorčí rady, Rivaroli, a.s. – člen dozorčí rady, Materali,
a.s. – člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy Property Alfa, a.s. – člen
dozorčí rady, Czech Property Investments, a.s. – člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. – člen
dozorčí rady, Petr Chocholouš spol. s r. o. – společník, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci –
člen dozorčí rady, MMXL, a.s. – člen dozorčí rady, Žižkov Property Development,a.s. – člen dozorčí
rady, V+V+V spol. s r.o. – jednatel, V+V+V spol. s r.o. – společník, K 2000,spol. s r.o. v likvidaci –
jednatel, K 2000,spol. s r.o. v likvidaci – společník, Baudry Alfa, a.s. – člen dozorčí rady
Ing. Radan Kamenický
Datum narození: 3. října 1960
Bydliště: Zahradní 1439, PSČ: 592 31 Nové Město na Moravě
Vzdělání a praxe: Absolvent Stavební fakulty Vysokého učení technického v Brně. Ve společnosti
Czech Property Investments, a.s. je zaměstnán od roku 2005 jako projektový manažer. Dříve působil
mimo jiné ve společnosti Ahold Czech Republic jako prospektor nemovitostí a dále v letech 2000 2005 ve společností Reinpo Ždár nad Sázavou na pozici projektového manažera. Členem dozorčí rady
Emitenta je od 25. března 2011.
Členství v orgánech jiných společností: U svatého Michala, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Real Estate,
a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Horoměřice, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Zbraslav, a.s. – člen dozorčí
rady, CPI - Land Development, a.s. – člen dozorčí rady, VM Property Development, a.s. – člen dozorčí
rady, Rejko, a.s. – člen představenstva, CPI - Facility, a.s. – člen představenstva, Česká orientační,
s.r.o. – jednatel, Vyškov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Strakonice Property
Development, a.s. – člen představenstva, FL Property Development, a.s. – člen představenstva, CPI
Park Žďárek, a.s. – člen dozorčí rady, Wanchai, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Orlová, a.s. – člen
představenstva, Garribba, a.s. – člen dozorčí rady, Balvinder, a.s. – člen dozorčí rady, Conradian, a.s.
– člen dozorčí rady, CPI City Center ÚL, a.s. – člen dozorčí rady, Leterme, a.s. – člen dozorčí rady,
Příkopy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Tolimir, a.s. – člen dozorčí rady, Bandar, a.s.
– člen dozorčí rady, Saleya, a.s. – člen dozorčí rady, Tandis, a.s. – člen dozorčí rady, Benjina, a.s. –
člen představenstva, CPI - Štupartská, a.s. – člen představenstva, Beroun Property Development, a.s.
– člen představenstva, Svitavy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Telč Property
Development, a.s. – člen představenstva, Salaman, a.s. – člen představenstva, Žďár Property
Development, a.s. – člen představenstva, Clitos, a.s. – člen představenstva, Sistina, a.s. – člen
představenstva, Felisa, a.s. – člen představenstva, Trutnov Property Development, a.s. – člen
představenstva, Brinkley, a.s. – člen dozorčí rady, Lavagna, a.s. – člen představenstva, Romney, a.s. –
člen představenstva, Margulius, a.s. – člen představenstva, Ogwell, a.s. – člen představenstva,
Husson, a.s. – člen představenstva, Duggetti, a.s. – člen představenstva, CPI Retails ONE, a.s. – člen
představenstva, Idrama, a.s. – člen představenstva, Komeya, a.s. – člen představenstva, Rosenfeld,
a.s. – člen představenstva, Huryana,a.s. – člen představenstva, Lockhart, a.s. – člen dozorčí rady,
Wang, a.s. – člen představenstva, Garreta, a.s. – člen představenstva, Appiana, a.s. – člen dozorčí
rady, Konkola, a.s. – člen představenstva, Ždírec Property Development, a.s. – člen představenstva,
Mercuda, a.s. – člen představenstva, Darvall, a.s. – člen představenstva, CPI Retails TWO, a.s. – člen
představenstva, Sidoti, a.s. – člen představenstva, Rampino, a.s. – člen představenstva, Vedant, a.s. –
člen představenstva, Wingera, a.s. – člen představenstva, Scampia, a.s. – člen představenstva,
Timona, a.s. – člen představenstva, Muleti, a.s. – člen představenstva, CPI Reality, a.s. – člen dozorčí
rady, Mendesa, a.s. – člen představenstva, Vorga, a.s. – člen představenstva, Zordiac, a.s. – člen
představenstva, Soprem, a.s. – člen představenstva, Tantala, a.s. – člen představenstva, Yosana, a.s. –
člen představenstva, Brandýs Logistic, a.s. – člen představenstva, Tabcorp, a.s. – člen představenstva,
Barkana, a.s. – člen představenstva, Kerina, a.s. – člen dozorčí rady, Feldman, a.s. – člen
představenstva, Farhan, a.s. – člen představenstva, Sexton, a.s. – člen představenstva, Cobham, a.s. –
člen představenstva, CPI - Krásné Březno, a.s. – člen dozorčí rady, Gartmore, a.s. – člen
91 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
představenstva, Liongate, a.s. – člen představenstva, CPI Park Mlýnec, a.s. – člen představenstva,
Camuzzi, a.s. – člen dozorčí rady, Hraničář, a.s. – člen představenstva, CPI Services, a.s. – člen
představenstva, Robberg, a.s. – člen dozorčí rady, Zacari, a.s. – člen představenstva, Mondello, a.s. –
člen představenstva, Rivaroli, a.s. – člen představenstva, CPI Hotels Properties, a.s. – člen dozorčí
rady, CB Property Development, a.s. – člen představenstva, Marissa Ypsilon, a.s. – člen dozorčí rady,
Marissa Kappa, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa South , a.s. – člen dozorčí rady, CPI Shopping MB, a.s.
– člen dozorčí rady, CPI Shopping Teplice, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa East, a.s. – člen dozorčí
rady, Marissa North, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Théta, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Sigma,
a.s. – člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Gama, a.s. – člen dozorčí rady,
CPI Jihlava Shopping, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omega, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Tau,
a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Yellow, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Ióta, a.s. – člen dozorčí rady,
Marissa Epsilon, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omikrón, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Lambda,
a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Delta, a.s. – člen dozorčí rady, Olomouc City Center, a.s. – člen
dozorčí rady, Beroun Property Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy Property Alfa, a.s. – člen
představenstva, Baudry Beta, a.s. – člen dozorčí rady, IGY2 CB, a.s. – člen dozorčí rady, BAYTON Beta,
a.s. – člen představenstva, BAYTON Gama, a.s. – člen dozorčí rady, Czech Property Investments, a.s. –
člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. – člen představenstva, Vigano, a.s. – člen
představenstva, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci – člen představenstva, CPI - Bor, a.s. –
člen dozorčí rady, T.LAND a.s. – člen dozorčí rady, Březiněves, a.s. – člen představenstva,
GRANDHOTEL ZLATÝ LEV a.s. " v likvidaci " – člen představenstva, Carpenter Invest, a.s. – člen dozorčí
rady, MUXUM, a.s. – člen představenstva, BPT Development, a.s. – člen představenstva, Týniště
Property Development, s.r.o. – jednatel, Baudry Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Delta, a.s. – člen
dozorčí rady, CPI Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Beta, a.s. – člen dozorčí rady.
9.10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent prohlašuje, že se na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta vztahují
zákonná omezení stanovená § 196 Obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy
představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Emitent si není vědom žádného
možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi
a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
9.10.4 Postupy představenstva a dozorčí rady Emitenta
Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové
představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání
představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové představenstva. Jestliže s tím
souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo hlasovat písemně nebo pomocí
prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. O výsledku
hlasování se na nejbližším zasedání představenstva učiní zápis.
Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.
K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně
hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady.
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a přísluší jí veškerá práva dozorčí rady vyplývající z
Obchodního zákoníku. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování
podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky
společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též
za podmínek stanovených Obchodním zákoníkem svolat valnou hromadu společnosti. Určený člen
dozorčí rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva
(např. v řízeních o náhradě škody).
92 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.10.5 Dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti
Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které
stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Obchodní zákoník. Emitent při své
správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností založeného na
principech OECD (2004) (dále jen "Kodex"). Tento Kodex, který byl vypracován Komisí pro cenné
papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž
dodržování by bylo v České republice povinné.
Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení
obecně závaznými předpisy České republiky, proto lze říci, že Emitent některá pravidla stanovená v
Kodexu ke dni vyhotovení Prospektu fakticky dodržuje, nicméně vzhledem k tomu, že Emitent
pravidla stanovená v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementoval, činí pro účely tohoto
Prospektu prohlášení, že při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu jako celku.
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s
příslušnými právními a účetními předpisy.
9.11
HLAVNÍ AKCIONÁŘ
Jediným akcionářem Emitenta je pan JUDr. Radovan Vítek.
Povaha kontroly ze strany jediného akcionáře Emitenta vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu
akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný
instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitentovi nejsou známy informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení
převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv.
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře.
9.12
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O
ZTRÁTÁCH EMITENTA
9.12.1 Historické finanční údaje
Od 1. ledna 2005 Emitent vykazuje své výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního
výkaznictví (IFRS) a Mezinárodními účetními standardy (IAS).
Auditované individuální a konsolidované účetní závěrky Emitenta za poslední dvě účetní období
končící k 31. prosinci 2010 a 31. prosinci 2011 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy
účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou
součástí (viz kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)). Výše uvedené účetní
závěrky Emitenta jsou navíc součástí výročních zpráv Emitenta za roky 2010 a 2011. Zkrácené
mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta za období 1. ledna 2011 do 30. června 2011, a 1.
ledna 2012 do 30.června 2012 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví
IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola
4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)). Výroční zprávy Emitenta za rok 2010 a 2011,
jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta, a zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky
k 30. červnu 2011 a 2012 jsou po dobu platnosti tohoto Prospektu k dispozici všem zájemcům v
93 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta na jeho adrese Praha 1, Václavské nám 1601/47, PSČ:
110 00, a v elektronické podobě též na internetové webové stránce http://www.cpi.cz.
9.12.2 Účetní závěrka a mezitímní finanční údaje
Historické finanční údaje Emitenta uvedené v individuálních a konsolidovaných účetních závěrkách
Emitenta vyhotovených v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za
poslední dvě účetní období (tj. k 31. prosinci 2010 a 31. prosinci 2011) byly ověřeny auditorem.
Zprávy auditora tvoří součást účetních závěrek Emitenta. Údaje o auditorech jsou uvedeny rovněž v
kapitole 9.2 tohoto Prospektu (Odpovědní auditoři).
Mezitímní konsolidované finanční údaje Emitenta k 30. červnu 2011 a k 30. červnu 2012 byly
vyhotoveny v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a nejsou auditované.
Za období od 1. ledna 2012 do 30. června 2012 byla zpracována zkrácená mezitímní konsolidovaná
účetní závěrka kterou auditor společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. prověřil (limited review).
Tyto údaje jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a tvoří jeho nedílnou součást (viz
kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)).
9.12.3 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani
rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost.
Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních,
soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými
proti osobám, které jsou součástí Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit
hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či Skupiny.
9.12.4 Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta
Od data vyhotovení zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období
od 1. ledna 2012 do 30. června 2012, kterou auditor společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
prověřil (limited review), došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se
daly hodnotit jako významné.
9.12.4.1
Nové majetkové účasti Emitenta
Červenec 2012
Zahájení výstavby multifunkčního projektu COPA Centrum Národní
Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti Marissa Gama, a.s. jako
nástupnické společnosti a společnosti Office Star Fourteen, spol. s r.o. jako zanikající společností
s rozhodným dnem 1. října 2011.
Srpen 2012
Společnost CPI založila společnost Týniště Property Development, s.r.o.
Říjen 2012
Společnost CPI získala 9 supermarketů (Billa a Penny Market)
Prosinec 2012
Získání 7 logistických hal a 2 supermarkety (Billa).
Únor 2013
94 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Získání zbývajících 50 % akcií v CPI Národní, s.r.o. (COPA Centrum Národní). Jako výsledek, CPI se
stala jediným vlastníkem multifunkčního projektu se smíšeným použitím pro retail a kanceláře.
9.12.4.2
Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta
CPI ALFA
Vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279 milionů Kč, s
pevným úrokem 5,5 % p.a., které jsou splatné v roce 2017.
Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 byly emitovány 26. října 2012 a jsou splatné 26. října 2017. Nominální
hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Společnost CPI Alfa, a.s., mohla vydat dluhopisy do
maximální hodnoty 279 milionů Kč. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 jsou úročeny sazbou 5,5 % p.a. Úroky
jsou splatné kvartálně: 26. ledna, 26. dubna, 26. července a 26. října
Privátní emise:
Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 2
Dluhopisy na doručitele byly emitovány dne 15. prosince 2012 a jsou splatné 15. prosince 2022.
Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 tisíc Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000
tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. Úrokové výnosy budou
vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 15. prosinci každého roku.
Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502932
Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 5.12.2012 a jsou splatné 5.12.2042.
Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč.
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za
každé výnosové období zpětně, vždy k 5. prosinci každého roku.
95 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.12.4.3
Změna základního kapitálu Emitenta
Dne 11. prosince 2012 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Emitenta o
1 758 856 800 Kč na celkovou hodnotu 6 186 996 800 Kč.
9.13
DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
9.13.1 Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta ke dni vydání tohoto Prospektu činí 6 186 996 800 Kč a je plně splacen. Je
rozdělen do 7 733 746 (sedm milionů sedm set třicet tři tisíc sedm set čtyřicet šest) kusů akcií o
jmenovité hodnotě 800 Kč (osm set korun českých). Všechny akcie mají listinnou podobu a znějí na
majitele. Níže uvedená tabulka zobrazuje změny základního kapitálu za roky 2008, 2009, 2010, 2011
a 2012.
Údaje o změně základního kapitálu společnosti Czech Property Investments, a.s.
Změna základního
kapitálu
2008
2009
2010
2011
2012
Základní kapitál (Kč)
1 093 498 400
1 093 498 400
3 093 498 400
4 428 140 000
6 186 996 800
Na základě rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. listopadu 2012 byl zvýšen základní kapitál
Emitenta o 1 758 856 800 Kč na 6 186 996 800 Kč. Zvýšení základního kapitálu proběhlo upsáním
2 198 571 ks nových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 800 Kč. Zvýšení základního kapitálu
Emitenta bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 11. prosince 2012.
Společnost nevydala žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie, ani vyměnitelné nebo prioritní
dluhopisy.
9.13.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy
Stanovy:
Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno jediným
akcionářem při výkonu působnosti valné hromady dne 30.
listopadu 2011 jako součást notářského zápisu NZ 2613/2011,
N 2693/2011 (změna stanov společnosti). Dne 7. prosince
2011 a 27. listopadu 2012 byl na základě notářského zápisu
NZ 2659/2011, N 2741/2011, respektive NZ 2370/2012, N
2476/2012 zvýšen základní kapitál společnosti. Stanovy jsou v
souladu s Obchodním zákoníkem uloženy ve sbírce listin
obchodního rejstříku.
Založení společnosti:
Společnost byla založena dle § 163 a § 172 Obchodního
zákoníku.
Zakladatelská listina:
Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu
neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné
nabídky akcií.
Emitent byl založen v souladu s právním řádem České
republiky za podmínek stanovených Obchodním zákoníkem,
na základě zakladatelské listiny ze dne 18. října 1991.
96 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Zakladatelská listina je v souladu s Obchodním zákoníkem
uložena ve sbírce listin obchodního rejstříku.
Předmět činnosti:
9.14
Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým
právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu
s článek 3 platných stanov Emitenta:
- činnost účetních poradců, vedení účetnictví,
- pronájem nemovitostí a nebytových prostor,
- provádění veřejných dražeb - dobrovolných,
- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3
živnostenského zákona.
VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Emitent neeviduje žádné významné smlouvy mimo těch týkajících se developerské, akviziční činnosti
na projektech uvedených v tomto prospektu a garancí Emitenta pro zajištění pohledávek z
poskytnutých úvěrů a nemá uzavřeny smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku
kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům
cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů.
Níže je uveden stručný popis vybraných významných smluv Emitenta.
9.14.1 Úvěry, půjčky, záruky a jiné finanční závazky
Smlouva o kontokorentním úvěru uzavřená dne 14.6.2011 mezi CPI a PPF Bankou, a.s. se sídlem
Evropská 2690/17, 160 41 Praha 6, IČ 47116129 s úvěrovým rámcem 15 000 000 EUR. Splatnost
úvěru je 15. 4. 2013. Úvěr je úročen sazbou 7,0 % p. a. Výše čerpání ke dni 31.12.2012 je
14 999 257,24 EUR.
Smlouva o půjčce ze dne 15.6.2012 uzavřená mezi Czech Property Investments, a.s. (věřitel) se
sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 427 16 161 a společností Marissa, a.s. (dlužník)
se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 28163915 s úvěrovým rámcem 1 390 000
000 CZK. Splatnost půjčky je 31.12.2017. Půjčka je bezúročná.
Smlouva o úvěru ze dne 1.7.2012 uzavřená mezi společností Czech Property Investments, a.s.
(věřitel) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 427 16 161 a společností CPI France
(dlužník) se sídlem Rue Doecteur Baréty – 06 045, Nice, Cedex 1, Francie, správní číslo 2012 B 01176
s úvěrovým rámcem 40 000 000 EUR. Splatnost úvěru je 30.6.2013. Úvěr je úročen 8,5 %.
Smlouva o úvěru ze dne 3.12.2012 uzavřená mezi společností Czech Property Investments, a.s.
(věřitel) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 427 16 161 a společností CPI
Orlová, a.s (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 27920640 s úvěrovým
rámcem 1 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 3.12.2013. Úvěr je úročen 4,9 %.
Smlouva o úvěru ze dne 15.12.2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel)
se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností
Czech Property Investments, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1,
IČ 42716161 s úvěrovým rámcem 5 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 15.12. 2020. Úvěr je úročen
5,25 %.
97 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Smlouva o úvěru ze dne 28. 4. 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel)
se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností
Czech Property Investments, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1,
IČ 42716161 s úvěrovým rámcem 9 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 24. 10. 2020.
Dne 16. 6. 2010 byla vydána vlastní směnka společnosti CPI a uzavřena dohoda o vyplňovacím právu
směnečném mezi společností Czech Property Investments, a.s. a Raiffeisenbank a.s. za úvěr mezi
Raiffeisenbank a.s. (věřitel) se sídlem Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 4, IČ 49240901 a společností
CPI Byty, a.s (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 26228700 s úvěrovým
rámcem 3 250 000 000 CZK. Splatnost úvěru, za který je záruka vydána, je 16. 6. 2020.
Dne 12. 12. 2008 byla vydána záruka společnosti CPI za úvěr mezi Československou obchodní bankou,
a.s. (věřitel) se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5 a společností Marissa Gama, a.s. (dlužník) se
sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČ 248 31 972 s úvěrovým rámcem 1 275 000 000 CZK.
Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 31. 12. 2018.
Dne 27. 7. 2011 byla vydána záruka společnosti CPI za úvěr mezi Komerční bankou, a.s. (věřitel) se
sídlem Na Příkopě 33 čp. 969, 114 07 Praha 1, IČ 45317054 a společnostmi Auto Priemyselný park,
s.r.o. Lozorno (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČ 35 808 942 a A/L
SK Office 2 s.r.o. (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČ 35 845 082
Bratislava 811 02 s úvěrovým rámcem 50 000 000,00 EUR. Splatnost úvěru, za který byla záruka
vydána, je 27. 7. 2016.
9.14.2 Údaje o vydaných dluhopisech
Dluhopisy CPI VAR/15 (EUR), ISIN: CZ0003501835
Dluhopisy CPI VAR/15 byly emitovány 23. března 2012 a jsou splatné 23. března 2015. Nominální
hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty
15 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/15 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou
splatné pololetně: 23. března a 23. září.
Dluhopisy CPI VAR/19 (CZK), ISIN: CZ0003501868
hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty
2 000 000 tis. Kč. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou
Dluhopisy CPI VAR/19 (EUR) ISIN: CZ0003501843
hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty
105 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou
98 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17, ISIN: CZ0003502205
Vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279 milionů Kč,
s pevným úrokem 5,5% p.a., které jsou splatné v roce 2017.
Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 byly emitovány 26. října 2012 a jsou splatné 26. října 2017. Nominální
hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Společnost CPI Alfa, a.s., mohla vydat dluhopisy do
maximální hodnoty 279 milionů Kč. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 jsou úročeny sazbou 5,5 %. Úroky
jsou splatné kvartálně: 26.ledna,26. dubna, 26. července a 26. října.
Výše uvedené dluhopisy byly přijaty k obchodování na volném regulovaném trhu Burzy cenných
papírů a.s. Po změně legislativy se jedná o Regulovaný trh Burzy cenných papírů a.s.
Privátní dluhopisy
Dluhopisy CPI2021
Dluhopisy CPI 2021 byly emitovány 8. února 2007 a jsou splatné 8. února 2021. Nominální hodnota
jednotlivého dluhopisu je 2 000 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty
2 500 000 000 Kč. Dluhopisy CPI2012 jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 3,5 % p.a. Úroky jsou splatné
pololetně: 8. února a 8. srpna.
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny
za každé výnosové období zpětně, vždy k 5. prosinci každého roku.
99 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Výše uvedené dluhopisy nebyly přijaty na tuzemském nebo zahraničním regulovaném trhu.
100 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.15
ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV
ZÁJMU
Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně
reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací
zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by
reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Do dokumentu není zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.
9.16
ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k
nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových
stránkách.
Tamtéž jsou k dispozici výroční a pololetní zprávy. Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v
tomto Prospektu a týkající se Emitenta, včetně historických finančních údajů Emitenta a jeho
dceřiných společností za každý ze dvou finančních roků předcházejících uveřejnění tohoto Prospektu
(resp. kratší dobu, po kterou takový dceřiná společnost existuje), jsou rovněž k nahlédnutí v sídle
Emitenta. Zde je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu
platnosti tohoto Prospektu.
101 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a
daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a
přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a
v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou
být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází
zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb.,
devizový zákon, v platném znění (dále také jen "Devizový zákon"), a souvisejících právních předpisů
účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších
předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi
k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na
změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu
těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů
oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude
Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody
daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo
odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za
takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů
pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové
nebo penzijní fondy).
Úrok
Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při
splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je
českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České
republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem
při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013),
pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem
úroku fyzická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým
rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský
prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou
mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací
v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí
sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně
představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý
druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů; stejným
způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013).
Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České
republice prostřednictvím stálé provozovny, k jejíž pohledávce se vyplácený úrok váže, tvoří součást
obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o
solidární zvýšení daně (ve výši 7% z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího
základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné
samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy
102 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení ve výši 1.242.432 Kč) (pro rok
2013). V případě, že se vyplácený úrok váže k pohledávce české stálé provozovny fyzické osoby, která
není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu
Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit
zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (pro rok 2013). Částka zajištění daně se zaokrouhluje na
celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je
obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se
započítává na její celkovou daňovou povinnost.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým
rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást
obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2013). Úrok
vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České
republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem
při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013),
pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem
úroku právnická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým
rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský
prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou
mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací
v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí
sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně
představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý
druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejným
způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013).
V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým
rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo
Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 %
z tohoto příjmu (pro rok 2013). Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost
poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající
v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice
daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost.
Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2013).
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků
rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na
uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn
prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na
příjemce platby úrokového charakteru skutečně vztahuje.
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry atd.) mají
za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto
osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho
výplatou.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo
která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé
provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od
kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který
není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně a podléhá dani z příjmů
103 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (ve výši 7 % z kladného rozdílu
mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího
základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím
období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální
zabezpečení ve výši 1.242.432 Kč) (pro rok 2013). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících
fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň
vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje
dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob, jejichž
celkový přímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech Emitenta nepřevyšoval v době
24 měsíců před jejich prodejem 5 %, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů,
pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 6 měsíců.
Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem,
anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím
stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí
plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny
kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů
právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2013). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této
kategorie osob obecně daňově uznatelné.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není
daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru,
kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým
rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo
v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen
při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce
daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním
srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České
republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou
povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2013).
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů
rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu
zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího
zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení
dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
Devizová regulace
Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu Devizového zákona. Jejich vydávání
a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná
mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž
rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou
cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí
měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky
zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení
dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí
měně.
104 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
11.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku
právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají
žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé
jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim
posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi
v každém příslušném státě.
Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním
procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro
řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat
v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů
vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými
soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu
soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu
s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí
cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 97/1963 Sb.,
o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona
nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona
o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně
dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné
pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu
cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení
pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno
pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího
státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu
odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení
řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v)
není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí
rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice).
Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými
příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je
pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není
vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti
v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky
v dané zemi.
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné
nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních
rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí
vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná
v České republice.
Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě
jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany
Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných
papírech.
105 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
12. VŠEOBECNÉ INFORMACE
12.1
INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM
Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva dne 11. prosince 2012.
12.2
SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU
Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2013/3802/570 ke sp. zn.
Sp/2013/6/572 ze dne 27. března 2013, které nabylo právní moci dne 27. března 2013.
12.3
PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. V případě přijetí
Dluhopisů k obchodu na Regulovaný trh BCPP, budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k
obchodování na regulovaném trhu.
12.4
PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
12.5
ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA
V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2011, kterou ověřil auditor
Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu
nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.
V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2011, kterou ověřil auditor
Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu
nicméně došlo k změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Tyto
změny jsou popsány v tomto Prospektu v kapitole 9.12 (Finanční údaje o aktivech a závazcích,
finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta).
12.6
SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent prohlašuje, že není a předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani
rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na jeho finanční situaci nebo
ziskovost.
Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních,
soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými
proti osobám, které jsou součástí Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit
hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či Skupiny.
106 / 107
PROSPEKT DLUHOPISŮ
EMITENT
Václavské náměstí 1601/47
110 00 Praha 1
HLAVNÍ MANAŽER EMISE
J&T BANKA, a.s.
Pobřežní 297/14,
186 00 Praha 8
ARANŽÉR
J&T IB and Capital Markets, a.s.
Pobřežní 297/14,
186 00 Praha 8
OBCHODNÍCI
Raiffeisenbank a.s.
Hvězdova 1716/2b
140 78 Praha 4
UniCredit Bank Czech Republic, a.s.
Želetavská 1525/1
140 92 Praha 4
ADMINISTRÁTOR A KOTAČNÍ AGENT EMISE
J&T BANKA, a.s.
Pobřežní 297/14,
186 00 Praha 8
PRÁVNÍ PORADCE HLAVNÍHO MANAŽERA
PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář
Jáchymova 2
110 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
KPMG Česká republika Audit, s. r. o.
Pobřežní 648/1a
Praha Karlín
107 / 107

Czech Property Investments, as

Transkript

Podobné dokumenty

Firmy vydávají své dluhopisy

prosinec 2015

Shrnutí Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod do

669010-CS-Reporter 1-10.indd