shrnutí základního prospektu

SHRNUTÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU
Shrnutí se skládají z požadovaných skupin informací, které se nazývají „Prvky“. Tyto prvky jsou obsaženy
v oddílech A až E (A.1–E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky vyžadované ve shrnutí pro Dluhopisy a Emitenta
v souvislosti s Dluhopisy s denominací maximálně 100 000 eur (nebo ekvivalentní peněžní částky v jiné měně).
Jelikož některé Prvky není nutné uvádět, nemusí posloupnost číslování Prvků navazovat. U některých Prvků se
může stát, že přestože jsou vzhledem k charakteru Dluhopisů a Emitenta vyžadovány, nelze v souvislosti s nimi
poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného Prvku a text
„nepoužije se“.
Oddíl A – Úvod a upozornění
A.1
Toto shrnutí představuje úvod tohoto Základního prospektu. Při rozhodování
o investování do Dluhopisů by měl investor zvážit Základní prospekt jako celek.
V případě, že je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním
prospektu, může být podle národní legislativy členských států Evropského
hospodářského prostoru žalující investor povinen nést náklady na překlad
Základního prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení. Osoby, které
vyhotovily shrnutí prospektu včetně jeho překladu, jsou odpovědné za správnost
údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo
nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že
shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu
neobsahuje klíčové informace, které pomohou investorům při rozhodování
o případném investování do Dluhopisů.
A.2
Shrnutí týkající se emise:
[Nepoužije se]
[Souhlas: V závislosti na dále uvedených podmínkách Emitent souhlasí s použitím
tohoto Základního prospektu v souvislosti s Neosvobozenou nabídkou dluhopisů
(jak je definována níže) Dealery, [●] [a] [všemi finančními zprostředkovateli, jejichž
název/jméno je zveřejněno na webových stránkách Emitenta (www.kbc.com) a kteří
jsou označeni jako Autorizovaní předkladatelé nabídky v souvislosti s příslušnou
Neosvobozenou nabídkou,] [a všemi finančními zprostředkovateli, kteří jsou
oprávněni předkládat takové nabídky podle příslušné legislativy, kterou se
implementuje směrnice 2004/39/ES („MiFID“), a kteří mají na svých webových
stránkách zveřejněné následující prohlášení (kde text v hranatých závorkách je
nahrazen příslušnými informacemi):
„My, [uveďte oficiální název/jméno finančního zprostředkovatele], v souvislosti
s [uveďte název příslušných Dluhopisů] („Dluhopisy“) popsanými v Konečných
podmínkách ze dne [uveďte datum] („Konečné podmínky“) zveřejněných KBC
Group NV („Emitent“) tímto přijímáme nabídku Emitenta, že poskytne souhlas
s používáním Základního prospektu (jak je definován v Konečných podmínkách)
v souvislosti s nabídkou Dluhopisů v [uveďte příslušnou(é) Jurisdikci(e)
neosvobozené nabídky] („Neosvobozená nabídka“) v souladu s Podmínkami
autorizovaného předkladatele nabídky a v závislosti na podmínkách takového
souhlasu dle konkrétního znění Základního prospektu, a Základní prospekt
v souvislosti s Neosvobozenou nabídkou používáme v souladu s tímto souhlasem.”]
1
Oddíl A – Úvod a upozornění
„Neosvobozená nabídka“ Dluhopisů je nabídka Dluhopisů (jiná než podle čl. 3(2)
směrnice o prospektu) v [Belgii,] [Německu] [a] [České republice] („Jurisdikce
neosvobozené nabídky“) během Období nabídky uvedeného níže. Osoby, kterým
Emitent poskytne svůj souhlas podle výše uvedených ustanovení, jsou
„Autorizovanými předkladateli nabídky“ pro takovou Neosvobozenou nabídku.
Období trvání nabídky: Výše uvedený souhlas Emitenta se poskytuje pro
Neosvobozené nabídky Dluhopisů na dobu od [●] do [●] („Trvání nabídky“).
Podmínky souhlasu: Podmínky souhlasu Emitenta jsou [(kromě podmínek
uvedených výše)] tyto: (a) souhlas je platný pouze v souvislosti s příslušnými
Tranšemi Dluhopisů, (b) souhlas je platný pouze během Období nabídky, [a] (c)
souhlas se vztahuje pouze na použití tohoto Základního prospektu k podávání
Neosvobozených nabídek příslušných Tranší Dluhopisů v [Belgii,] [Německu] [a]
[České republice] [a (d)] [●]].
Při nabývání Dluhopisů investorem od Autorizovaného předkladatele nabídky
a při nabídkách a prodejích Dluhopisů investorovi Autorizovaným
předkladatelem nabídky se postupuje v souladu s podmínkami a dalšími
ujednáními sjednanými mezi takovým Autorizovaným předkladatelem
nabídky a takovým investorem, včetně ujednání o objemu, ceně a vypořádání
(„Podmínky neosvobozené nabídky„). Emitent nebude stranou tohoto vztahu
s investory (kromě dealerů) v souvislosti s nabídkou nebo prodejem Dluhopisů,
takže Základní prospekt a Konečné podmínky nebudou takové informace
obsahovat. Podmínky neosvobozené nabídky musejí být poskytnuty investorovi
daným Autorizovaným předkladatelem nabídky v okamžiku předložení
Neosvobozené nabídky. Emitent ani Dealeři nebo jiní Autorizovaní
předkladatelé nabídky nemají v souvislosti s danými informacemi žádnou
odpovědnost nebo povinnost.]
Oddíl B – Emitent
B.1
Obchodní
firma
a obchodn
í název
Emitenta:
KBC Group NV
B.2
Sídlo
a právní
forma
Emitenta,
země
registrace
a právní
předpisy,
podle
nichž
Emitent
provozuje
činnost:
KBC Group NV je společnost s ručením omezeným (naamloze vennootschap/société
anonyme) zaregistrovaná podle právních předpisů Belgie, se sídlem Havenlaan 2, 1080
Brusel, Belgie, zapsaná do rejstříku Crossroads Bank for Enterprises pod číslem
0403.227.515.
2
Oddíl B – Emitent
B.4b
Popis
známých
trendů,
které
ovlivňují
Emitenta
a odvětví,
v nichž
působí:
Nedávné hospodářské ukazatele naznačují navzdory očekávání poněkud méně příznivý
ekonomický vývoj. Zaprvé, zklamáním se stalo zpomalení tempa růstu ekonomiky Spojených
států amerických v prvním čtvrtletí. Částečně byl tento fakt zapříčiněn dočasnými faktory jako
počasí a stávky v přístavech na západním pobřeží. Skutečnost, že spotřebitelé i nadále
zůstávají největšími přispěvateli k růstu ekonomiky nás, KBC, nicméně utvrzuje, že dynamika
růstu ve Spojených státech amerických zůstává nedotčena. Důležitou hnací sílou stojící za
současnými ekonomickými údaji bylo silné a rychlé posilování amerického dolaru oproti euru.
V důsledku toho měl export Spojených států negativní dopad na růst zaznamenaný v prvním
čtvrtletí.
Ekonomika eurozóny vzrostla v prvním čtvrtletí o 0,4% oproti minulému čtvrtletí. Navzdory
očekávání mírně vyššího tempa růstu je její regionální skladba přesto uklidňující. Na první
pohled byl německý růst (+0,3%) zklamáním. Bližší zkoumání nicméně odhalí silný nárůst
domácí poptávky vedoucí ke zvýšení poptávky po importu. Tato skutečnost sice sníží tempo
ekonomického růstu v Německu, avšak zároveň stimuluje růst v jiných oblastech eurozóny.
To můžeme jasně vidět ve Francii (0,6%), Španělsku (0,9%) a také v Itálii (+0,3%). Tento
vývoj poskytuje pozitivní očekávání pro nadcházející měsíce.
Důležitý faktor stojící za nedávným střídmým ekonomickým vývojem je nárůst ceny ropy. Od
poloviny ledna, kdy dosáhla svého minima, se cena za barel ropy Brent zvýšila téměř o 50%.
Kromě vlivu na ekonomickou aktivitu dostal také prudký nárůst cen ropy, zaznamenaný od
počátku tohoto roku, inflaci z mínusových čísel rychleji, než bylo očekáváno. V rámci
eurozóny vzrostla například inflace od ledna z -0,6% na současných 0,3%. Inflační dopad
rostoucích cen ropy se stal zřetelnějším tím, že zlepšil původní očekávání o inflaci. V rámci
eurozóny je tento efekt pravděpodobně posílen důvěryhodností Programu nákupu aktiv
(„Asset Purchase Programme“) Evropské centrální banky. Konec strachu z deflace a
neudržitelně nízké hladiny německých desetiletých dluhopisů (které klesly na 5 bazických
bodů) vedl od poloviny dubna k náhlému a prudkému nárůstu.
Hlavním rizikem ovlivňujícím scénář evropské ekonomické situace zůstává řecká dluhová
krize a riziko potenciálního odchodu Řecka z eurozóny. Na konci června Řecko oznámilo, že
neuhradí splátky úvěrů poskytnutých Mezinárodním měnovým fondem. Dne 5. července 2015
odmítli Řekové prostřednictvím referenda organizovaného řeckou vládou restrukturalizační
plán navržený řeckými věřiteli. K datu tohoto prospektu je nejisté, zda bude Řecko schopné
splatit dluhopisy držené Evropskou centrální bankou, jejichž splatnost nastane v červenci a
srpnu roku 2015.
Federální rezervní systém USA očekává, že restriktivní měnová politika může v závěru roku
2015 a zejména pak v roce 2016 znovu zvýraznit křehkou pozici mnoha rozvíjejících se trhů.
Očekávaný obrat úrokových sazeb Federálního rezervního systému USA může znamenat další
tlak na rozvíjející se trhy s makroekonomickými nerovnováhami, jako jsou neudržitelné
schodky běžného účtu.
B.5
Popis
skupiny
Emitenta
a postaven
í Emitenta
ve skupině
Emitent je smíšená finanční holdingová společnost, jejímž účelem je přímé nebo nepřímé
vlastnictví a správa držby akcií jiných společností, zejména úvěrových a dalších finančních
institucí nebo pojišťoven. Emitent rovněž poskytuje podpůrné služby třetím osobám jako
agent nebo jinak, zejména společnostem, v nichž má přímý nebo nepřímý podíl.
Zde je zjednodušené schéma právní struktury KBC:
3
Oddíl B – Emitent
KBC Group NV
100%
100%
KBC Bank NV
KBC Insurance NV
různé dceřiné společnosti
různé dceřiné společnosti
B.9
Prognóza
nebo
odhad
zisku:
Nepoužije se. Emitent nevyhotovuje žádné prognózy nebo odhady zisku.
B.10
Výhrady
ve zprávě
auditora:
Nepoužije se. Auditoři ve svých zprávách o historických finančních informacích zahrnutých
do Základního prospektu neuvedli žádné výhrady.
B.12
Vybrané
finanční
údaje:
Dále uvedené tabulky obsahují přehled základních finančních údajů vybraných
z auditovaných konsolidovaných finančních výkazů Emitenta za účetní rok končící 31.
prosince 2013 a 31. prosince 2014 a z konsolidovaných výsledků Emitenta za první
pololetí roku 2015 :
Konsolidovaná rozvaha
31-122013
31-122014
30-062015
4 294
5 771
4 453
222 887
231 421
244 104
K obchodování
Vykazované v reálné hodnotě do zisku nebo
ztráty
16 885
12 182
11 311
16 441
18 163
25 204
Realizovatelné cenné papíry
27 307
32 390
32 240
Úvěry a pohledávky
130 153
135 784
141 510
Držená do splatnosti
31 323
31 799
33 007
Zajišťovací deriváty
777
1 104
832
146
194
132
120
168
115
1 723
1 814
1 652
242
88
117
1 481
1 726
1 535
3 769
18
36
182
204
197
598
568
481
Pozemky, budovy, zařízení
2 457
2 278
2 248
Goodwill a nehmotná aktiva
1 277
1 258
1 272
AKTIVA (v milionech eur)
Pokladní hotovost a vklady u emisních bank
Finanční aktiva
Podíl zajišťovatelů na technických rezervách
Reálná hodnota zajišťované položky v portfoliu
zajišťující úrokové riziko
Daňové pohledávky
Ze splatné daně
Z odložené daně
Dlouhodobý finanční majetek určený k prodeji
a vyřazované skupiny aktiv a závazků
Investice v přidružených společnostech a joint
ventures
Investice do nemovitostí
4
Oddíl B – Emitent
Ostatní aktiva
1 233
1 480
1 965
238 686
245 174
256 654
31-122013
31-122014
30-062015
199 421
205 644
216 642
13 119
8 449
7 816
24 931
23 908
25 257
159 693
169 796
180 572
1 678
3 491
2 996
18 701
18 934
19 198
-2
189
121
518
697
687
109
98
143
409
599
544
2 027
0
0
523
560
471
2 983
2 629
2 560
ZÁVAZKY CELKEM
224 172
228 652
239 679
Vlastní kapitál celkem
14 514
16 521
16 976
11 826
13 125
13 576
2 333
2 000
2 000
0
1 400
1 400
AKTIVA CELKEM
ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL (v
milionech eur)
Finanční závazky
K obchodování
Vykazované v reálné hodnotě do zisku nebo
ztráty
V zůstatkové hodnotě
Zajišťovací deriváty
Technické rezervy, před zajištěním
Reálná hodnota zajišťované položky v portfoliu
zajišťující úrokové riziko
Daňové závazky
Ze splatné daně
Z odložené daně
Závazky spojené s vyřazovanou skupinou aktiv
a závazků
Rezervy rizik a nákladů
Ostatní závazky
Vlastní kapitál mateřské společnosti
Cenné papíry původního kapitálu společnosti
bez hlasovacích práv
Další nástroje Tier-1 zahrnuté do vlastního
kapitálu
Menšinové podíly
ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
354
-3
0
238 686
245 174
256 654
Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty
V milionech eur
2013
Čistý úrokový výnos
4 077
4 308
2 0653
2 183
Úrokové výnosy
8 343
7 893
901
3 654
Úrokové náklady
- 4 266
- 3 586
- 1 835
- 1 471
Neživotní pojištění před zajištěním
Zasloužené neživotní pojištění
Technické náklady neživotního pojištění
Životní pojištění před zajištěním
Zasloužené životní pojištění
2014
1H 2014
1H 2015
536
512
251
322
1 259
1 266
623
646
- 723
- 754
- 372
- 324
- 242
- 216
- 114
- 99
1 132
1 247
606
567
- 1 373
- 1 463
- 702
- 666
Cedované zajištění
- 5
16
3
- 18
Výnosy z dividend
47
56
38
51
Technické náklady životního pojištění
5
Oddíl B – Emitent
Čistý zisk z finančních nástrojů
vykazovaných v reálné hodnotě do zisku
nebo ztráty
Čistý zisk z realizovatelných finančních aktiv
Čistý výnos z poplatků a provizí
Výnos z poplatků a provizí
Náklady na poplatky a provize
Čisté ostatní výnosy
VÝNOSY CELKEM
Provozní náklady
Náklady na zaměstnance
1 191
227
84
236
252
150
100
116
1 469
1 573
761
924
2 268
2 245
1 090
1 267
- 798
- 672
- 329
- 343
122
94
- 47
154
7 448
6 720
3 141
3 868
- 3 843
- 3 818
- 1 957
- 2 066
- 2 312
- 2 248
- 1 115
- 1 131
Všeobecné správní náklady
Odpisy a amortizace dlouhodobého
majetku
- 1 262
- 1 303
714
- 811
- 269
- 266
- 128
- 125
Znehodnocení
- 1 927
- 506
- 225
- 226
- 1 714
- 587
- 238
- 211
- 34
- 29
- 8
- 9
- 7
0
0
0
- 173
109
- 9
- 6
Úvěrů a pohledávek
Realizovatelných finančních aktiv
Goodwill
Dalších
Podíl na přidružených společnostech a joint
ventures
30
25
13
14
1 708
2 420
942
1 589
- 678
- 657
- 261
- 413
0
0
0
0
1 029
1 763
681
1 176
14
0
0
0
0
0
0
0
1 015
1 762
681
1 176
0
0
0
0
Základní
1,03
3,32
1,00
2,75
Zředěný
1,03
3,32
1,00
2,75
VÝSLEDEK PŘED ZDANĚNÍM
Daň z příjmu
Čistý výsledek ukončovaných/ukončených
činností po zdanění
VÝSLEDEK PO ZDANĚNÍ
Náležící menšinovým podílníkům
z nich se vztahující
k ukončeným/ukončovaných
činnostem
Náležící akcionářům mateřské
společnosti
z nich se vztahující
k ukončeným/ukončovaných
činnostem
Zisk na akcii (v EUR)
Ve finanční nebo obchodní pozici Emitenta nedošlo od 30. června 2015 k žádné významnější
změně a od 31. prosince 2014 nedošlo k žádné podstatně nepříznivé změně vyhlídek Emitenta.
B.13
Nedávné
podstatné
události
ovlivňující
platební
schopnost
Emitenta:
V poslední době nedošlo k žádným událostem týkajícím se Emitenta, jež by měly podstatný
vliv na hodnocení jeho platební schopnosti.
6
Oddíl B – Emitent
B.14
Rozsah
závislosti
Emitenta
na
ostatních
subjektec
h ve
skupině:
Pozice Emitenta závisí na výsledcích a finanční pozici jeho dceřiných společností (KBC Bank
NV a KBC Insurance NV) a jejich dceřiných společností a dceřiných společností těchto
dceřiných společností.
B.15
Hlavní
činnost
Emitenta:
Emitent a jeho dceřiné společnosti („Skupina“) tvoří integrovanou bankovní a pojišťovací
skupinu poskytující služby hlavně klientům retailového a privátního bankovnictví, malým
a středním podnikům a mid-cap firmám. Geograficky se skupina zaměřuje na trhy v Belgii,
České republice, Slovensku, Maďarsku a Bulharsku (hlavní trhy). Skupina dále působí v Irsku
a v omezeném rozsahu v řadě dalších zemí, kde poskytuje služby firemním klientům z
hlavních trhů Skupiny.
Hlavní činností Skupiny je retailové a privátní bankovnictví a pojišťovnictví (včetně správy
majetku), ovšem své služby poskytuje také společnostem a je aktivní na trhu. Na svých
domovských trzích Skupina nabízí celou řadu produktů a aktivit v rozsahu od standardních
vkladů (plain vanilla), úvěrů, správy majetku a životního a neživotního pojištění, až po
specializované činnosti, jako jsou například platební služby, obchodování na burze (na
peněžních a dluhopisových trzích), makléřství a korporátní finance, financování zahraničního
obchodu, mezinárodní správa hotovosti, leasing atd.
B.16
Rozsah, ve
kterém je
Emitent
přímo
nebo
nepřímo
vlastněn
nebo
kontrolov
án:
Vlastnická struktura uvedená v tabulce dále vychází z nejaktuálnějších oznámení podaných
v souladu s pravidly transparentnosti.
Vlastnická struktura společnosti KBC Group NV (na základě
oznámení)
KBC Ancora (červen 2015)
Cera (červen 2015)
MRBB (červen 2015)
Ostatní kmenoví akcionáři (červen 2015)
Společnosti skupiny KBC Group (červenec 2015)
Kmenoví akcionáři celkem
Akcie volně obchodované*
Celkem
Počet akcií
% aktuálního
v okamžiku
počtu akcí
oznámení
77,516,380
11,127,166
47,889,864
32,143,660
2
168,677,072
249,103,586
417,780,658
5,4%
2,7%
11,5%
7,7%
0%
40,4%
59.6%
100.0%
Kmenoví akcionáři Emitenta (KBC Ancora, Cera a MRBB) spolu uzavřeli akcionářskou
dohodu s cílem podporovat a koordinovat obecnou strategii skupiny a dohlížet na její realizaci
(více informací naleznete v Chartě vedení společnosti na www.kbc.com). Dohodou se
vytvořilo smluvní sdružení akcionářů. Akcionářská dohoda obsahuje ustanovení o převádění
cenných papírů a uplatňování hlasovacích práv ve sdružení akcionářů.
7
Oddíl B – Emitent
B.17
Úvěrová
hodnocení
udělená
Emitentov
i nebo
jeho
dluhopisů
m:
Shrnutí programu:
Dlouhodobé úvěrové hodnocení Emitenta (k 14. červenci 2015) je následující:
•
Fitch: [A-]
•
Moody’s: [Baa1]
•
Standard and Poor’s: [BBB+]
Shrnutí týkající se Emise:
[[Očekává se, že hodnocení Dluhopisů [je] [bude] [●].] [Dluhopisy nejsou hodnoceny.]
[Následující hodnocení odrážejí obecně hodnocení udělená Dluhopisům tohoto typu vydaným
v rámci Programu:]
[Ratingová agentura]: [●]
Hodnocení cenných papírů nepředstavuje doporučení k nákupu, prodeji nebo držení cenných
papírů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, omezeno nebo
staženo.
Oddíl C – Cenné papíry
C.1
Druh a třída
Dluhopisů:
Shrnutí programu:
Typ Dluhopisů:
Souhrnná jmenovitá hodnota Dluhopisů v oběhu až do výše 5.000.000.000 eur
(nebo ekvivalentní peněžní částky v jiné měně) podle Programu střednědobých
eurodluhopisů („Program“), jehož aranžérem je KBC Bank NV.
Dealerem je KBC Bank NV.
Emitent může kdykoliv odvolat dealera v Programu nebo jmenovat další dealery
pro jednu nebo více Tranší nebo pro celý Program. Odkazy na „Stálé dealery“ v
tomto Základním prospektu jsou odkazy na osoby uvedené výše jako Dealeři a na
další osoby, které jsou jmenovány dealery pro celý Program (a jejichž jmenování
nebylo ukončeno), a odkazy na „Dealery“ jsou odkazy na všechny Stálé dealery a
všechny osoby jmenované jako dealery pro jednu nebo více Tranší.
Dluhopisy budou vydány jako syndikované nebo nesyndikované. Dluhopisy budou
vydávány v sériích (jednotlivě „Série“), které budou nebo nebudou vydány v jeden
okamžik, pro které budou platit stejné podmínky při emisi (kromě první výplaty
úroku a emisní ceny) a které ponesou stejné číslo série. „Tranše“ ve vztahu k
Sériím znamená ty Dluhopisy dané Série, které jsou identické ve všech ohledech.
Konečné podmínky pro Dluhopisy (nebo jejich konkrétní ustanovení) budou
finalizovány v konečných podmínkách („Konečné podmínky“).
Dluhopisy budou vydávány v zaknihované podobě v souladu s § 468 a násl.
belgického zákona o společnostech (Wetboek van Vennootschappen/Code des
Sociétés). Dluhopisy budou dokumentovány výhradně zápisem v záznamech
vypořádacího systému provozovaného Národní bankou Belgie („NBB“) nebo jejím
nástupcem („Systém pro vypořádání cenných papírů“).
8
Oddíl C – Cenné papíry
Dluhopisy mohou být dluhopisy s pevným úročením, dluhopisy s upravovaným
pevným úročením nebo dluhopisy s proměnlivým úročením, případně kombinace
dvou nebo více výše uvedených typů.
Shrnutí týkající se emise:
Číslo série:
[•]
Číslo tranše:
[•]
Souhrnná jmenovitá hodnota:
C.2
Měna:
(i)
Série:
[•]
(ii)
Tranše:
[•]
Specifikovaná denominace:
[•]
Podoba cenných papírů:
zaknihované
Kód ISIN:
[•]
Obecný kód:
[•]
Příslušný(é) vypořádací
systém(y):
[Dluhopisy budou vypořádávány
prostřednictvím Systému pro vypořádání
cenných papírů.][•]
Shrnutí Programu:
Dluhopisy mohou být v souladu s příslušnými zákony, nařízeními a směrnicemi
vydány v jakékoli měně dohodnuté mezi Emitentem a příslušnými Dealery.
Shrnutí týkající se emise:
Ujednaná měna Dluhopisů je: [•]
C.5
Překážky volné
převoditelnosti
Dluhopisů:
Shrnutí Programu:
Za účelem splnění požadavků příslušných právních předpisů, na primární nabídku
Dluhopisů se budou vztahovat omezení nabídky ve Spojených státech, omezení
podle směrnice o prospektu ve Spojeném království, Japonsku, České republice
a příslušná omezení v ostatních jurisdikcích, v nichž budou Dluhopisy nabízeny.
V USA je Emitent pro účely nařízení S podle zákona o cenných papírech, ve znění
pozdějších předpisů, emitentem kategorie 2.
Nárok na Dluhopisy bude přecházet převodem účtu v souladu s postupy a předpisy
Systému vypořádání cenných papírů.
V závislosti na těchto postupech a předpisech budou Dluhopisy volně převoditelné.
Shrnutí týkající se emise:
USA, omezení prodeje Neosvobozené nabídky podle směrnice o prospektu,
Spojené království, Česká republika, Japonsko.
Kategorie 2 podle nařízení S; TEFRA se
neuplatní.
Omezení prodeje v USA
(kategorie potenciálních
9
Oddíl C – Cenné papíry
investorů, jimž jsou
Dluhopisy nabízeny):
C.8
Práva spojená s
Dluhopisy:
Emisní cena:
Dluhopisy mohou být vydány za svou jmenovitou hodnotu nebo za vyšší nebo nižší
cenu.
[Emisní cena Dluhopisů je [•].]
Status:
[Dluhopisy jsou [Seniorní dluhopisy] [Podřízené dluhopisy Tier 2].
[Seniorní dluhopisy představují přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné
závazky Emitenta a mezi sebou jsou vždy pari passu bez jakýchkoliv preferencí.
Platební závazky Emitenta na základě Dluhopisů jsou vždy nejméně rovnocenné
všem jeho ostatním současným a budoucím nezajištěným a nepodřízeným
závazkům s výjimkami podle příslušné legislativy.]
[Podřízené dluhopisy Tier 2 představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky
Emitenta, které jsou mezi sebou pari passu bez jakýchkoliv preferencí. Práva
a nároky vlastníků Dluhopisů související s Podřízenými dluhopisy Tier 2 jsou
podřízeny způsobem popsaným níže.
V případě přijetí nařízení nebo platného a účinného rozhodnutí o dobrovolné
likvidaci, zrušení bez likvidace nebo zániku Emitenta v důsledku úpadku
(faillissement/faillite) nebo jinak (kromě likvidace, zrušení nebo zániku bez úpadku
čistě pro účely reorganizace, rekonstrukce, sloučení, nahrazení nebo určení
nástupce Emitenta v podnikání) jsou práva a nároky vlastníků Podřízených
dluhopisů Tier 2 vůči Emitentovi související s Podřízenými dluhopisy Tier 2 nebo
z nich vyplývající (včetně náhrad přiznaných za porušení s nimi spojených
povinností) řazeny po závazcích, které jsou povinně zvýhodněny ze zákona, v tomto
pořadí priority: (a) jsou podřízené nárokům Seniorních věřitelů Emitenta, (b) jsou
alespoň rovnocenné s nároky vlastníků dluhopisů Emitenta, které tvoří jeho Kapitál
Tier 2 nebo by jej tvořily, pokud by nebyla omezena jeho výše, (c) jsou nadřízené
(1) nárokům vlastníků akciového kapitálu Emitenta, (2) nárokům vlastníků
dluhopisů Emitenta, které tvoří jeho Kapitál Tier 1, a (3) nárokům vlastníků
dluhopisů Emitenta, které jsou podřízené Podřízeným dluhopisům Tier 2 (nebo je
toto podřízení nepochybné).
„Seniorní věřitelé“ jsou věřitelé Emitenta, jejichž nároky souvisejí s dluhopisy, jež
nejsou podřízeny (pro vyloučení pochybností včetně vlastníků Seniorních
dluhopisů) nebo které jsou jinak nadřízeny (nebo je toto nadřízení nepochybné)
dluhopisům, které tvoří kapitál Ttier 1 nebo Tier 2 Emitenta (včetně vlastníků
Podřízených dluhopisů Tier 2).
„Kapitál Tier 1“ a „Kapitál Tier 2“ mají příslušné významy uvedené v aktuálně
Platných bankovních předpisech.
„Platné bankovní předpisy“ jsou zákony, předpisy, pravidla, pokyny a směrnice
Příslušného regulátora nebo Evropského parlamentu a Rady v dané době účinné
v Belgii, jež se týkají kapitálové přiměřenosti a jež v danou dobu platí pro Emitenta
(a pro vyloučení případných pochybností včetně předpisů, které jsou k Datu emise
obsažené v CRD IV nebo kterými se tato směrnice implementuje).
10
Oddíl C – Cenné papíry
„CRD IV“ znamená směrnici 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu
k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými
institucemi a obchodníky s cennými papíry a nařízení (EU) č. 575/2013 ze dne 26.
června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční
společnosti.]
Daň z výnosu cenných papírů:
Veškeré úhrady jistiny a úroku související s Dluhopisy budou provedeny bez
započítání daní z výnosů v Belgii, ledaže takovou srážku požaduje zákon.
V takovém případě Emitent v závislosti na běžných výjimkách vyplatí takovou
částku navíc, aby vlastník Dluhopisu obdržel částku, kterou by obdržel, kdyby
srážka nebyla požadována.
Valná hromada vlastníků Dluhopisů:
Podmínky Dluhopisů budou obsahovat ustanovení o svolání valné hromady
vlastníků Dluhopisů, na níž se bude jednat o záležitostech spojených s Dluhopisy.
Tato ustanovení umožní definovaným většinám zavázat všechny vlastníky, včetně
vlastníků, kteří se valné hromady nezúčastnili a nehlasovali, a vlastníků, kteří
hlasovali odlišně než většina.
[Seniorní dluhopisy – Případ porušení
Pokud nastane a přetrvává některá z dále uvedených situací (jednotlivě „Neplnění
závazku“):
(i) Emitent nevyplatí jistinu nebo úrok splatný v souvislosti se Seniorními
dluhopisy v okamžiku jejich splatnosti a toto neplnění přetrvává 30 Pracovních
dnů; nebo
(ii) Emitent nesplní jeden nebo více svých závazků podle Podmínek a Seniorních
dluhopisů nebo Smlouvy o zastupování a toto neplnění není schopen napravit,
případně je-li schopen je napravit, nenapraví je do 90 Pracovních dnů poté, co
jakýkoliv vlastník Dluhopisu podal Emitentovi nebo Agentovi v určené
kanceláři upozornění na Neplnění závazku; nebo
(iii) (a) proti Emitentovi je zahájeno řízení nebo Emitent sám zahájí řízení kvůli
úpadku nebo jiné insolvenční řízení vycházející z v dané době platné belgické
nebo zahraniční legislativy upravující platební neschopnost, úpadek nebo
konkurz či podobného tehdy platného zákona (včetně belgického zákona o
úpadku (faillite/faillissement) z 8. srpna 1997 a belgického zákona o kontinuitě
společností z 31. ledna 2009), ledaže se Emitent proti takovému řízení v dobré
víře brání a tato obrana je úspěšná a rozsudek první instance (eerste
aanleg/première instance) odmítne návrh v rámci řízení do tří měsíců po
zahájení takového řízení, nebo (b) Emitent není schopen splácet své splatné
dluhy (staking van betaling/cessation de paiements) podle příslušného zákona,
nebo (c) na Emitenta je oprávněným soudem prohlášen konkurz; nebo
(iv) je přijato nařízení nebo platné a účinné rozhodnutí o likvidaci, zrušení bez
likvidace nebo nucené správě Emitenta kromě případů, kdy je účelem nebo
následuje reorganizace, rekonstrukce, sloučení, fúze nebo konsolidace, po
čemž nástupnický subjekt převezme veškerá práva a povinnosti Emitenta
(včetně práv a povinností Emitenta vyplývajících ze Seniorních dluhopisů);
nebo
11
Oddíl C – Cenné papíry
(v) proti veškerému majetku Emitenta nebo proti jeho významné části je
uplatňováno vykonatelné soudní rozhodnutí (uitvoerend beslag/saisie
exécutoire), obstavení nebo podobné řízení, a toto není zrušeno, zastaveno
nebo zaplaceno do 60 pracovních dnů, ledaže se Emitent v dobré víře proti
takovému řízení brání,
pak Seniorní dluhopisy mohou být na základě písemného oznámení doručeného
vlastníkem Emitentovi na jeho korespondenční adresu s kopií odeslanou Agentovi
do jeho určené kanceláře prohlášeny za okamžitě splatné v částce jistiny spolu
s narostlým úrokem (pokud je) bez dalších formalit, ledaže takové Neplnění
závazku bude napraveno dříve, než bude Agentovi doručeno toto oznámení.]
[Podřízené dluhopisy Tier 2 – výkon
Pokud dojde k prodlení s výplatou splatné jistiny nebo úroku u Podřízených
dluhopisů Tier 2 a toto prodlení přetrvává po dobu 30 a více dnů po datu splatnosti,
může jakýkoliv vlastník bez dalšího oznámení zahájit řízení směřující k likvidaci
nebo zrušení Emitenta v Belgii.
V případě zrušení nebo likvidace (kromě likvidace nebo zrušení bez úpadku)
Emitenta (bez omezení obecné platnosti tohoto včetně úpadku
(faillissement/faillite) a soudem nařízené nebo dobrovolné likvidace (liquidation
volontaire ou forcée/vrijwillige of gedwongen vereffening) podle belgických
zákonů) může jakýkoliv vlastník podat Emitentovi oznámení, že Podřízený
dluhopis Tier 2 je a musí se bezodkladně stát okamžitě splatným v hodnotě své
jistiny spolu s úrokem narostlým do data výplaty.
Kromě opravného prostředku uvedeného výše nemají vlastníci Podřízených
dluhopisů Tier 2 vůči Emitentovi žádný jiný opravný prostředek za účelem získání
částek dlužných v souvislosti s Podřízenými dluhopisy Tier 2 nebo v souvislosti
s jakýmkoliv porušením povinností ze strany Emitenta ve spojení nebo na základě
Podřízených dluhopisů Tier 2.
Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se vlastníci Podřízených dluhopisů Tier 2
v nejširším možném rozsahu povoleném zákonem a v příslušném rozsahu vzdávají
všech svých práv jakkoliv souvisejících s Podřízenými dluhopisy Tier 2 podle § 487
belgického zákona o společnostech.]
Rozhodný právní řád:
Podmínky Dluhopisů (kromě podmínky 1 (Podoba, denominace a název), 2 (Status
dluhopisů) a 10 (Valná hromada vlastníků Dluhopisů a úpravy)) a veškeré
mimosmluvní závazky z nich vyplývající nebo s nimi související a jejich výklad se
řídí anglickým právním řádem. Podmínky 1 (Podoba, denominace a název), 2
(Status dluhopisů) a 10 (Valná hromada vlastníků Dluhopisů a úpravy) a veškeré
mimosmluvní závazky z nich vyplývající nebo s nimi související a jejich výklad se
řídí belgickým právním řádem.
C.9
Úrok, splatnost,
odkup, výnos a
zástupce
vlastníků
Dluhopisů:
Úrokové sazby a úrokové období
Dluhopisy ponesou pevný nebo proměnlivý úrok případně úrok, který je kombinací
obojího. Úrok je splatný k datu (datům) případně uvedenému níže.
[Dluhopisy s pevným úročením:
12
Oddíl C – Cenné papíry
Dluhopisy jsou Dluhopisy s pevným úročením a budou splatné zpětně
v Úrokové(vých) sazbě (sazbách) v Den (Dnech) výplaty úroku.
Úroková(é) sazba(y): [•] procent ročně splatných zpětně [vždy v Den výplaty úroku]
Den (dny) výplaty úroku: [[•] [a [•]] v každém roce [od [•] včetně] [do [•] nikoliv
včetně]]
Počítání částí roku: [skutečná doba/365] [skutečná doba/skutečná doba] [skutečná
doba/skutečná doba (ISDA)] [skutečná doba/365 (pevný úrok)] [skutečná
doba/360] [30/360] [360/360] [Základ dluhopisu] [30E/360] [Základ eurobondu]
[30E/360 (ISDA)] [skutečná doba/skutečná doba ICMA]]
[Dluhopisy s upravovaným pevným úročením:
Dluhopisy jsou Dluhopisy s upravovaným pevným úročením a jsou splatné zpětně:
(i) od Data počátku úročení (včetně) do Data první úpravy (nikoliv včetně)
v Úvodní úrokové sazbě;
(ii) v Prvním období úpravy v První upravené úrokové sazbě; a
(iii) v každém Následujícím období úpravy (je-li) v příslušné Následující upravené
úrokové sazbě,
v Den (dny) výplaty úroku.
Úvodní úroková sazba: [•] procent ročně splatných zpětně [vždy v Den výplaty
úroku]
Den (dny) výplaty úroku: [•] [a [•]] v každém roce [od [•] včetně]] [do [•] nikoliv
včetně]]
Datum první úpravy: [•]
Datum druhé úpravy: [[•]/nepoužije se]
Datum (data) následující úpravy: [[•] [a [•]]/nepoužije se]
Data stanovení úpravy: [•]
Sazba mid-swap: [pololetní] [roční]
Období sazby swap: [[•]]
Marže: [+/–][•] procent p.a.
Počítání částí roku: [skutečná doba/365] [skutečná doba/skutečná doba] [skutečná
doba/skutečná doba (ISDA)] [skutečná doba/365 (pevný úrok)] [skutečná
doba/360] [30/360] [360/360] [Základ dluhopisu] [30E/360] [Základ eurobondu]
[30E/360 (ISDA)] [skutečná doba/skutečná doba ICMA]]
[Dluhopisy s proměnlivým úročením:
Dluhopisy jsou Dluhopisy s proměnlivým úročením, které nesou úrok stanovený
samostatně pro každou Sérii [na stejném základě jako proměnlivá úroková sazba
u pomyslné transakce úrokového swapu ve Specifikované měně upravené
smlouvou zahrnující Definice [2006] ISDA, jak je publikovala společnost
International Swaps and Derivatives Association, Inc.][s použitím sazby
[LIBOR/EURIBOR/CMS] upravené s ohledem na příslušnou marži].
Úrokové(á) období: [[•][ podle úpravy v souladu s Úmluvou o pracovních dnech
uvedenou níže/, bez jakékoliv úpravy[, jelikož Úmluva o pracovních dnech níže je
označena jako „nepoužije se“]]]
13
Oddíl C – Cenné papíry
Specifikované Dny výplaty úroku: [•][od včetně[•] až do a [včetně/nikoliv včetně]
[●]]][[, podle úpravy v souladu s Úmluvou o pracovních dnech uvedenou níže/, bez
jakékoliv úpravy[, jelikož Úmluva o pracovních dnech níže je označena jako
„nepoužije se“]] [neuplatní se]
První Den výplaty úroku: [•]
Úmluva o pracovních dnech: [●] [neuplatní se]
Úrokové(á) období a Specifikované Dny výplaty úroku: [Úmluva o následujícím
pracovním dni /Úmluva o předcházejícím pracovním dni] [nepoužije se]
Poslední den výplaty úroku: [Úmluva o proměnlivé sazbě/Úmluva o následujícím
pracovním dni/ Úmluva o modifikaci následujícího pracovního dne/Úmluva
o předcházejícím pracovním dni] [nepoužije se]
Marže: [+/–][•] procent p.a. [ve vztahu k [●]]
Minimální úroková sazba: [•] procent p.a. [ve vztahu k [●]][neuplatní se]
Maximální úroková sazba: [•] procent p.a. [ve vztahu k [●]][neuplatní se]
Počítání částí roku: [skutečná doba/365] [skutečná doba/skutečná doba] [skutečná
doba/skutečná doba (ISDA)] [skutečná doba/365 (pevný úrok)] [skutečná
doba/360] [30/360] [360/360] [Základ dluhopisu] [30E/360] [Základ eurobondu]
[30E/360 (ISDA)] [skutečná doba/skutečná doba ICMA]]
Splatnosti:
Jednotlivé Dluhopisy jsou v závislosti na splnění požadavků všech relevantních
zákonů (včetně aplikovatelných předpisů bankovní regulace), předpisů, nařízení
a směrnic a v případě, že nebyly dříve zpětně odkoupeny nebo zakoupeny a zrušeny,
splatné za Cenu konečného zpětného odkupu dne [•].
[Podřízené dluhopisy Tier 2 utvářející Kapitál Tier 2 budou mít minimální dobu
splatnosti pět let, ledaže Platné bankovní předpisy umožňují jinak.]
Odkup:
Základ pro výpočet splatných částek za zpětný odkup bude upřesněn v příslušných
Konečných podmínkách.
Cena konečného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/[•]]
Odkup při vzniku Daňové události:
Dluhopisy mohou být v plném rozsahu (nikoliv částečně) odkoupeny na přání
Emitenta, pokud (i) Emitent měl nebo bude mít povinnost uhradit další částky
nebo (ii) úhrada Emitentem přestane být odpočitatelná nebo tato odpočitatelnost se
sníží v důsledku jakékoliv (navrhované) změny nebo (navrhované) úpravy
belgických zákonů nebo předpisů.
Cena(y) předčasného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/[•]]
[Odkup Podřízených dluhopisůTtier 2 po vzniku Diskvalifikační události:
Podřízené dluhopisy Tier 2 mohou být v plném rozsahu (nikoliv částečně)
odkoupeny na přání Emitenta, pokud Podřízené dluhopisy Tier 2 přestanou být
(přestaly by být) plně nebo částečně součástí Kapitálu Tier 2 Emitenta v důsledku
(očekávané) změny regulatorní klasifikace příslušných Sérií Podřízených dluhopisů
Tier 2.
14
Oddíl C – Cenné papíry
Cena(y) předčasného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/[•]]
[Odkup na přání Emitenta:
V Konečných podmínkách vydaných v souvislosti s jednotlivými emisemi
Dluhopisů bude uvedeno, zda dané Dluhopisy mohou být odkoupeny před
uvedenou splatností na přání Emitenta (v celém rozsahu nebo částečně), a pokud
takový odkup bude možný, i jeho podmínky.
Datum (data) dobrovolného odkupu: [•]
Cena(y) dobrovolného odkupu: [[•] dle Kalkulační částky/Ceny předčasného
odkupu]]
[Výnos:
[(Pro Dluhopisy s pevným úročením) Výnos Dluhopisů bude [●] procent p.a.
(vypočteno k Datu emise na základě Emisní ceny, pevné úrokové sazby, Ceny
konečného odkupu a původní doby splatnosti Dluhopisů). Nejsou-li Dluhopisy
drženy až do splatnosti, neurčuje toto budoucí výnos.
Výnos neurčuje budoucí cenu.]
[(Pro Dluhopisy s proměnlivým úročením) Maximální výnos Dluhopisů bude [●]
procent p.a. (vypočteno k Datu emise) na základě Emisní ceny, maximální
proměnlivé úrokové sazby [sazeb], Ceny konečného odkupu a původní doby
splatnosti Dluhopisů.]
[(Pro Dluhopisy s proměnlivým úročením) Minimální výnos Dluhopisů bude [●]
procent p.a. (vypočteno k Datu emise) na základě Emisní ceny, minimální
proměnlivé úrokové sazby [sazeb], Ceny konečného odkupu a původní doby
splatnosti Dluhopisů.]]
Zástupci vlastníků
Nepoužije se. Vlastníci Dluhopisů nebudou mít svého zástupce. Vlastníci
Dluhopisů mohou jednat o záležitostech, které ovlivňují jejich investici, na valné
hromadě vlastníků Dluhopisů.
C.10
Derivátová
složka platby
úroku:
Nepoužije se. Dluhopisy vydané v rámci Programu neobsahují žádnou derivátovou
složku.
C.11
Kotace a přijetí
k obchodování:
Shrnutí Programu:
V souvislosti s Dluhopisy vydanými v rámci Programu byla podána žádost o jejich
kotaci a přijetí k obchodování na regulovaném trhu Euronext Brussels. Jak je
uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, některé Série Dluhopisů mohou
být nekotované.
Shrnutí týkající se emise:
V souvislosti s Dluhopisy [byla podána žádost]/[se očekává podání žádosti]
Emitentem (nebo jeho jménem) o jejich kotaci a o přijetí k obchodování na [●] od
[●]]/[Dluhopisy nebudou přijaty ke kotaci nebo k obchodování.]
15
Část D – Rizikové faktory
D.2
Informace k
významným
rizikům ve
vztahu k
Emitentovi:
Emitent má za to, že faktory uvedené níže představují hlavní rizika, z nichž každé
může ovlivnit podnikání Skupiny nebo finanční situaci, a v důsledku toho
Emitentovu schopnost dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů vydaných
v rámci Programu. Neschopnost Emitenta vyplatit úrok, jistinu nebo jiné částky
z nebo v souvislosti s Dluhopisy může být způsobena i jinými riziky, která nejsou
Emitentem považovaná za klíčová podle současně dostupných informací nebo jím
nemohou být předvídána.
Faktory zahrnují, mimo jiné, následující rizika:
(1)
Skupina je pod vlivem ekonomických a tržních podmínek, které mohou
představovat významné těžkosti a s tím spojené nepříznivé výsledky, díky
rizikům, ve vztahu k mj. vysoce konkurenčnímu tržnímu prostředí, ve kterém
Skupina působí, likviditě a rizikovosti financování, riziku spočívajícího u
protistrany (včetně Belgie Řecka a jiných evropských států), úrokové sazbě,
zahraničnímu obchodování a obecným tržním rizikům. Obecné obchodní a
ekonomické podmínky, jež mohou mít dopad na Skupinu, zahrnují úroveň a
proměnlivost úroku a devizových kurzů, inflaci, úroveň zaměstnanosti,
úpadky, příjmy domácností, výdaje spotřebitelů, fluktuace na kapitálových
trzích (akciových i dluhopisových), likvidita globálních finančních trhů,
dostupnost a náklady financování, důvěra investorů, rozložení úvěrů
např. korporátní, státní) a síla ekonomik, ve kterých Skupina působí. Dále
jsou obchodní aktivity Skupiny závislé na úrovni bankovnictví, finančnictví,
finančních a pojišťovacích služeb požadovaných ze strany klientů. Hlavní
úvěrové riziko pro Skupinu spočívá ve vztahu k retailovým a korporátním
klientům, včetně jejího úvěrového a nemovitostního portfolia, stejně jako ve
vztahu k jiným finančním institucím a státům.
(2)
Skupina může být nepříznivým způsobem ovlivněna v důsledku zvýšení
právní regulace odvětví finančních služeb a s tím spojených změn; hrozí
zvýšené riziko porušení pravidel nebo jejich nesplnění, nejistota ve vztahu
ke schopnosti Skupiny (včas) dostát novým regulatorním kapitálovým
požadavkům. Ačkoli Skupina úzce spolupracuje s regulátory a nepřetržitě
monitoruje vývoj regulace, neexistují záruky, že další regulatorní nebo
kapitálové požadavky nebudou mít nepříznivý dopad na Skupinu, její
podnikání, finanční situaci nebo výsledky obchodování.
(3)
Pokles v úvěrovém ratingu Skupiny nebo jejich dceřiných společností může
omezit přístup k určitým trhům a protistranám a vyžádat další zajištění pro
protistrany a trhy.
(4)
Postupy Skupiny při řízení rizik nemusí obsahovat všechna možná rizika,
nebo taková rizika nemusí správně kvantifikovat. Navíc operační rizika
zůstávají nedílně spjata s podnikáním, jako např. možnost nedostatečných
nebo neúspěšných interních/externích procesů či systémů, selhání lidského
faktoru, regulatorní porušení, ztráta klíčového personálu, pochybení
zaměstnance nebo externí příčiny jako podvod nebo kyber zločin.
(5)
Soudní nebo jiná řízení mohou nepříznivě ovlivnit podnikání Skupiny nebo
její finanční situaci, jelikož je obtížné předpovídat jejich výsledek nebo dobu,
16
Část D – Rizikové faktory
kdy se riziko vzniku odpovědnosti zhmotní. Důsledkem je neexistence
záruky, že tato ustanovení budou dostatečná pro pokrytí výsledných ztrát.
(6)
D.3
Významná
rizika ve
vztahu k
Dluhopisům:
Přijetí podpory ze strany vlády zahrnovalo přijetí s tím spojených rizik a
závazků. Schopnost Skupiny úspěšně vykonat její strategický plán není
zaručena.
Emitent má za to, že faktory popsané níže představují hlavní rizika ve vztahu
k Dluhopisům a jsou podstatné pro účely hodnocení rizik spojených s Dluhopisy. Z
pořadí, ve kterém jsou rizikové faktory uvedeny, nelze dovozovat jejich
pravděpodobnost výskytu nebo rozsah jejich důsledků.
Tyto faktory zahrnují, bez omezení, následující rizika:
(1)
Dluhopisy nemusí být vhodnou investicí pro všechny investory a každý
potenciální investor musí vyhodnotit vhodnost investice do Dluhopisů
s ohledem na vlastní poměry. Zejména, každý potenciální investor by měl mít
dostatečnou znalost, zkušenost a příslušné analytické nástroje k provedení
dostatečného hodnocení Dluhopisů, mít dostatečné finanční prostředky a
likviditu k pokrytí rizik investice do Dluhopisů a důkladně se seznámit
s podmínkami Dluhopisů a chováním na finančních trzích;
(2)
Vlastníci Dluhopisů mohou být nuceni k přijetí ztrát v případě, kdy Emitent
přestane být provozuschopný. Pravomoci udělené k rozhodování orgánů
podle příslušné legislativy zahrnují „zápis a přeměnu sil“ a kauci, která by
poskytla takovým orgánům pravomoc zapsat si nebo konvertovat nároky
držitelů regulačních kapitálových nástrojů (zahrnující Podřízené dluhopisy
Tier 2) a zapsat nebo přeměnit nároky určitých nezajištěných věřitelů
insolventní instituce (včetně Seniorních Dluhopisů) v jiné zajištění, včetně
kmenových akcií Emitenta nebo jiné přeživší společnosti Skupiny (pokud
nějaká bude). Tyto tzv. „bail-in“ pravomoci jsou součástí široké škály
rozhodovacích nástrojů rozhodujících orgánů, v souvislosti s úvěrovými
institucemi nebo obchodníky s cennými papíry ve finančních tísni. Tyto
zahrnují oprávnění vynutit, za určitých okolnosti finanční tísně, prodej
podniku úvěrové instituce nebo jejích kritických činností, rozdělení majetku,
výměna nebo nahrazení banky jsou povinného ve vztahu k dluhovým
instrumentům, úprava podmínek dluhových instrumentů (včetně nahrazení
splatnosti a/nebo výše úroku a/nebo uložení dočasného odkladu plateb) a
přerušení kotace a obchodování finančních instrumentů;
(3)
Pokud je Emitent ovládající společností, vlastníci Dluhopisů jsou
strukturálně podřízeni ostatním věřitelům držícím dluhové instrumenty na
úrovni jednoho nebo více fungujících dceřiných společnosti Emitenta. Pokud
by majetek Emitentových dceřiných společností měl být předmětem prodeje,
je možné aby poté zůstatek výtěžku z takového prodeje zůstal dostupný pro
distribuci Emitentovi, aby dostál platebním závazkům vyplývajícím
z Dluhopisů.
(4)
Dluhopisy nejsou zajištěné, nejsou kryty státními náhradami nebo
pojištěním, a nejsou zaručeny žádnou státní zárukou.
17
Část D – Rizikové faktory
(5)
Dluhopisy mohou za určitých podmínek být odkoupeny Emitentem před
splatností včetně [na základě uvážení [zcela/zčásti] za Cenu dobrovolného
odkupu v den Data dobrovolného odkupu [a] v případě Daňové události.
(6)
Dluhopisy nemusí mít při jejich vydání vytvořen obchodní trh a ten nemusí
být nikdy vytvořen. Pokud se tento trh vytvoří, nemusí být likvidní. Pak
investoři nemusí být schopni prodat své Dluhopisy snadno nebo za cenu, jež
jim přinese výnos srovnatelný s podobnými investicemi, u nichž byl
sekundární trh vybudován.
(7)
Kde je Emitent Kalkulačním Agentem nebo Kalkulačním agentem je
přidružená osoba Emitenta, mezi jím a vlastníky Dluhopisů mohou existovat
potenciální konflikty zájmu, včetně s ohledem na určení a rozhodnutí, že
Kalkulační agent může v souladu s Podmínkami ovlivnit množství
pohledávek z Dluhopisů. Agent, někteří z Dealerů a jejich přidružené osoby
se věnují nebo se v budoucnu mohou věnovat investičnímu bankovnictví a
jiným obchodním činnostem v rámci svého obchodování s Emitentem nebo
jeho přidruženými osobami.
(8)
V určitých případech mohou být vlastníci Dluhopisů vázáni změnami
Dluhopisů, k nimž nedali souhlas.
(9)
[Podřízené dluhopisy Tier 2 podléhají zejména následujícím rizikům:
(i)
Podřízené dluhopisy Tier 2 jsou podřízenými závazky a neposkytují pro
případy porušení možnost akcelerace platby jinak než cestou zrušení či
likvidace.
(ii)
Podřízené dluhopisy Tier 2 budou odepsány nebo přeměněny v akcie
v případě, že Emitent přestane být provozuschopný. V takovém případě
vlastníci mohou přijit o celou investici.
(iii)
Podřízené dluhopisy Tier 2 mohou být obchodovány významně pod
hranicí jejich hodnoty za situace finanční tísně nebo pokud existují
indikace, že Emitentovy cenné papíry ponesou ztráty. Chování spojené
s obchodováním s Dluhopisy se může za takových okolností více
přiblížit chování při obchodování s akciemi nebo jiných tier 1 nebo tier
2 instrumentům vydaným Emitentem namísto jiných dluhopisů.
Investoři nemusí být schopní prodat své Dluhopisy nebo prodat je za
cenu srovnatelnou s cenami konzervativnějších investic.
(iv)
Dluhopisy mohou podléhat zvýšené nelikvidnosti, jež může mít
nepříznivý výsledek na tržní hodnotu Podřízených dluhopisů Tier 2.
(v)
Podřízené dluhopisy Tier 2 jsou vydány za účelem zvýšení kapitálu tier
2, který zlepšují absorpci ztrát Emitenta. Pokud by Emitent kdykoli čelil
problémům s ohledem na povinnou výši kapitálu, Emitent a KBC Bank
NV jako Dealer a Agent budou jednat ve svém nejlepším zájmu a
nebudou vázáni povinností chránit zájmy vlastníků Dluhopisů.
18
Část D – Rizikové faktory
(vi)
(10)
Podřízené dluhopisy Tier 2 mohou za určitých podmínek a bez souhlasu
vlastníků Dluhopisů, být vykoupeny před splatností [nastane-li případ
Diskvalifikační události] [a] po pěti letech.
Další rizika spojená s investováním do Dluhopisů zahrnují, bez omezení [(i)]
[přeměnu z pevně úročených na proměnlivě úročené] [,] [(ii)] stanovení
minimálních [a][/][nebo] maximálních limitů úrokových sazeb] [;] [(iii)]
[následné změny v tržní úrokové sazbě, které mohou mít nepříznivý dopad
na hodnotu Dluhopisů] [;] [(iv)] [uplatnění více než jednoho Úrokového
základu] [;] [(v)] [vyšší proměnlivost ceny při vydání za významnou slevu
nebo bonus] [;][(vi)] [znovunastavení úrokové sazby].
Oddíl E – Nabídka:
E.2b
Důvody
nabídky
a použití
výnosů:
Shrnutí Programu:
Čisté výnosy z Dluhopisů vydaných v rámci Programu budou Skupinou využity
k obecným podnikatelským účelům.
Čisté výnosy z Podřízených dluhopisů Tier 2 posílí kapitálovou základnu Emitenta
podle naplnění CRD IV přístupu a jedná se o dlouhodobé financování, které Emitent
využije k podpoře a řízení svých aktivit a které může půjčit svým dceřinným
společnostem. Emitent dále může půjčit výnosy z Podřízených dluhopisů Tier 2
společnosti KBC Bank NV na základě rámcové úvěrové smlouvy; tyto výnosy budou
pro regulatorní účely na úrovni KBC Bank NV rovněž kvalifikovány jako kapitál
Tier 2.
Pokud bude v souvislosti s konkrétní emisí existovat nějaký konkrétní účel využití
výnosů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.
Shrnutí týkající se emise:
Důvody nabídky a použití
výnosů:
E.3
Podmínky
Nabídky:
[●]
Shrnutí Programu:
Podmínky jednotlivých nabídek Dluhopisů budou stanoveny dohodou mezi
Emitentem a příslušnými Dealery v okamžiku emise a tyto podmínky budou popsány
v platných Konečných podmínkách. Při nabývání Dluhopisů investorem od
předkladatele nabídky, který není Emitentem, v rámci Neosvobozené nabídky a při
nabídce a prodeji Dluhopisů investorovi takovým předkladatelem nabídky se
postupuje v souladu s podmínkami a dalšími ujednáními sjednanými mezi takovým
předkladatelem nabídky a takovým investorem, včetně ujednání o objemu, ceně
a vypořádání. Investor musí zajistit, aby mu Autorizovaný předkladatel nabídky
poskytl příslušné informace, a Autorizovaný předkladatel nabídky je odpovědný za
příslušné informace. Emitent v souvislosti s takovými příslušnými informacemi
nenese vůči investorovi žádnou odpovědnost nebo povinnost.
Shrnutí týkající se emise:
19
Oddíl E – Nabídka:
[V bodu 9 části B těchto Konečných podmínek jsou upřesněny podmínky nabídky
platné pro Dluhopisy.]
E.4
Zájmy
fyzických nebo
právnických
osob
zapojených do
emise
Dluhopisů:
Shrnutí Programu:
Příslušným Dealerům mohou být v souvislosti s emisemi Dluhopisů v rámci
Programu vypláceny provize. Tito Dealeři a jejich přidružené osoby mohli být
v rámci běžného podnikání také zapojeni (či se v budoucnu zapojí) do transakcí
v oblasti investičního a/nebo komerčního bankovnictví s Emitentem a jeho
příslušnými přidruženými osobami, případně jim mohli nebo mohou poskytovat jiné
služby v rámci svého běžného podnikání. Emitent je mateřskou společností KBC
Bank NV a v důsledku toho se mohou zájmy KBC Bank NV dostat do střetu se zájmy
vlastníků Dluhopisů. Vlastníci Dluhopisů by si navíc měli být vědomi, že KBC Bank
NV nebude mít v žádné své funkci řádné závazky vůči vlastníkům Dluhopisů
a zejména nebude povinna chránit jejich zájmy.
Shrnutí týkající se emise:
[Pokud si je Emitent vědom, pak kromě [●] nemá žádná osoba zapojená do emise
Dluhopisů žádný hmotný zájem v nabídce, včetně konfliktních zájmů.]
E.7
Odhad
nákladů, které
emitent nebo
předkladatel
nabídky účtuje
investorovi:
Shrnutí týkající se emise:
[Emitent neúčtuje investorovi žádné náklady.] [[Emitent] účtuje investorovi
následující náklady: [●].]
[Autorizovaný předkladatel nabídky může investorům účtovat náklady v souladu se
smluvními ujednáními sjednanými mezi investorem a Autorizovaným
předkladatelem nabídky v okamžiku příslušné nabídky; tyto náklady jsou mimo vliv
Emitenta a Emitent neurčuje jejich výši. Doporučujeme investorům, aby se
informovali o nákladech a poplatcích, jež jim bude účtovat příslušný Autorizovaný
předkladatel nabídky v souvislosti s úpisem Dluhopisů.]
20