Obsah finanční části Contents
Transkript
Obsah finanční části Contents
Obsah finanční části Contents 46 48 52 78 80 84 88 90 92 Zpráva nezávislých auditorů k účetní závěrce Roční účetní závěrka Příloha účetní závěrky Zpráva nezávislých auditorů k výroční zprávě Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Předmět podnikání společnosti VCES a.s. Základní údaje o společnosti Kontaktní údaje Důležité skutečnosti po účetní závěrce společnosti 47 49 53 73 81 85 89 90 92 Report of Independent Auditors on the Financial Statements Annual Financial Statements Notes to the Financial Statements Report of Independent Auditors on the Annual Report Report on Relations of Related Persons Principal Activities of VCES a.s. Basic Information about the Company Contacts Major Events after the Balance Sheet Date VCES a.s. Annual Report 2005 45 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 46 Zpráva nezávislých auditorů PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Kateřinská 40/466 120 00 Praha 2 Česká republika Telefon +420 251 151 111 Fax +420 251 156 111 Provedli jsme audit přiložené rozvahy společnosti VCES a.s. (dále „Společnost“) k 31. prosinci 2005, souvisejícího výkazu zisku a ztráty, přehledu o změnách vlastního kapitálu, přehledu o peněžních tocích a přílohy za rok 2005 (dále „účetní závěrka“). Za sestavení účetní závěrky, která zahrnuje popis podnikatelských činností Společnosti, a za vedení účetnictví odpovídá představenstvo Společnosti. Naší úlohou je vydat na základě auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, Mezinárodními standardy auditu a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tyto normy požadují, aby byl audit naplánován a proveden tak, aby auditor získal přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedená ověření průkaznosti částek a informací uvedených v účetní závěrce. Audit rovněž zahrnuje posouzení použitých účetních postupů a významných odhadů učiněných vedením Společnosti a zhodnocení celkové prezentace účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vydání výroku. Podle našeho názoru přiložená účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků a vlastního kapitálu Společnosti k 31. prosinci 2005, výsledku jejího hospodaření a jejích peněžních toků za rok 2005 v souladu se zákonem o účetnictví a ostatními příslušnými předpisy České republiky. 14. února 2006 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. zastoupená partnerem Ing. Petr Šobotník auditor, osvědčení č. 113 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Kateřinská 40/466, 120 00 Praha 2, IČO: 40765521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637, a v seznamu auditorských společností Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 021. Report of the Independent Auditors PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Kateřinská 40/466 120 00 Prague 2 Česká republika Telephone +420 251 151 111 Fascimile +420 251 156 111 We have audited the accompanying balance sheet of VCES a.s. (“the Company”) as at 31 December 2005, the related income statement, statement of changes in shareholders' equity, cash flow statement and notes for the year then ended (“the financial statements”). The financial statements, which include description of the Company's activities, and underlying accounting records are the responsibility of the Company's Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with the Act on Auditors, International Standards on Auditing and related application guidance of the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those auditing standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance as to whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the accompanying financial statements give a true and fair view, in all material respects, of the assets, liabilities and equity of the Company as at 31 December 2005, and the results of its operations and its cash flows for the year then ended in accordance with the Act on Accounting and other relevant legislation of the Czech Republic. 14 February 2006 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. represented by partner Petr Šobotník Auditor, Licence No. 113 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., registered seat Katefinska 40/466, 120 00 Prague 2, Czech Republic, Identification Number: 40765521, registered with the Commercial Register kept by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert 3637, and in the Register of Audit Companies with the Chamber of Auditors of the Czech Republic under Licence No 021. VCES a.s. Annual Report 2005 47 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 48 Roční účetní závěrka Annual Financial Statements Rozvaha v plném rozsahu k 31. 12. 2005 (v celých tisících Kč) Balance Sheet in full format as at 31 December 2005 (in thousand Czech crowns) 31. 12. 2005 Označení / Ref. a B. B. I. 1. 2. 3. B. B. II. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. C. C. C. I. I. 1. 2. 3. 4. 5. C. C. II. II. C. C. III. III. 1. 2. 3. 1. 2. 4. 5. 6. 7. C. C. D. D. IV. IV. 1. 2. 3. I. I. 1. 2. AKTIVA / ASSETS b AKTIVA CELKEM / TOTAL ASSETS Dlouhodobý majetek / Fixed assets Dlouhodobý nehmotný majetek / Intangible fixed assets Software / Software Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek / Intangible assets in the course of construction Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek / Advances paid for intangible assets Dlouhodobý hmotný majetek / Tangible fixed assets Pozemky / Land Stavby / Constructions Samostatné movité věci a soubory movitých věcí / Equipment Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek / Tangible assets in the course of construction Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek / Advances paid for tangible fixed assets Oceňovací rozdíl k nabytému majetku / Adjustment to acquired fixed assets Oběžná aktiva / Current assets Zásoby / Inventories Materiál / Raw materials Nedokončená výroba a polotovary / Work in progress and semi-finished products Výrobky / Finished goods Zboží / Goods for resale Poskytnuté zálohy na zásoby / Prepayments for inventory Dlouhodobé pohledávky / Long-term receivables Pohledávky z obchodních vztahů / Trade receivables Jiné pohledávky / Other receivables Krátkodobé pohledávky / Short-term receivables Pohledávky z obchodních vztahů / Trade receivables Pohledávky - ovládající a řídící osoba / Intragroup receivables Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení / Receivables from shareholders/owners Stát - daňové pohledávky / Taxes and state subsidies receivable Krátkodobé poskytnuté zálohy / Advances paid Dohadné účty aktivní / Anticipated assets Jiné pohledávky / Other receivables Krátkodobý finanční majetek / Financial assets Peníze / Cash in hand Účty v bankách / Cash at bank Krátkodobé cenné papíry a podíly / Short-term investments Časové rozlišení / Accruals and deferrals Náklady příštích období / Prepaid expenses Příjmy příštích období / Accrued revenue 31. 12. 2004 Brutto / Gross Korekce / Provision Netto / Net Netto / Net 1 3 326 115 780 625 19 026 13 847 2 -360 621 -293 943 -6 809 -6 809 3 2 965 494 486 682 12 217 7 038 4 3 014 347 519 783 11 423 10 163 2 337 360 2 842 474 465 65 882 382 258 25 090 900 508 360 69 170 419 582 17 823 2 337 2 842 761 599 66 091 493 768 200 084 -287 134 -209 -111 510 -174 994 393 76 1 580 2 530 766 1 325 789 17 310 1 307 722 229 298 230 78 068 55 571 22 497 865 339 798 858 8 969 24 064 2 509 12 921 4 111 13 907 261 570 5 056 191 514 65 000 14 724 4 891 9 833 -421 -66 678 -11 583 -595 -10 980 -8 -55 095 -53 406 -1 689 76 1 159 2 464 088 1 314 206 16 715 128 1 264 2 492 456 1 429 998 20 096 1 296 742 229 290 230 78 068 55 571 22 497 810 244 745 452 8 969 1 408 035 780 398 689 27 325 27 325 22 375 2 509 12 921 4 111 13 907 261 570 5 056 191 514 65 000 14 724 4 891 9 833 97 954 17 406 24 798 4 620 94 219 146 256 3 466 118 790 24 000 2 108 2 022 86 888 877 648 874 1 006 Označení / Ref. PASIVA / LIABILITIES AND EQUITY a A. A. A. A. I. I. III. 1. A. III. 1. A. A. A. B. B. B. IV. IV. V. I. I. B. B. II. II. 1. 1. 2. 1. 2. 3. 4. B. B. III. III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. C. C. I. I. 1. 2. b PASIVA CELKEM / TOTAL LIABILITIES AND EQUITY Vlastní kapitál / Equity Základní kapitál / Share capital Základní kapitál / Share capital Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku / Reserve funds, non-distributable reserves and other reserves Zákonný rezervní fond / Nedělitelný fond / Statutory reserve fund, non-distributable reserves Výsledek hospodaření minulých let / Retained earnings Nerozdělený zisk minulých let / Retained profits Výsledek hospodaření běžného účetního období / Profit (loss) for the current period Cizí zdroje /Liabilities Rezervy / Provisions Rezervy podle zvláštních právních předpisů / Tax-deductible provisions Ostatní rezervy / Other provisions Dlouhodobé závazky / Long-term liabilities Závazky z obchodních vztahů / Trade payables Závazky ke společníkům, členům družstva a účastníkům sdružení / Liabilities - shareholders / owners Jiné závazky / Other liabilities Odložený daňový závazek / Deferred tax liability Krátkodobé závazky / Short-term liabilities Závazky z obchodních vztahů / Trade payables Závazky ke společníkům, členům družstva a účastníkům sdružení / Liabilities to shareholders/owners Závazky k zaměstnancům / Liabilities to employees Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění / Liabilities for social security and health insurance Stát - daňové závazky a dotace / Taxes and state subsidies payable Krátkodobé přijaté zálohy / Advances received Dohadné účty pasivní / Anticipated liabilities Jiné závazky / Other payables Časové rozlišení / Accruals and deferrals Výdaje příštích období / Accruals Výnosy příštích období / Deferred revenue 31. 12. 2005 31. 12. 2004 6 2 965 494 368 978 250 000 250 000 7 3 014 347 370 492 250 000 250 000 19 471 16 478 19 471 61 021 61 021 38 486 1 341 177 128 388 7 374 121 014 71 754 22 816 16 478 44 156 44 156 59 858 1 192 065 44 988 21 891 23 097 108 828 12 153 3 660 45 278 1 141 035 945 442 21 892 74 783 1 038 249 751 067 8 751 24 094 186 433 19 422 13 415 35 047 47 152 45 387 21 747 1 255 339 20 857 1 234 482 10 144 3 843 18 110 48 453 777 1 451 790 19 446 1 432 344 VCES a.s. Annual Report 2005 49 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 50 Výkaz zisku a ztráty (v celých tisících Kč) Income Statement (in thousand Czech crowns) Označení / TEXT / Ref. a DESCRIPTION b I. A. + II. II. B. B. B. 1. 2. 3. 1. 2. + C. C. C. C. C. D. E. 1. 2. 3. 4. III. III. 1. 2. F. F. 1. 2. G. IV. H. * VI. J. X. N. XI. O. * Q. Q. Q. 1. 2. ** *** Tržby za prodej zboží / Sales of goods Náklady vynaložené na prodané zboží / Cost of goods sold Obchodní marže / Gross profit Výkony / Sales of production Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb / Sales of own products and services Změna stavu zásob vlastní činnosti / Change in inventory of finished goods and work in progress Aktivace / Own work capitalised Výkonová spotřeba / Cost of sales Spotřeba materiálu a energie / Raw materials and consumables Služby / Services Přidaná hodnota / Added value Osobní náklady / Staff costs Mzdové náklady / Wages and salaries Odměny členům orgánů společnosti a družstva / Emoluments of board members Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění / Social security costs Sociální náklady / Other social costs Daně a poplatky / Taxes and charges Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku / Depreciation of long-term assets Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu / Sale of long-term assets and raw materials Tržby z prodeje dlouhodobého majetku / Sale of long-term assets Tržby z prodeje materiálu / Sale of raw materials Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu / Net book amount of long-term assets and raw materials sold Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku / Net book amount of long-term assets sold Prodaný materiál / Net book amount of raw materials sold Zvýšení (+) / snížení (-) rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období / Increase / (decrease) in operating provisions and complex prepaid expenses Ostatní provozní výnosy / Other operating income Ostatní provozní náklady / Other operating charges Provozní výsledek hospodaření / Operating result Tržby z prodeje cenných papírů a podílů / Income from sales of securities and shares Prodané cenné papíry a podíly / Securities and shares sold Výnosové úroky / Interest income Nákladové úroky / Interest expense Ostatní finanční výnosy / Other financial income Ostatní finanční náklady / Other financial expense Finanční výsledek hospodaření / Financial result Daň z přijmů za běžnou činnost / Tax on profit or loss on ordinary activities - splatná / current - odložená / deferred Výsledek hospodaření za běžnou činnost / Profit or loss on ordinary activities after taxation Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) / Net profit (loss) for the financial period Výsledek hospodaření před zdaněním / Profit or loss before taxation Skutečnost v účetním období / Accounting period 2005 1 10 524 10 002 522 3 651 281 3 734 844 -101 596 18 033 3 047 553 745 479 2 302 074 604 250 397 613 282 678 11 520 98 633 4 782 7 854 30 578 39 909 37 337 2 572 38 568 37 913 655 3 3 2 1 2004 2 9 013 8 591 422 049 423 084 776 -37 189 1 836 600 274 702 313 897 961 449 571 365 190 257 742 11 620 89 907 5 921 4 106 28 145 15 988 9 803 6 185 4 319 1 875 2 444 89 42 39 82 125 150 627 944 -6 31 25 76 3 5 3 12 -11 33 62 -29 38 38 71 770 407 055 819 401 057 562 505 486 486 543 4 2 2 8 -4 12 22 -10 59 59 72 589 705 285 808 165 172 151 989 811 461 495 455 510 055 858 858 313 Přehled o změnách vlastního kapitálu (Účetní období od 1. ledna 2005 do 31. prosince 2005) Statement Of Changes In Shareholder’s Equity (Accounting period from 1 January 2005 to 31 December 2005) tis. Kč / CZK’000 Zůstatek k 31. prosinci 2003 / As at 31 December 2003 Prodej podílu – zrušení přecenění na reálnou hodnotu / Release of fair value adjustments - sale of share Rozdělení zisku / Profit distribution Výplata dividend / Dividend paid Výsledek hospodaření za účetní období / Net profit for the current period Zůstatek k 31. prosinci 2004 / As at 31 December 2004 Rozdělení zisku / Profit distribution Výplata dividend / Dividend paid Výsledek hospodaření za účetní období / Net profit for the current period Zůstatek k 31. prosinci 2005 / As at 31 December 2005 Základní kapitál / Share capital 250 000 Zákonný rezervní fond / Satutory reserve fund 0 Oceňovací rozdíly z přecenění / Revaluation reserve -8 Nerozdělený zisk / Retained earnings 218 634 Celkem/ Total 468 626 0 0 0 0 16 478 0 8 0 0 0 -16 478 -158 000 8 0 -158 000 0 250 000 0 0 0 16 478 2 993 0 0 0 0 0 0 250 000 0 19 471 0 0 59 104 -2 -40 858 014 993 000 59 858 370 492 0 -40 000 38 486 99 507 38 486 368 978 tis. Kč / CZK’000 2005 Peněžní toky z provozní činnosti / Cash flow from operating activities Účetní zisk z běžné činnosti před zdaněním / Net profit on ordinary activities before tax 71 543 A.1 Úpravy o nepeněžní operace: / Adjustments for non-cash movements: 121 916 A.1.1 Odpisy stálých aktiv / Depreciation of fixed assets 30 578 A.1.2 Změna stavu opravných položek a rezerv / Change in provisions 89 125 A.1.3 Zisk (-) / ztráta (+) z prodeje stálých aktiv / (Profit)/loss from disposal of fixed assets 576 A.1.4 Vyúčtované nákladové a výnosové úroky / Net interest income 1 637 A.* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami oběžných prostředků a mimořádnými položkami / Net cash flow from ordinary activities before tax, changes in working capital and extraordinary items 193 459 A.2 Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: / Working capital changes: -3 912 A.2.1 Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv / (Increase)/decrease in receivables and prepayments 20 056 A.2.2 Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv / Decrease in short-term payables and accruals -129 636 A.2.3 Změna stavu zásob / Decrease in inventories 105 668 A.** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořádnými položkami / Net cash flow from ordinary activities before tax and extraordinary items 189 547 A.3 Úroky vyplacené / Interest paid -5 407 A.4 Úroky přijaté / Interest received 3 770 A.5 Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost / Income tax on ordinary activities paid -24 252 A *** Čistý peněžní tok z provozní činnosti / Net cash flow from ordinary activities 163 658 Peněžní toky z investiční činnosti / Cash flows from investing activities B.1 Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv / Acquisition of fixed assets -37 718 B.2 Příjmy z prodeje stálých aktiv / Proceeds from sale of fixed assets 37 337 B.3 Půjčky a úvěry spřízněným osobám / Loans to related parties -7 963 B*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti / Net cash flow from investing activities -8 344 Peněžní toky z finanční činnosti / Cash flows from financing activities C.1 Změna stavu vlastního kapitálu: / Changes in equity: -40 000 C.1.1 Vyplacené dividendy / Dividends paid -40 000 C*** Čisté peněžní toky z finanční činnosti / Net cash flow from financing activities -40 000 Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů / Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents 115 314 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku / Cash and cash equivalents at the beginning of the year 146 256 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku / Cash and cash equivalents at the end of the year 261 570 2004 Přehled o peněžních tocích (Účetní období od 1. ledna 2005 do 31. prosince 2005) Cash Flow Statement (Accounting period from 1 January 2005 to 31 December 2005) 72 12 28 -6 -7 -1 313 466 145 589 928 162 84 -367 -328 -73 34 779 412 021 820 429 -282 -2 4 -57 -338 633 989 066 096 652 -17 358 9 675 0 -7 683 -158 000 -158 000 -158 000 -504 335 650 591 146 256 VCES a.s. Annual Report 2005 51 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 52 Příloha účetní závěrky (účetní období od 1. ledna 2005 do 31. prosince 2005) 1. VŠEOBECNÉ INFORMACE VCES a.s. (dále „Společnost“) byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8052, dne 18. prosince 2002. Sídlo Společnosti je Na Harfě 246/3, 190 05 Praha 9. Předmětem podnikání Společnosti je především provádění staveb, jejich změn a odstraňování a inženýrská činnost v investiční výstavbě. Složení představenstva k 31. prosinci 2005: Jméno JUDr. Miroslav Boštík Ing. Petr Poláček Ing. Martin Bašek Ing. Jaroslav Novotný Ing. Aleš Indra Ing. Petr Pejcha Ing. Martin Chlumecký Ing. Tomáš Kolbe Ing. Martin Vortel Funkce předseda představenstva místopředseda představenstva místopředseda představenstva místopředseda představenstva člen představenstva člen představenstva člen představenstva člen představenstva člen představenstva Den vzniku funkce 18. prosince 2002 18. prosince 2002 18. prosince 2002 18. prosince 2002 18. prosince 2002 18. prosince 2002 11. března 2003 22. března 2004 22. března 2004 Dne 22. března 2004 rozhodl jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady o změně stanov Společnosti, a to o zvýšení počtu členů představenstva z osmi na deset, o čemž byl sepsán notářský zápis. Dne 29. října 2004 bylo na adresu společnosti doručeno písemné odstoupení z funkce člena představenstva od Ing. Petra Přástky. Jediný akcionář v působnosti valné hromady na svém nejbližším zasedání dne 30. listopadu 2004 rozhodl o ukončení výkonu funkce člena představenstva Ing. Přástky s účinností od 30. listopadu 2004. Dne 21. února 2005 rozhodl jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady o změně stanov Společnosti, a to o snížení počtu členů představenstva z deseti na devět. Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2005 a 31. prosinci 2004: Jméno Ing. Zdeněk Pokorný Ing. Miloš Emmer Ing. Zdeněk Kroulík Funkce předseda dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady Den vzniku funkce 18. března 2004 18. března 2004 18. března 2004 Společnost je centrálně řízena generálním ředitelstvím a dále je členěna na odštěpné závody zapsané v obchodním rejstříku. Jedná se o následující odštěpné závody: Označení VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., odštěpný odštěpný odštěpný odštěpný odštěpný odštěpný závod závod závod závod závod závod PRAHA PREMING OLOMOUC Vodohospodářské stavby SOLNICE Východočeská stavební Umístění Praha Pardubice Olomouc Hradec Králové Solnice Hradec Králové Odštěpný závod PORT byl rozhodnutím představenstva Společnosti zrušen k 30. červnu 2005 a jeho aktivity byly převedeny na odštěpný závod SOLNICE. Dne 19. listopadu 2005 byl odštěpný závod PORT vymazán z obchodního rejstříku. Notes to the Financial Statements (Accounting period from 1 January 2005 to 31 December 2005) 1 GENERAL INFORMATION VCES a.s. (“the Company”) was incorporated on 18 December 2002 at the Commercial Register maintained by the Prague city court, section B, insert 8052, and has its registered office at Na Harfě 246/3, 190 05 Praha 9. The Company’s business activities mainly comprise: building construction, reconstruction, demolition and engineering and development activities in the construction industry. The members of the Board of Directors at 31 December 2005: Name Miroslav Boštík Petr Poláček Martin Bašek Jaroslav Novotný Aleš Indra Petr Pejcha Martin Chlumecký Tomáš Kolbe Martin Vortel Position Chairman of the Board of Directors Vice-chairman of the Board of Directors Vice-chairman of the Board of Directors Vice-chairman of the Board of Directors Member of the Board of Directors Member of the Board of Directors Member of the Board of Directors Member of the Board of Directors Member of the Board of Directors 18 18 18 18 18 18 Effective from December 2002 December 2002 December 2002 December 2002 December 2002 December 2002 11 March 2003 22 March 2004 22 March 2004 On 22 March 2004, the sole shareholder of the Company, acting upon the authority of a general meeting of shareholders, decided to change the Articles of Incorporation of the Company. The number of members of the Board of Directors was increased from eight to ten. This was documented by a notary memorandum. On 29 October 2004, the Company received Mr. Petr Přástka’s written resignation from his position as a Member of the Board of Directors. The sole shareholder of the Company, acting on the authority of a general meeting of shareholders, decided in its following meeting, held on 30 November 2004, to terminate Mr. Petr Přástka’s membership of the Board of Directors, effective from 30 November 2004. On 21 February 2005, the sole shareholder of the Company, acting upon the authority of a general meeting of shareholders, decided to change the Articles of Incorporation of the Company. The number of members of the Board of Directors was decreased from ten to nine. The members of the Supervisory Board as at 31 December 2005 were follows: Name Zdeněk Pokorný Miloš Emmer Zdeněk Kroulík Position Chairman of the Supervisory Board Member of the Supervisory Board Member of the Supervisory Board Effective from 18 March 2004 18 March 2004 18 March 2004 The Company is centrally managed by the General Manager’s department and is further split into divisions that are registered in the Commercial Register. The divisions are as follows: Name VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., VCES a.s., division division division division division division PRAHA PREMING OLOMOUC Vodohospodářské stavby SOLNICE Východočeská stavební Location Praha Pardubice Olomouc Hradec Králové Solnice Hradec Králové As the result of the decision of the Board of Directors from 30 June 2005, the PORT division was discontinued and its activities were transferred to the SOLNICE division. The PORT division was deleted from the Commercial Register on 19 November 2005. VCES a.s. Annual Report 2005 53 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 54 2. ÚČETNÍ POSTUPY (a) Základní zásady zpracování účetní závěrky Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice. Účetní závěrka je sestavena v historických cenách. (b) Dlouhodobý nehmotný majetek Nakoupený nehmotný majetek je vykázán v pořizovacích cenách. Dlouhodobý nehmotný majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena převyšuje 1 000 Kč za položku, je odepisován rovnoměrně na základě jeho předpokládané životnosti. Společnost uplatňuje tyto doby životnosti: Software – cena pořízení vyšší než 60 000 Kč Software – cena pořízení nižší než 60 000 Kč 3 roky 2 roky Do konce roku 2004 byl nehmotný majetek, jehož pořizovací cena nepřevyšovala 60 000 Kč za položku, účtován do nákladů při pořízení a evidován v podrozvahové evidenci. Pro sjednocení evidence byl tento software, který Společnost používala k 1. lednu 2005, zařazen do rozvahy jako plně odepsaný. K 1. lednu 2005 došlo k úpravě předpokládané doby životnosti jednotlivých kategorií nehmotného majetku oproti roku 2004. Tato změna neměla významný dopad na celkové odpisy roku 2005. Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou hodnotu, je zůstatková hodnota aktiva snížena o opravnou položku na tuto zpětně získatelnou hodnotu. (c) Dlouhodobý hmotný majetek Nakoupený dlouhodobý hmotný majetek je vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu, za kterou byl majetek pořízen, a náklady s jeho pořízením související. Dlouhodobý hmotný majetek vytvořený vlastní činností se oceňuje vlastními náklady. Dlouhodobý hmotný majetek, jehož pořizovací cena převyšuje 1 000 Kč za položku, je odepisován rovnoměrně na základě jeho předpokládané životnosti. Společnost uplatňuje tyto předpokládané doby životnosti: Budovy a stavby Stroje a zařízení Výpočetní, komunikační a reprografická technika Inventář Motorová vozidla Samostatné movité věci – cena pořízení nižší než 40 000 Kč 30 nebo 50 let 5–15 let 3 roky 10 let 3, 8 nebo 15 let 2 roky Pozemky nejsou odepisovány. Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Společnost tvoří rezervu na významné opravy, které bude podle odhadu vedení třeba provést v budoucích účetních obdobích v souladu se zákonem o rezervách. Technické zhodnocení dlouhodobého hmotného majetku přesahující 40 000 Kč za rok je aktivováno. Hmotný majetek, jehož pořizovací cena nepřevyšuje 40 000 Kč za položku, byl do konce roku 2004 považován za zásoby a účtován do nákladů při spotřebě a evidován v podrozvahové evidenci. Pro sjednocení evidence byl tento majetek, který Společnost používala k 1. lednu 2005, zařazen do rozvahy jako plně odepsaný. 2 ACCOUNTING POLICIES (a) Basis of preparation The financial statements have been prepared in accordance with Generally Accepted Accounting Principles in the Czech Republic. The financial statements have been prepared under the historical cost convention. (b) Intangible fixed assets Purchased intangible fixed assets are recorded at cost. Intangible fixed assets with a useful life of more than one year and a unit cost higher than CZK 1,000 are amortised applying the straight-line method over their estimated useful lives. The estimated useful lives applied by the Company are as follows: Software – unit cost higher than CZK 60,000 Software – unit cost lower than CZK 60,000 3 years 2 years Until 2004, all intangible fixed assets with a unit cost lower than CZK 60,000 were expensed upon acquisition and recorded in the off-balance sheet evidence. To unify the Company’s records, this software, which was used by the Company as at 1 January 2005, was recorded in the balance sheet as fully depreciated. As at 1 January 2005, the Company adjusted useful lives of individual categories of intangible fixed assets, as compared to 2004. This change did not have material impact on the total 2005 depreciation expense. A provision for impairment is established when the carrying value of an asset is greater than its estimated recoverable amount. (c) Tangible fixed assets Acquired tangible fixed assets are recorded at cost, which includes costs incurred in bringing the assets to their present location and condition. Own work capitalised is recorded at cost. Tangible fixed assets with a unit cost higher than CZK 1,000 are depreciated by applying the straight-line method over their estimated useful lives. The estimated useful lives applied by the Company are as follows: Buildings and constructions Machinery and equipment Computers, communication and similar equipment Furniture and fittings Motor vehicles Individual tangible assets – unit cost lower than CZK 40,000 30 or 50 5–15 3 10 3, 8 or 15 2 years years years years years years Land is not depreciated. Repairs and maintenance expenditures relating to tangible assets are expensed as incurred. In accordance with the Act on Reserves, provisions are recorded for significant necessary repairs that are expected to be incurred in future periods, as estimated by management. Property enhancements exceeding CZK 40,000 per item per year are capitalised. Until 2004, all tangible fixed assets with a unit cost lower than CZK 40,000 were treated as inventory and expensed upon consumption and recorded in the off balance sheet evidence. To unify the Company’s records, these assets, which were used by the Company as at 1 January 2005, were recorded in the balance sheet as fully depreciated. VCES a.s. Annual Report 2005 55 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 56 K 1. lednu 2005 došlo k úpravě předpokládané doby životnosti jednotlivých kategorií hmotného majetku a metody odepisování (přechod na rovnoměrné odpisy) oproti roku 2004. Tato změna neměla významný dopad na celkové odpisy roku 2005. Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou hodnotu, je zůstatková hodnota aktiva snížena o opravnou položku na tuto zpětně získatelnou hodnotu. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku, který Společnost převzala při přeměně, představuje rozdíl mezi oceněním podniku původně nabytého společností VCES OLOMOUC s.r.o. a souhrnem ocenění jeho jednotlivých složek majetku a závazků v účetnictví zanikající účetní jednotky. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku se odpisuje rovnoměrně po dobu 15 let. (d) Zásoby Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou sníženou o opravnou položku. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, clo, atd.). Pro veškeré úbytky nakoupených zásob užívá Společnost metodu váženého aritmetického průměru. Zásoby vlastní výroby, tj. nedokončená výroba a hotové výrobky, jsou oceňovány vlastními výrobními náklady sníženými o opravnou položku. Opravná položka je tvořena na základě individuálního posouzení jednotlivých zakázek. Vlastní výrobní náklady zahrnují přímé náklady a podíl výrobní režie. V případě dlouhodobých smluv zahrnují také podíl správní režie. Přijaté subdodávky jsou účtovány přímo do nákladů a současně je zaúčtována změna stavu nedokončené výroby. Přijaté subdodávky jsou oceněny skutečnými náklady. Opravná položka k pomaluobrátkovým a zastaralým nakoupeným zásobám je vytvořena na základě individuálního posouzení. Opravná položka k zásobám vlastní výroby je vytvořena v případech, kdy ocenění těchto zásob převyšuje očekávaný výnos z jejich prodeje. (e) Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pohledávkám je vytvářena na základě analýzy věkové struktury pohledávek. Od roku 2005 je vytvářena také na základě individuálního posouzení bonity dlužníků. (f) Peníze a peněžní ekvivalenty Společnost sestavila přehled o peněžních tocích s využitím nepřímé metody. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku v hotovosti. (g) Přepočet cizích měn Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány devizovým kursem platným v den transakce. Všechna peněžní aktiva a pasíva vedená v cizích měnách byla přepočtena devizovým kursem zveřejněným Českou národní bankou k rozvahovému dni. Všechny kursové zisky a ztráty z přepočtu pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty. (h) Výnosy Tržby za služby jsou zaúčtovány k datu uskutečnění služeb. Tržby za zboží a tržby za výrobky jsou zaúčtovány k datu vyskladnění výrobků a zboží. Všechny tržby jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty. Faktury za dodávky u smluv, u nichž opakovaně dochází k dílčímu předání a převzetí díla, jsou v průběhu zakázky průběžně účtovány do tržeb souběžně s odúčtováním odpovídající části nedokončené výroby. As at 1 January 2005, the Company adjusted useful lives of individual categories of tangible fixed assets and their depreciation method (change to straight-line depreciation), as compared to 2004. This change did not have material impact on the total 2005 depreciation expense. If the carrying amount of an asset is greater than its estimated recoverable amount, a provision is established. Adjustments to acquired fixed assets resulting from the transformation of the Company represent the differences between the valuations of the enterprise originally acquired by VCES OLOMOUC s.r.o. and the total amount of carrying values of individual items of assets and liabilities acquired as recorded in the accounts of the dissolved enterprise. Such differences are amortised on a straight-line basis over a period of 15 years. (d) Inventories Inventories are stated at the lower of cost and net realisable amount. Cost includes the appropriate overheads incurred to bring inventory to its present state and location (mainly transport, customs duty, etc.). The weighted average cost method is applied for all disposals. Inventories generated from own production (i.e. work in progress and finished goods) are stated at the lower of production cost and estimated net realisable amount. A provision is created based on an analysis of individual contracts. Own production costs include direct production costs and a share of production overheads. Long-term contracts also include portions of administrative overheads. Subcontracted supplies received are expensed and the change in work-in-progress is recorded simultaneously. Subcontracted supplies are valued at actual cost. A provision for slow-moving and obsolete inventory is created based on an individual evaluation of inventories. A provision for inventories generated from own production is created if the carrying values of the inventories are higher than the expected sales values. (e) Receivables Receivables are stated at the nominal value less a provision for doubtful amounts. A provision for bad debts is created on the basis of an ageing analysis. Starting from 2005 it is also created based on individual evaluation of the credibility of the customers. (f) Cash and cash equivalents The Company has prepared a cash flow statement following the indirect method. Cash equivalents represent short-term liquid investments, which are readily convertible to a known amount of cash. (g) Foreign currency translation Transactions denominated in a foreign currency are translated and recorded at the valid rate of exchange at the date of transaction. All monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies have been translated at the year-end exchange rate as published by the Czech National Bank. All exchange gains and losses on monetary assets and liabilities are recorded in the profit and loss account. (h) Revenue recognition Sales are recognised upon the performance of services. Sales for goods and own products are recognised upon the shipment. All sales are stated net of discounts and Value Added Tax. Invoices for deliveries related to contracts for which partial transfers are done regularly are, at the same time as the release of the relevant portion of the work-in-progress inventory, recorded into revenues during the contract. VCES a.s. Annual Report 2005 57 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 58 (i) Leasing Pořizovací cena majetku získaného formou finančního a operativního leasingu není aktivována do dlouhodobého majetku a je účtována do nákladů rovnoměrně po celou dobu trvání leasingu. Budoucí leasingové splátky, které nejsou k rozvahovému dni splatné, jsou vykázány v příloze k účetní závěrce, ale nejsou zachyceny v rozvaze. (j) Rezervy Společnost tvoří rezervy, pokud má současný závazek, je pravděpodobné, že bude na vypořádání tohoto závazku třeba vynaložit vlastní zdroje, a existuje spolehlivý odhad výše závazku. Společnost dále vytváří rezervy na významné budoucí opravy dlouhodobého majetku tak, jak je upraveno zákonem o daních z příjmu. (k) Výnosy příštích období Na účet výnosů příštích období jsou v souladu s účetními předpisy a účetní směrnicí Společnosti účtovány doklady za plnění, u kterých nastala povinnost uplatnit daň z přidané hodnoty na výstupu podle ustanovení zákona o dani z přidané hodnoty, ale která nezakládají (neumožňují) realizaci tržeb podle uzavřených smluv, protože nedošlo k předání a převzetí díla ve smyslu obchodního zákoníku a smluvních ujednání. Výnos bude realizován v příštích obdobích. (l) Penzijní připojištění Společnost od roku 2005 poskytuje svým zaměstnancům, kteří splní podmínky dané směrnicí Společnosti, příspěvky na jejich individuální penzijní připojištění. K financování státního důchodového pojištění hradí Společnost pravidelné odvody do státního rozpočtu. (m) Odložená daň Odložená daň se vykazuje u všech přechodných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiva nebo pasíva v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud je pravděpodobné, že ji bude možné daňově uplatnit v následujících účetních obdobích. (n) Spřízněné strany Spřízněnou stranou Společnosti se rozumí: podniky, které se Společností tvoří skupinu podniků, akcionáři, kteří přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný nebo rozhodující vliv u Společnosti, a podniky, kde tito akcionáři mají podstatný nebo rozhodující vliv, členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv, podniky, které mají společného člena vedení se Společností. Významné transakce a zůstatky transakcí se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 13. (i) Leases The costs of assets held under both finance and operating leases are recorded as expenses evenly over the life of the lease. Amounts payable in future periods but not yet due are disclosed in the notes but not recognised in the balance sheet. (j) Provisions Provisions are recognised when the Company has a present obligation, it is probable that an outflow of resources will be required to settle the obligation, and a reliable estimate of the amount can be made. The Company also recognises tax deductible provisions relating to significant future repairs of property, plant and equipment as defined by the Income Tax Act. (k) Deferred revenue Based on the valid accounting legislation and the internal rules of the Company, deferred revenue is recognised on sales for which the Company is obliged to pay VAT on output (as defined by the relevant provisions of the Act on VAT) but for which it is not possible to realise revenue in accordance with the contract because the work was not handed over to the customer in the manner required by the relevant provisions of the Commercial Code and the contract. The relating revenue will be recognised in the subsequent periods. (l) Pension plans Starting from 2005, to those employees who comply with the relevant internal policy, the Company provides contributions to their individually managed pension schemes. Regular contributions are made to the state to fund the national pension plan. (m) Deferred taxation Deferred tax liability is recognised on all temporary differences between the carrying amount of an asset or liability in the balance sheet and its tax base. Deferred tax assets are recognised if it is probable that sufficient future taxable profit will be available against which the assets can be utilised. (n) Related parties The Company’s related parties are considered to be the following: companies which form a Group of companies with the Company; shareholders of which the Company is a subsidiary or an associate, directly or indirectly, and subsidiaries and associates of these shareholders; members of the Company’s statutory and supervisory bodies and management and parties close to such members, including the subsidiaries and associates of the members and their close parties; companies with the same member of management. Material transactions and outstanding balances with related parties are disclosed in Note13. VCES a.s. Annual Report 2005 59 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 60 (o) Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem zohledňujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech. 3. DLOUHODOBÝ NEHMOTNÝ MAJETEK Pořizovací cena tis. Kč Software Nedokončený majetek Poskytnuté zálohy Celkem 31. prosince 2004 12 311 360 900 13 571 Reklasifikace z podrozvahové evidence 960 0 0 960 Přírůstky / Přeúčtování 662 2 639 1 942 5 243 Vyřazení 86 662 0 748 31. prosince 2005 13 847 2 337 2 842 19 026 Reklasifikace z podrozvahové evidence 960 960 Odpisy 3 787 3 787 Vyřazení 86 86 31. prosince 2005 6 809 6 809 12 217 Oprávky tis. Kč Software Celkem Zůstatková hodnota 31. prosince 2004 2 148 2 148 11 423 Pořizovací cena 31. prosince 2003 Přírůstky / Přeúčtování Vyřazení 31. prosince 2004 Software Ocenitelná práva Nedokončený majetek Poskytnuté zálohy 2 275 850 820 0 10 743 0 -460 900 707 850 0 0 12 311 0 360 900 Celkem 3 945 11 183 1 557 13 571 31. prosince 2003 2 002 850 2 852 1 093 Odpisy 853 0 853 Vyřazení 707 850 1 557 31. prosince 2004 2 148 0 2 148 11 423 tis. Kč Oprávky tis. Kč Software Ocenitelná práva Celkem Zůstatková hodnota (o) Subsequent events The effects of events that occurred between the balance sheet date and the date of preparation of the financial statements are recognised in the financial statements in the case that these events provide further evidence of conditions that existed at the balance sheet date. Where significant events occur subsequent to the balance sheet date but prior to the preparation of the financial statements, which are indicative of conditions that arose subsequent to the balance sheet date, the effects of these events are disclosed, but are not themselves recognised in the financial statements. 3 INTANGIBLE FIXED ASSETS Cost CZK’000 31 December 2004 Software 12,311 Intangible assets in the course of construction 360 Advances paid 900 Total 13,571 Transfer from off balance sheet evidence 960 960 Additions/ transfers 662 2,639 1,942 5,243 Disposals 86 662 748 Transfer from off balance sheet evidence 960 960 Charge for the year 3,787 3,787 Disposals 86 86 31 December 2003 2,275 850 820 - Additions/ transfers 10,743 (460) 900 Disposals 707 850 - 31 December 2004 12,311 360 900 3,945 11,183 1,557 13,571 Charge for the year 853 853 Disposals 707 850 1,557 31 December 2004 2,148 2,148 11,423 31 December 2005 13,847 2,337 2,842 19,026 Accumulated amortisation CZK’000 Software Total Net book value 31 December 2004 2,148 2,148 11,423 31 December 2005 6,809 6,809 12,217 Cost CZK’000 Software Royalties Intangible assets in the course of construction Advances paid Total Accumulated amortisation CZK’000 Software Royalties Total Net book value 31 December 2003 2,002 850 2,852 1,093 VCES a.s. Annual Report 2005 61 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 62 4. DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK Pořizovací cena tis. Kč 31. prosince 2004 Pozemky 69 170 Stavby 519 915 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 161 052 Nedokončený dlouhodobý majetek 393 Poskytnuté zálohy 128 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 1 580 Celkem 752 238 Reklasifikace z podrozvahové evidence 0 0 Přírůstky / Přeúčtování 355 18 426 Vyřazení 3 434 44 573 31. prosince 2005 66 091 493 768 37 254 0 0 0 14 139 -393 -52 0 12 361 0 0 0 200 084 0 76 1 580 37 254 32 475 60 368 761 599 Opravné položky 209 1 388 Vyřazení 0 10 513 31. prosince 2005 209 111 510 0 0 1 597 11 873 0 22 386 174 994 421 287 134 474 465 Oprávky, opravné položky tis. Kč 31. prosince 2004 Pozemky 0 Stavby 100 333 Samostatné movité věc a soubory movitých věcí 143 229 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 316 Celkem 243 878 Zůstatková hodnota 508 360 Reklasifikace z podrozvahové evidence Odpisy 0 0 0 20 302 37 254 0 37 254 6 384 105 26 791 Pořizovací cena tis. Kč Pozemky Stavby Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Nedokončený dlouhodobý majetek Poskytnuté zálohy Oceňovací rozdíl k nabytému majetku Celkem 31. prosince 2003 69 143 523 061 202 445 0 0 1 580 796 229 Přírůstky / Přeúčtování 70 123 6 439 393 128 0 7 153 Vyřazení 43 3 269 47 832 0 0 0 51 144 31. prosince 2004 69 170 519 915 161 052 393 128 1 580 752 238 Odpisy 13 535 15 579 105 29 219 Vyřazení 3 269 47 832 0 51 101 31. prosince 2004 100 333 143 229 316 243 878 508 360 Oprávky tis. Kč Stavby Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Oceňovací rozdíl k nabytému majetku Celkem Zůstatková hodnota 31. prosince 2003 90 067 175 482 211 265 760 530 469 4 TANGIBLE FIXED ASSETS Cost CZK’000 31 December 2004 Land 69,170 Buildings, halls and constructions 519,915 Equipment 161,052 Tangible assets in the course of construction 393 Advances paid for fixed assets 128 Adjustment to acquired fixed assets 1,580 Total 752,238 Transfer from off balance sheet evidence 37,254 - Additions/ transfers 355 18,426 14,139 (393) (52) - Disposals 3,434 44,573 12,361 - 31 December 2005 66,091 493,768 200,084 76 1,580 37,254 32,475 60,368 761,599 Disposals 10,513 11,873 22,386 31 December 2005 209 111,510 174,994 421 287,134 474,465 Accumulated depreciation CZK’000 31 December 2004 Land Buildings, halls and constructions 100,333 Equipment 143,229 Adjustment to acquired fixed assets 316 Total 243,878 Net book value 508,360 Transfer from off balance sheet Charge evidence for the year Provisions 209 20,302 1,388 37,254 6,384 105 37,254 26,791 1,597 Cost CZK’000 Land Buildings, halls and constructions Equipment Tangible assets in the course of construction Advances paid for fixed assets Adjustment to acquired fixed assets Total 31 December 2003 69,143 523,061 202,445 1,580 796,229 Additions/ transfers 70 123 6,439 393 128 7,153 Disposals 43 3,269 47,832 51,144 Charge for the year 13,535 15,579 105 29,219 Disposals 3,269 47,832 51,101 31 December 2004 69,170 519,915 161,052 393 128 1,580 752,238 Accumulated depreciation CZK’000 Land Buildings, halls and constructions Adjustment to acquired fixed assets Total Net book value 31 December 2003 90,067 175,482 211 265,760 530,469 31 December 2004 100,333 143,229 316 243,878 508,360 VCES a.s. Annual Report 2005 63 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 64 Společnost rovněž používá majetek získaný finančním leasingem, který je však účtován jako dlouhodobý hmotný majetek až po skončení doby leasingu. Leasingové splátky ze současných smluv o finančním leasingu lze analyzovat takto: tis. Kč Splacené splátky Splátky splatné do jednoho roku Splátky splatné později Celková výše splátek splacených 31. prosince 2005 54 719 32 293 31 867 31. prosince 2004 74 953 28 759 24 838 i splatných ze současných smluv 118 879 128 550 31. prosince 2005 17 310 1 307 722 229 298 230 1 325 789 -11 583 1 314 206 31. prosince 2004 20 805 1 408 785 780 398 689 1 431 457 -1 459 1 429 998 Údaje o operativním leasingu jsou uvedeny v poznámce 14. 5. ZÁSOBY tis. Kč Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Celkem Opravná položka Zůstatková hodnota Změnu opravné položky k zásobám lze analyzovat následovně: tis. Kč Počáteční zůstatek k 1. lednu – z toho k nedokončené výrobě – z toho k materiálu Tvorba opravné položky – z toho k nedokončené výrobě – z toho k materiálu – z toho ke zboží Zrušení opravné položky – z toho k nedokončené výrobě – z toho k materiálu Konečný zůstatek k 31. prosinci – z toho k nedokončené výrobě – z toho k materiálu – z toho ke zboží 31. prosince 2005 1 459 750 709 11 204 10 980 216 8 1 080 750 330 11 583 10 980 595 8 31. prosince 2004 13 653 13 557 96 1 459 750 709 0 13 653 13 557 96 1 459 750 709 0 Při inventarizaci zásob za účetní období 2005 bylo zjištěno manko ve výši 124 tis. Kč. Při inventarizaci zásob za účetní období 2004 bylo zjištěno manko způsobené neúmyslnými záměnami jednotlivých druhů materiálu ve výši 85 tis. Kč. The Company also uses assets under finance lease contracts that are not recorded as fixed assets in the financial statements until the expiration of the lease and the transfer of the legal title to the lessee. The leases may be analysed as follows: CZK’000 Amounts paid on current finance lease contracts Outstanding amounts payable within one year Amounts payable after more than one year 31 December 2005 54,719 32,293 31,867 31 December 2004 74,953 28,759 24,838 Amounts paid and payable on current contracts 118,879 128,550 The information on operating lease commitments is disclosed in Note 14. 5 INVENTORIES CZK’000 Raw materials Work-in-progress and semi-finished products Finished goods Goods for resale Advances paid for inventories Total Provision for diminution in value Net book amount 31 December 2005 17,310 1,307,722 229 298 230 1,325,789 (11,583) 1,314,206 31 December 2004 20,805 1,408,785 780 398 689 1,431,457 (1,459) 1,429,998 The change in the provision for diminution in value is analysed as follows: CZK’000 Opening balance as at 1 January – work-in-progress – raw materials Charge for the year – work-in-progress – raw materials – goods Written off during the year – work-in-progress – raw materials Closing balance as at 31 December – work-in-progress – raw materials – goods 31 December 2005 1,459 750 709 11,204 10,980 216 8 1,080 750 330 11,583 10,980 595 8 31 December 2004 13,653 13,557 96 1,459 750 709 13,653 13,557 96 1,459 750 709 - During the 2005 inventory count, the Company identified a shortage of CZK 124,000. During the 2004 inventory count, the Company identified a shortage of CZK 85,000 caused by unintentional exchange of individual types of inventory. VCES a.s. Annual Report 2005 65 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 66 6. POHLEDÁVKY tis. Kč Pohledávky z obchodních vztahů - do splatnosti - po splatnosti Pohledávky z obchodních vztahů celkem Ostatní poskytnuté zálohy Ostatní pohledávky - do splatnosti - po splatnosti Ostatní pohledávky celkem Krátkodobé pohledávky brutto Opravné položky na pochybné pohledávky Čistá hodnota krátkodobých pohledávek Dlouhodobé pohledávky Opravné položky k dlouhodobým pohledávkám Čistá hodnota celkových pohledávek 31. prosince 2005 655 777 143 081 798 858 12 921 51 848 1 712 53 560 865 339 -55 095 810 244 78 068 0 888 312 31. prosince 2004 549 423 158 266 707 689 24 798 215 165 40 215 205 947 692 -58 815 888 877 29 630 -2 305 916 202 Pohledávky z obchodních vztahů k 31. prosinci 2005 ve výši 6 mil. Kč (2004: 44,4 mil. Kč) byly k rozvahovému dni zajištěny směnkami. Společnost eviduje k 31. prosinci 2005 pohledávky ve výši 7 394 tis. Kč, které mají dobu splatnosti delší než 5 let (k 31. prosinci 2004: 0 tis. Kč). Ostatní pohledávky k 31. prosinci 2005 a 31. prosinci 2004 představují zejména pohledávky za účastníky sdružení a daňové pohledávky. Změny opravné položky k pochybným pohledávkám lze analyzovat takto: tis. Kč Počáteční zůstatek k 1. lednu Tvorba opravné položky Zrušení opravné položky Použití na odpis Konečný zůstatek k 31. prosinci 31. prosince 2005 61 120 37 346 -41 534 -1 837 55 095 31. prosince 2004 46 582 20 155 -2 450 -3 167 61 120 7. VLASTNÍ KAPITÁL Schválené a vydané akcie tis. Kč Kmenové akcie na jméno v listinné podobě – plně splacené – jmenovitá hodnota jedné akcie 2 mil. Kč 31. prosince 2005 31. prosince 2005 31. prosince 2004 31. prosince 2004 125 ks 250 000 125 ks 250 000 Společnost je plně vlastněna společností VCES HOLDING s.r.o., IČ 25259369, sídlo Masarykovo náměstí 1544, Pardubice, zapsanou v obchodním rejstříku oddíl C, vložka 10782, která je mateřskou společností skupiny. V roce 2005 vyplatila Společnost mateřské společnosti dividendy z rozdělení zisku roku 2004 ve výši 40 000 tis. Kč. Zákonný rezervní fond nelze rozdělit mezi akcionáře, ale lze jej použít výhradně k úhradě ztrát. V souladu s příslušným ustanovením stanov a obchodního zákoníku Společnost vytváří zákonný rezervní fond ve výši 5 % z čistého zisku ročně, dokud výše tohoto fondu nedosáhne 20 % základního kapitálu. 6 RECEIVABLES CZK’000 Trade receivables Total trade receivables Other advances paid Other receivables - current - overdue - current - overdue Total other receivables Gross short-term receivables Provision for doubtful receivables Net short-term receivables Long-term receivables Provision for long-term receivables Net total receivables 31 December 2005 655,777 143,081 798,858 12,921 51,848 1,712 53,560 865,339 (55,095) 810,244 78,068 888,312 31 December 2004 549,423 158,266 707,689 24,798 215,165 40 215,205 947,692 (58,815) 888,877 29,630 (2,305) 916,202 Trade receivables of CZK 6,000,000 as at 31 December 2005 (2004: CZK 44,400,000) were secured by promissory notes. As at 31 December 2005, the Company reported receivables of CZK 7,394,000 (2004: CZK nil) which are due after five or more years. Other receivables as at 31 December 2005 and 2004 represent mainly receivables from participants in associations and tax receivables. The change in the provision for doubtful receivables may be analysed as follows: CZK’000 Opening balance as at 1 January Charge for the year Released during the year Written off during the year Closing balance as at 31 December 31 December 2005 61,120 37,346 (41,534) (1,837) 55,095 31 December 2004 46,582 20,155 (2,450) (3,167) 61,120 7 EQUITY Authorised and issued share capital Ordinary non-bearer shares – fully paid – nominal value of CZK 2 million per share 31 December 2005 No. 31 December 2005 CZK’000 31 December 2004 No. 31 December 2004 CZK’000 125 250,000 125 250,000 The Company is fully owned by the ultimate group holding company VCES HOLDING s.r.o., ID 25259369, with its registered seat at Masarykovo náměstí 1544, Pardubice, registered in the Commercial Register under section C, insert 10782. In 2005, the Company paid dividends from the 2004 profit of CZK 40,000,000 to its parent company. The statutory reserve fund may not be distributed to shareholders, but may be used to offset losses. The Company is required by law to transfer 5% of its annual net profits to the statutory reserve fund until the balance of this reserve reaches 20% of the issued share capital. VCES a.s. Annual Report 2005 67 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 68 8. REZERVY tis. Kč Konečný zůstatek k 31. prosinci 2004 Tvorba rezerv Zrušení rezerv Použití rezerv Konečný zůstatek k 31. prosinci 2005 tis. Kč Konečný zůstatek k 31. prosinci 2003 Tvorba rezerv Zrušení rezerv Použití rezerv Konečný zůstatek k 31. prosinci 2004 Rezervy na soudní spory 345 129 -10 -35 429 Rezervy na opravy dlouhodobého majetku 21 891 0 -12 804 -1 713 7 374 Rezervy na vady, nedodělky a ztráty ze zakázek 15 222 102 234 -2 878 -9 894 104 684 Rezervy na prémie a bonusy 7 530 14 918 0 -7 530 14 918 Rezervy na soudní spory 3 800 345 -3 800 0 345 Rezervy na opravy dlouhodobého majetku 10 945 10 946 0 0 21 891 Rezervy na vady, nedodělky a ztráty ze zakázek 31 231 15 222 -19 000 -12 231 15 222 Rezerva na prémie a bonusy 5 680 7 530 0 -5 680 7 530 Rezerva na nečerpanou dovolenou 0 983 0 0 983 Celkem 44 988 118 264 -15 692 -19 172 128 388 Celkem 51 656 34 043 -22 800 -17 911 44 988 9. ZÁVAZKY tis. Kč Závazky z obchodních vztahů Závazky z obchodních vztahů celkem Krátkodobé přijaté zálohy Ostatní závazky Krátkodobé závazky celkem Závazky z obchodních vztahů dlouhodobé Ostatní dlouhodobé závazky Odložený daňový závazek Krátkodobé a dlouhodobé závazky celkem - do splatnosti - po splatnosti* - do splatnosti - po splatnosti 31. prosince 2005 895 721 49 721 31. prosince 2004 690 760 60 307 945 442 47 152 148 253 188 1 141 035 751 067 18 110 269 072 0 1 038 249 22 816 3 660 45 278 12 153 21 892 74 783 1 212 789 1 147 077 * jedná se zejména o sporné nebo nekvalitně provedené dodávky (některé jsou řešeny soudní cestou), případně pozdržené platby z důvodu projednávaného zápočtu. Ostatní závazky k 31. prosinci 2005 a k 31. prosinci 2004 představují zejména dosud nesplatné mzdové závazky, dosud nesplatné závazky vůči státu, závazky k účastníkům sdružení do doby jejich vypořádání a dohadné položky. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly zajištěny žádným majetkem Společnosti. 8 PROVISIONS CZK’000 Closing balance as at 31 December 2004 Litigation provisions 345 Fixed asset repair provisions 21,891 Provision for faulty production and loss on contracts 15,222 Charge for the year Released during the year Used during the year Closing balance as at 31 December 2005 129 (10) (35) 429 (12,804) (1,713) 7,374 102,234 (2,878) (9,894) 104,684 14,918 (7,530) 14,918 Litigation provisions 3,800 345 (3,800) 345 Fixed asset repair provisions 10,945 (10,946) 21,891 Provision for faulty production and loss on contracts 31,231 15,222 (19,000) (12,231) 15,222 Provision for bonuses 5,680 7,530 (5,680) 7,530 CZK’000 Closing balance as at 31 December 2003 Charge for the year Released during the year Used during the year Closing balance as at 31 December 2004 Provision Provision for untaken for bonuses holiday 7,530 983 983 Total 44,988 118,264 (15,692) (19,172) 128,388 Total 51,656 34,043 (22,800) (17,911) 44,988 9 LIABILITIES CZK’000 Trade payables Short-term advances received Other payables - current - overdue* - current - overdue Total short-term payables Long-term trade payables Other long-term payables Deferred tax liability Total short- and long-term liabilities 31 December 2005 895,721 49,721 945,442 47,152 148,253 188 1,141,035 22,816 3,660 45,278 31 December 2004 690,760 60,307 751,067 18,110 269,072 1,038,249 12,153 21,892 74,783 1,212,789 1,147,077 * Represents mainly disputed or low quality supplies (for some of which legal actions were taken) or delayed payments where possible offset is being negotiated. Other payables as at 31 December 2005 and 31 December 2004 represent mainly outstanding payroll payables, state payables, payables to participants in associations and anticipated liabilities. Trade and other payables have not been secured over any assets of the Company. VCES a.s. Annual Report 2005 69 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 70 Společnost eviduje k 31. prosinci 2005 závazky ve výši 8 696 tis. Kč, které mají dobu splatnosti delší než 5 let (k 31. prosinci 2004: 0 tis. Kč). Společnost nemá žádné závazky po splatnosti ze sociálního nebo zdravotního pojištění ani žádné závazky ke státním institucím. Společnost má uzavřenu s Komerční bankou smlouvu o poskytování globální úvěrové linky až do souhrnné výše 470 000 tis. Kč, v jejímž rámci může být čerpán kontokorentní a revolvingový úvěr, za jehož čerpanou výši ručí Společnost zástavou na následujících nemovitostech: Název zastavené nemovitosti Areál Pohřebačka Areál Chrudim Areál Solnice List vlastnictví 64 4458 1020 Katastrální území 575429 571164 576808 Obec Opatovice nad Labem Chrudim Solnice Zástavní věřitel Komerční banka Komerční banka Komerční banka 12145 569810 Hradec Králové Komerční banka Areál Pouchov Od roku 2005 má Společnost uzavřenu s HVB Bank smlouvu o poskytování globální úvěrové linky až do souhrnné výše 100 000 tis. Kč, v jejímž rámci může být čerpán kontokorentní a revolvingový úvěr. K 31. prosinci 2005 a 31. prosinci 2004 nebyly revolvingové ani kontokorentní úvěry čerpány. 10. DAŇ Z PŘÍJMŮ Daňový náklad zahrnuje: tis. Kč Splatnou daň Odloženou daň Úprava daňového nákladu předchozího období Celkem 2005 62 562 -29 505 0 33 057 2004 22 510 -10 055 0 12 455 2005 71 543 178 396 -6 596 -601 242 742 26 % 63 113 -551 62 562 2004 72 313 41 713 -29 054 -2 609 82 363 28 % 23 062 -552 22 510 Splatná daň byla vypočítána následovně: tis. Kč Výsledek hospodaření před zdaněním Daňově neuznatelné náklady Nezdaňované výnosy Ostatní rozdíly Daňový základ Sazba Daň z příjmů právnických osob Sleva na dani Výsledná daň As at 31 December 2005, the Company reported payables of CZK 8,696,000 (2004: CZK nil) which are due after five or more years. The Company does not have any overdue payables related to social or health insurance or other overdue payables to state institutions. The Company has a contract with Komerční Banka for the provision of global loan facility up to the total amount of CZK 470,000,000. Within this facility, an overdraft and revolving loan can be drawn. The loan is secured by pledging the following immovable fixed assets: Name of the property Pohřebačka plant Chrudim plant Solnice plant Ownership document No. 64 4458 1020 Cadastral area 575429 571164 576808 Location Opatovice nad Labem Chrudim Solnice Owner of the pledge Komerční banka Komerční banka Komerční banka 12145 569810 Hradec Králové Komerční banka Pouchov plant From 2005, the Company has a contract with HVB Bank for the provision of global loan facility up to the total amount of CZK 100,000,000. Within this facility, an overdraft and revolving loan can be drawn. No overdraft or revolving loan was drawn as at 31 December 2005 and 31 December 2004. 10 TAXATION The income tax expense consists of the following: CZK’000 Current tax expense Deferred tax expense Adjustment of prior year tax expense Total 2005 62,562 (29,505) 33,057 2004 22,510 (10,055) 12,455 2005 71,543 178,396 (6,596) (601) 242,742 26% 63,113 (551) 62,562 2004 72,313 41,713 (29,054) (2,609) 82,363 28% 23,062 (552) 22,510 Current tax can be analysed as follows: CZK’000 Net profit before taxation Non – tax deductible costs Non taxable income Other differences Net taxable profit Corporate tax rate Corporate income tax Tax allowance Final tax VCES a.s. Annual Report 2005 71 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 72 Odložená daňová pohledávka (+) / závazek (-) k 31. prosinci 2005 je vypočtena sazbou daně ve výši 24 % (daňová sazba pro rok 2006; k 31. prosinci 2004: 26 % a 24 % v závislosti na době, kdy bude uplatněna) a lze ji analyzovat následovně: tis. Kč Rozdíl daňových a účetních zůstatkových hodnot dlouhodobého majetku Rezervy a opravné položky Ostatní přechodné rozdíly Čistý odložený daňový závazek 31. prosince 2005 -78 31 1 -45 31. prosince 2004 129 320 531 278 -86 548 11 765 0 -74 783 2005 3 661 953 40 791 122 31 978 3 734 844 10 524 3 745 368 2004 2 974 950 64 898 30 005 14 923 3 084 776 9 013 3 093 789 2005 9 20 969 998 3 2004 9 26 985 1 020 3 11. ČLENĚNÍ VÝNOSŮ PODLE ODVĚTVÍ Výnosy z běžné činnosti byly tvořeny následujícím způsobem: tis. Kč Stavební výroba Strojírenská výroba - tuzemsko - tuzemsko - zahraničí (EU) Ostatní služby a nájmy - tuzemsko Celkové prodeje vlastních výrobků a služeb Prodej zboží Celkem 12. ANALÝZA ZAMĚSTNANCŮ Průměrný počet zaměstnanců (přepočtený) Počet členů představenstva Počet ostatních členů vedení Počet ostatních zaměstnanců Celkem Počet členů dozorčí rady Vedení Společnosti zahrnuje výkonné členy představenstva, ostatní ředitele a vedoucí zaměstnance, kteří jsou jim přímo podřízeni. tis. Kč Vedení 2005 Mzdové náklady 45 431 Odměny členům vedení 11 520 Náklady na sociální zabezpečení 15 904 Ostatní sociální náklady 56 - z toho příspěvky na penzijní připojištění vyplacené v roce 2005 28 Celkem 72 911 Ostatní Celkem 237 247 0 82 729 4 726 844 324 702 282 11 98 4 678 520 633 782 872 397 613 The deferred tax asset/(liability) as at 31 December 2005 is calculated at 24% (the rates enacted for 2006; as at 31 December 2004: 26% and 24% depending on the date of expected reversal) and can be analysed as follows: CZK’000 Difference between tax and accounting book values of fixed assets Provisions Other temporary differences Net deferred tax liability 31 December 2005 31 December 2004 (78,129) 31,320 1,531 (45,278) (86,548) 11,765 (74,783) 2005 3,661,953 40,791 122 31,978 3,734,844 10,524 3,745,368 2004 2,974,950 64,898 30,005 14,923 3,084,776 9,013 3,093,789 2005 9 20 969 998 3 2004 9 26 985 1,020 3 11 REVENUE ANALYSIS Revenue from ordinary activities has been generated as follows: CZK’000 Construction work Engineering production - domestic - domestic - foreign (EU) Other services and rent - domestic Total sales of own products and services Sales of goods Total 12 EMPLOYEE ANALYSIS Employee numbers (average) Members of the Board of Directors Other members of management Other staff Total Members of the Supervisory Board Management includes executive members of the Board of Directors, other directors and managers directly subordinate to them. CZK’000 Management 2005 Wages and salaries 45,431 Board emoluments 11,520 Social security costs 15,904 Other social costs 56 - of which contributions to pension schemes paid in 2005 28 Total 72,911 Other staff Total 237,247 82,729 4,726 844 324,702 282,678 11,520 98,633 4,782 872 397,613 VCES a.s. Annual Report 2005 73 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 74 tis. Kč 2004 Mzdové náklady Odměny členům vedení Náklady na sociální zabezpečení Ostatní sociální náklady Vedení Ostatní Celkem 40 602 11 620 14 211 71 217 140 0 75 696 5 850 257 11 89 5 Celkem 66 504 298 686 365 190 Vedení Společnosti dále používá 26 osobních automobilů v úhrnné hodnotě 22 474 tis. Kč i k soukromým účelům. V roce 2004 to bylo 27 osobních automobilů v celkové hodnotě 21 336 tis. Kč. 13. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI Společnost se podílela na těchto transakcích se spřízněnými stranami: tis. Kč Výnosy: Prodej vlastních výrobků Prodej služeb Prodej zboží Prodej majetku a zásob Ostatní provozní výnosy Úroky z půjček Celkové výnosy 2005 2004 129 918 3 059 0 0 374 264 133 615 166 621 2 964 147 127 132 1 045 171 036 2005 2004 14 362 63 29 691 0 0 44 116 13 774 0 44 292 360 1 976 60 402 31. prosince 2005 27 484 8 969 0 36 453 6 217 0 6 217 31. prosince 2004 21 729 1 006 60 22 795 4 055 13 853 17 908 tis. Kč Náklady: Nákup materiálu Nákup ostatních neskladovatelných dodávek Nákup služeb Smluvní pokuty Úroky z půjček Celkové náklady Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami: tis. Kč Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky – ovládající a řídící osoba Krátkodobé poskytnuté zálohy Pohledávky celkem Závazky z obchodních vztahů Přijaté zálohy Závazky celkem Společnost nevytváří opravnou položku k pohledávkám za spřízněnými stranami. 742 620 907 921 CZK’000 2004 Wages and salaries Board emoluments Social security costs Other social costs Management Other staff Total 40,602 11,620 14,211 71 217,140 75,696 5,850 257,742 11,620 89,907 5,921 66,504 298,686 365,190 Total 26 company cars are made available to the management, for business and private use. The total value of these cars is CZK 22,474,000 (2004: 27 cars - total value CZK 21,336,000). 13 RELATED PARTY TRANSACTIONS The Company was involved in the following related party transactions: CZK’000 Revenues: Sale of own production Sale of services Sale of goods Sale of fixed assets and inventory Other operating revenue Interest received Total revenues 2005 2004 129,918 3,059 374 264 133,615 166,621 2,964 147 127 132 1,045 171,036 2005 2004 14,362 63 29,691 44,116 13,774 44,292 360 1,976 60,402 31 December 2005 27,484 8,969 36,453 6,217 6,217 31 December 2004 21,729 1,006 60 22,795 4,055 13,853 17,908 CZK’000 Costs: Purchase of material Other purchases Purchase of services Contractual penalties Interest paid Total costs The following related party balances were outstanding at: CZK’000 Trade receivables Intragroup receivables Short-term advances paid Total receivables Trade payables Advances received Total liabilities No provision is created for receivables from related parties. VCES a.s. Annual Report 2005 75 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 76 Odměna členům představenstva Společnosti činila 11 040 tis. Kč, v roce 2004 částku 11 140 tis. Kč. Odměna členům dozorčí rady Společnosti představovala v roce 2005 a 2004 částku 480 tis. Kč. Kromě výše uvedeného nebylo v průběhu roku 2005 a 2004 akcionářům, členům statutárních a dozorčích orgánů a řídícím pracovníkům poskytnuto žádné další plnění jak v peněžní tak v naturální formě. 14. VÝZNAMNÉ INVESTIČNÍ PŘÍSLIBY A JINÉ BUDOUCÍ ZÁVAZKY Společnost má uzavřenu smlouvu o smlouvě budoucí na nákup tří pater administrativní budovy Na Harfě od společnosti PROJEKT HARFA s.r.o. Smlouva je uzavřena na částku 33 000 tis. Kč. Společnost má tyto budoucí závazky z operativních leasingů a nájmů: tis. Kč Splatné do 1 roku Splatné v období 1–5 let (odhad) Celkem 31. prosince 2005 24 383 119 000 143 383 31. prosince 2004 21 776 110 000 131 776 15. POTENCIÁLNÍ ZÁVAZKY K 31. prosinci 2005 Společnost čerpala neúvěrovou angažovanost u ČSOB, KB a HVB Bank (KB a HVB Bank v rámci globální úvěrové linky, viz. poznámka 9) ve formě záruk za nabídku ve výši 23,4 mil. Kč, bankovních příslibů ve výši 342 mil. Kč a záruk za dodržení závazků vůči zákazníkovi ve výši 288,6 mil. Kč. Tyto potenciální závazky jsou částečně jištěny zástavou termínovaných vkladů. Na všechny známé potenciální závazky byly v účetnictví Společnosti vytvořeny rezervy. Vedení Společnosti si není vědomo žádných dalších potenciálních závazků Společnosti k 31. prosinci 2005. 16. NÁSLEDNÉ UDÁLOSTI V lednu 2006 představenstvo Společnosti rozhodlo o definitivním ukončení postupně utlumované nerentabilní výroby vratové techniky a čistíren odpadních vod a uzavřelo smlouvu se společností PORT CZ s.r.o. na kompletní provádění záručních oprav těchto do té doby realizovaných výrobků. Na částku sjednanou ve smlouvě byla v roce 2005 vytvořena rezerva. Po rozvahovém dni nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2005. SCHVÁLENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Tato účetní závěrka byla představenstvem schválena k předložení valné hromadě, resp. jedinému akcionáři, a podepsána: 14. února 2006 Remuneration paid to the members of the Board of Directors in 2005 was in the amount of CZK 11,040,000 (2004: 11,140,000). Remuneration paid to the members of the Supervisory Board in 2005 was in the amount of CZK 480,000 (2004: 480,000). Besides the above stated remuneration and benefits, there was no other consideration provided to the Company’s shareholders, members of the Company’s boards and management in 2005 and 2004. 14 COMMITMENTS The Company concluded a contract for the future purchase of three floors of the administrative building Na Harfě from PROJEKT HARFA s.r.o. The agreed price is CZK 33,000,000. The Company has the following commitments with respect to operational leases: CZK’000 Current within one year Due after one year but within five years (estimate) Total 31 December 2005 24,383 119,000 143,383 31 December 2004 21,776 110,000 131,776 15 CONTINGENT LIABILITIES As at 31 December 2005, the Company used other facilities from ČSOB, KB and HVB Bank (KB and HVB Bank within the global loan facility, see Note 9) in the form of a guarantee for a proposal in the amount of CZK 23,400,000, drawing rights in the amount of CZK 342,000,000 and guarantees for liabilities to investors in the amount of CZK 288,600,000. These potential liabilities are partially secured by pledged term deposits. All known contingent liabilities have been provided for. The management of the Company is not aware of any other significant unrecorded contingent liabilities as at 31 December 2005. 16 SUBSEQUENT EVENTS In January 2006, the Company’s Board of Directors decided about the final termination of the gradually decreasing unprofitable production of gate engineering and waste water purification technology and concluded a contract with PORT CZ s.r.o. for provision of complete warranty services to products made so far. Provision was created for the amount agreed in the contract. No events have occurred subsequent to year-end that would have a material impact on the financial statements as at 31 December 2005. STATUTORY APPROVALS These financial statements have been approved for submission to the general meeting of shareholders, respectively to the sole shareholder, by the Company’s Board of Directors: 14 February 2006 VCES a.s. Annual Report 2005 77 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 78 Zráva nezávislých auditorů akcionáři společnosti VCES a.s. PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Kateřinská 40/466 120 00 Praha 2 Česká republika Telefon +420 251 151 111 Fax +420 251 156 111 Provedli jsme audit přiložené rozvahy společnosti VCES a.s. (dále „Společnost“) k 31. prosinci 2005, souvisejícího výkazu zisku a ztráty, přehledu o změnách vlastního kapitálu, přehledu o peněžních tocích a přílohy za rok 2005 uvedených ve výroční zprávě (dále „účetní závěrka“). Za sestavení účetní závěrky, která zahrnuje popis podnikatelských činností Společnosti, a za vedení účetnictví odpovídá představenstvo Společnosti. Naší úlohou je vydat na základě auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, Mezinárodními standardy auditu a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tyto normy požadují, aby byl audit naplánován a proveden tak, aby auditor získal přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedená ověření průkaznosti částek a informací uvedených v účetní závěrce. Audit rovněž zahrnuje posouzení použitých účetních postupů a významných odhadů učiněných vedením Společnosti a zhodnocení celkové prezentace účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vydání výroku. Podle našeho názoru přiložená účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků a vlastního kapitálu Společnosti k 31. prosinci 2005, výsledku jejího hospodaření a jejích peněžních toků za rok 2005 v souladu se zákonem o účetnictví a ostatními příslušnými předpisy České republiky. Ověřili jsme soulad účetních informací, uvedených v této výroční zprávě, které nejsou součástí účetní závěrky k 31. prosinci 2005, s ověřovanou účetní závěrkou Společnosti. Podle našeho názoru jsou tyto informace ve všech významných ohledech v souladu s touto účetní závěrkou. Dále jsme provedli prověrku přiložené zprávy o vztazích mezi Společností a jejími ovládajícími osobami, a mezi Společností a ostatními společnostmi ovládanými stejnými ovládajícími osobami („Zpráva“) , uvedené v této výroční zprávě. Za úplnost a správnost Zprávy odpovídá představenstvo Společnosti. Naší úlohou je ověřit správnost údajů uvedených ve Zprávě. Naši prověrku jsme provedli v souladu s auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky, vztahujícími se k prověrkám zpráv o vztazích mezi propojenými osobami. Tyto směrnice požadují, aby byla prověrka naplánována a provedena tak, abychom získali střední úroveň jistoty, že Zpráva neobsahuje významné nesprávnosti. Při prověrce jsme nezaznamenali žádné skutečnosti, které by nás vedly k domněnce, že přiložená Zpráva nebyla ve všech významných ohledech řádně připravena. 6. března 2006 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. represented by partner Petr Šobotník Auditor, Licence No. 113 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Kateřinská 40/466, 120 00 Praha 2, IČO: 40765521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637, a v seznamu auditorských společností Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 021. Report of the Independent Auditors to the Shareholder of VCES a.s. PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Kateřinská 40/466 120 00 Prague 2 Česká republika Telephone +420 251 151 111 Fascimile +420 251 156 111 We have audited the accompanying balance sheet of VCES a.s. (“the Company”) as at 31 December 2005, the related income statement, statement of changes in shareholders’ equity, cash flow statement and notes for the year then ended presented in the annual report of the Company (“the financial statements”). The financial statements, which include description of the activities of the Company, and underlying accounting records are the responsibility of the Company’s Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with the Act on Auditors, International Standards on Auditing and related application guidance of the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those auditing standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance as to whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the accompanying financial statements give a true and fair view, in all material respects, of the assets, liabilities and equity of the Company as at 31 December 2005, and the results of its operations and its cash flows for the year then ended in accordance with the Act on Accounting and other relevant legislation of the Czech Republic. We have examined whether the supplementary financial information included in the annual report of the Company, which does not form part of the financial statements for the year ended 31 December 2005, is consistent with the audited financial statements of the Company. In our opinion, all other supplementary information included in the annual report is consistent with the audited financial statements in all material respects. In addition we have also reviewed the accompanying report on relations between the Company and its controlling parties and between the Company and the other parties controlled by the same controlling parties (“the Report”). The completeness and accuracy of the Report is the responsibility of the Company’s Board of Directors. Our responsibility is to review the accuracy of information included in the Report. We conducted our review in accordance with the auditing standards of the Chamber of Auditors of the Czech Republic related to reviews of reports on relations between related parties. These standards require that we plan and perform the review to obtain moderate assurance as to whether the Report is free of material misstatement. Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying Report has not been properly prepared, in all material respects. 6 March 2006 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. represented by partner Petr Šobotník Auditor, Licence No. 113 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., registered seat Katefinska 40/466, 120 00 Prague 2, Czech Republic, Identification Number: 40765521, registered with the Commercial Register kept by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert 3637, and in the Register of Audit Companies with the Chamber of Auditors of the Czech Republic under Licence No 021. VCES a.s. Annual Report 2005 79 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 80 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami (obchodní zákoník č. 513/1991 Sb., § 66a) Na základě povinnosti stanovené §66a odst. 9 obchodního zákoníku a s přihlédnutím k právní úpravě obchodního tajemství podle § 17 obchodního zákoníku podáváme zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále též „propojené osoby”). V roce 2005 tvořila VCES a.s. podnikatelské seskupení (dále též „koncern VCES“) s ovládající osobou VCES HOLDING s.r.o. (dále ovládanou společníky JUDr. Miroslavem Boštíkem, Ing. Petrem Poláčkem, Ing. Jaroslavem Novotným, Ing. Martinem Baškem a Ing. Zdeňkem Kroulíkem) a propojenými společnostmi EMPORI s.r.o., VCES REAL s.r.o., člen koncernu, PROJEKT HOSTIVAŘ s.r.o., VILADOMY ZÁMOSTÍ s.r.o., PROJEKT WELLNEROVA s.r.o., PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o., PROJEKT PRAŽSKÁ s.r.o. a PROJEKT HARFA s.r.o. V účetním období 2005 a ani v předcházejících účetních obdobích neuzavřela VCES a.s. smlouvu ovládací ani smlouvu o převodu zisku. Veškeré vztahy mezi koncernovými společnostmi jsou založeny na obvyklých obchodních podmínkách promítnutých do konkrétních smluv, jejichž seznam tvoří přílohu této zprávy. Mezi subjekty jsou uzavírány smlouvy za zcela obvyklých obchodních podmínek nijak nevybočujících z pravidel běžných obchodních styků a nijak nezvyšujících běžné obchodní riziko. Naopak subjekty koncernu získávají řadu výhod z jednotného postupu vůči zákazníkům, zejména však vůči dodavatelům, se kterými jsou uzavírány tzv. Rámcové nadstavbové smlouvy o dodávkách, z nichž plynou cenové, platební a další výhody. Další případné podrobnější údaje jsou uvedeny přímo ve výroční zprávě nebo příloze účetní závěrky. S ohledem ke všemu výše uvedenému není představenstvu známa žádná skutečnost, která by mohla být označena za újmu, vzniklou ze smluv nebo opatření, učiněných mezi ovládanou, ovládající a propojenou osobou. V Pardubicích dne 22. 2. 2006 Představenstvo společnosti VCES a.s. Report on Relations between Relates Persons (under § 66(a) of the Commercial Code, Act No. 513/1991 Coll.) With respect to the provision of Section 66a(9) of the Commercial Code and the legal definition of a business secret under Section 17 of the Commercial Code, we submit this Report on Relations between the Controlling and the Controlled Person and Other Persons Controlled by the same Controlling Person (hereinafter also the “Related Persons”). In 2005, VCES a.s. was part of a business grouping (hereinafter also the “VCES Group”) controlled by VCES HOLDING s.r.o. (controlled by Miroslav Boštík, Petr Poláček, Jaroslav Novotný, Martin Bašek and Zdeněk Kroulík); related companies were EMPORI s.r.o., VCES REAL s.r.o., member of the group, PROJEKT HOSTIVAŘ s.r.o., VILADOMY ZÁMOSTÍ s.r.o., PROJEKT WELLNEROVA s.r.o., PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o., PROJEKT PRAŽSKÁ s.r.o. and PROJEKT HARFA s.r.o. In the 2005 accounting period, and in the preceding accounting periods, VCES a.s. did not conclude any contract on control, or a contract on the transfer of profit. All relations between companies associated in the group are based on usual business terms as reflected in specific contracts which are listed in the Enclosure to this Annual Report. Contracts between members of the group are concluded under standard business terms which do not differ from rules of usual business relations and do not increase usual business risk. On the contrary, members of the group enjoy many advantages related to unified approach to customers, and especially to suppliers. So-called Framework Superstructural Supply Contracts are concluded with the suppliers resulting in price, payment and other advantages. More detailed information is given in the Annual Report or in the Notes to the Financial Statements. In view of the above statement, the Board of Directors is not aware of any fact which might be described as a detriment arising from contracts or measures taken by the controlled, controlling, and related persons. Pardubice, 22 February 2006 VCES a.s. Board of Directors VCES a.s. Annual Report 2005 81 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 82 Smluvní strana Protistrana Číslo smlouvy Název smluvního aktu VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT WELLNEROVA s.r.o. PROJEKT PRAŽSKÁ s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. PROJEKT MILOVICE s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. SND00024 SND00023 bez čísla bez čísla bez čísla bez čísla bez čísla SMA00027/99450/MAČ/05 99/19-001/03 Smlouva o řízení projektu a jeho zajištění Smlouva o řízení projektu a jeho zajištění Smlouva o poskytnutí sídla a služeb souvisejících Smlouva o poskytnutí sídla a služeb souvisejících Smlouva o poskytnutí sídla a služeb souvisejících Smlouva o poskytnutí sídla a služeb souvisejících Dodatek č. 3 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor ze dne 2. 10. 2003 Sml. na nájem a podnájem movitého majetku Dodatek č. 8 ke Smlouvě o nájmu a podnájmu movitého majteku ze dne 29. 12. 2003 VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o., VCES REAL s.r.o., člen koncernu VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. bez čísla bez čísla bez čísla 99/19-001/03 VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT HARFA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT HOSTIVAŘ s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., POJEKT MILOVICE s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT PRAŽSKÁ s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT WELLNEROVA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., VCES REAL s.r.o., člen koncernu EMPORI s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. PROJEKT HOSTIVAŘ s.r.o. PROJEKT WELLNEROVA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. EMPORI s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. bez čísla 5/2005 Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3171/3950 bez čísla bez čísla bez čísla 19/99-002/04 SNO 00003/306/05 MV1/2005 3030002/RAT/3950 bez čísla VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. 99/19-001/03 VCES a.s. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. EMPORI s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3171/4035 19/99-002/04 bez čísla 99/19-001/03 VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. VCES REAL s.r.o., člen koncernu EMPORI s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. bez čísla bez čísla bez čísla bez čísla bez čísla bez čísla bez čísla SND00016/99455/HOL/05 bez čísla bez čísla bez čísla Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3171/4211 bez čísla bez čísla bez čísla Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3397/4201 99/19-001/03 bez čísla 19/99-002/04 SBU00010/2361/HAL/05 SBU00011/2361/HAL/05 SBU00012/2361/HAL/05 SNO00013/REAL/POV/05 Ujednání o souhlasu s užitím ochranných známek Cenové ujednání k ujednání o souhlasu užitím ochranných známek Dodatek č. 4 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor ze dne 2. 10. 2003 Dodatek č. 9 ke Smlouvě o nájmu a podnájmu movitého majteku ze dne 29. 12. 2003 Dodatek č. 5 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor ze dne 2. 10. 2003 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o vedení účetnictví, poskytování účetního poradenství a služeb souvisejících ze dne 22. 12. 03 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o vedení účetnictví, poskytování účetního poradenství a služeb souvisejících ze dne 22. 12. 03 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o vedení účetnictví, poskytování účetního poradenství a služeb souvisejících ze dne 23. 12. 03 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o vedení účetnictví, poskytování účetního poradenství a služeb souvisejících ze dne 19. 12. 03 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o vedení účetnictví, poskytování účetního poradenství a služeb souvisejících ze dne 19. 12. 03 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o vedení účetnictví, poskytování účetního poradenství a služeb souvisejících ze dne 19. 12. 03 Smlouva o poskytnutí služeb v oblasti účetního a souvisejícího poradenství Dodatek č. 1 ke Smlouvě o vedení účetnictví, poskytování účetního poradenství a služeb souvisejících ze dne 19. 12. 03 Kupní smlouva Datum uzavření 02. 01. 05 02. 01. 05 02. 01. 05 02. 01. 05 02. 01. 05 02. 01. 05 02. 01. 05 02. 01. 05 03. 01. 05 14. 01. 05 14. 01. 05 28. 01. 05 25. 02. 05 30. 03. 05 01. 04. 05 01. 04. 05 01. 04. 05 01. 04. 05 01. 04. 05 01. 04. 05 01. 04. 05 01. 04. 05 05. 01. 05 Smlouva o dílo Dodatek č. 4 k SOD Develop č. 4/PRE-3087 Dod. č. 1 k nájemní smlouvě ze dne 01. 05. 2004 Dodatek č. 6 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor ze dne 2. 10. 2003 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o půjčce ze dne 20. 12. 04 Smlouva o dílo Smlouva o dílo Objednávka Dodatek č. 3 ke Smlouvě o nájmu a podnájmu movitého majteku ze dne 29. 12 .2003 (vozidla předst.) Dodatek č. 10 ke Smlouvě o nájmu a podnájmu movitého majteku ze dne 29. 12. 2003 22. 04. 05 22. 04. 05 29. 04. 05 29. 04. 05 29. 04. 05 30. 05. 05 05. 01. 05 10. 06. 05 Smlouva o dílo Dodatek č. 2 ke Smlouvě o půjčce ze dne 20. 12. 04 Smlouva o nájmu dopravního prostředku Dodatek č. 11 ke Smlouvě o nájmu a podnájmu movitého majteku ze dne 29. 12. 2003 Rezervační smlouva Rezervační smlouva Rezervační smlouva 13. 08. 05 26. 08. 05 30. 08. 05 Smlouva o dílo Dodatek č. 4 ke Smlouvě o nájmu a podnájmu movitého majteku ze dne 29. 12. 2003 (vozidla předst.) Licenční smlouva o právu užívat ochranné známky Cenové ujednání k licenční sml. 13. 10. 05 Smlouva o dílo Dodatek č. 12 ke Smlouvě o nájmu a podnájmu movitého majteku ze dne 29. 12. 2003 Dodatek č. 7 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor ze dne 2. 10. 2003 Dodatek č. 3 ke Smlouvě o půjčce ze dne 20. 12. 04 Smlouva o smlouvě budoucí o převodu vlastnictví jednotky Smlouva o smlouvě budoucí o převodu vlastnictví jednotky Smlouva o smlouvě budoucí o převodu vlastnictví jednotky Kupní smlouva Objednávky - průběžné dodávky materiálu Celkový objem 22 mil. Kč 15. 11. 05 27. 06. 05 29. 06. 05 29. 09. 05 30. 09. 05 30. 09. 05 30. 09. 05 19. 10. 05 07. 11. 05 07. 11. 05 28. 12. 05 28. 12. 05 28. 12. 05 28. 12. 05 28. 12. 05 28. 12. 05 28. 12. 05 1. 1. -31. 12. 05 Contractual Counter party party No. of contract Contract title Concluded on VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT WELLNEROVA s.r.o. PROJEKT PRAŽSKÁ s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. PROJEKT MILOVICE s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. SND00024 SND00023 without number without number without number without number without number SMA00027/99450/MAČ/05 99/19-001/03 Contract on Project Management and Procurement Contract on Project Management and Procurement Contract on the Provision of a Registered Seat and Related Services Contract on the Provision of a Registered Seat and Related Services Contract on the Provision of a Registered Seat and Related Services Contract on the Provision of a Registered Seat and Related Services Annex No. 3 to Contract on Lease of Non-residential Premises of 2 October 2003 Contract on Lease and Sublease of Movable Assets Annex No. 8 to Contract on Lease and Sublease of Movable Assets of 29 December 2003 2 January 2005 2 January 2005 2 January 2005 2 January 2005 2 January 2005 2 January 2005 2 January 2005 2 January 2005 VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o., VCES REAL s.r.o., člen koncernu VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. Agreement on Permission to Use Registered Trade Marks Price Agreement to Agreement on Permission to Use Registered Trade Marks Annex No. 4 to Contract on Lease of Non-residential Premises of 2 October 2003 Annex No. 9 to Contract on Lease and Sublease of Movable Assets of 29 December 2003 Annex No. 5 to Contract on Lease of Non-residential Premises of 2 October 2003 Annex No. 1 to Contract on Account Keeping, Accounting Consultancy and Related Services of 22 December 2003 Annex No. 1 to Contract on Account Keeping, Accounting Consulting and Related Services of 22 December 2003 Annex No. 1 to Contract on Account Keeping, Accounting Consulting and Related Services of 23 December 2003 Annex No. 1 to Contract on Account Keeping, Accounting Consulting and Related Services of 19 December 2003 Annex No. 1 to Contract on Account Keeping, Accounting Consulting and Related Services of 19 December 2003 Annex No. 1 to Contract on Account Keeping, Accounting Consulting and Related Services of 19 December 2003 Contract on Provision of Accounting Services and Related Consulting Services Annex No. 1 to Contract on Account Keeping, Accounting Consulting and Related Services of 19 December 2003 Contract of Sale 14 January 2005 14 January 2005 28 January 2005 VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. without number without number without number 99/19-001/03 VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT HARFA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT HOSTIVAŘ s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., POJEKT MILOVICE s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT PRAŽSKÁ s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., PROJEKT WELLNEROVA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o., VCES REAL s.r.o., člen koncernu EMPORI s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. PROJEKT HOSTIVAŘ s.r.o. PROJEKT WELLNEROVA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. EMPORI s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. without number 5/2005 Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3171/3950 without number without number without number 19/99-002/04 SNO 00003/306/05 MV1/2005 3030002/RAT/3950 without number VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. 99/19-001/03 VCES a.s. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. EMPORI s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3171/4035 19/99-002/04 without number 99/19-001/03 VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. PROJEKT TOPOLOVKA s.r.o. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES HOLDING s.r.o. VCES HOLDING s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. PROJEKT HARFA s.r.o. VCES REAL s.r.o., člen koncernu EMPORI s.r.o. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. VCES a.s. without number without number without number without number without number without number without number SND00016/99455/HOL/05 without number without number without number Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3171/4211 without number without number without number Topolovka-Develop č. 1 / VCES-3397/4201 99/19-001/03 without number 19/99-002/04 SBU00010/2361/HAL/05 SBU00011/2361/HAL/05 SBU00012/2361/HAL/05 SNO00013/REAL/POV/05 Contract for Work Annex No. 4 to Development Contract for Work No. 4/PRE-3087 Annex No. 1 to Lease Contract of 1 May 2004 Annex No. 6 to Contract on Lease of Non-residential Premises of 2 October 2003 Annex No. 1 to Loan Contract of 20 December 2004 Contract for Work Contract for Work Order Annex No. 3 to Contract on Lease and Sublease of Movable Assets of 29 December 2003 (cars for the Board of Directors) Annex No. 10 to Contract on Lease and Sublease of Movable Assets of 29 December 2003 Contract for Work Annex No. 2 on Loan Contract of 20 December 2004 Vehicle Leasing Contract Annex No. 11 to Contract on Lease and Sublease of Movable Assets of 29 December 2003 Reservation Contract Reservation Contract Reservation Contract Contract for Work Annex No. 4 to Contract on Lease and Sublease of Movable Assets of 29 December 2003 (cars for the Board of Directors.) Licence Contract for the Right to Use Registered Trade Marks Price agreement to Licence Contract. 3 January 2005 25 February 2005 30 March 2005 1 April 2005 1 April 2005 1 April 2005 1 April 2005 1 April 2005 1 April 2005 1 April 2005 1 April 2005 5 January 2005 22 April 2005 22 April 2005 29 April 2005 29 April 2005 29 April 2005 30 May 2005 5 January 2005 10 June 2005 27 June 2005 29 June 2005 13 August 2005 26 August 2005 30 August 2005 29 September 2005 30 September 2005 30 September 2005 30 September 2005 13 October 2005 19 October 2005 7 November 2005 7 November 2005 Contract for Work 15 November 2005 Annex No. 12 to Contract for Lease and Sublease of Movable Assets of 29 December 2003 28 December 2005 Annex No. 7 to Contract for Lease of Non-residential premises of 2 October 2003 28 December 2005 Annex No. 3 to Loan Contract of 20 December 2004 28 December 2005 Contract on Future Contract for Transfer of Flat Ownership 28 December 2005 Contract on Future Contract for Transfer of Flat Ownership 28 December 2005 Contract on Future Contract for Transfer of Flat Ownership 28 December 2005 Contract of Sale 28 December 2005 Continual orders for materials Total value CZK 22 million 1 January-31 December 2005 VCES a.s. Annual Report 2005 83 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 84 Předmět podnikání společnosti VCES a.s. Jak je zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8052: Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Projektová činnost ve výstavbě Inženýrská činnost v investiční výstavbě Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) Výroba rozvaděčů nízkého napětí a baterií, kabelů a vodičů Projektování elektrických zařízení Zámečnictví Zednictví Tesařství Klempířství Pokrývačství Štukatérství Podlahářství Izolatérství Kominictví Pronájem a půjčování věcí movitých Zprostředkování obchodu Zprostředkování služeb Velkoobchod Výroba kovových konstrukcí, kotlů, těles a kontejnerů Provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy Zpracování dat, služby databank, správa sítí Správa a údržba nemovitostí Vodoinstalatérství, topenářství Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Silniční motorová doprava nákladní – vnitrostátní a mezinárodní s vozidly do 3,5 tuny celkové hmotnosti – vnitrostátní s vozidly nad 3,5 tuny celkové hmotnosti a tahači Montáž, opravy vyhrazených plynových zařízení a plnění nádob plyny Montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení Montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení Truhlářství Principal Activities of VCES a.s. As entered in the Commercial Register at the Municipal Court in Prague, Part B, File 8052: Construction of buildings, their alterations and removal Design and planning work Construction consultancy Waste disposal (except for dangerous waste) Manufacture of low-voltage control panels, batteries, cables and conductors Design of electrical facilities Locksmith’s trade Bricklaying Carpentry Tinsmith’s trade Roofing Stuccowork Floor laying Insulation work Chimney sweeping Lease and rental of movables Mediation of trade Mediation of services Wholesale Manufacture of steel structures, boilers, bodies and containers Operation of filling stations (fuel and grease) Data processing, databank services, network administration Administration and maintenance of buildings Water plumbing, heating systems Accounting consultancy, book keeping, tax registration Road transport – intrastate and international on vehicles with tonnage up to 3.5t – intrastate on vehicles over 3.5t and trailer trucks Assembly and repair of specified gas equipment and filling gas to pressure tanks Assembly, repair and testing of specified electrical equipment Assembly, repair and servicing of telecommunications equipment Joinery VCES a.s. Annual Report 2005 85 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 86 Opravy silničních vozidel Výkon zeměměřičských činností Provádění trhacích a ohňostrojných prací Provádění veřejných dražeb Hostinská činnost Ubytovací služby Oprávnění k hornické činnosti pro předmět činnosti: – otvírka, příprava a dobývání výhradních ložisek, – zřizování, zajišťování a likvidace lomů, – úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním, – zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při výše uváděných činnostech. Oprávnění k činnosti prováděné hornickým způsobem pro předmět činnosti: – dobývání ložisek nevyhrazených nerostů, včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním, a vyhledávání a průzkum ložisek nevyhrazených nerostů prováděné k tomuto účelu, – těžba písků v korytech vodních toků a štěrkopísků plovoucími stroji, včetně úpravy a zušlechťování těchto surovin prováděných v souvislosti s jejich těžbou, s výjimkou odstraňování nánosů při údržbě vodních toků, – práce k zajištění stability podzemních prostorů (podzemní sanační práce), – práce na zpřístupňování jeskyní a práce na jejich udržování v bezpečném stavu, – zemní práce prováděné za použití strojů a výbušnin, pokud se na jedné lokalitě přemísťuje více než 100 000 metrů krychlových horniny, s výjimkou zakládání staveb, – vrtání vrtů s délkou nad 30 m pro jiné účely než k činnostem uvedeným v § 2 a 3 zákona č. 61/1988 Sb., – podzemní práce spočívající v hloubení důlních jam a studní, v ražení štol a tunelů, jakož i ve vytváření podzemních prostorů o objemu větším než 300 m krychlových horniny. Repair of motor vehicles Geodetic surveying Blasting Auctioneering Catering services Accommodation Licence to carry out mining activities for the purpose of: – opening, preparation and extraction of specified deposits – formation, securing and liquidation of quarries – benefication and refining of minerals carried out in connection with their extraction – formation and operation of waste banks, dump outs and settling pits for all above listed activities. Licence for activities carried out by mining techniques for the purpose of: – extraction of unspecified deposits of minerals, including benefication and refining of minerals carried out in connection with their extraction, and tracing and research of unspecified minerals deposits carried out for this purpose – extraction of sand in streams and gravel sand by floating machines, including benefication and refining of this raw material carried out in connection with their extraction, except for removal of deposits during maintenance of streams – work ensuring stability of underground space (underground recovery work) – ensuring access to caves and maintaining them in safe condition – ground work with the help of machines and explosives if more than 100 000 cu.m. of rock are relocated at one location, except for construction foundation work – drilling of bore-holes deeper than 30m for other purposes than for activities specified in Sections 2 and 3 of Act No. 61/1988 Coll. – underground work – mine and well drilling, driving of galleries and tunnelling, and creation of underground space larger than 300 cu.m. of rock. VCES a.s. Annual Report 2005 87 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 88 Základní údaje o společnosti Obchodní firma: Právní forma: Sídlo: Datum zápisu do obchodního rejstříku: Doba, na kterou byla společnost založena: IČ: DIČ: Společnost vedena u: Základní kapitál: Vydané akcie: Nominální hodnota 1 akcie: Forma a podoba akcie: Jediný akcionář: Právní předchůdci: Podíl zahraniční účasti: Rozhodující předmět podnikání: VCES a.s. akciová společnost podle zákona č. 513/1991 Sb., v platném znění, obchodní zákoník Na Harfě 246/3, 190 05 Praha 9 18. 12. 2002 na dobu neurčitou 26746573 CZ26746573 Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 8052 250 000 000 Kč 125 ks 2 000 000 Kč na jméno, v listinné podobě VCES HOLDING s.r.o. VCES DAFOSS a.s., VCES PREMING a.s., VCES Vodohospodářské stavby a.s., VCES PRAHA a.s., VCES Východočeská stavební a.s., PORT Rychnov nad Kněžnou s.r.o., VCES OLOMOUC s.r.o. 0% Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Projektová činnost ve výstavbě Inženýrská činnost v investiční výstavbě Basic Information about the Company Business name: Legal form: Registered office: Date of entry in the Commercial Register: The Company was founded for: ID No.: Tax ID No.: The Company is registered at: Registered capital: Shares issued: Nominal value of one share: Type and form of shares: Sole shareholder: Legal predecessors: Foreign participation: Principal activities: VCES a.s. joint-stock company under Act No. 513/1991 Coll. in the amended version, the Commercial Code Na Harfě 246/3, 190 05 Prague9 18 December 2002 indefinite time period 26746573 CZ26746573 the Municipal Court in Prague, Part B, File 8052 CZK 250,000,000 125 units CZK 2,000,000 registered, in documentary form VCES HOLDING s.r.o. VCES DAFOSS a.s., VCES PREMING a.s., VCES Vodohospodářské stavby a.s., VCES PRAHA a.s., VCES Východočeská stavební a.s., PORT Rychnov nad Kněžnou s.r.o.,VCES OLOMOUC s.r.o. 0% Construction of buildings, their alterations and removal Design and planning work Construction consultancy VCES a.s. Annual Report 2005 89 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 90 Kontaktní údaje Contacts VCES a.s. IČ: 26746573 DIČ: CZ26746573 se sídlem: Na Harfě 246/3, 190 05 Praha 9 tel. sekretariát: +420 226 056 105 fax: +420 226 056 100 e-mail: [email protected] internet: www.vces.cz VCES a.s. ID No.: 26746573 Tax ID No.: CZ26746573 Registered office: Na Harfě 246/3, 190 05 Prague 9 tel. (MD’s Office): +420 226 056 105 fax: +420 226 056 100 e-mail: [email protected] internet: www.vces.cz O R G A N I Z A Č N Í S L O Ž K Y: O R G A N I Z AT I O N A L U N I T S : VCES a.s., odštěpný závod PREMING IČ: 26746573 DIČ: CZ26746573 se sídlem: Masarykovo nám. 1544, 530 02 Pardubice odštěpný závod registrován u: Krajský soud v Hradci Králové, pobočka Pardubice, oddíl A, vložka 11220 tel. sekretariát: +420 466 775 105 fax: +420 466 775 100 e-mail: [email protected] VCES a.s., PREMING Branch ID No.: 26746573 Tax ID No.: CZ26746573 Registered office: Masarykovo nám. 1544, 530 02 Pardubice Registered at: the Regional Court in Hradec Králové, Pardubice branch, Part A, File 11220 tel. (MD’s Office): +420 466 775 105 fax: +420 466 775 100 e-mail: [email protected] VCES a.s., odštěpný závod Vodohospodářské stavby IČ: 26746573 DIČ: CZ26746573 se sídlem: Vážní 456, 503 41 Hradec Králové odštěpný závod registrován u: Krajský soud v Hradci Králové, oddíl A, vložka 11216 tel. sekretariát: +420 495 091 205 fax: +420 495 091 200 e-mail: [email protected] VCES a.s., Vodohospodářské stavby Branch ID No.: 26746573 Tax ID No.: CZ26746573 Registered office: Vážní 456, 503 41 Hradec Králové Registered at: the Regional Court in Hradec Králové, Part A, File 11216 tel. (MD’s Office): +420 495 091 205 fax: +420 495 091 200 e-mail: [email protected] VCES a.s., odštěpný závod OLOMOUC IČ: 26746573 DIČ: CZ26746573 se sídlem: Fibichova 1141/2, 772 00 Olomouc odštěpný závod registrován u: Krajský soud v Ostravě, oddíl A.X, vložka 826 tel. sekretariát: +420 585 550 160 fax: +420 585 550 162 e-mail: [email protected] VCES a.s., OLOMOUC Branch ID No.: 26746573 Tax ID No.: CZ26746573 Registered office: Fibichova 1141/2, 772 00 Olomouc Registered at: the Regional Court in Ostrava, Part A.X, File 826 tel. (MD’s Office): +420 585 550 160 fax: +420 585 550 162 e-mail: [email protected] VCES a.s., odštěpný závod PRAHA IČ: 26746573 DIČ: CZ26746573 se sídlem: Na Harfě 246/3, 190 05 Praha 9 odštěpný závod registrován u: Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 8052 tel. sekretariát: +420 226 056 505 fax: +420 226 056 500 e-mail: [email protected] VCES a.s., odštěpný závod Východočeská stavební IČ: 26746573 DIČ: CZ26746573 se sídlem: Vážní 456, 503 41 Hradec Králové odštěpný závod registrován u: Krajský soud v Hradci Králové, oddíl A, vložka 11218 tel. sekretariát: +420 466 944 013 fax: +420 466 941 205 e-mail: [email protected] VCES a.s., odštěpný závod SOLNICE IČ: 26746573 DIČ: CZ26746573 se sídlem: Poříčí 870, 517 01 Solnice odštěpný závod registrován u: Krajský soud v Hradci Králové, oddíl A, vložka 11217 tel. sekretariát: +420 495 094 405 fax: +420 495 094 400 e-mail: [email protected] VCES a.s., PRAHA Branch ID No.: 26746573 Tax ID No.: CZ26746573 Registered office: Na Harfě 246/3, 190 05 Prague 9 Registered at: the Municipal Court in Prague, Part B, File 8052 tel. (MD’s Office): +420 226 056 505 fax: +420 226 056 500 e-mail: [email protected] VCES a.s., Východočeská stavební Branch ID No.: 26746573 Tax ID No.: CZ26746573 Registered office: Vážní 456, 503 41 Hradec Králové Registered at: the Regional Court in Hradec Králové, Part A, File 11218 tel. (MD’s Office): +420 466 944 013 fax: +420 466 941 205 e-mail: [email protected] VCES a.s., SOLNICE Branch ID No.: 26746573 Tax ID No.: CZ26746573 Registered office: Poříčí 870, 517 01 Solnice Registered at: the Regional Court in Hradec Králové, Part A, File 11217 tel. (MD’s Office): +420 495 094 405 fax: +420 495 094 400 e-mail: [email protected] VCES a.s. Annual Report 2005 91 VCES a.s. Výroční zpráva 2005 92 Důležité skutečnosti po účetní závěrce společnosti Po rozvahovém dni nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2005. Major Events after the Closing of the Books No events have occurred subsequent to year-end that would have a material impact on the financial statements as at 31 December 2005. © 2006 ENTRE s.r.o. VCES a.s. Poradenství, design a produkce: ENTRE s.r.o. Consultancy, design and production: ENTRE s.r.o. www.vces.cz