stáhnout - Cetelem
Transkript
stáhnout - Cetelem
= PŘEKLAD = SPOLEČNÝ PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE MEZI BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SA A CETELEM ČR, a.s. PARIS 3835109 Obsah 1 Definice ...................................................................................................................................... 7 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 Označení a ocenění majetku a závazků převáděných na nástupnickou společnost .................... 7 Vložený majetek (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013)........................................... 8 Vložené závazky (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013) .......................................... 8 Převedený čistý majetek ............................................................................................................. 9 Výnos z Fúze (boni de fusion) .................................................................................................... 9 Podrozvahové závazky ............................................................................................................... 9 Úplata za převod ......................................................................................................................... 9 Absence prémie za fúzi............................................................................................................. 10 3 3.1 3.2 3.3 3.4 Odkládací podmínky a den účinnosti Fúze ............................................................................... 10 Odkládací podmínky................................................................................................................. 10 Den účinnosti – Podmíněný zpětný účinek pro daňové a účetní účely .................................... 10 Převod veškerého majetku a závazků ....................................................................................... 10 Zanikající společnost bude zrušena bez likvidace .................................................................... 10 4 4.1 4.2 Podmínky fúze .......................................................................................................................... 11 Všeobecné podmínky ............................................................................................................... 11 Specifická ustanovení ohledně dohod mezi Nástupnickou společností a Zanikající společností ................................................................................................................................ 11 Specifická pracovněprávní ustanovení ..................................................................................... 12 Právo věřitelů, kteří nejsou majiteli dluhopisů, na vznášení námitek ...................................... 12 Práva, která udělí Nástupnická společnost majitelům dluhopisů ............................................. 12 Výhody pro členy představenstva nebo jiné členy správních, řídících, dozorčích či kontrolních orgánů zúčastněných společností .......................................................................... 13 Prohlášení a ujištění Zanikající společnosti.............................................................................. 13 Prohlášení a ujištění Nástupnické společnosti .......................................................................... 13 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 Daňový režim ........................................................................................................................... 13 Obecná ustanovení.................................................................................................................... 13 5.1.1 Den účinnosti Fúze pro účely daní .............................................................................. 13 5.1.2 Záznamy do účetních knih....................................... Chyba! Záložka není definována. 5.1.3 General representation undertaking ............................................................................. 14 Daň z příjmů právnických osob ................................................................................................ 14 Daň z přidané hodnoty.............................................................................................................. 15 Registrační poplatky ................................................................................................................. 16 Předchozí transakce .................................................................................................................. 16 Celková subrogace.................................................................................................................... 16 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 Různá ustanovení...................................................................................................................... 16 Částečná neplatnost .................................................................................................................. 16 Podání a formální požadavky ................................................................................................... 16 Výdaje....................................................................................................................................... 16 Plná moc ................................................................................................................................... 16 Adresy pro doručování ............................................................................................................. 17 Jazyky ....................................................................................................................................... 17 Rozhodné právo, soudní příslušnost ......................................................................................... 17 Preambule, názvy článků a přílohy........................................................................................... 17 5 5.1 PARIS 3835109 MEZI NÍŽE PODEPSANÝMI: (1) BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SA, akciovou společností („société anonyme“) založenou podle francouzského práva, se sídlem na adrese 1, Boulevard Haussmann, 75009 Paříž, Francie, zapsanou v obchodním rejstříku v Paříži pod č. 542 097 902. Dále jen „BNP Paribas PF“ nebo „Nástupnická společnost“ A (2) CETELEM ČR, a.s., akciovou společností založenou v souladu s právním řádem České republiky, se sídlem na adrese Karla Engliše 5/3208, 15000 Praha 5, Česká republika, IČ: 25085689, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331. dále jen „CETELEM ČR“ nebo „Zanikající společnost“ BNP Paribas PF a CETELEM ČR dále společně „zúčastněné společnosti“ nebo jednotlivě „zúčastněná společnost“. Není-li uvedeno jinak, výrazy zde uvozené velkým písmenem mají význam vymezený v čl. 1 níže. VZHLEDEM K TOMU, ŽE: A. Účel společného projektu fúze Záměrem je, aby se CETELEM ČR, jakožto 100 % dceřiná společnost BNP Paribas PF, sloučila s BNP Paribas PF, přičemž za účelem zjednodušení právní struktury činnosti skupiny BNP Paribas v oblasti osobních financí a k vytvoření níže rozvedených synergií bude nástupnickou společností BNP Paribas PF („Fúze“). Francouzská společnost BNP Paribas PF a česká společnost CETELEM ČR vyhotovily tento společný projekt Fúze k vymezení jejích podmínek („Společný projekt fúze“) v souladu s ustanoveními Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností, v platném znění („Směrnice o přeshraničních fúzích“), transponované do francouzské legislativy v §§ L. 236-25 až L. 236-32 francouzského obchodního zákoníku a do české legislativy v §§ 59a až 59zb a §§ 180 až 242 Zákona o přeměnách. K dnešnímu dni Zanikající společnost vlastní (a zavazuje se, že ke Dni účinnosti bude vlastnit) všechny akcie a/nebo cenné papíry zpřístupňující základní kapitál Zanikající společnosti. Fúze PARIS 3835109 2 tedy proběhne v právním režimu „zjednodušených“ fúzí v souladu s § L. 236-11 francouzského obchodního zákoníku a § 211 Zákona o přeměnách. B. Hlavní charakteristika Nástupnické společnosti a Zanikající společnosti 1. Nástupnická společnost (BNP Paribas PF) BNP Paribas PF je francouzská akciová společnost („société anonyme“) zapsaná v obchodním rejstříku v Paříži pod č. 542 097 902. BNP Paribas PF byla založena na dobu 99 let počínaje zápisem v obchodním rejstříku, tj. do 6. května 2052. Účetní období BNP Paribas PF začíná každý rok 1. ledna a končí 31. prosince. Předmět podnikání BNP Paribas PF ve Francii a v zahraničí: bankovní transakce, financování, úvěrování, zejména spotřebitelské úvěry, poskytování a provádění investičních služeb ve smyslu francouzského peněžního a finančního zákoníku, jakékoli související nebo mimobankovní transakce, např. devizové transakce, investice, upisování, nákup, správa, úschova a prodej cenných papírů a jakýchkoli finančních produktů; poradenství a asistence v oblasti správy majetku, poradenství a asistence v oblasti finančního managementu; finanční inženýrství, zprostředkovatelství v pojišťovnictví, činnost obchodních zástupců, komisionářů nebo zprostředkovatelská činnost a obecně jakékoli služby umožňující zakládání a budování společností, akvizice nebo vlastnictví majetkových podílů ve stávajících nebo budoucích společnostech, obecněji jakékoli finanční, obchodní, průmyslové transakce, transakce s cennými papíry nebo nemovitostmi spojené s její činností, nebo které mohou podpořit její rozšiřování a růst, provádění těchto transakcí svým jménem nebo jménem třetích osob nebo prostřednictvím veškerých forem účasti, i prostřednictvím zakládání společností, upisování, zakládání sdružení, spojení nebo sloučení, poskytování prostředků, nákup nebo prodej cenných papírů, prodej nebo pronájem všech nebo některých jejích cenných papírů nebo nemovitostí a práv, apod. Akciový kapitál BNP Paribas PF činí 453 225 976 EUR a je rozdělen na 64 746 568 kmenových akcií o jmenovité hodnotě 7 EUR za kus, je plně splacen a je celý téže kategorie. K dnešnímu dni neexistují cenné papíry vydané do oběhu, a které by představovaly přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech v Nástupnické společnosti. BNP Paribas PF řídí představenstvo. K dnešnímu dni má představenstvo BNP Paribas PF tyto členy: PARIS 3835109 Thierry Laborde (předseda představenstva a generální ředitel); Alain Van Groenendael (člen představenstva a zástupce generálního ředitele); 3 Laurent David (člen představenstva a zástupce generálního ředitele); Bruno Salmon (člen představenstva); Jean Patrick Clamon (člen představenstva); Robert Rochefort (člen představenstva); Philippe Bordenave (člen představenstva); Dominique Fiabane (člen představenstva); Jacques Tenaille d’Estais (člen představenstva); Béatrice Cossa (člen představenstva); a Jean-Bertrand Laroche (člen představenstva). 2. Zanikající společnost (CETELEM ČR) CETELEM ČR je česká akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331. CETELEM ČR byla založena na dobu neurčitou od jejího zápisu do českého obchodního rejstříku. Účetní období CETELEM ČR začíná každý rok 1. ledna a končí 31. prosince. Předmět podnikání CETELEM ČR je následující: PARIS 3835109 služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy (včetně poskytování úvěrů a půjček nebankovními subjekty, vydávání úvěrových karet, vymáhání pohledávek pro třetí osoby mimosoudní cestou, operací směřujících k řešení platební neschopnosti, odkupů pohledávek a postoupení pohledávek), poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály, zprostředkování obchodu a služeb, pronájem a půjčování věcí movitých (včetně pronájmu s následnou koupí najaté věci, finančního leasingu, operativního leasingu, pronájmu a půjčování kancelářského vybavení a techniky). velkoobchod a maloobchod, poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti, zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví, činnost platební instituce v rozsahu platebních služeb, a poskytování nebo zprostředkování spotřebitelských úvěrů. 4 CETELEM ČR řídí představenstvo. K dnešnímu dni má představenstvo CETELEM ČR tyto členy: Charles McArthur (předseda představenstva); Milan Bušek (místopředseda představenstva); Emmanuel Bourg (místopředseda představenstva); Eric Turbot (člen představenstva); Miguel Pereira (člen představenstva). K dnešnímu dni neexistují cenné papíry vydané do oběhu a umožňující přímý či nepřímý přístup k akciovému kapitálu nebo hlasovacím právům Zanikající společnosti. CETELEM ČR má v současné době aktivní dluhopisový program v objemu 10 000 000 000 Kč s pětiletou splatností, který schválila Česká národní banka dne 29. prosince 2010 („Program“). Program tvoří následující nesplacené emise: (i) emise ze dne 26. června 2013 sestávající z 300 dluhopisů o jmenovité hodnotě 5 000 000 Kč za kus v úhrnném objemu 1 500 000 000 Kč se splatností v r. 2016 („První emise“) a (ii) emise ze dne 6. října 2014 sestávající z 500 dluhopisů o jmenovité hodnotě 3 000 000 Kč za kus v úhrnném objemu 1 500 000 000 Kč se splatností v r. 2019 („Druhá emise“). 3. Vztah mezi zúčastněnými společnostmi 3.1 Majetkový vztah BNP Paribas PF k dnešnímu dni vlastní (a zavazuje se, že i ke Dni účinnosti bude vlastnit) všechny vydané a nesplacené akcie v rámci základního kapitálu CETELEM ČR. V důsledku toho BNP Paribas PF je - a až do Dne účinnosti zůstane - jediným akcionářem CETELEM ČR. 3.2 Společní členové orgánů a výkonní manažeři Pan Alain Van Groenandael je (i) zástupce generálního ředitele a člen představenstva BNP Paribas PF a (i) předseda dozorčí rady CETELEM ČR. Zúčastněné společnosti žádné další společné členy jejich orgánů nemají. C. Postup Představenstvo BNP Paribas PF tento Společný projekt fúze schválilo 26. listopadu 2014. Představenstvo CETELEM ČR tento Společný projekt fúze schválilo 4. prosince 2014. PARIS 3835109 5 D. Zdůvodnění a účel Fúze Jak je uvedeno v úvodním ustanovení A. výše, Fúze je součástí reorganizace skupiny BNP Paribas. Má posloužit ke zjednodušení korporátní a administrativní struktury, v jejímž rámci činnost skupiny v oblasti osobních financí v České republice probíhá. Fúze přinese synergie a podnikání BNP Paribas PF se z globálního hlediska zefektivní. Záměrem je, aby BNP Paribas PF zřídila v České republice odštěpný závod a v Den účinnosti přidělila všechen majetek a závazky Zanikající společnosti právě tomuto odštěpnému závodu, tak, aby ode Dne účinnosti mohl tento odštěpný závod provozovat podnikání, jak je v současné době provozuje CETELEM ČR. Provozování činností v České republice prostřednictvím odštěpného závodu v oblasti osobních financí umožní BNP Paribas PF optimalizaci vlastních zdrojů, průběžnou adaptaci na reálnou činnost, diverzifikaci nabídky produktů a navrhování bankovních produktů; z tohoto důvodu je nutná pasportizace v souvislosti s bankovní licencí BNP Paribas PF. E. Účetní výkazy jako podklady pro stanovení podmínek Fúze Pro účely Společného projektu fúze byly podmínky Fúze stanoveny na základě auditorem ověřené účetní závěrky BNP Paribas PF a CETELEM ČR podle stavu k 31. prosinci 2013. Tyto účetní závěrky zde tvoří Přílohu č. 2 a 3. Konstatuje se, že: auditorem ověřenou účetní závěrku BNP Paribas PF podle stavu k 31. prosinci 2013 schválili akcionáři společnosti dne 12. května 2014 a že auditorem ověřenou účetní závěrku CETELEM ČR podle stavu k 31. prosinci 2013 schválil jediný akcionář společnosti dne 11. dubna 2014; BNP Paribas PF vyhotovila mezitímní účetní závěrku podle stavu k 30. září 2014 stejným postupem a v témže formátu jako poslední řádnou účetní závěrku. Tato mezitímní účetní závěrka byla předložena představenstvu BNP Paribas PF dne 26. listopadu 2014; CETELEM ČR vyhotovila mezitímní účetní závěrku podle stavu k 30. září 2014 stejným postupem a v témže formátu jako poslední řádnou účetní závěrku. Tato mezitímní účetní závěrka byla předložena představenstvu BNP Paribas PF dne 26. listopadu 2014 a představenstvu CETELEM ČR dne 4. prosince 2014; Každá zúčastněná společnost předloží svým akcionářům a akcionářům druhé zúčastněné společnosti dokumenty a informace vyžadované platnými zákonnými a podzákonnými předpisy. F. Metoda oceňování Na Fúzi se vztahuje předpis č. 2004-01 francouzského účetního regulačního výboru („Comité de la règlementation comptable“), protože BNP Paribas PF má sídlo ve Francii. V souladu s předpisem č. 2004-01 francouzského účetního regulačního výboru platí, že jelikož se CETELEM ČR nachází pod výhradní kontrolou BNP Paribas PF, majetek a závazky převáděné CETELEM ČR na BNP Paribas PF budou zaneseny do účetnictví BNP Paribas PF v jejich čisté účetní hodnotě podle stavu k 31. prosinci 2014 (ke konci uvedeného dne), a to při použití Směnného kurzu. G. Stanovy Nástupnické společnosti PARIS 3835109 6 Stanovy BNP Paribas PF, které zde tvoří Přílohu č. 1, v návaznosti na Fúzi nebudou měněny. PROTO SE NYNÍ ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI DOHODLY TAKTO: 1 DEFINICE Pro účely tohoto Společného projektu fúze mají následující pojmy tento význam (pokud z kontextu nevyplývá jinak): „Zákon o rezervách“ má význam vymezený v čl. 5.2 ; „Zákon o dluhopisech“ má význam vymezený v čl. 4.5; „Společný projekt fúze“ má význam vymezený v úvodním ustanovení A; „Den účinnosti“ znamená poslední den měsíce, v němž je splněna poslední Odkládací podmínka; „Odkládací podmínky“: májí význam vymezený v čl. 3.1; „Směnný kurz“ znamená směnný kurz EUR/CZK zveřejněný Českou národní bankou 31. prosince 2014; „První emise“ má význam vymezený v úvodním ustanovení B.2. „Fúze“ má význam vymezený v úvodním ustanovení A; „Směrnice o fúzích“ má význam vymezený v úvodním ustanovení A; „Zanikající společnost“ znamená CETELEM ČR, a.s. „Program“ má význam vymezený v úvodním ustanovení B.2. „Druhá emise“ má význam vymezený v úvodním ustanovení B.2. „Nástupnická společnost“ znamená BNP Paribas Personal Finance; „Zákon o přeměnách“ znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. 2 OZNAČENÍ A OCENĚNÍ MAJETKU A ZÁVAZKŮ PŘEVÁDĚNÝCH NA NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST V rámci Fúze v souladu s platnou právní úpravou a za podmínek vymezených v tomto Společném projektu fúze a za předpokladu splnění Odkládací podmínky uvedené v čl. 3.1 níže Zanikající společnost vloží do Nástupnické společnosti a převede na ni všechen majetek a závazky v rámci svého čistého jmění (patrimoine) podle stavu ke Dni účinnosti, a to bez výjimky či výhrady. Níže uvedené označení majetku a závazků podle účetní závěrky Zanikající společnosti podle stavu k 31. prosinci 2013 a podle směnného kurzu EUR/CZK zveřejněného Českou národní bankou dne 31. prosince 2013 slouží pouze pro informaci a není vyčerpávající, protože Fúze spočívá v celém převodu veškerého majetku a závazků Zanikající společnosti ve stavu, v jakém se budou nacházet ke Dni účinnosti. PARIS 3835109 7 Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost má sídlo v jiném členském státě EU než v České republice (konkrétně ve Francii) a francouzské právo nevyžaduje přecenění majetku a závazků Zanikající společnosti soudním znalcem, v souladu s § 59zb Zákona o přeměnách se ustanovení Zákona o přeměnách upravující přecenění majetku a závazků zanikající společnosti na přecenění majetku a závazků Zanikající společnosti nepoužijí. 2.1 Vložený majetek (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013) Částka (v EUR1) AKTIVA Stálá aktiva 3 411 449 Dlouhodobý nehmotný majetek 1 508 514 Dlouhodobý hmotný majetek 1 473 036 Dlouhodobý finanční majetek 429 899 Oběžná aktiva 585 019 654 Zásoby 0 Dlouhodobé pohledávky 216 092 507 Krátkodobé pohledávky 335 292 762 Krátkodobý finanční majetek 33 634 385 Časově rozlišené položky 2 355 442 Náklady příštích období 2 355 442 Celková účetní hodnota vloženého majetku 590 786 545 Pro vyloučení pochybností platí, že pokud v důsledku chyby nebo opomenutí nějaký majetek Zanikající společnosti nebude zmíněn v tomto Společném projektu fúze, bude se mít za to, že tento majetek je majetkem BNP Paribas PF a bude automaticky bezúplatně převeden na BNP Paribas PF. 2.2 Vložené závazky (účetní hodnota podle stavu k 31. prosinci 2013) Částka (v EUR2) PASIVA Pasiva 508 728 277 Opravné položky 1 2 1 117 155 Dlouhodobé závazky 91 117 521 Krátkodobé závazky 11 769 590 Bankovní úvěry a kontokorenty 404 724 011 Celková účetní hodnota převzatých závazků 508 728 277 Podle směnného kurzu EUR/CZK zveřejněného Českou národní bankou dne 31. prosince 2013. Na základě směnného kurzu EUR/CZK zveřejněného Českou národní bankou 31. prosince 2013. PARIS 3835109 8 Pro vyloučení pochybností se má za to, že převzetí výše uvedených závazků BNP Paribas PF se v žádném případě nepovažuje za uznání jakéhokoli dlužního závazku vůči jakýmkoli věřitelům - u těch se i nadále bude vyžadovat, aby prokázali svá práva a doložili své nároky a nárokované částky. Pokud se v důsledku chyby nebo opomenutí objeví nad rámec výše uvedených závazků nějaký další závazek Zanikající společnosti, BNP Paribas PF jej převezme, bez práva postihu vůči Zanikající společnosti. 2.3 Převedený čistý majetek Při zohlednění čl. 2.1 a 2.2 výše činí čistá účetní hodnota vloženého majetku a závazků na základě účetní závěrky Zanikající společnosti podle stavu k 31. prosinci 2013 a podle směnného kurzu EUR/CZK vyhlášeného Českou národní bankou 31. prosince 2013: Čistá hodnota (v EUR) Převedený majetek 590 786 545 Převzaté závazky 508 728 277 Převedený čistý majetek 82 058 268 BNP Paribas PF zanese vložený majetek do své rozvahy v souladu s alokací v účetních výkazech CETELEM ČR podle stavu k 31. prosinci 2014 (ke konci dne) s použitím Směnného kurzu. Kromě toho, co se týče odepisovaného dlouhodobého majetku, BNP Paribas PF provede výpočet opravných položek vztahujících se k tomuto odepisovanému dlouhodobému majetku, a to odkazem na původní hodnotu majetku zanesenou v účetních výkazech CETELEM ČR a dodržením odpisové tabulky CETELEM ČR. 2.4 Výnos z Fúze (boni de fusion) Rozdíl mezi čistou účetní hodnotou veškerého majetku a závazků vložených Zanikající společností do Nástupnické společnosti v rámci Fúze, tj. 82 058 268 EUR, a čistou účetní hodnotou akcií Zanikající společnosti vykázanou v rozvaze Nástupnické společnosti podle stavu k 31. prosinci 2013, tj. 25 985 042 EUR, činí 56 073 226 EUR. Tato částka bude představovat výnos z fúze (boni de fusion) a bude zákonným způsobem zaúčtována. 2.5 Podrozvahové závazky Údaje o podrozvahových závazcích Zanikající společnosti, které jsou součástí převáděných položek podle stavu ke dni vyhotovení tohoto Společného projektu fúze, jsou uvedeny v Příloze č. 4 k tomuto Společnému projektu fúze. Všechny podrozvahové závazky Zanikající společnosti existující ke Dni účinnosti budou v rámci Fúze převedeny na Nástupnickou společnost. 2.6 Úplata za převod Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost vlastní (a až do Dne účinnosti bude vlastnit) všechny vydané akcie Zanikající společnosti, neproběhne žádná emise akciového kapitálu Nástupnické společnosti v souladu s § L. 236-3 francouzského obchodního zákoníku, akcie Nástupnické společnosti nejsou předmětem výměny a majetek a závazky Zanikající společnosti PARIS 3835109 9 budou na Nástupnickou společnost převedeny bez jakéhokoli navýšení akciového kapitálu Nástupnické společnosti. Vzhledem k tomu není nutné stanovit výměnný poměr cenných papírů. 2.7 Absence doplatku Vzhledem k tomu, že s Fúzí není spojena žádná odměna ani navýšení kapitálu Nástupnické společnosti, nezaúčtovává se žádný doplatek. 3 3.1 ODKLÁDACÍ PODMÍNKY A DEN ÚČINNOSTI FÚZE Odkládací podmínky Fúze proběhne za předpokladu splnění následujících Odkládacích podmínek: schválení Společného projektu fúze a plánované Fúze jediným akcionářem Zanikající společnosti; vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu českým notářem; a vydání potvrzení úředníka Obchodního soudu v Paříži o tom, že (i) právní úkony předcházející Fúzi byly řádně provedeny a (ii) Fúze je zákonná; („Odkládací podmínky“). Pokud tyto Odkládací podmínky nebudou splněny nejpozději do 31. prosince 2015, Fúze bude bez dalšího ukončena, aniž by kterákoli ze zúčastněných společností musela platit odškodnění. 3.2 Den účinnosti – Podmíněný zpětný účinek pro daňové a účetní účely Z právního hlediska má Fúze nabýt účinnosti Dnem účinnosti. Z účetního a daňového hlediska Fúze nabude účinnosti 1. ledna 2015 (od tohoto data budou tedy transakce CETELEM ČR pro účely účetnictví považovány za transakce BNP Paribas PF, jakožto nástupnické společnosti) a toto datum bude rozhodným dnem Fúze v souladu s § 10 a § 70 odst. 1 písm. c Zákona o přeměnách. 3.3 Převod veškerého majetku a závazků Počínaje Dnem účinnosti bude Nástupnická společnost vlastníkem veškerého majetku vloženého Zanikající společností a dlužníkem ve vztahu ke všem závazkům převzatým Nástupnickou společností. Nástupnická společnost vyřídí všechny formální náležitosti potřebné k převodu majetku, práv a povinností vložených Zanikající společností v její prospěch a k zajištění účinnosti převodu vůči třetím osobám. 3.4 Zanikající společnost bude zrušena bez likvidace Dokončením Fúze bude Zanikající společnost v Den účinnosti zrušena bez likvidace. PARIS 3835109 10 4 PODMÍNKY FÚZE Všeobecné podmínky 4.1 4.2 Nástupnická společnost převezme majetek a závazky vložené dokončením Fúze, a dále jakákoli související práva a povinnosti existující v Den účinnosti, a to bez postihu vůči Zanikající společnosti z jakéhokoli důvodu; Nástupnická společnost převezme všechna práva a povinnosti Zanikající společnosti spojené s majetkem a závazky vloženými v rámci Fúze, s tím, že touto subrogací nedojde k novaci ve vztahu k věřitelům; Nástupnická společnost převezme všechna práva a povinnosti Zanikající společnosti ve spojení s jakýmikoli zajišťovacími právy, zadržovacími právy, zárukami, zástavními právy k jakémukoli majetku či právům, nebo obecněji k jakémukoli majetku a závazkům vloženým v rámci Fúze; Nástupnická společnost převezme všechna práva a povinnosti z jakékoli smlouvy, dohody, listiny nebo příslibu, které jsou pro Zanikající společnost závazné nebo z nich Zanikající společnosti plyne prospěch (včetně pojistných smluv); Nástupnická společnost podléhá veškerým závazkům a plyne jí prospěch ze všech práv Zanikající společnosti z jejích provozních činností nebo v souvislosti s nimi, zejména z veškerých práv a povinností z těch povolení, schválení nebo oprávnění, která realizací Fúze nezaniknou; Nástupnická společnost bude postupovat v souladu se všemi platnými zákonnými a podzákonnými předpisy upravujícími všechen majetek a práva a obecněji všechen majetek a závazky vkládané v rámci Fúze, a jakékoli nezbytné schválení si vyžádá z vlastní iniciativy a na vlastní rizika; Nástupnická společnost bude oprávněna namísto Zanikající společnosti podat návrh na zahájení sporu, žalobní návrh a nárok ve vztahu k majetku a právům a obecněji k veškerému majetku a závazkům plynoucím z čistého jmění Zanikající společnosti, pokračovat v nich a vést je, a ponese veškeré související finanční následky (budou-li nějaké); Zanikající společnost bude hradit k 1. lednu 2015 a až do Dne účinnosti všechny daně, odvody, cla, pojistné, poplatky a obecně všechny běžné nebo mimořádné poplatky, které se týkají nebo se budou týkat majetku Zanikající společnosti, přičemž Nástupnická společnost vzhledem ke zpětnému účinku Fúze vezme v úvahu všechny provozní činnosti za dobu od 1. ledna 2015 do Dne účinnosti; Nástupnická společnost vypořádá námitky případně vznesené jakýmkoli věřitelem po zveřejnění tohoto Společného projektu fúze v souladu s platnou právní úpravou; rovněž se postará o garance, které mohou být vyžadovány na základě námitek věřitelů, s tím, že provedení Fúze žádná námitka věřitele nezabrání. Specifická ustanovení ohledně smluv mezi Nástupnickou společností a Zanikající společností V důsledku Fúze jakékoli smlouvy či dohody mezi Nástupnickou společností a Zanikající společností Dnem účinnosti automaticky zanikají. Pokud je účastníkem nějaké takové smlouvy i třetí osoba, tak taková smlouva bude pro Nástupnickou společnost i nadále platit. PARIS 3835109 11 4.3 Specifická pracovněprávní ustanovení Centrální rada zaměstnanců Nástupnické společnosti byla o plánované Fúzi informována a bylo vyžádáno její stanovisko ohledně Fúze a jejích dopadů na zaměstnance během tří jednání konaných v termínech 20. října 2014, 19. listopadu 2014 a 26. listopadu 2014. Centrální rada zaměstnanců vydala své souhlasné stanovisko dne 26. listopadu 2014. Pokud je zúčastněným společnostem známo, realizace Fúze by neměla mít žádné dopady na zaměstnance Nástupnické společnosti ani na zaměstnance Zanikající společnosti, s výjimkou toho, že pracovní smlouvy uzavřené mezi Zanikající společností a zaměstnanci Zanikající společnosti budou v Den účinnosti bez dalšího převedeny na Nástupnickou společnost. V souladu s § L. 2372-1 francouzského zákoníku práce se v rámci Fúze nevyžaduje zvláštní vyjednávací orgán, protože ani Nástupnická společnost ani Zanikající společnost pravidla pro účast zaměstnanců nepoužívá. 4.4 Právo věřitelů, kteří nejsou majiteli dluhopisů, na vznášení námitek Věřitelé každé ze zúčastněných společností mají právo vznášet námitky vůči Fúzi v souladu s §§ L. 236-14 a R. 236-8 francouzského zákoníku práce a věřitelé CETELEM ČR mají právo vyžadovat jistotu v souladu s § 59u ve spojení s § 35 Zákona o přeměnách. 4.5 Práva, která udělí Nástupnická společnost majitelům dluhopisů Pokud se neuplatní vzdání se specifického práva podle novelizace § 21 zákona č. 190/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“), musí Fúzi schválit řádně ohlášená a svolaná schůze vlastníků dluhopisů CETELEM ČR. Tuto schůzi je třeba oznámit nejméně patnáct (15) dnů předem v souladu s příslušnými emisními podmínkami dluhopisů. Zákon o dluhopisech stanoví, že nesouhlasící nebo chybějící vlastníci dluhopisů by pak mohli uplatnit právo na předčasné splacení dluhopisů vůči jakýmkoli dluhopisům těchto nesouhlasících nebo chybějících vlastníků dluhopisů. Vlastníci dluhopisů, kteří hlasovali pro fúzi nebo přeměnu, by pak i nadále vlastnili platné dluhopisy a vykonávali všechna práva vůči nástupnické společnosti (BNP Paribas PF), která ze zákona převezme všechna práva a povinnosti vztahující se k jakýmkoli dluhopisům vydaným nyní již zaniklým emitentem (CETELEM ČR). V případě První emise by práva na předčasné splacení dluhopisů vznikla vůči těm vlastníkům dluhopisů, kteří hlasovali proti rozhodnutí o schválení Fúze nebo kteří se schůze vlastníků dluhopisů nezúčastnili, je-li žádost v tomto smyslu doručena CETELEM ČR do třiceti (30) dnů od zveřejnění předmětného usnesení schůze vlastníků dluhopisů. CETELEM ČR musí předmětné dluhopisy splatit do třiceti (30) dnů od obdržení výzvy k předčasnému splacení ze strany administrátora emise. Totéž by platilo stejně, pokud by schůze vlastníků Fúzi zamítla a vydala rozhodnutí vyžadující, aby dluhopisy předčasně splatila CETELEM ČR. Ti vlastníci dluhopisů, kteří hlasovali pro Fúzi, by i nadále vlastnili platné dluhopisy a vykonávali všechna práva na základě Programu vůči BNP Paribas PF, jakožto nástupnické společnosti, která převezme ze zákona všechna práva a povinnosti spojené s dluhopisy vydanými CETELEM ČR. V případě Druhé emise je vzdání se práva na konání schůze vlastníků dluhopisů v případě návrhu na Fúzi nebo jinou transformaci CETELEM ČR zakotveno v příslušných emisních podmínkách. Schůze vlastníků dluhopisů se tedy ve vztahu ke Druhé emisi nevyžaduje. Všichni vlastníci dluhopisů vydaných v rámci Druhé emise budou i nadále vlastnit platné dluhopisy a vykonávat všechna práva na základě Programu vůči BNP Paribas PF, jakožto Nástupnické společnosti, která převezme ze zákona všechna práva a povinnosti spojené s dluhopisy vydanými CETELEM ČR. PARIS 3835109 12 Výhody pro členy představenstva nebo jiné členy správních, řídících, dozorčích či kontrolních orgánů zúčastněných společností 4.6 Členům představenstva ani jiným členům správních, řídících, dozorčích či kontrolních orgánů zúčastněných společností se žádná zvláštní výhoda neposkytuje. Prohlášení a ujištění Zanikající společnosti 4.7 Vedle výše uvedeného Zanikající společnost prohlašuje a ujišťuje, že: má plnou pravomoc, způsobilost a oprávnění k uzavření a plnění Společného projektu fúze, který je pro ni závazný; vůči ní neprobíhá insolvenční řízení ani řízení o úpadku; převede na Nástupnickou společnost v rámci Fúze ke Dni účinnosti všechna práva a majetek; až do Dne účinnosti nebude bez předchozího písemného souhlasu provádět žádný úkon, který by mohl snížit čistou účetní hodnotu vložených aktiv; a bude provozovat svůj závod s řádnou péčí a zdrží se čehokoli, co by mohlo narušit hodnotu tohoto závodu. Prohlášení a ujištění Nástupnické společnosti 4.8 Nástupnická společnost prohlašuje a ujišťuje, že: 5 má plnou pravomoc, způsobilost a oprávnění k uzavření a plnění tohoto Společného projektu fúze, který je pro ni závazný; vůči ní neprobíhá insolvenční řízení ani řízení o úpadku; a bude mít všechny akcie Zanikající společnosti a ode dne podpisu tohoto Společného projektu fúze až do Dne účinnosti bude jediným jejím akcionářem. DAŇOVÝ REŽIM 5.1 5.1.1 Obecná ustanovení Den účinnosti Fúze pro účely daní Pro účely daní nabývá Fúze účinnosti 1. ledna 2015 a tento den bude tedy rozhodným dnem Fúze. 5.1.2 Účetní záznamy Jak je uvedeno výše v úvodním ustanovení F., Fúze je transakcí spočívající v interní restrukturalizaci dvou společně ovládaných společností ve smyslu Vyhlášky č. 2004-01 francouzského Výboru pro účetní regulaci, vložená aktiva a převáděné závazky Zanikající společnosti zanese Nástupnická společnost do svého účetnictví v jejich čisté účetní hodnotě, jak je uvedena v účetnictví Zanikající společnosti k 31. prosinci 2014 (ke konci tohoto dne). PARIS 3835109 13 5.1.3 Všeobecné prohlášení Nástupnická společnost a Zanikající společnost se zavazují zajistit, aby dodržovaly veškerou platnou právní úpravu týkající se přiznání k dani z příjmu právnických osob a odvodu všech daní a poplatků plynoucích z realizace Fúze, jak je uvedeno níže. Konstatuje se, že v době před Fúzí je Nástupnická společnost plátcem daně z příjmu právnických osob v souladu s § 206 francouzského daňového zákoníku, zatímco Zanikající společnost je plátcem daně z příjmu právnických osob v České republice v souladu s § 17 odst. 3 českého zákona o daních z příjmů. Nástupnická společnost je plátcem DPH ve Francii. Zanikající společnost je plátcem DPH v České republice. 5.2 Daň z příjmů právnických osob Vzhledem k tomu, že transakce je definována jako fúze ve smyslu § 210-0 A francouzského daňového zákoníku, zúčastněné společnosti se zavazují podřídit ji výhodnému daňovému režimu dle § 210 A francouzského daňového zákoníku. Fúze je přeshraniční fúzí dvou společností založených v členských státech EU. Použití výhodného daňového režimu dle § 210 A francouzského daňového zákoníku na přeshraniční fúzi je automatické, jsou-li splněny určité požadavky a nevyžaduje se předchozí souhlas správního orgánu (BOI-IS-FUS-10-20-2020140613, n°170). V souladu s § 210 A francouzského daňového zákoníku kapitálové výnosy realizované z aktiv převedených v rámci Fúze za předpokladu splnění určitých podmínek nejsou bezprostředně zdanitelné. Pro tento účel Nástupnická společnost činí následující přísliby v souladu s § 210 A-3 francouzského daňového zákoníku, a to v nezbytném rozsahu (což by nemělo platit v tomto případě, protože zde neexistuje majetek ani závazek v rozsahu francouzského zákona o daních z příjmů právnických osob, jak definuje § 209 francouzského daňového zákoníku): PARIS 3835109 k závazkům vytvoří oprávky, jejichž zdanění bylo u Zanikající společnosti odloženo a které Fúze nečiní zbytečnými (§ 210 A-3-a francouzského daňového zákoníku); nahradí Zanikající společnost ohledně opětovného zanesení daňových výsledků, jejichž zohlednění bylo odloženo pro účely zdanění Zanikající společnosti (§ 210 A-3b francouzského daňového zákoníku); provede kalkulaci kapitálových výnosů realizovaných z jakéhokoli pozdějšího zcizení neodpisovaného dlouhodobého majetku, který byl do ní vložen, a to v hodnotě, jakou tento majetek z daňového hlediska měl v účetnictví Zanikající společnosti (§ 210 odst. 3-c francouzského daňového zákoníku); do svého zisku podléhajícího dani z příjmů právnických osob opět začlení jakýkoli výnos z vložení odpisovaného majetku (§ 210 odst. 3-d francouzského daňového zákoníku); majetek a závazky, s výjimkou stálých aktiv zahrnutých do převodu, zaúčtuje v hodnotě, jakou z daňového hlediska měly v účetnictví Zanikající společnosti, popř. do hospodářského výsledku za účetní období Fúze zanese rozdíl mezi novou hodnotou těchto položek a hodnotou, jakou pro daňové účely měly v účetnictví Zanikající společnosti (§ 210 A odst. 3-e francouzského daňového zákoníku). 14 Dále vzhledem k tomu, že hodnoty dlouhodobého majetku Zanikající společnosti převedeného na Nástupnickou společnost v rámci Fúze byly stanoveny s odkazem na jejich čistou účetní hodnotu podle stavu k 31. prosinci 2014 (ke konci tohoto dne), Nástupnická společnost se v souladu se Správními pokyny BOI-IS-FUS-30-20-20120912, n°10 zavazuje ve vztahu k dlouhodobému majetku převést do své rozvahy účetní položky Zanikající společnosti jejich rozložením mezi historické ceny a oprávky a i nadále provádět kalkulaci amortizačních položek v historických cenách tohoto majetku uvedených v účetnictví Zanikající společnosti. Nástupnická společnost se tedy rovněž zavazuje převést do svých závazků opravné položky na regulatorní požadavky v souladu se Správními pokyny BOI-IS-FUS-30-20-20120912, n°10, jejichž zdanění je odloženo zvláštním článkem francouzského daňového zákoníku, přičemž Nástupnická společnost nahradí Zanikající společnost převedením těchto opravných položek do svého zdanitelného výsledku v souladu s platnou právní úpravou. Nástupnická společnost se dále zavazuje v nezbytném rozsahu (což by nemělo platit v tomto případě, protože zde neexistuje majetek ani závazek v rozsahu francouzského zákona o daních z příjmů právnických osob, jak definuje § 209 francouzského daňového zákoníku): v souladu s ustanoveními § 54 bod 7-I francouzského daňového zákoníku připojit ke svému přiznání k dani z příjmů právnických osob výkaz kapitálových výnosů, z nichž byla odložena daň ve vztahu k těm položkám dlouhodobého majetku, které byly obdrženy v rámci Fúze, v nichž by měla být zanesena technická generovaná ztráta v důsledku Fúze; v souladu s ustanoveními § 54 bod 7-II francouzského daňového zákoníku vést výkaz kapitálových výnosů u položek neodpisovaného majetku, jejichž zdanění je odloženo. Obecněji se Nástupnická společnost zavazuje podávat jakákoli další přiznání potřebná k využití výše uvedeného režimu (včetně formálních náležitostí vyžadovaných v České republice). Pro české daňové účely v souladu s § 23c-8 českého zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, Nástupnická společnost převezme opravné položky vytvořené Zanikající společností na základě českého zákona č. 593/1992 Sb., o rezervách, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o rezervách“) za podmínek, které by platily pro Zanikající společnost, pokud by Fúze nebyla realizována, a bude pokračovat v jejich tvorbě v souladu se Zákonem o rezervách. 5.3 Daň z přidané hodnoty Fúze předpokládaná v tomto Společném projektu fúze je definována jako převod všeho majetku a závazků ve smyslu § 19 směrnice o DPH ze dne 28. listopadu 2006 (2006/112/ES). Podle § 257 bis francouzského daňového zákoníku veškeré zboží a služby zahrnuté do převodu veškerého majetku jsou vyňaty z DPH. Nástupnická společnost se bude považovat za nástupce právnické osoby Zanikající společnosti. Následně upraví nárok na nadměrný odpočet DPH, který by Zanikající společnost musela vracet, pokud by pokračovala v provozu. V souladu s § 287-5c) francouzského daňového zákoníku, §§ 19, 29 a 250 směrnice o DPH 2006/112/ES Nástupnická společnost a Zanikající společnost v nezbytném rozsahu vykážou úhrn částek (bez DPH) převáděného a přijatého majetku ve svých přiznáních k DPH za období, během nichž byl předmětný majetek převeden (na řádek „Autres opérations non imposables“ (tzn. jiné nezdanitelné transakce) přiznání k DPH podaného Nástupnickou společností). PARIS 3835109 15 Nástupnická společnost se zavazuje, že jménem Zanikající společnosti s minimálním prodlením vyřídí jakoukoli žádost o případnou refundaci DPH ke Dni účinnosti Fúze. 5.4 Registrační poplatky Vzhledem k tomu, že k Fúzi dochází mezi dvěma subjekty podléhajícími dani z příjmů právnických osob, bude automaticky platit ustanovení § 816 francouzského daňového zákoníku a za Fúzi se bude platit poplatek pouze ve výši 500 EUR. 5.5 Předchozí transakce Nástupnická společnost využije a/nebo převezme zátěž veškerých daňových příslibů, které mohla dříve poskytnout Zanikající společnost na základě předchozích transakcí těžících z výhodného daňového režimu ohledně registrační daně a/nebo daně z příjmu právnických osob nebo dokonce DPH. 5.6 Celková subrogace V širším rámci Nástupnická společnost převezme všechna práva a závazky Zanikající společnosti týkající se úhrady veškerých odvodů nebo daní, které jsou dlužné v den jejího zrušení (týká se daní přímých, nepřímých nebo registračních). 6 6.1 RŮZNÁ USTANOVENÍ Částečná neplatnost Bude-li některé ustanovení Společného projektu fúze prohlášeno za nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, zákonnost, platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení tohoto Společného projektu fúze tím zůstane nedotčena a zúčastněné společnosti se v dobré víře vynasnaží sjednat a nahradit nezákonná, neplatná nebo nevymahatelná ustanovení ustanoveními platnými, která jsou významově co nejblíže těmto nezákonným, neplatným nebo nevymahatelným ustanovením. 6.2 Podání a formální požadavky Zúčastněné společnosti v zákonném rozsahu učiní veškerá podání a splní oznamovací povinnosti, které jsou vyžadované k uzavření tohoto Společného projektu fúze nebo po jeho uzavření a splní veškeré formální náležitosti k zajištění účinnosti Fúze vůči třetím osobám. 6.3 Výdaje Všechny náklady, poplatky a výdaje spojené s Fúzí jdou k tíži Nástupnické společnosti. 6.4 Plná moc Majitel originálu nebo ověřené kopie tohoto Společného projektu fúze nebo jakéhokoli dokumentu v souvislosti s realizací Fúze (nebo výpisu z něj) je v plném rozsahu zmocněn pro účel splnění požadavků existujících ze zákona nebo požadavků správních orgánů a k jakémukoli přiznání, oznámení, podání, registraci, zveřejnění nebo jakémukoli jinému úkonu v souvislosti s Fúzí. Každý právní zástupce Nástupnické společnosti a Zanikající společnosti jsou v plném rozsahu oprávněni činit příslušná právní jednání, včetně udělení substituční plné moci, a to za účelem PARIS 3835109 16 potvrzení Fúze, doplnění chybějících údajů, doplnění vymezení a celkově k provedení jakéhokoli dalšího potřebného úkonu. Je-li k naplnění požadavků zákona nebo správních orgánů potřeba vymezení převáděných práv nebo majetku nezmiňovaných v tomto Společném projektu fúze nebo jeho přílohách, jednotliví právní zástupci Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti mají veškerou pravomoc (i pravomoc udělit substituční plnou moc) k vydání potvrzení ohledně vymezení převáděných práv a/nebo majetku a obecně k provádění nezbytných úkonů a vyřizování nezbytných náležitostí. Osoby zmiňované v předchozích dvou odstavcích mají plné oprávnění (včetně práva udělovat substituční plnou moc) k jakýmkoli prohlášením a prováděním jakýchkoli úkonů nebo vyřizování formálních náležitostí případně požadovaných v souvislosti s tímto Společným projektem fúze a šířeji v souvislosti s Fúzí. 6.5 Adresy pro doručování Pro účely podpisu tohoto Společného projektu fúze a následných souvisejících aktů nebo zápisů zúčastněné společnosti volí domicil každá na adrese svého sídla. 6.6 Jazyky Tento Společný projekt fúze byl sepsán v jazyce anglickém a pouze informativně přeložen do francouzštiny a češtiny. V případě nesrovnalostí nebo rozporů mezi těmito verzemi je rozhodující verze anglická. 6.7 Rozhodné právo, soudní příslušnost Fúze a její výklad se řídí francouzským právem. Co se týče všech záležitostí, které povinně nepodléhají dané soudní příslušnosti, platí, že jakýkoli spor mezi zúčastněnými společnostmi ohledně platnosti, výkladu nebo plnění tohoto Společného projektu fúze podléhá výhradní příslušnosti Obchodního soudu v Paříži („Tribunal de Commerce de Paris“). 6.8 Preambule, názvy článků a přílohy Pro vyloučení pochybností platí, že preambule, názvy článků a přílohy Společného projektu fúze jsou jeho nedílnou součástí a jsou pro zúčastněné společnosti závazné. PARIS 3835109 17 Podepsáno v Paříži dne 22. prosince 2014 a v Praze dne 19. prosince 2014, v počtu pěti (5) originálů. BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE kterou zastupuje [podpis] Alain Van Groenendael předseda představenstva a generální ředitel CETELEM ČR, a.s. kterou zastupuje [podpis] Emmanuel BOURG místopředseda představenstva [podpis] Miguel Pereira člen představenstva PARIS 3835109 18 Seznam příloh Příloha č. 1 Stanovy BNP Paribas PF Příloha č. 2 Auditorem ověřená účetní závěrka BNP Paribas PF za r. 2013 Příloha č. 3 Auditorem ověřená účetní závěrka CETELEM ČR za r. 2013 Schedule 4 Podrozvahové závazky PARIS 3835109 19 Příloha č. 1 Stanovy BNP Paribas PF PARIS 3835109 20 BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE Akciová společnost se sídlem: 1, boulevard Haussmann – 75009 PAŘÍŽ Obchodní rejstřík v Paříži, č. 542 097 902 STANOVY Poslední aktualizace: 12. května 2009 Za správnost podpis Alain Van Groenendael Zmocněný generální ředitel HLAVA PRVNÍ – PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ, NÁZEV SPOLEČNOSTI, SÍDLO, TRVÁNÍ Článek 1 Vlastníci níže uvedených akcií, jakož i akcií, kterou budou vydány v budoucnu, společně zakládají akciovou společnost, která bude zapsána jako bankovní ústav a poskytovatel investičních služeb podle ustanovení měnového a finančního zákoníku týkajících se obchodních podniků v oblasti bankovnictví a poskytovatelů investičních služeb. Společnost se dále řídí ustanoveními obchodního zákoníku týkajících se společností a těmito Stanovami. Článek 2 Předmětem činnosti Společnosti jsou: 1– Bankovní, finanční a úvěrové operace, zvláště operace týkající se spotřebitelských úvěrů. Poskytování investičních služeb ve smyslu měnového a finančního zákoníku. 2– Veškeré související operace a operace mimobankovní, jakými jsou například směna deviz, investice, upisování cenných papírů, nákup, správa, úschova a prodej movitých věcí a veškerých finančních produktů, poradenství a asistence při správě majetku, poradenství a asistence při finanční správě, finanční inženýrství, pojišťovací makléřství, veškerá pověřenecká, komisionářská a makléřská činnost, a obecněji veškeré služby usnadňující zakládání a rozvoj podniků. 3– Nabývání a držba podílů v existujících či budoucích podnicích. 4– Obecněji veškeré finanční, obchodní či průmyslové operace a operace s věcmi movitými i nemovitými, které souvisejí s její činností nebo které tuto činnost mohou usnadnit či podpořit. 5– Všechny tyto činnosti mohou být vykonávány na účet Společnosti samotné, na účet třetí osoby či společně, a to jakoukoli formou, zvláště prostřednictvím zakládání společností, upisování cenných papírů, komandity, slučování či splývání, poskytování záloh, nákupu či prodeje cenných papírů a společenských práv, převodu či pronájmu majetku či práv k věcem movitým i nemovitým či jakýmkoli jiným způsobem. Článek 3 Název Společnosti je: „BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE“. Zkrácený název Společnosti je: „BNP Paribas PF“. Ve všech aktech a dokumentech Společnosti, jež jsou určeny třetím osobám, bude bezprostředně před nebo za jejím názvem vždy uvedeno „akciová společnost“, a dále bude uvedena výše kapitálu Společnosti. 2 Článek 4: Sídlo společnosti Sídlem společnosti je 1, boulevard Haussmann 75009 Paříž. Sídlo může být přeneseno na jakékoli jiné místo téhož města nebo sousedního departementu pouhým rozhodnutím Správní rady, které bude předloženo ke schválení nejbližší Řádné valné hromadě akcionářů, nebo rozhodnutím Mimořádné valné hromady akcionářů. Článek 5: Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu 99 let počínaje dnem 6. května 1953, s výhradou předčasného zrušení nebo prodloužení. HLAVA II – KAPITÁL, AKCIE, VKLAD Článek 6 a) Kapitál Společnosti Výše kapitálu Společnosti je stanovena na 453 225 976 eur. Kapitál je rozdělen na 64 746 568 akcií po 7 eurech. Všechny akcie jsou téže kategorie, upsané v hotovosti a splacené v plné výši. Kapitál lze zvýšit nebo snížit za podmínek a podle pravidel stanovených zákonnými předpisy a nařízeními. b) Vytvoření kapitálu Společnosti Na základě rozhodnutí Mimořádné valné hromady dne 13. října 2005 bylo vydáno a přiděleno společnosti BNP Paribas 13 236 akcií a společnosti SFA 17 527 akcií, a to proti vkladu cenných papírů. Akcie jsou ve jmenovité hodnotě 7 eur a všechny jsou splacené v plné výši. Na základě rozhodnutí Mimořádné valné hromady dne 30. ledna 2008 bylo vydáno a přiděleno společnosti BNP Paribas 7 783 918 akcií, a to proti vkladu cenných papírů. Akcie jsou ve jmenovité hodnotě 7 eur a všechny jsou splacené v plné výši. Článek 7 Akcie jsou na jméno i v případě, že jsou v plné výši splacené. Akcie jsou zaknihovány za podmínek a podle pravidel stanovených zákonnými předpisy a nařízeními. Jejich předání probíhá převodem z jednoho účtu na druhý. Článek 8 Jakýkoli převod akcií ve prospěch třetí osoby jiné než: 3 - akcionář, - manžel, potomek nebo předek akcionáře, - člen Správní rady v případě, že je mu převodem umožněno získat počet akcií stanovený v těchto Stanovách, - společnost skupiny BNP Paribas, tj. samotná společnost BNP Paribas a další společnosti, v nichž je BNP Paribas přímým či nepřímým držitelem více než 50 % kapitálu nebo hlasovacích práv musí být před konečným potvrzením předložen Společnosti ke schválení. Žádost o schválení bude předána Společnosti aktem soudního vykonavatele nebo doporučeným dopisem. Bude v ní uvedeno příjmení, jména a adresa postupníka, počet akcií, které mají být převedeny, a nabízená cena. Souhlas s převodem může Společnost vyjádřit buď oznámením v tomto smyslu, nebo tím, že na žádost do tří měsíců od jejího doručení neodpoví. Správní rada rozhodne o navrženém postupníkovi ve výše uvedené lhůtě, a to za podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování uvedených v článku 15 níže. Její rozhodnutí, které nemusí být odůvodněno, bude postupiteli ihned oznámeno doporučeným dopisem. V případě nesouhlasu je Správní rada povinna ve lhůtě tří měsíců od doručení zamítavého rozhodnutí zajistit odkoupení akcií, a to buď akcionářem či třetí osobou, nebo se souhlasem postupitele samotnou Společností, s následným snížením kapitálu. Postupitel může ve lhůtě patnácti dnů od doručení rozhodnutí oznámit Společnosti, že svou žádost bere zpět. Cena za nabytí akcií bude: i) jde-li o prodej či smluvní převod s uvedením jednotkové ceny za převedenou akcii, cena dohodnutá v dobré víře mezi postupitelem a postupníkem, ii) u jiných forem převodu, zvláště v případě darování, směny, vkladu, fúze či rozdělení nebo při souběhu těchto forem převodu vlastnictví, cena nabídnutá v dobré víře postupníkem, odpovídající všeobecně uznávané hodnotě akcií pro daný převod, iii) ve sporných případech cena stanovená znalcem určeným podle ustanovení článku 1843-4 občanského zákoníku. Pokud po uplynutí tříměsíční lhůty stanovené ve čtvrtém odstavci tohoto článku nedojde k odkoupení veškerých nabízených akcií, má se za to, že Společnost s převodem souhlasí. Na žádost Společnosti však předseda Obchodního soudu může usnesením ve zrychleném zřízení po předvolání postupitele i postupníka lhůtu prodloužit. Proti tomuto usnesení se nelze odvolat. Doložka o souhlasu stanovená v tomto článku se vztahuje rovněž na postoupení práv na příděl akcií v případě zvýšení kapitálu začleněním rezerv, záloh či zisků. Doložka se vztahuje také na postoupení práv na úpis při zvýšení kapitálu hotovostním vkladem. V takovém případě se povinnost schválení a podmínky odkoupení stanovené v tomto článku týkají upsaných akcií a tříměsíční lhůta, kterou má Správní rada pro oznámení upisovateli, zda souhlasí s tím, aby zůstal akcionářem, začíná běžet v okamžiku uzavření úpisu. 4 V případě odkoupení akcií se kupní cena rovná emisní ceně nových akcií zvýšené o cenu převedených práv na přidělení nebo úpis. Ve sporných případech cenu stanoví znalec určený podle ustanovení článku 1843-4 občanského zákoníku. V souladu s ustanoveními článku L.228-26 obchodního zákoníku se v případě, že Společnost dala souhlas se zástavou akcií za výše uvedených podmínek, tento souhlas považuje rovněž za souhlas s postupníkem, pokud dojde k nucenému prodeji zastavených akcií podle platných právních předpisů, ledaže Společnost hodlá po prodeji akcie okamžitě odkoupit za účelem snížení kapitálu. Článek 9 S každou akcií je kromě zákonem daného hlasovacího práva spojeno právo na poměrnou část jmění společnosti, jejího zisku a likvidačního zůstatku. Tato část odpovídá počtu a jmenovité hodnotě akcií. Aby všechny akcie bez rozdílu odpovídaly téže čisté částce, a mohly tak být v případě potřeby kotovány v téže kategorii, uhradí společnost sama, ledaže jí to zákon zakazuje, veškeré poměrné daně, které budou splatné pouze z některých akcií, a to zejména při zrušení Společnosti nebo při snížení kapitálu; tuto povinnost však nemá v případě, že existuje několik kategorií akcií, s nimiž jsou spojena různá práva, a daň je splatná za týchž podmínek u všech akcií určité kategorie, Kdykoli je nutné pro výkon některého práva vlastnit určitý počet akcií, je na akcionářích, kteří tento počet nevlastní, aby sami zajistili seskupení nebo rozdělení akcií do požadovaného počtu. Práva a povinnosti vázané na akcii s ní zůstávají spojena nezávisle na držiteli. Z vlastnictví akcie automaticky vyplývá souhlas se Stanovami, s jejich změnami a s rozhodnutími Valné hromady akcionářů. Akcionáři ručí pouze do výše jmenovité hodnoty akcií, které vlastní, kromě zvláštních případů stanovených zákonem. Článek 10 Akcie jsou vzhledem ke Společnosti nedělitelné; u každé z nich uznává Společnost jen jednoho vlastníka. Všichni spoluvlastníci téže akcie jsou proto povinni určit jednu osobu, která je bude zastupovat u Společnosti. Nebude-li ujednáno jinak, jsou poživatelé akcií vzhledem ke Společnosti řádnými zástupci holých vlastníků. Hlasovací právo však náleží při Řádných valných hromadách poživateli a při Mimořádných valných hromadách holému vlastníkovi. Článek 11 V případě zvýšení kapitálu bude možné akcie na základě rozhodnutí přijatého Valnou hromadou nebo zmocněnou Správní radou při upisování splatit, a to buď v plné výši, nebo částečně, nejméně však do výše čtvrtiny jejich jmenovité hodnoty, přičemž zůstatek bude možné nabídnout ke splacení, a to i opakovaně, podle potřeb Společnosti, v míře a časovém rozložení, které určí Správní rada s ohledem na právní předpisy. 5 Výzvy ke splacení akcí budou akcionářům doručeny buď dopisem zaslaným každému z nich nejméně s osmidenním předstihem, nebo formou oznámení zveřejněného nejméně s patnáctidenním předstihem v periodiku zveřejňujícímu právní oznámení, které vychází v místě sídla společnosti. Neuhradí-li akcionář v termínu stanoveném Správní radou částku, kterou má splatit z akcií vydaných při zvýšení kapitálu, je povinen za každý den zpoždění po dni splatnosti uhradit úrok v zákonné výši. Tento nárok není podmíněn podáním soudní žaloby a není jím dotčeno právo Společnosti na podání žaloby proti akcionáři, jenž nesplnil svou povinnost, a na uplatnění zákonem stanovených exekučních opatření. HLAVA III – DLUHOPISY Článek 12 Valná hromada je jediným orgánem, který může rozhodnout o vydání dluhopisů nebo jejich vydání schválit. Na Správní radu může přenést pravomoc potřebnou k vydání dluhopisů, a to buď jednorázovému, nebo opakovanému v rámci pětiletého období, jakož i ke stanovení podmínek jejich vydání. Vydání dluhopisů probíhá za podmínek a podle pravidel stanovených platnými zákonnými předpisy a nařízeními. HLAVA IV – SPRÁVA SPOLEČNOSTI Článek 13: Správní rada Společnost spravuje Správní rada složená ze členů jmenovaných Řádnou valnou hromadou akcionářů. Správní rada má nejméně tři a nejvíce osmnáct členů. Funkční období členů je tři roky. Funkce člena Správní rady zaniká s koncem zasedání Řádné valné hromady rozhodující o účetní závěrce za uplynulé období, která se koná v roce, během nějž má skončit jeho funkční období. Počet funkčních období členů Správní rady je neomezený, s výhradou právních ustanovení týkajících se zejména věku. Uvolní-li se ve Správní radě jedno nebo více míst v důsledku úmrtí nebo odstoupení člena, může Správní rada v období mezi dvěma Valnými hromadami dočasně jmenovat nové členy. Pokud však ve Správní radě zbývá jen jeden nebo dva členové, jsou povinni ihned svolat Řádnou valnou hromadu akcionářů za účelem doplnění členů Správní rady; pokud tak neučiní, přechází tato povinnost na účetního auditora nebo účetní auditory. 6 Dočasné jmenování členů Správní radou je předloženo ke schválení na nejbližší Řádné valné hromadě. Dosavadní rozhodnutí a úkony Správní rady jsou platné i v případě, že členové nejsou schváleni. Člen Správní rady jmenovaný na místo jiného člena zůstává ve funkci pouze po zbývající část funkčního období svého předchůdce. Článek 14: Předseda Správní rady Předseda Správní rady je jmenován ze členů Správní rady. Funkce předsedy zaniká nejpozději s koncem Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za období, v němž dosáhl věku 68 let. Správní rada však může rozhodnout o prodloužení funkčního období předsedy až do Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za období, v němž dosáhl věku 69 let. Na návrh předsedy může Správní rada určit jednoho či více místopředsedů. Ti jsou vázáni týmž věkovým omezením jako předseda. Předseda organizuje a řídí činnost Správní rady; je za to odpovědný Valné hromadě. Dbá na řádné fungování orgánů Společnosti a zvláště kontroluje, zda jsou členové Správní rady schopni plnit své úkoly. Odměnu předsedy stanoví podle svého uvážení Správní rada. Článek 15: Zasedání Správní rady Správní rada se schází podle potřeb Společnosti. Zasedání svolává předseda. Pokud se Správní rada nesešla déle než dva měsíce, může nejméně třetina jejích členů požádat předsedu o její svolání k projednání konkrétní agendy. O svolání Správní rady k projednání konkrétní agendy může předsedu požádat také generální ředitel. Žádosti podle předchozího odstavce, které předseda obdrží, jsou pro něj závazné. Zasedání Správní rady se konají buď v sídle společnosti, nebo na jiném místě uvedeném v pozvánce. Pozvánka může mít jakoukoli formu, i ústní. Správní rada je usnášeníschopná i tehdy, pokud nebyla svolána, jsou-li přítomni nebo zastoupeni všichni její členové. Zasedání Správní rady řídí předseda, či pokud byl jmenován, místopředseda, případně nejstarší člen. Každý člen Správní rady se může účastnit zasedání pomocí videokonference či jiného telekomunikačního prostředku včetně internetu za podmínek stanovených předpisy platnými v okamžiku použití příslušného prostředku. Pro stanovení usnášeníschopnosti a většiny se za přítomné považují i členové Správní rady, kteří se zasedání účastní formou videokonference, jejíž podoba a podmínky použití jsou stanoveny platnými předpisy. 7 Člen Správní rady, který se zasedání nemůže zúčastnit, může písemně pověřit některého ze svých kolegů k tomu, aby jej zastupoval. Každý člen Správní rady však smí zastupovat pouze jednoho kolegu a každé zmocnění se týká pouze jednoho konkrétního zasedání Správní rady. Pro platnost rozhodnutí je třeba, aby byla přítomna alespoň polovina členů Správní rady. K přijetí rozhodnutí je třeba souhlas většiny přítomných nebo zastoupených členů. Pouze pro převod akcií na třetí osobu, jež není akcionářem, je třeba souhlas dvou třetin přítomných nebo zastoupených členů Správní rady. V případě rovností hlasů rozhoduje hlas předsedajícího člena, ledaže jde o návrh na jmenování předsedy Správní rady. Na žádost předsedy se zasedání Správní rady může zúčastnit jakákoli jiná osoba, která má v takovém případě poradní hlas. Členové Rady zaměstnanců se zasedání Správní rady účastní za podmínek stanovených platnými právními předpisy; při zasedání mají poradní hlas. O účasti na zasedáních se vede rejstřík, který podepisují přítomní členové Správní rady. Článek 16: Protokoly O rozhodnutích Správní rady budou vyhotovovány protokoly podepsané předsedajícím a alespoň jedním dalším členem Správní rady. Protokoly budou zaneseny do číslovaného a podepsaného rejstříku vedeného v sídle společnosti. Náležitosti protokolů o rozhodnutích Správní rady a způsob vydávání a ověřování jejich kopií či výpisů z nich se řídí zákonnými předpisy. Článek 17: Pravomoci Správní rady Správní rada určuje zaměření činnosti Společnosti a dbá na jeho provádění. S výhradou pravomocí výslovně svěřených Valné hromadě akcionářů a v mezích předmětu podnikání se zabývá veškerými otázkami relevantními pro řádný chod Společnosti a svými rozhodnutími řeší záležitosti, které s tímto chodem souvisejí. Správní rada je informována o všem, co je nutné k plnění jejích úkolů, a může si vyžádat veškeré dokumenty, které uzná za vhodné. Správní rada provádí kontroly, které uzná za vhodné. Rozhodnutí Správní rady vykonává buď předseda, generální ředitel či zmocněný generální ředitel / zmocnění generální ředitelé, nebo jiná zmocněná osoba, kterou Správní rada určí. Na návrh předsedy může Správní rada rozhodnout o vytvoření komise pověřené konkrétní úkolem. Článek 18: Odměna členů Správní rady Členům Správní rady může být vyplácena za účast na zasedáních paušální odměna, jejíž celková výše, stanovená Řádnou valnou hromadou, zůstává beze změny až do nového rozhodnutí. Správní rada tuto odměnu rozdělí podle vlastního uvážení mezi své členy. 8 Správní rada může přiznat zvláštní odměnu předsedovi a místopředsedovi Správní rady. Správní rada může přiznat mimořádnou odměnu členům Správní rady za úkoly, které jim byly svěřeny, a to za podmínek platných pro dohody podléhající schválení podle ustanovení článků L 225-38 až L 225-43 obchodního zákoníku. Správní rada může též schválit proplacení cestovních nákladů a nákladů, jež členům Správní rady vznikly při jejich činnosti v zájmu Společnosti. Článek 19: Statutární vedení Společnosti Statutární vedení Společnosti zajišťuje podle rozhodnutí Správní rady a na její odpovědnost buď předseda Správní rady, nebo jiná fyzická osoba jmenovaná Správní radou, jíž přísluší titul „generální ředitel“. Rozhodnutí Správní rady v tomto smyslu bude oznámeno akcionářům a třetím osobám v souladu s platnými předpisy. Rozhodne-li Správní rada o tom, že statutární vedení společnosti bude zajišťovat předseda Správní rady, vztahují se ustanovení těchto Stanov týkající se generálního ředitele na předsedu Správní rady, jemuž v takovém případě přísluší titul „předseda – generální ředitel“. Má se za to, že předseda – generální ředitel odstoupil ze své funkce skončením Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za období, během nějž dosáhl věku 65 let. 19.1 – Generální ředitel Generální ředitel má nejširší pravomoci k tomu, aby za jakýchkoli okolností jednal jménem Společnosti; své pravomoci vykonává v mezích předmětu podnikání a s výhradou pravomocí, které jsou zákonem výslovně svěřeny Valné hromadě akcionářů a Správní radě. Generální ředitel zastupuje Společnost ve vztahu ke třetím osobám. Společnosti vzniká závazek i na základě jednání generálního ředitele, které nespadá do předmětu podnikání, ledaže Společnost prokáže, že třetí osoba věděla nebo vzhledem k okolnostem měla vědět, že jednání překračuje meze předmětu podnikání, přičemž pouhé zveřejnění Stanov nelze za takovýto důkaz považovat. Správní rada může pravomoci generálního ředitele omezit, avšak toto omezení nelze uplatnit vůči třetím osobám. Generální ředitel má právo svěřit část svých pravomocí dočasně či trvale jiným pověřeným osobám, které oznámí; určí též, zda se tyto osoby mohou nechat dále zastupovat, či nikoli. Odměnu generálního ředitele stanoví podle svého uvážení Správní rada. Správní rada může generálního ředitele kdykoli odvolat. Dojde-li k odvolání bez řádného důvodu, může být odvolanému generálnímu řediteli poskytnuto odškodnění, kromě případu, že zároveň zastává funkci předsedy Správní rady. Je-li generální ředitel členem Správní rady, nemůže setrvat ve funkci déle, než je členem Správní rady. Funkce generálního ředitele zaniká nejpozději s koncem Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za období, v němž dosáhl věku 65 let. 9 19.2 – Zmocnění generální ředitelé Správní rada může na návrh generálního ředitele v zákonných mezích jmenovat jednu či více fyzických osob, které budou generálnímu řediteli napomáhat; těmto osobám přísluší titul „zmocněný generální ředitel“. Správní rada určí po dohodě s generálním ředitelem rozsah a trvání pravomocí, jež budou zmocněným generálním ředitelům svěřeny. Vzhledem ke třetím osobám však mají zmocnění generální ředitelé tytéž pravomoci jako generální ředitel. Ukončí-li generální ředitel výkon své funkce nebo svou funkci vykonávat nemůže, trvají funkce i pravomoci zmocněných generálních ředitelů až do jmenování nového generálního ředitele, ledaže Správní rada přijme opačné rozhodnutí. Odměnu zmocněných generálních ředitelů stanoví podle svého uvážení Správní rada na návrh generálního ředitele. Správní rada může zmocněné generální ředitele kdykoli na návrh generálního ředitele odvolat. Dojde-li k odvolání bez řádného důvodu, může být odvolaným zmocněným generálním ředitelům poskytnuto odškodnění. Je-li zmocněný generální ředitel členem Správní rady, nemůže setrvat ve funkci déle, než je členem Správní rady. Funkce zmocněných generálních ředitelů zanikají nejpozději s koncem Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za období, v němž dosáhli věku 65 let. Článek 20: Dohody podléhající schválení Každá dohoda, která je přímo nebo prostřednictvím další osoby uzavírána mezi Společností a jejím generálním ředitelem, některým ze zmocněných generálních ředitelů, některým z členů Správní rady, některým z akcionářů majících podíl na hlasovacích právech vyšší než 5 %, či jde-li o akcionářskou společnost, společností, která ji ovládá ve smyslu článku L.233-3 obchodního zákoníku, musí být předem předložena ke schválení Správní radě. Totéž platí pro dohody, na nichž má některá z výše uvedených osob nepřímo zájem. Ke schválení musí být předloženy rovněž dohody uzavírané mezi Společností a jinou společností, je-li generální ředitel, některý ze zmocněných generálních ředitelů nebo některý z členů Správní rady vlastníkem, společníkem s neomezeným ručením, jednatelem, správcem, členem dozorčí rady či jiným vedoucím pracovníkem této společnosti. Dotčená osoba, která se dozví o dohodě podléhající schválení, je povinna ihned informovat Správní radu. Tato osoba se nesmí zúčastnit hlasování o schválení dohody. Veškeré schválené dohody oznámí předseda Správní rady účetním auditorům a dále je předloží ke schválení Valné hromadě. Výše uvedená ustanovení se nevztahují na dohody, jež se týkají běžných operací a jsou uzavřeny za obvyklých podmínek. I takovéto dohody je však dotčená osoba povinna oznámit předsedovi Správní rady. Seznam těchto dohod spolu s jejich předmětem předá předseda členům Správní rady a účetním auditorům. Článek 21: Kontrolní komisaři Valná hromada může určit mezi akcionáři jednoho či více kontrolních komisařů. 10 Kontrolní komisaři jsou jmenováni na období tří let a mohou pobírat odměnu, kterou určí Valná hromada. Kontrolní komisaře může dočasně jmenovat Správní rada; jejich jmenování je pak předloženo ke schválení nejbližší Valné hromadě. Kontrolní komisaři jsou zváni na zasedání Správní rady a účastní se rozhodování, při němž mají poradní hlas. HLAVA V – KONTROLA ČINNOSTI SPOLEČNOSTI Článek 22 Řádná valná hromada určí jednoho či více řádných účetních auditorů a jednoho či více zastupujících účetních auditorů, kteří splňují podmínky stanovené zákonnými předpisy a nařízeními. Účetní auditoři jsou jmenováni na šest hospodářských období; jejich funkce zaniká s koncem Valné hromady rozhodující o účetní závěrce za šesté období. Jejich úkoly a podmínky jejich činnosti jsou stanoveny zákonnými předpisy a nařízeními. HLAVA VI – VALNÁ HROMADA Článek 23 Valná hromada se schází a rozhoduje za podmínek stanovených zákonem. Valná hromada se koná buď v sídle společnosti, nebo na jiném místě uvedeném v pozvánce. Program jednání stanoví ten, kdo Valnou hromadu svolává. Každý akcionář, jenž je vlastníkem akcií alespoň pět dní před Valnou hromadou, se může sám nebo prostřednictvím pověřené osoby Valné hromady zúčastnit; je povinen prokázat totožnost a vlastnictví cenných papírů formou stanovenou v pozvánce. Každý akcionář se může nechat zastupovat jiným akcionářem nebo svým manželem. Akcionáři mohou za podmínek stanovených zákonnými předpisy a nařízeními zaslat plnou moc nebo korespondenční hlas, které se týkají celé Valné hromady, a to buď v listinné podobě, nebo pokud tak rozhodne Správní rada, pomocí telekomunikačního prostředku; toto rozhodnutí musí být uvedeno v pozvánce. 11 Valné hromady se mohou zúčastnit dva členové Rady zaměstnanců, které Rada zaměstnanců určí za podmínek stanovených zákonem, a případně též osoby uvedené ve čtvrtém odstavci článku L.432-6 zákoníku práce. Pokud to Správní rada umožní při svolání Valné hromady, mohou se akcionáři Valné hromady zúčastnit pomocí videokonference či jiného telekomunikačního prostředku včetně internetu za podmínek stanovených předpisy platnými v okamžiku použití příslušného prostředku. Každý člen Valné hromady má tolik hlasů, kolik vlastní nebo zastupuje akcií, a to bez omezení. V souladu s rozhodnutími Mimořádné valné hromady dne 24. března 1994 je však akciím, které jsou splacené v plném rozsahu a u nichž je prokazatelné, že byly ke konci kalendářního roku předcházejícího datu zasedání příslušné Valné hromady zapsány na jméno téhož akcionáře nejméně po dobu dvou let, přiznáno dvojnásobné hlasovací právo. V případě zvýšení kapitálu začleněním rezerv, zisků či emisních ážií se dvojnásobné hlasovací právo přizná při emisi akciím na jméno zdarma přiděleným akcionáři na základě starších akcií, pro něž toto právo získal. Akcie, která změní majitele, ztrácí dvojnásobné hlasovací právo ve smyslu předchozích odstavců. Převodem v rámci dědictví, likvidace, společného jmění manželů či darování mezi živými ve prospěch manžela nebo příbuzného způsobilého k dědictví však toto právo nezaniká a lhůty uvedené v předchozích odstavcích se nepřerušují. Každý akcionář má právo před zasedáním Valné hromady získat dokumenty a informace, které mu umožní kvalifikovaně se rozhodnout. Výkon práva na informace probíhá v souladu se zákonnými předpisy a nařízeními. Valným hromadám předsedá předseda Správní rady a v případě jeho nepřítomnosti místopředseda nebo člen Správní rady určený místopředsedou. Nepředsedá-li žádná z uvedených osob, zvolí Valná hromada předsedajícího sama. Při každé Valné hromadě je vedena prezenční listina. Náležitosti protokolů z Valných hromad a způsob ověřování a vydávání jejich kopií se řídí zákonnými předpisy. Valná hromada, která byla řádně svolána a řádně se sešla, je zástupcem všech akcionářů; rozhodnutí přijatá v souladu se zákonnými předpisy a Stanovami jsou závazná pro všechny akcionáře včetně nepřítomných a oponujících. HLAVA VII – ÚČETNICTVÍ Článek 24 Hospodářské období začíná první ledna a končí třicátého prvního prosince. O operacích Společnosti se vede řádné účetnictví v souladu se zákonem. 12 Po skončení každého hospodářského období vyhotoví Správní rada inventuru a provede účetní závěrku, případně též konsolidovanou účetní závěrku. Vyhotoví rovněž účetní rozvahu se seznamem aktiv a pasiv, z nějž je jasně patrný vlastní kapitál, výsledkový účet shrnující výnosy a náklady za hospodářské období, a dále přílohu s doplňujícími informacemi a komentáři k rozvaze a výsledkovému účtu. K nezbytným odpisům a tvorbě rezerv bude přistoupeno i v případě nulového nebo nedostatečného zisku. V rozvaze bude uvedena též výše závazků, u nichž je Společnost ručitelem. Správní rada vyhotoví zprávu o hospodaření Společnosti během uplynulého období, jejích výhledech, důležitých událostech, k nimž došlo mezi koncem období a datem, k němuž je vyhotovena zpráva, o činnosti Společnosti v oblasti výzkumu a vývoje a o činnosti dceřiných společností. Článek 25 Z výsledkového účtu, v němž jsou uvedeny výnosy a náklady za příslušné období, je po započtení odpisů a rezerv patrný zisk za toto období. Ze zisku za příslušné období, který se případně sníží o ztrátu za minulá období, se nejprve odvede nejméně 5 % do zákonem předepsaného rezervního fondu, pokud výše fondu již nedosáhla desetiny kapitálu Společnosti; tento odvod se stává opět závazným, sníží-li se výše fondu z jakéhokoli důvodu pod desetinu kapitálu Společnosti. Zůstatek, případně zvýšené o přenesený zisk, představuje rozdělitelný zisk. Řádná valná hromada může z rozdělitelného zisku odvést podle svého uvážení jakoukoli částku a buď ji přenést do dalšího období, nebo vložit do jednoho či více nepovinných rezervních fondů, které mohou být řádné nebo mimořádné, účelově vázané nebo nikoli. Nenulový zůstatek rozdělitelného zisku, případně zvýšený o částky, které Valná hromada rozhodla odvést z nepovinných rezerv a rozdělit, náleží akcionářům. Ze zisku za příslušné období jsou přednostně vyplaceny dividendy. U každé rozdělované dividendy či její části nebo u zálohy na dividendu může dát Valná hromada rozhodující o účetní závěrce za příslušné období akcionářům na výběr mezi výplatou dividendy nebo zálohou v hotovosti či v akciích. S výjimkou případu snížení kapitálu nesmí být mezi akcionáře rozdělen žádný zisk, pokud by po rozdělení vlastní kapitál byl nebo by se mohl stát nižším, než je výše kapitálu zvýšeného o rezervy, při níž zákon nebo Stanovy rozdělení neumožnují. Článek 26 Správní rada může kdykoli a z jakéhokoli důvodu navrhnout Mimořádné valné hromadě předčasné zrušení Společnosti a její likvidaci. Při zrušení Společnosti jmenuje Valná hromada akcionářů jednoho či více likvidátorů, a to za podmínek usnášeníschopnosti a většinového hlasování platných pro Řádnou valnou hromadu. 13 Likvidátor zastupuje Společnost. Má nejširší pravomoci k řádnému vypořádání jmění společnosti, a to i smírnou cestou. Je oprávněn uspokojovat pohledávky a rozděluje likvidační zůstatek. Valná hromada akcionářů může likvidátorovi povolit, aby pro potřeby likvidace pokračoval v probíhajících obchodech nebo uzavíral obchody nové. Vlastní kapitál zbývající po splacení jmenovité hodnoty akcií se rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jejich podílu na kapitálu. HLAVA IX – SPORY Článek 27 Veškeré spory, které vzniknou během trvání Společnosti nebo při její likvidaci buď mezi akcionáři a Společností, nebo mezi akcionáři navzájem a týkají se záležitostí Společnosti, budou řešeny podle zákona a předloženy příslušným soudům. *** 14 Příloha č. 2 Auditorem ověřená účetní závěrka BNP Paribas PF za r. 2013 21 ROČNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA BNP Paribas Personal Finance SA k 31. prosinci 2013 1 OBSAH VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013 3 ROZVAHA K 31. PROSINCI 2013 4 1 - SHRNUTÍ ÚČETNÍCH ZÁSAD A POSTUPŮ POUŽITÝCH PRO SESTAVENÍ FINANČNÍCH VÝKAZŮ 5 1.A - PŘEPOČTY TRANSAKCÍ DENOMINOVANÝCH V CIZÍCH MĚNÁCH 1.B - OPERACE S KLIENTY 1.C - SEKURITIZAČNÍ OPERACE 1.D - CENNÉ PAPÍRY 1.E - LEASINGY, FINANČNÍ PRONÁJMY S NÁSLEDNOU KOUPÍ NAJATÉ VĚCI 1.F - AKTIVA 1.G - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM 1.H - TERMÍNOVANÉ FINANČNÍ NÁSTROJE 1.I - ZAMĚSTNANECKÉ POŽITKY 1.J - VYKAZOVÁNÍ VÝNOSŮ A NÁKLADŮ 1.K - NÁKLADY RIZIKA 1.L - DAŇ Z PŘÍJMŮ PRÁVNICKÝCH OSOB 2 - KOMENTÁŘ K VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013 2.A - ÚROKOVÉ VÝNOSY A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY 2.B - VÝNOSY Z LEASINGOVÝCH A PODOBNÝCH TRANSAKCÍ A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY 2.C - VÝNOSY Z CENNÝCH PAPÍRŮ S VARIABILNÍM VÝNOSEM 2.D - ČISTÉ POPLATKY A PROVIZE 2.E - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S OBCHODNÍMI PORTFOLII 2.F - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S INVESTIČNÍMI PORTFOLII 2.G - OSTATNÍ PROVOZNÍ VÝNOSY Z BANKOVNÍ ČINNOSTI A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY 2.H - NÁKLADY RIZIKA 2.I - ZISK NEBO ZTRÁTA ZE STÁLÝCH AKTIV/DLOUHODOBÉHO MAJETKU 2.J - DAŇ ZE ZISKU 3 - KOMENTÁŘ K ROZVAZE K 31. PROSINCI 2013 3.A - TRANSAKCE V CIZÍCH MĚNÁCH 3.B - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM 3.C - OPERACE S KLIENTY 3.D - POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK (SEKURITIZAČNÍ OPERACE) 3.E - DRŽENÉ CENNÉ PAPÍRY 3.F - HMOTNÁ A NEHMOTNÁ AKTIVA 3.G - OSTATN Í AKTIVA A PASIVA 3.H - DLUHOVÉ CENNÉ PAPÍRY 3.I - ČASOVÉ ROZLIŠENÍ 3.J - REZERVY 3.K - PODŘÍZENÝ DLUH 4 - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ) A ZÁVAZKY ZE ZÁRUK 4.A - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ) 4.B - ZÁVAZKY ZE ZÁRUK 4.C - ZÁVAZKY Z TERMÍNOVANÝCH FINANČNÍCH NÁSTROJŮ 6 - DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE 5 5 6 7 7 8 8 8 8 10 10 10 11 11 11 12 12 12 12 13 14 15 15 16 16 16 17 17 18 19 19 19 20 20 21 21 21 21 22 23 6.A - VÝKAZ ZMĚN VLASTNÍHO KAPITÁLU 6.B - UŽITÍ A ZDROJE: SPLATNOST 6.C - AKTIVA POSKYTNUTÁ A PŘIJATÁ JAKO FINANČNÍ ZAJIŠTĚNÍ 6.D - UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY 6.E - INFORMACE O PROPOJENÝCH SPOLEČNOSTECH A SPOLEČNOSTECH S MAJETKOVOU ÚČASTÍ 6.F - INFORMACE O DCEŘINÝCH SPOLEČNOSTECH, MAJETKOVÝCH ÚČASTECH A PODÍLECH VE SPOLEČNOSTECH 6.G - IDENTIFIKACE KONSOLIDUJÍCÍ SPOLEČNOSTI 6.H - VÝROČNÍ ZPRÁVA 2 23 23 24 24 24 25 26 26 VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013 V tisících eur k 31. prosinci Rok Rok Poznámka 2013 2012 Výnosy z úroků a podobné výnosy Náklady na úroky a podobné náklady 2.A 2.A 1 061 542 (620 743) 1 392 400 (814 643) Výnosy z leasingových a podobných operací 2.B 127 462 Náklady na leasingové a podobné operace Výnosy z cenných papírů s variabilním výnosem Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Zisk nebo ztráta z operací s obchodními portfolii Zisk nebo ztráta z operací s investičními a podobnými portfolii 2.B 2.C 2.D 2.D (8) 681 444 53 710 (16 805) (2) 508 188 47 519 (15 128) 2.E (328) (1 253) 2.F (560) 3 - Ostatní provozní výnosy z bankovní činnosti Ostatní provozní náklady na bankovní činnost 2.G 2.G ČISTÝ ZISK Z BANKOVNÍ ČINNOSTI Osobní náklady Všeobecné provozní náklady Odpisy a opravné položky k hmotným a nehmotným aktivům 5 HRUBÝ PROVOZNÍ HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK Náklady rizika 2.H PROVOZNÍ HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK Zisk nebo ztráta ze stálých aktiv tvorba zákonem předepsaných rezerv 2.I HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK Z HL. ČINNOSTI PŘED ZDANĚNÍM Mimořádný hospodářský výsledek Daň ze zisku 2.J ČISTÝ HOSPODÁŘSKÝ VÝSLEDEK 4 323 420 (24 059) 396 283 (11 615) 1 457 740 1 502 211 (377 032) (445 582) (365 196) (440 246) (64 168) (49 692) 570 958 647 077 (202 901) (174 021) 368 057 473 056 (194 682) 4 558 (94 522) Čistá 4 982 177 933 383 516 0 0 (45 672) (4 684) 132 261 378 832 ROZVAHA K 31. PROSINCI 2013 V tis. eur k 31. prosinci Poznámka AKTIVA Hotovost, účty u centrálních bank a CCP Státní cenné papíry a podobné cenné papíry Pohledávky za úvěrovými institucemi Operace s klienty Dluhopisy a jiné cenné papíry s pevným výnosem Akcie a jiné cenné papíry s variabilním výnosem Podílové cenné papíry a jiné dlouhodobě držené cenné papíry Podíly v propojených společnostech Leasingy a finanční pronájmy s následnou koupí najaté věci Operativní leasingy Nehmotná aktiva Hmotná aktiva Vlastní akcie Ostatní aktiva Časové rozlišení (náklady a příjmy příštích období) 6 - 3.B 3.C 3.E 10 497 856 19 237 775 4 592 511 10 434 763 20 591 410 5 311 759 3.E 60 33 315 3.E 442 779 522 362 3.E 4 421 627 2 045 4 502 260 2 050 7 618 266 3 718 356 986 196 268 6 641 652 4 213 453 128 153 804 40 369 907 42 650 728 33 051 030 276 417 465 786 318 841 424 684 33 922 130 152 278 1 955 668 263 334 369 501 120 253 16 769 1 299 655 103 228 16 769 1 299 652 35 973 435 38 082 560 453 226 2 531 693 1 279 292 132 261 453 226 2 531 693 1 204 417 378 832 4 396 472 4 568 168 40 369 907 42 650 728 3.G 3.I 3.B 3.C 3.H 3.G 3.I 3.J 3.K ZÁVAZKY CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL Upsaný vlastní kapitál Emisní ážio Rezervní fondy Hospodářský výsledek běžného období 6.A VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM PASIVA CELKEM PRODROZVAHOVÉ ZÁVAZKY Poznámka POSKYTNUTÉ ZÁVAZKY Závazky financování (přísliby úvěrů) Závazky ze záruk PŘIJATÉ ZÁVAZKY Závazky financování (přísliby úvěrů) Závazky ze záruk 5 K 31. prosinci 2012 9 - 3.F 3.F AKTIVA CELKEM ZÁVAZKY Závazky vůči centrálním bankám a CCP Závazky vůči úvěrovým institucím Operace s klienty Dluhové cenné papíry Ostatní pasiva Časové rozlišení (výdaje a výnosy příštích období) Rezervy Fondy pro všeobecná bankovní rizika Podřízený dluh K 31. prosinci 2013 K 31. prosinci 2013 K 31. prosinci 2012 4.A 4.B 3 811 645 3 707 046 2 664 737 4 258 968 4.A 4.B 2 199 000 1 789 482 2 787 430 1 902 587 1 - SHRNUTÍ ÚČETNÍCH ZÁSAD A POSTUPŮ POUŽITÝCH PRO SESTAVENÍ FINANČNÍCH VÝKAZŮ Účetní závěrka společnosti BNP Paribas Personal Finance byla sestavena v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami použitelnými ve Francii na úvěrové instituce. 1.A - PŘEPOČTY TRANSAKCÍ DENOMINOVANÝCH V CIZÍCH MĚNÁCH Tyto operace jsou prováděny v souladu s předpisy stanovenými nařízením Výboru pro regulaci bankovnictví a finančních operací (Comité de la Réglementation Bancaire et Financière) č. 89.01 (ve znění pozdějších úprav a změn č. 90-01, 95-04 a 200002), které upravuje vykazování transakcí v cizích měnách. Veškeré částky aktiv, pasiv a podrozvahových účtů denominované v cizích měnách jsou přepočteny na eura s použitím směnného kurzu platného ke dni účetní závěrky. Výnosy a náklady jsou přepočteny na eura s použitím směnného kurzu platného v den realizace transakce. Kurzové rozdíly vznikající z přepočtu podílových cenných papírů a podílů v dceřiných společnostech denominovaných v cizích měnách a financovaných v eurech jsou zachyceny na účtech kurzových rozdílů přiřazených k rozvahovým účtům, na nichž jsou vykazované cenné papíry. Ostatní kurzové zisky nebo ztráty jsou, nezávisle na tom, zda jsou realizované či nerealizované, vykázány na konci období ve výkazu zisků a ztrát jako kurzový zisk nebo ztráta. 1.B - OPERACE S KLIENTY Pohledávky za klienty jsou účtovány v souladu s nařízením Regulativního výboru pro účetnictví (Comité de Règlementation Comptable) č. 2002-03 (ve znění pozdějších úprav a změn č. 2005-03 a 2007-06, které upravuje účtování o úvěrovém riziku. Částky pohledávek za klienty zahrnují pochybné pohledávky po odečtení opravných položek. Rozlišujeme několik kategorií pohledávek: Zdravé (standardní) pohledávky tvoří úvěry, které nevykazují závažné nedostatky ve splácení jistiny a úroků. Restrukturalizované pohledávky tvoří podkategorii zdravých (standardních) pohledávek a patří sem pohledávky, u nichž byly sjednány nové obchodní podmínky v souvislosti s finanční situací dlužníka. Pochybné pohledávky tvoří neuhrazené splátky a nesplacené jistiny úvěrů s neuhrazenou částkou déle než tři měsíce či déle než šest měsíců v případě hypotečních úvěrů, nebo které čekají na nový splátkový kalendář. Zařazení některé pohledávky do pochybných pohledávek má automaticky za důsledek zařazení všech pohledávek za dlužníkem do této kategorie. Ohrožené pochybné pohledávky tvoří neuhrazené splátky a nesplacené jistiny úvěrů, které jsou déle než rok zařazené do kategorie pochybných pohledávek, sporné pohledávky, nesplacené úvěrové případy, u nichž byl dohodnut nový splátkový kalendář nebo u nichž proběhla restrukturalizace a které vykazují minimálně jednu neuhrazenou splátku, a dále nesplacené úvěrové případy, které čekají na zpracování nového splátkového kalendáře zejména v souvislosti se zákonem o předlužení fyzických osob po dobu delší než jeden rok. Pokud jde o pohledávky z hypotečních úvěrů, za ohrožené pochybné pohledávky jsou považovány pohledávky zařazené déle než jeden rok do kategorie pochybných pohledávek, u nichž bylo zjištěno selhání dlužníka a k nimž neexistují záruky vymožitelnosti téměř celé částky pohledávky. 6 Jakmile začnou být původní splátky úvěru, který byl přeřazen do kategorie pochybných pohledávek, opět pravidelně hrazeny, úvěr je možno opětovně zařadit do kategorie zdravých (standardních) pohledávek. Pohledávka je vykázána ve ztrátě, je-li považována za nedobytnou. K úvěrům jsou tvořeny opravné položky na individuální či kolektivní bázi, jakmile existuje objektivní důkaz, že dojde ke ztrátě ze snížení hodnoty v souvislosti s událostí, která nastala po poskytnutí úvěru nebo pořízení majetku, že tato událost ovlivní budoucí peněžní toky v jejich výši či načasování a že důsledky této události je možno spolehlivě odhadnout. Analýza možného snížení hodnoty se provádí na individuální úrovni nebo na úrovni portfolia. Jako objektivní ukazatel ztráty ze snížení hodnoty je možno považovat jakýkoliv zjistitelný údaj související s následujícími událostmi: nesplácení úvěru, zjištění jakýchkoliv jiných významných finančních problémů protistrany, kompromisní řešení úvěrů, k nimž by nedošlo, pokud by se dlužník nedostal do finančních problémů. Snížení hodnoty se vypočítává jako rozdíl mezi účetní hodnotou před znehodnocením a hodnotou, diskontovanou původní efektivní úrokovou sazbou aktiva, budoucích peněžních toků považovaných za dobytné na základě statistického přístupu k riziku nebo v rámci jednotlivých úvěrových případů se zohledněním případných záruk. Pokud dojde k restrukturalizaci pohledávky z důvodu finančních problémů dlužníka, tato pohledávka je specificky identifikovaná a bude na ni vypočten diskont představující rozdíl (vyjádřený v diskontované hodnotě) mezi novými a původními podmínkami úročení této pohledávky. Diskonty související s restrukturalizací pohledávky jsou vykazovány tak, že jsou odečteny od aktiva a promítány pojistně matematickým způsobem do výkazu zisků a ztrát po zůstatkovou dobu trvání pohledávky. Tvorba a zúčtování rezerv a opravných položek, ztráta z nedobytných pohledávek, vymožené částky z odepsaných pohledávek a diskonty související s restrukturalizovanými pohledávkami jsou vykazovány souhrnně ve výkazu zisků a ztrát, v položce „Náklady rizika“. Pojistně matematické rozložení diskontu použitého na restrukturalizované pohledávky a zúčtování dopadů diskontování je vykázáno spolu s úroky v řádkové položce „Čistý zisk/ztráta z bankovní činnosti“. 1.C - SEKURITIZAČNÍ OPERACE BNP Paribas Personal Finance provádí sekuritizační operace prostřednictvím klasických podílových fondů (účelově založených společností Special Purpose Vehicle, SPV) a dále prostřednictvím sekuritizačních podílových fondů s možností vkladů nových pohledávek nebo sekuritizačních podílových fondů s několika podfondy. Částka úvěrů uvedená v rozvaze je ponížená o pohledávky prodané v rámci těchto transakcí. Tvorba rezervního fondu v rámci sekuritizačního fondu je zajištěna buď převody z přebytku peněžních toků v prvních měsících, nebo je rezervní fond vytvořen při založení fondu. Rezervní fond je používán pro zajištění prioritních nebo specifických podílových cenných papírů emitovaných fondem. 7 1.D - CENNÉ PAPÍRY Podle ustanovení nařízení Regulativního výboru pro účetnictví (Comité de Règlementation Comptable, CRC) č. 2005-01 jsou cenné papíry zařazeny do následujících kategorií: investiční cenné papíry, ostatní dlouhodobě držené cenné papíry, podílové cenné papíry a podíly v propojených společnostech. Investiční cenné papíry pořízené s cílem držení po dobu delší než 6 měsíců, aniž by tento účel předpokládal jejich držení do konce jejich splatnosti, jsou oceňovány nejnižší pořizovací cenou a tržní hodnotou. V souladu s platnými předpisy patří do této kategorie rovněž specifické podílové listy emitované účelově založenými společnostmi, které nesou prioritně rizika selhání na straně dlužníků pohledávek tvořících tyto SPV. Ostatní dlouhodobě držené cenné papíry jsou akcie a podobné cenné papíry, které společnost hodlá dlouhodobě držet za účelem dosahování uspokojivé výnosnosti po kratší či delší dobu, aniž by se podílela na řízení společností, jejichž cenné papíry má v držení, avšak s úmyslem podporovat rozvoj trvalých obchodních vztahů tím, že bude udržovat výsadní vztahy se společností, která je emitentem těchto cenných papírů. Podílové cenné papíry a podíly v propojených společnostech, nezávisle na tom, zda jsou či nejsou kótované na burze, jsou účtovány v pořizovací hodnotě. Jakmile je jejich užitná hodnota nižší než účetní hodnota, je tvořena opravná položka až do výše zjištěného rozdílu. Zisky nebo ztráty z prodeje cenných papírů a změny rezerv jsou vykazovány v řádkové položce „Zisk nebo ztráta ze stálých aktiv“ výkazu zisků a ztrát. Dividendy jsou vykazovány, jakmile o jejich výplatě rozhodne usnesení valné hromady, nebo při jejich inkasování, není-li rozhodnutí valné hromady známo. Jsou vykazovány v řádkové položce „Výnosy z cenných papírů s variabilním výnosem“. 1.E - LEASINGY, FINANČNÍ PRONÁJMY S NÁSLEDNOU KOUPÍ NAJATÉ VĚCI Jedná se o aktiva vykázaná bez odpisů a neuhrazené splátky vykázané bez opravných položek. Tyto opravné položky odpovídají rozdílu mezi hrubou hodnotou pohledávky a hodnotou budoucích peněžních toků považovaných za dobytné na základě statistického přístupu k riziku, diskontovanou vnitřní výnosovou sazbou. Pochybné pohledávky z leasingových operací a z finančních pronájmů s následnou koupí najaté věci tvoří neuhrazené splátky úvěrových případů, které evidují minimálně jednu nezaplacenou splátku po dobu delší než tři měsíce. Mohou být zvoleny kratší lhůty pro deklasifikaci pohledávky do nižší kategorie, a to zejména v případě vymahatelných nebo znehodnocených pohledávek. Ohrožené pochybné pohledávky tvoří podkategorii pochybných pohledávek a jsou sem zařazeny sporné pohledávky a neuhrazené splátky úvěrových případů, které jsou déle než jeden rok zařazené do kategorie pochybných pohledávek. Doby odpisování hlavních kategorií věcí financovaných z leasingů: 4 roky v případě automobilů, motocyklů a obytných automobilů, 5 let v případě karavanů, 5 až 10 let v případě lodí. BNP Paribas Personal Finance vychází z nařízení Národní účetní rady (Conseil National de Comptabilité, CNC) ze dne 6. prosince 2005 a stanoviska Krizového výboru (Comité d’urgence) 2006C ze dne 4. října 2006, které upravují způsoby odpisování aktiv, jež jsou předmětem leasingových operací nebo finančních pronájmů s následnou koupí najaté věci a podobných operací, uvedených v článku 313-7 a 313-1 měnového a finančního zákoníku. 8 1.F - AKTIVA Aktiva jsou vykazována v pořizovací ceně. Softwary vyvinuté Bankou splňující kritéria pro zařazení do aktiv jsou zařazeny do stálých aktiv na základě přímých nákladů na jejich vývoj, které zahrnují externí náklady a osobní náklady přímo přiřaditelné k projektu. Aktiva jsou odpisována v závislosti na odhadované době životnosti, a to buď lineárně (rovnoměrně) nebo degresivně (zrychleně) v případě výpočetní techniky. Doby odpisování pro jednotlivé kategorie majetku: - 3 roky až 8 let pro softwary - 8 až 10 let pro zařízení - 10 let pro movitý majetek - 3 až 5 let pro ostatní hmotná aktiva. V této položce je rovněž vykázána ztráta z fúze vzniklá v roce 2008 při sloučení společností Cetelem a UCB. U této ztráty je pravidelně testováno snížení hodnoty. 1.G - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM Pohledávky a závazky vůči úvěrovým institucím jsou vykazovány v závislosti na jejich povaze: pohledávky a závazky splatné na požádání nebo termínované pohledávky a závazky. Úroky z těchto pohledávek a závazků jsou vykazovány v rozvaze jako „Související pohledávky a závazky“. 1.H - TERMÍNOVANÉ FINANČNÍ NÁSTROJE (FINANČNÍ DERIVÁTY) Termínované finanční nástroje jsou nakupovány na různých trzích za účelem specifického nebo globálního zajištění aktiv a pasiv a správy pozic. Transakce s termínovanými finančními nástroji zahrnují především úrokové swapy. Podle nařízení 90-15 Výboru pro regulaci bankovnictví (Comité de la Réglementation Bancaire) byly úrokové swapy zařazeny do transakcí, jejichž úkolem je zajistit stanoveným způsobem již od počátku úrokové riziko ovlivňující určitou položku nebo soubor položek stejné povahy nebo zajistit a řídit celkové úrokové riziko. Výnosy z těchto transakcí a související náklady jsou vykazovány buď symetricky ve výkazu zisků a ztrát při zachycení výnosů a nákladů zajištěných položek, nebo poměrnou metodou pro rata temporis. 1.I - ZAMĚSTNANECKÉ POŽITKY Zaměstnanecké požitky poskytované zaměstnancům BNP Paribas Personal Finance se dělí do čtyř kategorií: o Krátkodobé zaměstnanecké požitky typu mzdy, dovolené, zainteresovanost na hospodářském výsledku, podíl na zisku, příspěvky. V případě této kategorie zaměstnaneckých požitků společnost vykazuje náklad, jestliže za poskytnuté zaměstnanecké požitky obdržela od zaměstnanců příslušné služby. o Dlouhodobé zaměstnanecké požitky označují požitky jiné než požitky po skončení zaměstnaneckého poměru a požitky při ukončení zaměstnaneckého poměru, které nejsou splatné v plné výši do dvanácti měsíců od konce období, ve kterém zaměstnanci poskytli příslušné služby. Na tyto operace jsou vytvářeny rezervy v účetnictví období, k němuž se vztahují. Pojistně matematická metoda ocenění těchto požitků je stejná jako metoda používaná pro ocenění definovaných požitků po skončení zaměstnaneckého poměru a pojistně matematické zisky a ztráty jsou stejně jako vliv související s případnými změnami plánu okamžitě vykazovány. 9 o Zaměstnanecké požitky při ukončení zaměstnaneckého poměru, na něž mají zaměstnanci nárok při předčasném ukončení poměru v případě, že pracovní poměr ukončí BNP Paribas Personal Finance před dosažením zákonného věku odchodu do důchodu, nebo pokud se zaměstnanci rozhodnou dobrovolně ukončit pracovní poměr výměnou za tyto požitky. Zaměstnanecké požitky při ukončení zaměstnaneckého poměru splatné za více než dvanáct měsíců po datu účetní závěrky jsou diskontovány. o Zaměstnanecké požitky po skončení zaměstnaneckého poměru, které tvoří doplňková penze v bankovním sektoru a důchodové požitky. V souladu s obecně přijatými zásadami BNP Paribas Personal Finance rozlišuje plány definovaných příspěvků a plány definovaných požitků. Plány klasifikované jako „plány definovaných příspěvků“ nepředstavují pro společnost závazek a nejsou na ně tvořeny rezervy. Částka příspěvků splatných za příslušné období je vykazována v nákladech. Pouze plány klasifikované jako „plány definovaných požitků“ představují pro společnost závazek, který je oceňován a na nějž jsou tvořeny rezervy. Zaměstnanecké definované požitky po skončení zaměstnaneckého poměru jsou oceňovány pojistně matematickou metodou, která zohledňuje předpoklady demografického a finančního vývoje. Částka závazku, na niž je tvořena rezerva, se vypočítává s použitím pojistně matematických odhadů zvolených společností a přírůstkové metody (metoda plánovaného ročního zhodnocení požitků). Tato oceňovací metoda zohledňuje určitý počet parametrů, jako jsou například předpoklady demografického vývoje, předčasných odchodů do důchodu, zvyšování mezd, diskontních sazeb a míry inflace. Hodnota případných zajišťovacích aktiv je následně odečtena od částky závazku. V případě, že částka zajišťovacích aktiv přesáhne hodnotu závazku, je aktivum vykazováno pouze v případě, že představuje budoucí ekonomický přínos v podobě úspory na budoucích příspěvcích nebo očekávaného vrácení části částek zaplacených do plánu. Výše závazku vyplývající z určitého plánu a výše hodnoty jeho zajišťovacích aktiv se může rok od roku značně lišit v závislosti na změnách pojistně matematických odhadů a může vést k pojistně matematickým ziskům a ztrátám. BNP Paribas Personal Finance používala pro vykazování pojistně matematických zisků a ztrát z těchto závazků až do 31. prosince 2012 metodu „rozpětí“. Tato metoda připouští, počínaje následujícím obdobím, uznatelnost pouze části pojistně matematických zisků a ztrát, které jsou rovnoměrně rozložené na průměrnou zbývající dobu činnosti zaměstnanců, přičemž uznatelná je ta část pojistně matematických zisků a ztrát, představující vyšší ze dvou následujících hodnot: 10 % diskontované hodnoty hrubého závazku nebo 10 % tržní hodnoty zajišťovacích aktiv plánu na konci předchozího období. Dopady změn plánů, týkajících se minulých služeb, jsou vykazovány rovnoměrně do výkazu zisků a ztrát až do úplného vzniku nároků, kterých se tyto změny týkaly. Roční (kumulovaný) náklad vykázaný v osobních nákladech z titulu plánu definovaných požitků představuje nároky vzniklé během příslušného období jednotlivým zaměstnancům a odpovídající hodnotě poskytnutých služeb, a dále finanční náklady spojené s diskontováním závazků, očekávané výnosy z investic, amortizaci pojistně matematických zisků a ztrát a náklady na minulé služby vyplývající z případných změn plánů a rovněž dopady případných omezení a likvidací plánů. BNP Paribas Personal Finance uplatňuje s předstihem od 1. ledna 2013 doporučení Komise pro tvorbu účetních předpisů (Autorité des Normes Comptables) č. 2013-02 ze dne 7. listopadu 2013 upravující oceňování a účetní vykazování penzijních a podobných závazků, které umožňuje částečné sblížení se standardem IAS 19 ve znění pozdějších úprav a změn, který schválila Evropská komise v červnu roku 2012. BNP Paribas Personal Finance přestala používat metodu „rozpětí“, a pojistně matematické zisky a ztráty jsou napříště vykazované v plné výši: dopad změny metody na vlastní kapitál k 1. lednu 2013 představuje čisté zvýšení o 1 025 tis. eur bez vlivu daně. Pojistně matematické zisky a ztráty po 1. lednu 2013 a dopady horní hranice pro vykazování aktiv z programů zaměstnaneckých požitků jsou okamžitě zachycené ve výkazu zisků a ztrát. Očekávaný výnos z investic se stanoví s použitím sazby pro diskontování závazků. Pokud by tato metoda byla použita v roce 2012, čistý hospodářský výsledek tohoto období by byl nižší o 276 tis. eur. 10 1.J - VYKAZOVÁNÍ VÝNOSŮ A NÁKLADŮ Úroky a podobné poplatky a provize jsou vykazovány s použitím metody pro rata temporis. Poplatky spojené s úroky zahrnují především určité přijaté poplatky a provize, jestliže jsou součástí úročení úvěrů (poplatky za vedení a správu úvěru). Vedlejší transakční náklady, které Banka nese při poskytnutí nebo získání výpomoci, jsou rovněž rovnoměrně rozloženy na skutečnou dobu trvání úvěru. Poplatky nesouvisející s úroky a týkající se poskytování služeb jsou vykazovány ke dni realizace služby nebo v poměrné výši (pro rata temporis) po dobu trvání služby, je-li tato služba poskytována nepřetržitě. 1.K - NÁKLADY RIZIKA Položka „Náklady rizika“ zahrnuje náklady vyplývající ze zajištění rizika selhání protistrany a úvěrového rizika, rizik spojených se soudními spory a podvody, jimž jsou vystaveny bankovní operace prováděné s třetími stranami. Čisté tvorby rezerv, které se netýkají těchto rizik, jsou vykazovány v řádkových položkách výkazu zisků a ztrát odpovídajících jejich povaze. 1.L - DAŇ Z PŘÍJMU PRÁVNICKÝCH OSOB Daň ze zisku je náklad období, k němuž se vztahují výnosy a náklady, bez ohledu na datum uskutečnění platby. Pokud se období, během něhož se výnosy a náklady podílely na účetním výsledku hospodaření, neshoduje s obdobím, během něhož jsou výnosy zdaněny a náklady odpočteny, BNP Paribas Personal Finance vykazuje odloženou daň. Tato odložená daň je vypočtena s použitím závazkové metody a vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou rozvahových položek a použitelné daňové sazby budoucího období, kdy bude odložená daň realizována. Odložené daňové pohledávky jsou vykazovány v účetnictví s ohledem na pravděpodobnost jejich uplatnění v následujících účetních obdobích. 11 2 - KOMENTÁŘ K VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT ZA ROK 2013 2.A - ÚROKOVÉ VÝNOSY A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY V tis. eur Výnosy Rok 2013 Náklady Výnosy Rok 2012 Náklady Úvěrové instituce 169 245 (550 293) 318 240 (742 708) Běžné účty, půjčky a úvěry 167 884 (523 996) 304 824 (706 533) 1 361 (7 666) (18 631) 10 677 2 739 (10 312) (25 863) Klienti 762 082 (5 483) 869 336 (1 209) Běžné účty, půjčky a termínované účty Podřízené půjčky 761 676 406 (5 483) - 868 668 668 (1 209) - (5 198) - (21 778) Dluhopisy a ostatní cenné papíry s pevným výnosem 67 442 (234) 122 201 (50) Investiční cenné papíry 67 442 (234) 122 201 (50) Zajišťovací deriváty 62 773 (59 535) 82 623 (48 898) 1 061 542 (620 743) 1 392 400 (814 643) Cenné papíry přijaté (poskytnuté) v rámci REPO operací Podřízené půjčky Dluhové cenné papíry Úrokové výnosy a související náklady 2.B - VÝNOSY Z LEASINGOVÝCH A PODOBNÝCH OPERACÍ A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY V tis. eur Výnosy Klienti Rok 2013 Náklady Výnosy Rok 2012 Náklady 127 (8) 462 (2) Splátky z leasingových operací a tvorba rezerv 37 - 358 - Zisk nebo ztráta z prodeje 90 0 100 (1) - (8) 4 (1) 127 (8) 462 (2) Ostatní Výnosy z leasingových operací a související náklady 12 2.C - VÝNOSY Z CENNÝCH PAPÍRŮ S VARIABILNÍM VÝNOSEM V tis. eur Rok 2013 Investiční cenné papíry a podobné cenné papíry Podílové cenné papíry a ostatní dlouhodobě držené cenné papíry Podíly v propojených společnostech Výnosy z cenných papírů s variabilním výnosem Rok 2012 89 186 30 302 44 557 8 354 561 956 681 444 455 277 508 188 2.D - ČISTÉ POPLATKY A PROVIZE V tis. eur Výnosy Rok 2013 Náklady Výnosy Rok 2012 Náklady Bankovní a finanční transakce Operace s klienty Ostatní Poskytování finančních služeb 43 479 43 479 10 231 (8 571) (8 571) (8 234) 35 341 34 779 562 12 178 (1 950) (406) (1 544) (13 178) Výnosy z provizí a poplatků a související náklady 53 710 (16 805) 47 519 (15 128) 2.E - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S OBCHODNÍMI PORTFOLII V miliónech eur Rok 2013 Zisk/Ztráta z operací s finančními nástroji Zisk/Ztráta ze swapových operací Zisk/Ztráta z obchodního portfolia Rok 2012 823 (1 151) (328) 692 (1 945) (1 253) 2.F - ZISK NEBO ZTRÁTA Z TRANSAKCÍ S INVESTIČNÍMI PORTFOLII V tis. eur Rok 2013 Zisk z prodeje Ztráta z prodeje Čistý zisk / Čistá ztráta z investičních a podobných cenných papírů Rok 2012 40 (600) (560) 13 - 2.G - OSTATNÍ PROVOZNÍ VÝNOSY Z BANKOVNÍ ČINNOSTI A SOUVISEJÍCÍ NÁKLADY V této položce jsou vykazovány především: - Různé poplatky a provize zpětně postoupené pojišťovnami, které se spolupodílejí na zajištění rizik spojených s úvěrovými transakcemi, Provize z prodeje produktů životního a kapitálového pojištění a asistenčních služeb klientům, Podíly na zisku tichých společností (SEP) a veřejných obchodních společností (SNC), v nichž je Společnost společníkem. Nesplacené pohledávky z úvěrů spravované v tichých společnostech, v nichž je BNP Paribas Personal Finance společníkem a které nejsou vykázány v její vlastní rozvaze, se vyvíjely následovně: V tis. eur Rok 2013 Tiché společnosti s partnery z oblasti distribuce Tiché společnosti s finančními partnery CELKEM 4 137 671 2 867 641 7 005 313 Rok 2012 4 078 637 13 765 604 17 844 241 BNP Paribas Personal Finance se spojila s partnerskými organizacemi v rámci tichých společností. V rámci této spolupráce pobírá Společnost od tichých společností výnosy, které přestavují odměnu za vklady Společnosti do společných úvěrových operací a které jsou vypláceny formou podílu na zisku. Proti těmto podílům na zisku Společnost vykazuje přímo ve svém účetnictví náklady, které na ni připadají z titulu realizace vkladů, a to bez nutnosti převodu z výsledků hospodaření tichých společností. Spravované pohledávky mohou být vykazovány v závislosti na případu buď v rozvaze druhého společníka tiché společnosti, který má statut finanční instituce, jež může být společným podnikem BNP Paribas Personal Finance a její partnerské organizace, nebo přímo v rozvaze BNP Paribas Personal Finance. Výnosy ze společných úvěrových operací, tj. podíl na zisku, který připadá na BNP Paribas Personal Finance, jsou vykázány v položce „Ostatní provozní výnosy z bankovní činnosti“. 14 2.H - NÁKLADY RIZIKA V tis. eur Rok 2013 Rok 2012 Čistá tvorba nebo zúčtování rezerv běžného období 17 954 28 930 Klienti a úvěrové instituce Závazné přísliby úvěrů 23 750 (5 796) 34 774 (5 844) (236 387) (221 856) 15 532 18 905 (202 901) (174 021) Nedobytné pohledávky Vymožené částky z odepsaných pohledávek Náklady rizika 15 2.I - ZISK NEBO ZTRÁTA ZE STÁLÝCH AKTIV/DLOUHODOBÉHO MAJETKU V tis. eur Výnosy Podílové cenné papíry a ostatní dlouhodobě držené cenné papíry Prodej Rezervy Podíly v propojených společnostech Prodej Rezervy Provozní aktiva Celkem Čistý zisk nebo ztráta ze stálých aktiv Rok 2013 Náklady 815 (77 691) Rok 2012 Výnosy Náklady 78 868 (76 108) 815 - (22) (77 669) 77 088 1 780 (176) (75 932) 35 892 (153 698) 134 339 (231 928) - (22 451) 1 322 (104 504) 35 892 (131 247) 133 017 (127 424) - - 308 (1) 36 707 (194 682) (231 389) 213 515 (308 037) (94 522) 2.J - DAŇ ZE ZISKU Společnost je členem daňově integrované skupiny, jejíž mateřskou společností je BNP PARIBAS. Členění položky „Daň z příjmu“ je následující: V tis. eur Rok 2013 Daň z příjmu - splatná daň běžného období Odložená daň běžného období Daň ze zisku Rok 2012 (35) (45 637) (45 672) 16 (6 147) 1 463 (4 684) 3 - KOMENTÁŘ K ROZVAZE K 31. PROSINCI 2013 3.A - TRANSAKCE V CIZÍCH MĚNÁCH V tis. eur Aktiva Pasiva 31. prosinec 2013 1 738 392 783 080 31. prosinec 2012 1 849 431 865 262 Tyto transakce se týkají především podílových cenných papírů a podílů v propojených společnostech, pohledávek za klienty a souvisejících refinancování. 3.B - POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY VŮČI ÚVĚROVÝM INSTITUCÍM V tis. eur k Půjčky a pohledávky 31. prosinec 2013 10 497 856 31. prosinec 2012 10 434 763 412 150 9 999 606 86 100 279 234 10 059 267 96 262 10 497 856 10 434 763 56 613 64 792 31. prosinec 2013 32 456 142 31. prosinec 2012 33 286 571 Běžné kreditní účty (depozitní účty) Termínované účty a půjčky 106 285 32 349 857 56 003 33 230 568 Zastavené cenné papíry Závazky vůči úvěrovým institucím Z toho související závazky 594 888 33 051 030 83 901 635 559 33 922 130 112 579 Běžné debetní účty (úvěrové účty) Termínované účty a půjčky Podřízené půjčky Půjčky a pohledávky za úvěrovými organizacemi před vytvořením opravných položek Z toho související pohledávky V tis. eur k Vklady a půjčky 17 3.C - OPERACE S KLIENTY V tis. eur k Půjčky a pohledávky 31. prosinec 2013 20 167 361 31. prosinec 2012 21 530 766 Běžné debetní účty (úvěrové účty) Úvěry klientům Půjčky klientům z finanční sféry Podřízené půjčky Operace s klienty před vytvořením opravných položek Aktiva Z toho související pohledávky Z toho diskonty z restrukturovaných úvěrů Z toho pochybné pohledávky * * Z toho ohrožené pochybné pohledávky 19 760 302 367 237 39 822 20 167 361 21 079 735 411 204 39 827 21 530 766 51 054 (96 762) 1 826 585 1 485 320 57 809 (124 465) 1 819 640 1 447 784 Opravné položky vytvořené na pohledávky za klienty (929 586) (939 356) 19 237 775 20 591 410 31. prosinec 2013 276 417 31. prosinec 2012 152 278 Běžné kreditní účty (depozitní účty) Termínované účty Spořicí účty se speciálním plánem 27 739 16 856 231 822 87 822 24 553 39 903 Operace s klienty - Pasiva Z toho související závazky 276 417 51 152 278 43 Operace s klienty s odečtením opravných položek Aktiva Většinu klientských úvěrů tvoří úvěry poskytnuté fyzickým osobám. V tis. eur k Vklady 3.D - POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK (SEKURITIZAČNÍ OPERACE) V tis. eur - Domos 2008 - Domos 2011 - A - Domos 2011 - B RETAIL ABS FINANCE - Noria 2009 - Auto Noria 2012-1 - Auto Noria 2012-2 Datum vytvoření sekuritizačního fondu (SPV) Počáteční postoupená částka prosinec-08 říjen-11 říjen-11 2 650 120 935 000 1 100 000 říjen-09 červen-12 říjen-12 1 050 010 560 000 560 000 Doplňkové převody běžného období 1 201 635 169 031 254 015 Doplňkové převody od počátku Nesplacený kapitál Zisk k 31/12/2013 63 900 1 171 610 790 736 842 175 23 618 9 000 7 549 2 341 660 267 040 254 015 1 447 947 441 041 510 102 3 060 420 1 561 M Sekuritizační fond (SPV) Noria 2009 prošel v červenci 2013 restrukturalizací spojenou s dodatečným postoupením pohledávek, jejichž čistá hodnota činila 755 miliónů eur. Všechny cenné papíry upsala BNP Paribas Personal Finance. Kromě toho byly do tohoto fondu převedeny další pohledávky v hodnotě 447 miliónů eur. 18 3.E - DRŽENÉ CENNÉ PAPÍRY V tis. eur k 31. prosinec 2013 Čistá účetní hodnota 4 592 511 31. prosinec 2012 Čistá účetní hodnota 5 311 759 4 592 511 5 311 759 Investiční cenné papíry 60 33 315 Akcie a ostatní cenné papíry s variabilním výnosem 60 33 315 442 683 (157 209) 521 208 (79 541) 96 0 1 154 0 442 779 522 362 Podíly v propojených společnostech Z toho rezervy 4 421 627 (560 980) 4 502 260 (473 171) Podíly v propojených společnostech 4 421 627 4 502 260 Investiční cenné papíry Dluhopisy a ostatní cenné papíry s pevným výnosem Podílové cenné papíry Z toho rezervy Ostatní dlouhodobě držené cenné papíry Z toho rezervy Podílové cenné papíry a ostatní dlouhodobě držené cenné papíry Hodnota podílových cenných papírů a podílů v propojených společnostech, které BNP Paribas Personal Finance SA drží v úvěrových institucích, činí k 31. prosinci 2013 v případě podílových cenných papírů 327 527 tis. eur (oproti 327 557 tis. eur k 31. prosinci 2012) a v případě podílů v propojených společnostech 3 445 355 tis. eur (oproti 3 521 740 tis. eur 31. prosinci 2012). Níže uvedená tabulka ilustruje vývoj investičních cenných papírů, ostatních dlouhodobě držených cenných papírů a podílů v propojených společnostech v průběhu běžného období: Hrubá hodnota Čistá hodnota Rezervy V milionech eur 601 903 7 423 (9 338) Převody a jiné změny - 4 975 431 62 447 (44 820) (10 451) 4 982 607 473 171 129 235 (36 504) (4 922) 560 980 4 421 627 4 502 260 5 577 334 69 870 (54 158) (10 451) 5 582 595 552 712 206 903 (36 504) (4 922) 718 189 4 864 406 5 024 622 01/01/2013 Podílové cenné papíry a ostatní dlouhodobě držené cenné papíry Podíly v propojených společnostech Finanční aktiva Akvizice Úhrady a prodeje Tvorba rezerv Zúčtování rezerv Ostatní změny 31/12/2013 01/01/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2012 5 99 988 79 541 77 668 - - 157 209 442 779 522 362 19 3.F - HMOTNÁ A NEHMOTNÁ AKTIVA 31. prosinec 2013 V miliónech eur Hrubá hodn. 31. prosinec 2012 Čistá hodnota net Čistá hodn. Odpisy a rezervy Software 385 248 (265 817) 119 431 129 640 Ostatní nehmotná aktiva 516 835 (18 000) 498 835 512 012 Nehmotná aktiva 902 083 (283 817) 618 266 641 652 Zařízení, vybavení, stroje 47 298 (43 580) 3 718 4 213 Hmotná aktiva 47 298 (43 580) 3 718 4 213 Na ztrátu z fúze konstatovanou v roce 2008 při sloučení se společností UCB a vykázanou v položce „Ostatní nehmotná aktiva“ byla v roce 2013 vytvořena opravná položka ve výši 18 miliónů eur. 3.G - OSTATNÍ AKTIVA A PASIVA V tis. eur k Stát Daně a poplatky 31. prosinec 2013 118 429 31. prosinec 2012 182 990 Stálé zálohy hospodářským zájmovým sdružením (GIE) 27 457 28 051 Ostatní různá aktiva 211 100 242 087 356 986 453 128 Ostatní aktiva V tis. eur k Stát Daně a poplatky 31. prosinec 2013 31. prosinec 2012 7 013 616 1 21 Ostatní různá pasiva 311 827 262 697 Ostatní pasiva 318 841 263 334 31. prosinec 2013 465 000 31. prosinec 2012 1 954 284 786 1 384 465 786 1 955 668 Zajišťovací vklady 3.H - DLUHOVÉ CENNÉ PAPÍRY V tis. eur k Obchodovatelné dluhopisy Související závazky Dluhové cenné papíry 20 3.I - ČASOVÉ ROZLIŠENÍ V tis. eur k Příjmy příštích období Inkasní směnky Náklady příštích období Ostatní dohadné účty aktivní 31. prosinec 2013 131 680 6 944 4 141 53 503 Náklady a příjmy příštích období - Aktiva 31. prosinec 2012 85 232 5 958 4 504 58 110 196 268 V tis. eur k Výdaje příštích období 153 804 31. prosinec 2013 217 994 Závazky z platebního styku 31. prosinec 2012 192 611 48 10 683 53 370 66 144 Ostatní dohadné účty pasivní 153 272 100 063 Výdaje a výnosy příštích období - Pasiva 424 684 369 501 Výnosy příštích období 3.J - REZERVY V tis. eur k 31. prosinec 2012 Tvorba rezerv Zúčtování rezerv Ostatní změny 31. prosinec 2013 Rezervy na závazky společnosti 22 709 1 213 (5 176) (1 564)* 17 182 Rezervy na závazně přislíbené úvěry 52 602 23 534 (17 737) 58 399 Ostatní rezervy 27 917 26 585 (9 830) - Ostatní rezervy související s bankovními transakcemi 13 750 12 422 (4 650) - 21 522 Ostatní rezervy nesouvisející s bankovními transakcemi 14 167 14 163 (5 180) - 23 150 103 228 51 332 (32 743) Rezervy * Dopad změny metody na závazky společnosti (viz Komentář 1.I) 21 (1 564) 44 672 120 253 3.K - PODŘÍZENÝ DLUH V tis. eur k Podřízený dluh 31. prosinec 2013 1 299 530 31. prosinec 2012 1 299 530 125 122 1 299 655 1 299 652 Související závazky Podřízený dluh Podřízený dluh tvoří půjčka na dobu neurčitou ve výši 250 miliónů eur a termínované půjčky v celkové hodnotě 1 049 miliónů eur. Tyto nesplacené podřízené půjčky mají níže uvedené doby splatnosti: Zbývající doba splatnosti V tis. eur Termínované půjčky CELKEM Max. 3 měsíce 3 měsíce až 1 rok 1 049 530 1 rok až 5 let 500 000 Více než 5 let 549 530 4 - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ) A ZÁVAZKY ZE ZÁRUK 4.A - ZÁVAZKY FINANCOVÁNÍ (PŘÍSLIBY ÚVĚRŮ) Poskytnuté závazky financování se týkají schválených úvěrů, u nichž ještě neproběhlo financování. Přijaté závazky financování zahrnují především linky refinancování, které povolila BNP PARIBAS. 4.B - ZÁVAZKY ZE ZÁRUK Poskytnuté zajišťovací závazky se týkají především záruk, které poskytuje BNP Paribas Personal Finance, aby zajistila riziko selhání svých dceřiných společností v případě, že si dceřiné společnosti berou úvěry u bank, a dále záruk poskytnutých dceřiným společnostem skupiny BNP PARIBAS. 22 4.C - ZÁVAZKY Z TERMÍNOVANÝCH FINANČNÍCH NÁSTROJŮ Transakce s termínovanými finančními nástroji vykazované v podrozvaze jsou prováděny v souvislosti se zajištěním kolísání úrokových sazeb a směnných kurzů. V tabulce jsou uvedeny částky jistin použitých finančních nástrojů: V tis. eur Závazné operace na mimoburzovních trzích Z toho úrokové swapy 31. prosinec 2013 8 905 614 31. prosinec 2012 9 244 632 8 905 614 9 244 632 8 905 614 9 244 632 CELKEM 5 - OSOBNÍ NÁKLADY A ZAMĚSTNANECKÉ POŽITKY V tis. eur Mzdy, platy a odměny Rok 2013 (215 628) Rok 2012 (202 091) Sociální a daňové náklady (odvody) (125 781) (130 148) (35 623) (32 957) (377 032) (365 196) Podíl zaměstnanců na zisku a zainteresovanost zaměstnanců na hospodářském výsledku Osobní náklady celkem Rozdělení průměrného počtu kmenových zaměstnanců v roce 2013: Počet zaměstnanců k Rok 2013 Rok 2012 Z toho vedoucích pracovníků Z toho THP pracovníků v bankách 2 266 2 436 2 280 2 515 Celkový počet zaměstnanců BNP Paribas Personal Finance 4 702 4 795 Celková částka vyplacená v roce 2013 na odměnách členům řídících a správních orgánů činila 2 204 tis. eur oproti 1 744 tis. eur vyplaceným v roce 2012. 23 6 - DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE 6.A - VÝKAZ ZMĚN VLASTNÍHO KAPITÁLU V tis. eur Kapitál Emisní ážia a jiné prémie Vlastní kapitál k 31. prosinci 2011 Dividendy z HV za rok 2011 Zálohy na dividendy Zvýšení kapitálu Tvorba zákonem předepsaných rezerv Zisk z fúze Hospodářský výsledek roku 2012 Vlastní kapitál k 31. prosinci 2012 Dividendy z HV za rok 2012 Zálohy na dividendy Zvýšení kapitálu Tvorba zákonem předepsaných rezerv Ostatní změny (1) Hospodářský výsledek roku 2013 Vlastní kapitál k 31. prosinci 2013 453 226 2 529 262 Hospodářský výsledek a stav rezervních fondů za běžné období 2 110 671 (450 636) (450 636) 2 531 693 453 226 5 093 159 (450 636) (450 636) (4 982) 2 431 378 832 4 568 168 (751 060) 450 636 (4 558) 1 025 132 261 4 396 472 (4 982) 378 832 1 583 249 (751 060) 450 636 (4 558) 1 025 132 261 1 411 553 2 431 453 226 Vlastní kapitál celkem 2 531 693 (1) Dopad změny metody na závazky společnosti (viz Komentář 1.I) 6.B - UŽITÍ A ZDROJE: SPLATNOST V tis. eur UŽITÍ CELKEM Hotovost, účty u centrálních bank a CCP Běžné každodenní operace Do 3 měsíců 3 měsíce až 1 rok Doba splatnosti 1 rok až 5 Déle než let 5 let Z toho rezervy Celkem 2 569 831 1 371 091 4 177 551 12 788 702 13 420 976 (929 587) 34 328 152 - 9 - - - - 9 - Státní cenné papíry a podobné cenné papíry Pohledávky za úvěrovými institucemi 1 051 740 665 202 463 110 6 634 488 1 683 316 - 10 497 856 Operace s klienty 1 506 674 200 610 1 553 587 6 154 214 9 822 690 (929 587) 19 237 775 11 417 505 270 2 160 854 - 1 914 970 - 4 592 511 ZDROJE CELKEM 1 769 925 5 747 298 5 488 173 11 684 625 9 103 212 - 33 793 233 Závazky vůči úvěrovým institucím 1 487 265 5 582 755 5 193 173 11 684 625 9 103 212 - 33 051 030 231 874 44 543 - - - - 276 417 50 786 120 000 295 000 - - - 465 786 Dluhopisy a jiné cenné papíry s pevným výnosem Operace s klienty Dluhové cenné papíry 24 6.C - AKTIVA POSKYTNUTÁ A PŘIJATÁ JAKO FINANČNÍ ZAJIŠTĚNÍ Částka hypotečních úvěrů poskytnutých jako finanční zajištění v rámci dohod o finančním zajištění činila k 31. prosinci 2013 3 520 miliónů eur. Výše závazků přijatých jako finanční zajištění činí k 31. prosinci 2013 247 miliónů eur. 6.D - UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Žádné události nejsou vykázány. 6.E - INFORMACE O PROPOJENÝCH SPOLEČNOSTECH A SPOLEČNOSTECH S MAJETKOVOU ÚČASTÍ 2013 V tis. eur Propojené společnosti AKTIVA Pohledávky za úvěrovými institucemi Bankovní výpomoci klientům Dluhopisy a ostatní cenné papíry s pevným výnosem PASIVA Podřízený dluh Závazky vůči úvěrovým institucím Klienti - Kreditní účty (depozitní účty) PODROZVAHOVÉ ZÁVAZKY Poskytnuté závazky ve prospěch úvěrových institucí Přijaté závazky od úvěrových institucí Společnosti s majetkovou účastí 10 412 287 368 154 3 926 358 22 101 - 1 299 530 33 044 518 17 647 - 4 607 114 2 199 000 115 - Za propojené společnosti jsou považovány všechny společnosti, v nichž má BNP PARIBAS rozhodující vliv a které jsou nebo mají být konsolidované plnou metodou v konsolidované účetní závěrce BNP PARIBAS. 25 6.F - INFORMACE O DCEŘINÝCH SPOLEČNOSTECH, MAJETKOVÝCH ÚČASTECH A PODÍLECH VE SPOLEČNOSTECH Název Měna Kapitál Rezervní fond a nerozdělený zisk minulých období před rozdělením zisku V tis. příslušné měny Hospodářský výsledek (zisk nebo ztráta posledního uzavřeného období) Podíl na kapitálu V% I – Podrobné informace o dceřiných společnostech a podílech, jejichž čistá hodnota je vyšší než 1 % kapitálu BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE Dceřiné společnosti (s více než 50% podílem) 1. Dceřiné společnosti (s více než 50% podílem) 2. Majetkové účasti a podíly (10 až 50 %) * Údaje k 31. prosinci 2012 ** Údaje k 30. září 2013 26 Seznam společností, v nichž je BNP Paribas PERSONAL FINANCE společníkem s neomezeným ručením Veřejné obchodní společnosti Hospodářská zájmová sdružení (GIE) 6.G - IDENTIFIKACE KONSOLIDUJÍCÍ SPOLEČNOSTI BNP Paribas Personal Finance je konsolidována metodou plné konsolidace do účetní závěrky BNP Paribas se sídlem na adrese 16, boulevard des Italiens, 75009 Paříž. 6.H - VÝROČNÍ ZPRÁVA Výroční zpráva je k dispozici akcionářům ve správním sídle společnosti na adrese 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret. 27 Příloha č. 3 Auditorem ověřená účetní závěrka CETELEM ČR za r. 2013 22 INDIVIDUÁLNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA SPOLEČNOSTI CETELEM ČR, A.S., ZA OBDOBÍ ROKU 2013 sestavená podle mezinárodních účetních standardů finančního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií 1 .............................................................................................................................. ROZVAHA 3 2 .................................................................................... VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU 4 3 .................................................................................... VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU 5 4 ............................................................................................. VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH 6 5 ................................................................................................. VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY I VŠEOBECNÉ INFORMACE .................................................................................................... 7 I.1 Vznik společnosti a charakteristika společnosti............................................................. 7 I.2 Statutární a dozorčí orgány k 31. 12.2013 ..................................................................... 8 I.3 Organizační struktura ..................................................................................................... 8 I.4 Osoby podílející se více než 20 % na základním kapitálu společnosti a výše jejich podílu ................................................................................................................ 8 I.5 Popis změn provedených v obchodním rejstříku ........................................................... 8 I.6 Uzavřené dohody a smlouvy.......................................................................................... 9 II ZÁKLAD PRO SESTAVENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ................................................................. 9 II.1 Prohlášení o shodě ......................................................................................................... 9 II.2 Důvod sestavení účetní závěrky..................................................................................... 9 III VÝZNAMNÉ ÚČETNÍ POSTUPY A INFORMACE O SEGMENTECH ............................... 9 III.1 Významné účetní postupy .............................................................................................. 9 III.2 Účetní zásady ................................................................................................................. 9 III.3 Konsolidace ................................................................................................................. 10 III.4 Majetkové účasti s podstatným vlivem ........................................................................ 10 III.5 Finanční instrumenty ................................................................................................... 11 III.6 Transakce v cizích měnách .......................................................................................... 13 III.7 Kompenzace finančních aktiv a pasiv.......................................................................... 13 III.8 Zásoby 13 III.9 Náklady na riziko ......................................................................................................... 13 III.10 Hmotný a nehmotný majetek ....................................................................................... 14 III.11 Zaměstnanecké požitky................................................................................................ 15 III.12 Rezervy ........................................................................................................................ 15 III.13 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty ................................................................... 15 III.14 Účtování o výnosech .................................................................................................... 16 III.15 Daň z příjmu a odložená daň ....................................................................................... 16 III.16 Oborové a územní segmenty........................................................................................ 16 III.17 Použití odhadů ............................................................................................................. 16 IV DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE IC ROZVAZE .......................................................................... 17 IV.1 Peněžní prostředky a ekvivalenty ................................................................................ 17 IV.2 Pohledávky vůči bankám a jiným finančním institucím .............................................. 17 IV.3 Pohledávky vůči klientům............................................................................................ 17 IV.4 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly................................................................... 18 IV.5 Daňové pohledávky – splatná daň, odložená daň ........................................................ 18 IV.6 Hmotný majetek a zařízení .......................................................................................... 19 IV.7 Nehmotný majetek ....................................................................................................... 20 IV.8 Ostatní aktiva ............................................................................................................... 20 IV.9 Závazky vůči bankám a ostatním finančním institucím............................................... 21 7 1 V VI VII IV.10 Emitované dluhové cenné papíry ................................................................................. 21 IV.11 Rezervy ........................................................................................................................ 21 IV.12 Daňové závazky – splatná daň, odložená daň .............................................................. 22 IV.13 Ostatní závazky ............................................................................................................ 22 IV.14 Vlastní kapitál .............................................................................................................. 23 VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY IC VÝKAZU KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU ................... 23 V.1 Čisté úrokové výnosy................................................................................................... 23 V.2 Poplatky a provize ....................................................................................................... 23 V.3 Výnosy z dividend ....................................................................................................... 24 V.4 Ostatní výnosy a náklady ............................................................................................. 24 V.5 Náklady na zaměstnance, osobní náklady ................................................................... 24 V.6 Všeobecné provozní náklady ....................................................................................... 24 V.7 Odpisy hmotného majetku a zařízení ........................................................................... 24 V.8 Odpisy nehmotného majetku ....................................................................................... 24 V.9 Snížení hodnoty pohledávek ........................................................................................ 25 V.10 Snížení hodnoty majetku ............................................................................................. 25 V.11 Rezervy ........................................................................................................................ 25 V.12 Daň z příjmu ................................................................................................................ 25 V.13 Zisk na akcii ................................................................................................................. 26 INFORMACE O RIZENI RIZIK A FINANČNÍCH INSTRUMENTECH ............................. 26 VI.1 Souhrnná prezentace rizik ............................................................................................ 26 VI.2 Úvěrové riziko ............................................................................................................. 27 VI.3 Tržní riziko (riziko ztráty z řízení aktiv a pasiv) ......................................................... 30 VI.4 Operační riziko ............................................................................................................ 31 OSTATNÍ INFORMACE ......................................................................................................... 35 VII.1 Podrozvahové pohledávky a závazky .......................................................................... 35 VII.2 Podmíněná aktiva a závazky ........................................................................................ 35 VII.3 Vztahy se spřízněnými osobami .................................................................................. 36 VII.4 Náklady na odměny auditorské společnosti ................................................................. 36 VII.5 Události, které nastaly po datu účetní závěrky ............................................................ 37 2 1 ROZVAHA 3 2 VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU 4 3 VÝKAZ KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU 5 4 VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH 6 5 VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY I VŠEOBECNÉ INFORMACE I.1 Vznik společnosti a charakteristika společnosti Obchodní společnost CETELEM ČR, a.s., (dále jen „společnost“) vznikla zapsáním do obchodního rejstříku dne 23.10.1996. Obchodní činnost zahájila v červnu 1997. Základní kapitál společnosti činí 180 000 000 Kč. Sídlo společnosti: CETELEM ČR, a.s. IČ:25 08 56 89 zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331 Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00 Předmět podnikání: (a) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy (zahrnující poskytování úvěrů a půjček nebankovními subjekty, vydávání úvěrových karet, vymáhání pohledávek pro třetí osoby mimosoudní cestou, operace směřující k řešení platební neschopnosti, odkup pohledávek, postoupení pohledávek); (b) zpracování dat, služby databank, správa sítí; c — zprostředkování obchodu a služeb; (c) pronájem a půjčování věcí movitých (zahrnující pro nájem s následnou koupí najaté věci, finanční (d) leasing, operativní leasing, pronájem a půjčování kancelářského vybavení a techniky); (e) činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců; (f) pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti; (g) koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; (h) zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví; (i) poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru; (j) činnost platební instituce v rozsahu platebních služeb dle povolení ČNB. V souladu se zákonem č. 284/2009 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů bylo dne 15.4.2011 společnosti CETELEM ČR, a.s., uděleno povolení České národní banky k činnosti platební instituce, nezbytné pro vydávání a správu platebních prostředků (kreditních karet) a s tím související činnosti. 7 I.2 Statutární a dozorčí orgány k 31. 12.2013 I.3 Organizační struktura V průběhu účetního období 2013 nedošlo k zásadním změnám organizační struktury společnosti. Společnost nemá organizační složku. Počet zaměstnanců - průměrný přepočtený počet I.4 Osoby podílející se více než 20 % na základním kapitálu společnosti a výše jejich podílu Nadřazenou mateřskou společností je společnost BNP Paribas S.A. se sídlem 16, boulevard des Italiens, 75009 Paříž, Francouzská republika. Společnost CETELEM CR, a.s., je součástí konsolidačního celku BNP Paribas S.A. I.5 Popis změn provedených v obchodním rejstříku Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 4331. Na základě rozhodnutí jediného akcionáře došlo v průběhu roku 2013 ke změně ve složení představenstva společnosti. Ke dni 20. 9. 2013 zanikla funkce místopředsedy představenstva pana Radoslawa Kuczynského. K 6.5.2013 se stal členem představenstva pan Eric Turbot, který nahradil pana Martina Fuchse, jenž rezignoval na funkci člena představenstva k 22. 3.2013. 8 S účinností k 31.12.2013 odstoupil z dozorčí rady pan Karel Šťáva. I.6 Uzavřené dohody a smlouvy V roce 2013 a ani v předcházejících obdobích nebyly uzavřeny žádné dohody mezi společníky, které by zakládaly rozhodovací práva bez ohledu na výši podílu na základním kapitálu společnosti. Rovněž nebyly uzavřeny žádné ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodech zisku. II ZÁKLAD PRO SESTAVENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY II.1 Prohlášení o shodě Tato účetní závěrka byla sestavena v souladu s mezinárodními standardy finančního výkaznictví („IFRS“) ve znění přijatém Evropskou unií a platném k 31. prosinci 2013. Společnost v souladu s postupy skupiny BNP Paribas neaplikovala ustanovení IAS 39 týkající se zajišťovacího účetnictví a některé úpravy které neprošly schvalovacím procesem. Nebyly použity nové standardy dodatky a interpretace přijaté Evropskou unií, jejichž implementace nebyla pro rok 2013 povinná. Další normy povinné od 1. ledna 2013, které neměly žádný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2013, nebyly použity. II.2 Důvod sestavení účetní závěrky Konsolidační celek BNP Paribas, jehož součástí je i společnost CETELEM ČR, a.s., aplikuje mezinárodní standardy finančního výkaznictví schválené a závazné pro použití v rámci Evropské unie. Z tohoto důvodu i s ohledem na skutečnost, že společnost na základě Českou národní bankou dne 29. 12. 2010 schváleného dluhopisového programu vydala dluhopisy přijaté k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., jsou pro účtování i pro sestavení účetní závěrky používány od počátku účetního období 2011 pouze tyto mezinárodní účetní standardy. III VÝZNAMNÉ ÚČETNÍ POSTUPY A INFORMACE O SEGMENTECH III.1 Významné účetní postupy Účetní závěrka byla sestavena v souladu s mezinárodními standardy finančního výkaznictví (International Financial Reporting Standards - IFRS) včetně mezinárodních účetních standardů (International Accounting Standards - IAS) vyhlášených Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board - IA.SB) a interpretacemi přijatými Výborem pro interpretace mezinárodního finančního výkaznictví (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC) při LA.SB, schválenými k použití v rámci Evropské unie a aplikovanými skupinou BNP Paribas. Finanční výkazy za rok 2013 nezahrnují žádné nové standardy dodatky a interpretace (SIC) přijaté Evropskou unií, které nebyly pro rok 2013 závazné, a normy aplikované Evropskou unií, jejichž aplikace by neměla významnější dopad na sestavení finančních výkazů za rok 2013. III.2 Účetní zásady Účetnictví společnosti je vedeno v souladu s obecně přijatými zásadami vedení účetnictví a finančního výkaznictví, zejména: zásadou věrného obrazu - výběr účetních postupů relevantních pro rozhodovací potřeby uživatelů finančních informací a spolehlivých, tzn. důvěryhodně prezentujících výsledky a finanční pozici společnosti, odrážejících ekonomickou podstatu událostí, neutrálních, opatrných a kompletních ve všech ohledech; 9 zásadou nepřetržitosti trvání účetní jednotky - předpokládá se pokračování činnosti společnosti v následujících obdobích; zásadou nezávislosti jednotlivých účetních období (akruální princip) - transakce a události jsou vykazovány v období, se kterým časově a věcně souvisí, s měsíční periodicitou se časově rozlišují náklady, výnosy, příjmy a výdaje; zásadou konzistentnosti vykazování (stálost metod) - vykazování a klasifikace položek finančního účetnictví jsou neměnné, s výjimkou změn požadovaných účetními standardy nebo reklasifikací položek, jejíž implementací je dosaženo vhodnější prezentace události; zásadou významnosti a agregace - významné položky pro ekonomické rozhodování uživatelů jsou vykazovány samostatně, nevýznamné jsou agregovány s položkami podobné povahy; zásadou zákazu kompenzace - odděleně se vykazují závazky a pohledávky, náklady a výnosy s výjimkou případů, kdy jejich kompenzaci umožňují IFRS; zásadou srovnávacích informací - ke všem informacím z účetních výkazů jsou uvedeny srovnávací informace z účetních výkazů předchozího období. III.3 Konsolidace Dle pravidel společnosti jsou do konsolidovaného celku zahrnovány účetní jednotky, které výhradně kontroluje. Za výhradní kontrolu se považuje, když společnost přímo nebo nepřímo vlastní více než 50 % hlasovacích práv. Společnost není povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, pokud k podání věrného a poctivého obrazu předmětu účetnictví a finanční situace konsolidačního celku postačuje její individuální účetní závěrka, a to z důvodu, že účetní jednotky jí ovládané jsou jednotlivě i v úhrnu nevýznamné. Za nevýznamnou je považována v rámci skupiny majetková účast na společnosti, která nedosáhne uvedených předpokladů: i) příspěvek do konsolidovaných příjmů nejméně 15 milionů EUR, ii) příspěvek do konsolidovaného provozního výsledku nebo hospodářského výsledku před zdaněním nejméně 1 milion EUR, iii) příspěvek do konsolidovaných aktiv více než 500 milionů EUR. Majetkové účasti společnosti nesplňují žádnou z uvedených podmínek a jsou vykazovány v části „Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly“. III.4 Majetkové účasti s podstatným vlivem Majetkové účasti ve společnostech s podstatným vlivem jsou oceňovány metodou ekvivalence, tj. podílem na vlastním kapitálu. Podstatný vliv je uplatňován účastí na rozhodování o finanční a operační politice společnosti, v níž má společnost majetkovou účast, nekontroluje však tento podnik v plné míře. Za účast s podstatným vlivem je považována účast, kdy společnost drží přímo nebo nepřímo 20% a větší podíl na hlasovacích právech. Majetková účast je vykazována v části „Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly“ (oceněné metodou ekvivalence) v aktivech rozvahy a přecenění v relevantní části vlastního kapitálu. V případě, že by podíl na ztrátě společnosti, v níž má společnost podíl, dosáhl výše majetkové účasti, případně by ji přesáhl, byla by majetková účast oceněna nulou a podíl společnosti odepsán do budoucích ztrát. Další ztráty jsou vykazovány pouze v případě, že má společnost zákonnou nebo smluvní povinnost ztrátu uhradit. 10 III.5 III.5.1 Finanční instrumenty Pohledávky a úvěry V roce 2013 ani v předcházejících obdobích nebyly uzavřeny žádné dohody mezi společníky, které by zakládaly rozhodovací práva bez ohledu na výši podílu na základním kapitálu společnosti. Rovněž nebyly uzavřeny žádné ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodech zisku. (a) Klasifikace Finanční aktiva zahrnují zejména úvěry poskytnuté klientům společnosti a vklady u bank. Úvěry a pohledávky jsou finanční aktiva s pevnými nebo předem stanovenými splátkami, neobchodovatelná na aktivním trhu. (b) Způsob oceňování Při pořízení, v okamžiku uzavření smluvního vztahu týkajícího se daného finančního nástroje, jsou úvěry oceněny reálnou hodnotou zahrnující počáteční náklady spojené s pořízením aktiva a přijaté úhrady poplatků a provizí časově rozlišené dle metody efektivní úrokové míry. Následně jsou úvěry přeceňovány zůstatkovou hodnotou, kterou tvoří hodnota finančního aktiva při pořízení snížená o splátky jistiny, dále snížená nebo zvýšená o kumulativní amortizaci rozdílu mezi počáteční hodnotou a hodnotou při splatnosti vypočtenou na základě efektivní úrokové sazby a dále snížená o případné ztráty ze snížení hodnoty. Výnosy z úvěrů představují úroky a amortizace transakčních nákladů a přijatých poplatků (provize zahrnuté v počáteční pořizovací ceně úvěrů při použití metody efektivní úrokové míry) a jsou zaúčtovány do výnosů a nákladů po dobu života aktiva. Společnost nevlastní jiné finanční instrumenty přeceňované na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu komplexního výsledku. Pohledávky z obchodního styku jsou vykázány v zůstatkové hodnotě. III.5.2 Finanční závazky Finanční závazky představují úročené bankovní úvěry, kontokorenty, emitované cenné papíry, závazky z obchodního styku a ostatní závazky Úročené bankovní úvěry a kontokorenty jsou uvedeny v zůstatkové hodnotě za použití efektivní úrokové míry. III.5.3 Dluhové cenné papíry Finanční instrumenty vydané společností jsou klasifikovány jako dluhové instrumenty v případě, že existuje závazek společnosti doručit peněžní prostředky nebo jiné finanční aktivum držiteli tohoto finančního instrumentu. Emise dluhových cenných papírů jsou při vydání oceněny emisní hodnotou včetně transakčních nákladů a následně jsou oceňovány v zůstatkové hodnotě s použitím metody efektivní úrokové míry. III.5.4 Deriváty a zajišťovací účetnictví Deriváty sjednané v rámci zajišťovacího vztahu jsou označeny v souladu s účelem zajištění. Zajištění peněžních toků se používá zejména k zajištění úrokového rizika u aktiv a pasiv s pohyblivou sazbou. 11 K zajištění společnost zpracovává dokumentaci popisující zajišťovací vztah, zajišťovací instrument nebo jeho část, zajišťovací strategii a typ zajištěného rizika, zajišťovací nástroje včetně použité metody sloužící k posouzení účinnosti zajišťovacího vztahu. Na počátku a nejméně jednou za čtvrtletí společnost posuzuje v souladu s původní dokumentací skutečnou (retrospektivní) a očekávanou (budoucí) účinnost zajišťovacího vztahu. Retrospektivní účinnost testu slouží k posouzení toho, zda jsou skutečné změny zajišťovacího nástroje peněžních toků a zajišťované položky v rozmezí od 80 % do 125 %. Testy budoucí účinnosti jsou navrženy tak, aby zajistily, že očekávané změny peněžních toků derivátu po dobu zbytkové životnosti zajištění dostatečně kryjí zajištěné položky. Pro vysoce pravděpodobné očekávané transakce je účinnost hodnocena především na základě historických dat pro podobné transakce. Účetní zpracování derivátů a zajišťovaných položek závisí na zajišťovací strategii. Při zajištění peněžních toků je derivát oceňován v reálné hodnotě v rozvaze, změny reálné hodnoty s dopadem do vlastního kapitálu společnosti jsou vykazovány v položce „Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků“. Částky zahrnující se do vlastního kapitálu po životnosti zajištění jsou převedeny do výkazu komplexního výsledku a vykazovány v položce „Čistý úrokový výnos“. Zajištěné položky se nadále účtují za použití specifického zacházení v kategorii, do které patří. Když zajišťovací vztah zanikne nebo již nesplňuje kritéria efektivnosti, kumulativní částky vykázané ve vlastním kapitálu v důsledku přecenění zajišťovacího nástroje zůstávají ve vlastním kapitálu až do doby, kdy zajišťovací operace ovlivní zisk nebo ztrátu nebo dokud není jasné, že k transakci nedojde, a v tomto okamžiku je převedena do výkazu komplexního výsledku. Pokud zajištěná položka zanikne, kumulativní částky z přecenění vykázané ve vlastním kapitálu jsou okamžitě převedeny do výkazu komplexního výsledku. Bez ohledu na zajišťovací strategii, kterou společnost používá, je neefektivní část zajištění vykazována ve výkazu komplexního výsledku. III.5.5 (a) Snížení hodnoty finančních aktiv („impairment“) Pochybné pohledávky Za pochybné pohledávky jsou považována aktiva, u nichž existuje riziko, že dlužníci nebudou schopni dostát svým závazkům nebo jejich části. (b) Snížení hodnoty finančních aktiv, tvorba opravných položek a zajištění Společnost vykazuje snížení hodnoty finančních aktiv v případě, že (i) existují objektivní důvody pro trvalé snížení hodnoty jako důsledek události, která vznikla po vzniku úvěru nebo pořízení majetku a znamená budoucí ztrátu, nebo (ii) události ovlivňující sumu nebo dobu budoucích peněžních toků (cash flow) a (iii) pravděpodobnost ztráty je možné spolehlivě měřit. Společnost posuzuje pravděpodobnost trvalého snížení hodnoty úvěrů jak z pohledu jednotlivých úvěrů, tak i z pohledu skupin aktiv. Na individuální bázi je aktivum považováno za znehodnocené tehdy, když: je pohledávka po splatnosti 3 měsíce, je známo nebo existuje indikace, že dlužník je ve významných finančních potížích, a existuje riziko, že závazky nebudou uhrazeny. Snížení hodnoty finančních aktiv odpovídá rozdílu mezi hodnotou před selháním a současnou hodnotou diskontovanou původní efektivní úrokovou mírou aktiva složenou z jeho komponentů (jistina, úrok atd.), které jsou považovány za nenavratitelné. Změny ve snížení hodnoty finančních aktiv jsou promítnuty do výkazu komplexního výsledku a jsou zúčtovány pouze tehdy, pokud je následný nárůst zpětně získatelné hodnoty možné vztáhnout k událostem, které nastaly po prvotním zachycení trvalého snížení hodnoty. Ztráta ze snížení hodnoty se 12 zúčtuje pouze do takové výše, aby účetní hodnota aktiva nepřesáhla amortizovanou hodnotu, která by byla stanovena, pokud by nebyla vykázána žádná ztráta z trvalého snížení hodnoty. V případě selhání aktiva je teoretický úrokový výnos započítaný do aktiva (počítaný dle původní efektivní úrokové míry a diskontovaný předpokládaným uhraditelným cash flow) vykazován v úrokových výnosech ve výkazu komplexního výsledku. Snížení hodnoty úvěrů je účtováno na samostatných účtech opravných položek, které snižují hodnotu úvěrů zaúčtovaných v aktivech v počáteční hodnotě. Společnost finanční aktiva odepisuje částečně nebo v celku a vytvořenou opravnou položku rozpustí v okamžiku, kdy všechny dostupné prostředky vymáhání selhaly, nebo uplynula lhůta, po kterou je bylo možné vymáhat, nebo v okamžiku, kdy společnost převede všechna rizika a výnosy související s finančním aktivem na jiný subjekt. Všechna práva a závazky související s převodem jsou vykázány samostatně jako aktiva nebo závazky U pohledávek, u kterých není snížení hodnoty sledováno na individuální bázi, je snížení hodnoty trvale oceněno na portfoliové bázi v členění úvěrů s podobnými charakteristikami. Tento systém je vytvořen na základě interního ratingového systému s použitím historických dat. Na základě historických dat jsou odhadovány pravděpodobnosti ztráty. To umožňuje společnosti identifikovat skupinu dlužníků, u kterých je pravděpodobnost, že dojde k trvalému snížení hodnoty, a nejsou vykazovány v pochybných individuálních pohledávkách. Tento výpočet také odhaduje budoucí ztráty z portfolia pohledávek a bere v úvahu trendy ekonomického cyklu v odhadovaném období. Změny výše portfoliové opravné položky jsou vykazovány ve výkazu komplexního výsledku. Na základě odborného rozhodnutí může společnost vytvořit dodatečné portfoliové opravné položky pro případ mimořádných ekonomických událostí. Tento přístup se uplatní v případě, kdy není možné účinně použít parametry z portfolií úvěrů s obdobnými charakteristikami. III.6 Transakce v cizích měnách Transakce v cizí měně jsou transakce vyjádřené nebo vyžadující vypořádání v jiné měně, než je funkční měna. Funkční měna je měna primárního ekonomického prostředí, ve kterém společnost vykonává svou činnost. Použitá metoda záleží na klasifikaci transakce. Peněžní aktiva a závazky vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočteny platným kurzem CNB v tento den. Nepeněžní aktiva a závazky oceněné historickou cenou se přepočítávají kurzem platným v den uskutečnění transakce. Zjištěné kurzové rozdíly účetní jednotka ke dni účetní závěrky zúčtovává na vrub finančních nákladů nebo ve prospěch finančních výnosů. III.7 Kompenzace finančních aktiv a pasiv Finanční aktiva a závazky jsou kompenzovány a čistá výše je vykázána v rozvaze, pouze když má společnost právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat příslušné aktivum a příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat příslušný závazek současně. III.8 Zásoby Společnost s ohledem na předmět podnikání neúčtuje o zásobách. Spotřeba materiálu režijní povahy je zúčtována na vrub nákladů na základě časového rozlišení. Nespotřebovaný materiál ke dni účetní závěrky je vykazován v rámci položky „Ostatní aktiva“. III.9 Náklady na riziko Rizikové náklady zahrnují opravné položky odpovídající snížení hodnoty aktiv s pevným výnosem, zejména pohledávek z úvěrů a pohledávek za finančními institucemi. V části „Náklady na riziko“ jsou 13 současně vykazovány ztráty z odpisu nedobytných pohledávek a výnosy z odepsaných pohledávek a škody z důvodu podvodů. Nemovitosti, budovy a zařízení jsou vykazovány v rozvaze jako provozní a investiční majetek. Společnost v současné době eviduje provozní majetek používaný k poskytování služeb. Investiční majetek určený ke generování příjmu z nájmu společnost nevlastní. Interně vytvořený software, který splňuje skupinová pravidla pro kapitalizaci, je kapitalizován ve výši přímých nákladů vývoje zahrnujících externí náklady a osobní náklady na zaměstnance, kteří se přímo podílí na projektu. Majetek, u něhož v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím zůstávají u pronajímatele, společnost klasifikuje jako operativní leasing a tento majetek není zachycen v rozvaze společnosti. Splátky nájemného jsou účtovány do výkazu komplexního výsledku během období trvání nájemního vztahu. III.10 Hmotný a nehmotný majetek (a) Způsoby oceňování dlouhodobého majetku Nakoupený hmotný a nehmotný dlouhodobý majetek je oceňován v okamžiku uskutečnění účetního případu pořizovacími cenami. Součástí pořizovacích cen jsou i přímé náklady s pořízením související. Následně je hodnota dlouhodobého majetku snížena o kumulované odpisy a další ztráty ze snížení hodnoty majetku. (b) Způsob tvorby opravných položek dlouhodobému majetku K datu každé účetní závěrky společnost posuzuje účetní hodnotu svého hmotného a nehmotného majetku z hlediska možného snížení jeho hodnoty. Existují-li signály, že je účetní hodnota majetku vyšší než jeho odhadovaná realizovatelná hodnota, společnost přecení majetek na jeho realizovatelnou hodnotu formou jednorázového odpisu. Ztráty ze snížení hodnoty majetku jsou zaúčtovány do položky „Zvýšení/snížení opravných položek a rezerv“. Inventarizací majetku nebyly zjištěny důvody pro snížení stavu majetku vytvořením opravné položky k hmotnému a nehmotnému dlouhodobému majetku. (c) Způsoby odepisování Společnost účetně odpisuje dlouhodobý majetek rovnoměrně dle schváleného odpisového plánu sestaveného na základě odborného posouzení jeho ekonomické a technické životnosti. Technické zhodnocení pronajatého majetku se odepisuje po dobu užívání tohoto majetku. Odpisy jsou vykazovány ve výkazu komplexního výsledku v části „Odpisy majetku“. V případě, že je hmotný majetek složen z částí s různou dobou životnosti, které vyžadují obnovu v rozdílné době, je každý komponent odepisován zvlášť (technické vybavení pronajatých budov). Minimálně jednou ročně je posuzováno znehodnocení dlouhodobého majetku. V případě, že je identifikováno znehodnocení majetku, společnost tvoří opravné položky snižující hodnotu majetku a vykazuje je ve výkazu komplexního výsledku (položka „Snížení hodnoty majetku“). Opravné položky jsou rozpuštěny v případě změny odhadu znehodnocení majetku, nebo pokud pominuly důvody pro snížení jeho hodnoty. Ztráta nebo zisk z prodeje nebo vyřazení hmotného majetku používaného pro provozní činnost jsou vykazovány v položce „Snížení hodnoty majetku“ (výkaz komplexního výsledku). 14 Odpisový plán: III.11 Zaměstnanecké požitky Zaměstnanecké požitky jsou klasifikovány do čtyř kategorií: krátkodobé požitky jako mzdy roční dovolená, motivační plány podíly na zisku, příspěvky ze sociálního fondu a další náhrady mzdy; dlouhodobé požitky včetně placeného volna, jiné typy odložených peněžitých odměn; odstupné při ukončení pracovního poměru; požitky po skončení pracovního poměru včetně penzijních plánů. Společnost eviduje krátkodobé zaměstnanecké požitky se splatností do 12 měsíců, a to mzdy, náhrady mzdy, jiné příspěvky a benefity účtované do nákladů v okamžiku poskytnutí. Na potenciální závazky vyplývající z ukončení pracovního poměru zaměstnanců pro nepotřebnost a na odměny vedoucích zaměstnanců, jejichž výplata je vázána na splnění podmínek v budoucích obdobích, jsou vytvářeny rezervy. Dlouhodobé závazky vůči zaměstnancům a důchodové závazky společnost nemá. Dle právní úpravy v České republice nese za poskytování důchodů zaměstnancům odpovědnost stát. Společnost pravidelně odvádí příspěvky dle zákonné úpravy, které jsou účtovány do nákladů v okamžiku zúčtování. III.12 Rezervy Rezerva se vykáže v pasivech, pokud i) má společnost smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je důsledkem minulé události, ii) je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu ekonomických prostředků a iii) může být proveden spolehlivý odhad částky závazku. Pokud je dopad diskontování významný, výše rezervy se stanoví diskontováním očekávaných budoucích peněžních toků, které odráží současné tržní ohodnocení časové hodnoty peněz. III.13 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Peněžní prostředky zahrnují peněžní hotovost a peníze na cestě. Peněžní ekvivalenty jsou krátkodobé, vysoce likvidní investice, které jsou pohotově směnitelné za předem známou částku peněžních 15 prostředků a s nimiž je spojeno pouze nepatrné riziko změny v jejich hodnotě. Peněžní ekvivalenty jsou drženy za účelem jejich zpeněžení v krátké době, a nikoli s investičními záměry. III.14 Účtování o výnosech Úrokové výnosy a náklady související se všemi úročenými instrumenty jsou vykazovány ve výkazu komplexního výsledku v období, se kterým věcně i časově souvisejí, za použití efektivní úrokové míry. Úroky z prodlení jsou zahrnuty do úrokových výnosů v okamžiku jejich zaplacení dlužníkem. Poplatky související s uzavřením smlouvy o poskytnutí úvěru jsou součástí efektivní úrokové míry. Ostatní poplatky a provize jsou rozlišovány do období, s nimiž věcně a časově souvisejí. Dividendy z investic jsou zaúčtovány v okamžiku, kdy vznikne právo akcionářů na jejich výplatu. III.15 Daň z příjmu a odložená daň Výsledná částka zdanění uvedená ve výkazu komplexního výsledku zahrnuje daň splatnou za účetní období a odloženou daň. Odložená daň O odložené dani účetní jednotka účtuje z přechodných rozdílů vzniklých rozdílným účetním a daňovým pojetím některých účetních položek pouze v případě, že je předpoklad, že společnost vygeneruje v budoucnosti zdanitelný příjem, na který bude možné při splnění podmínek pro daňovou uznatelnost přechodné rozdíly započíst. Pro výpočet odložené daně se používá sazba daně z příjmu právnických osob platná pro následující zdaňovací období, případně sazba předpokládaného uplatnění. Rezerva na daň z příjmu Účetní jednotka sestavuje účetní závěrku před podáním řádného daňového přiznání a není zcela možné vyloučit rozdíl mezi vykazovanou splatnou daní a skutečnou daňovou povinností. Případný rozdíl je zúčtován v období, kdy je daňové přiznání podáno a daň zaplacena. Výše splatné daně vychází z výsledků běžného období upraveného o položky, které nejsou zdanitelné nebo uznatelné, a je vypočítána pomocí daňových sazeb platných k datu účetní závěrky Daň z příjmu běžného období i odložená daň jsou vykazovány v části „Daň z příjmu“ ve výkazu komplexního výsledku. Odložená daň je vykazována z důvodu změny reálné hodnoty zajišťovacích instrumentů v rozvaze v části „Vlastní kapitál“ (oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků). III.16 Oborové a územní segmenty Společnost působí v odvětví poskytování úvěrů v retailovém segmentu. Většina služeb je poskytována na území České republiky. Služby poskytované jiným segmentům představují minoritní podíl. Z tohoto důvodu není oddělené vykazování podle segmentů použito. III.17 Použití odhadů Pro sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS je nezbytné, aby vedení společnosti provádělo odhady a určovalo předpoklady, které ovlivňují vykazované náklady a výnosy ve výkazu komplexního výsledku, výši aktiv a závazků vykazovaných k rozvahovému dni v rozvaze i informace zveřejňované v příloze k účetní závěrce za dané období. Tyto odhady, které se týkají zejména stanovení ocenění aktiv, snížení hodnoty aktiv a rezerv, jsou založeny na informacích dostupných k rozvahovému dni. Skutečné výsledky se mohou lišit od těchto odhadů zejména z důvodu změny tržních podmínek. Mezi hlavní oblasti, kde může docházet k významným odlišnostem mezi skutečným výsledkem a odhadem, patří zejména opravné položky k úvěrům, ocenění derivátových nástrojů k zajištění peněžních toků včetně měření jejich účinnosti a rezerv na potenciální závazky. Informace o klíčových předpokladech vztahujících se k budoucnosti a o dalších klíčových zdrojích nejistoty v odhadech k 16 rozvahovému dni, u nichž existuje vysoké riziko, že během příštího účetního období způsobí významné úpravy účetních částek aktiv a závazků, jsou případně uvedeny v rámci jednotlivých kapitol. IV DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE IC ROZVAZE IV.1 Peněžní prostředky a ekvivalenty IV.2 Pohledávky vůči bankám a jiným finančním institucím IV.3 Pohledávky vůči klientům 17 IV.4 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly Společnost pro informační databáze, a.s., (SID, a.s.) nebyla zařazena do konsolidačního celku vzhledem k tomu, že společnost CETELEM ČR, a.s., není v postavení ovládající nebo řídící osoby a současně podíl v SID, a.s., z hlediska úhrnu rozvahy, čistého obratu a vlastního kapitálu není pro společnost významný. V roce 2013 byla hodnota majetkové účasti ke dni uzavírání účetních knih přeceněna metodou ekvivalence. IV.5 Daňové pohledávky – splatná daň, odložená daň 18 IV.6 Hmotný majetek a zařízení 19 IV.7 Nehmotný majetek IV.8 Ostatní aktiva Na přechodných účtech aktivních společnost eviduje výdaje týkající se nákladů příštích období (časové rozlišení spotřebního materiálu režijní povahy, technické podpory informačních systémů apod.), příjmy příštích období, neobdržené platby časově a věcně související s výnosy běžného období (splatné v následujícím období) a ostatní aktiva, zejména pohledávky z obchodních vztahů související s ostatními výnosy. 20 IV.9 Závazky vůči bankám a ostatním finančním institucím IV.10 Emitované dluhové cenné papíry IV.11 Rezervy Účetní jednotka v roce 2013 vytvořila účetní rezervy týkající se případných závazků z titulu odměn vedoucím zaměstnancům, jejichž výplata je vázána na splnění podmínek v budoucích obdobích. V průběhu roku 2013 byly z větší části rozpuštěny rezervy týkající se případných závazků společnosti vyplývajících z nájemní smlouvy rezerva na obnovu zařízení informačních technologií a rezerva vyplývající z případných závazků z pracovněprávních vztahů. 21 IV.12 Daňové závazky – splatná daň, odložená daň IV.13 Ostatní závazky Výnosy příštích období představují časové rozlišení přijatých plateb od klientů souvisejících s budoucím obdobím a amortizovaných efektivní úrokovou mírou. Výdaje příštích období představují závazky z obchodních vztahů, zejména ovlivněné časovým posunem vzniklým při zpracování operací spojených s poskytnutím úvěrů k datu uzavření účetních knih (časový posun mezi datem poskytnutí úvěrů a odepsáním finančních prostředků z bankovních účtů společnosti ve prospěch účtů smluvních prodejců a klientů). Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky představují závazky z pracovněprávních vztahů, a to nevyplacené mzdy, neuhrazené pojištění a odvod zálohy na daň z příjmů za zaměstnance za prosinec 2013, splatné v lednu 2014, daňový závazek z titulu odvodu nepřímých daní splatný v lednu 2014 a závazky k dodavatelům včetně dohadných položek. Dohadné položky představují náklady související s běžným účetním obdobím, jejichž výše nebyla k datu účetní závěrky přesně známa. Jedná se především o nevyfakturované dodávky služeb a zboží (nakupované služby související s poskytováním úvěrů, dodávka energií, poštovné a telekomunikační služby, správa databází apod.). Závazky ze zajišťovacích derivátů představuje negativní reálná hodnota úrokových derivátů v celkové nominální hodnotě 2 250 mil. Kč se smluvní splatností 12-36 měsíců. K 31. 12. 2013 společnost nevykazuje žádné závazky více než 180 dní po splatnosti a ani nemá jiné splatné závazky neuvedené v rozvaze. IV.13.1 Zajišťovací deriváty Celková nominální hodnota derivátů používaných pro účely zajištění úrokového rizika k 31. prosinci 2013 činila 2 250 mil. Kč. Zajišťovací deriváty k 31. prosinci 2012 činily 1 000 mil. Kč. Deriváty jako zajišťovací instrumenty jsou primárně uzavřeny na základě smlouvy s BNP Paribas a přeceňovány na reálnou hodnotu stanovenou na základě metod používaných BNP Paribas. 22 IV.14 Vlastní kapitál Vlastní kapitál společnosti k 31.12.2013 činil 2 250 448 tis. Kč, k 31.12.2012 to bylo 2 289567 tis. Kč. Detailní informace o změnách vlastního kapitálu jsou uvedeny v přehledu o změnách vlastního kapitálu v kapitole 3. Základní kapitál společnosti činí 180 000 tis. Kč a je zcela splacen. Společnost vydala 180 000 akcií na jméno ve jmenovité hodnotě jeden tisíc korun českých v zaknihované podobě a jejich převod je omezen stanovami společnosti. V posledních obdobích nedošlo k žádné změně základního kapitálu. Ostatní komplexní zisky, ztráty a oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků představuje přecenění majetkové účasti ve Společnosti pro informační databáze, a.s., a přecenění zajišťovacích derivátů na reálnou hodnotu a odložené daně z přecenění. Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady dne 6. května 2013 rozhodl vyplatit z nerozděleného zisku roku 2012 dividendy ve výši 1 130 400 tis. Kč a částku ve výši 22 629 tis. Kč přidělit do zřízeného „Sociálního fondu Cetelem“ jako fondu ze zisku. V rámci výkaznictví IFRS byla uvedená částka zahrnuta do nákladů na zaměstnance s vlivem na hospodářský výsledek běžného období. K datu sestavení účetní závěrky společnost nerozhodla o výplatě dividend za rok 2013. V VYSVĚTLUJÍCÍ POZNÁMKY IC VÝKAZU KOMPLEXNÍHO VÝSLEDKU V.1 Čisté úrokové výnosy Čisté úrokové výnosy zahrnují všechny výnosy a náklady z finančních nástrojů vykazovaných metodou amortizace pořizovacích nákladů (úroky poplatky provize, transakční náklady), jejichž výše je kalkulována použitím metody efektivní úrokové míry V.2 Poplatky a provize Výnosy a náklady z poplatků a provizí představují zejména poplatky, provize a smluvní pokuty související s hlavní činností společnosti, poskytováním úvěrů, které nejsou počátečními přímými výnosy a náklady zohledněnými ve výpočtu úrokového výnosu v rámci efektivní úrokové sazby 23 V.3 Výnosy z dividend V roce 2013 společnost přijala dividendy ve výši 2 757 tis. Kč. Přijaté dividendy v roce 2012 byly ve výši 2 964 tis. Kč a ostatní výnosy z dlouhodobého finančního majetku činily 52 tis. Kč. V.4 Ostatní výnosy a náklady Čisté výnosy z ostatních aktivit představují výnosy a náklady společnosti související s poskytováním ostatních služeb, které nejsou její hlavní činností. V roce 2013 činily čisté výnosy 11 790 tis. Kč, v roce 2012 to bylo 12 878 tis. Kč. V.5 Náklady na zaměstnance, osobní náklady V.6 Všeobecné provozní náklady V.7 Odpisy hmotného majetku a zařízení V.8 Odpisy nehmotného majetku 24 V.9 Snížení hodnoty pohledávek Účetní jednotka odepsala ztrátové pohledávky, u kterých došlo k trvalému snížení jejich hodnoty v důsledku podvodu nebo úmrtí dlužníka a jejichž odpis je v souladu se zákonem o daních z příjmu daňově uznatelným nákladem, a dále pohledávky, u kterých společnost na základě dlouhodobých zkušeností již nepředpokládá jejich úspěšné vymožení, případně je již nemůže aktivně vymáhat z důvodu uplynutí promlčecí lhůty, a to v roce 2013 ve výši 84 529 tis. Kč, v roce 2012 ve výši 54 542 tis. Kč. V roce 2013 činily výnosy z odepsaných a postoupených pohledávek 15 035 tis. Kč, v roce 2012 pak 11 471 tis. Kč. Tyto výnosy jsou součástí ostatních výnosů uvedených v kapitole V.4. V.10 Snížení hodnoty majetku Snížení hodnoty majetku představuje realizovanou ztrátu nebo zisk z prodeje dlouhodobého majetku používaného k provozní činnosti a určeného k obměně. V roce 2013 představoval zisk 3 386 tis. Kč, v roce 2012 to bylo 2 323 tis. Kč. V.11 Rezervy Účetní jednotka vytvořila v roce 2013 účetní rezervy ve výši 264 tis. Kč týkající se případných závazků z titulu odměn vedoucím zaměstnancům, jejichž výplata je vázána na splnění podmínek v budoucích obdobích. V roce 2013 byly částečně rozpuštěny rezervy ve výši 36 729 tis. Kč týkající se případných závazků společnosti vyplývajících z nájemní smlouvy, rezervy na obnovu zařízení informačních technologií a rezervy vyplývající z případných závazků z pracovněprávních vztahů. V roce 2012 byly vytvořeny rezervy ve výši 1 323 tis. Kč týkající se případných závazků z pracovněprávních vztahů. V.12 Daň z příjmu 25 Efektivní daňová sazba k 31.12.2013 činí 19,27%. V roce 2012 byla její výše 19,42%. Rozdíl mezi efektivní daňovou sazbou a daňovou sazbou je zejména důsledkem tvorby opravných položek k pochybným pohledávkám z úvěrů, které s ohledem na limitovanou tvorbu daňově uznatelných opravných položek nebyly uznány jako daňový náklad. V.13 Zisk na akcii VI INFORMACE O RIZENI RIZIK A FINANČNÍCH INSTRUMENTECH VI.1 Souhrnná prezentace rizik Strategií společnosti je uplatňovat obezřetný a vyvážený přístup ve všech oblastech přijímaných rizik, úvěrových, tržních, zejména v oblasti rizika likvidity a úrokové míry, operačních a regulatorních. Hlavní činností společnosti je poskytování spotřebitelských úvěrů soukromým osobám a s tím souvisejících služeb. Společnost je zejména vystavena rizikům týkajícím se tohoto segmentu. Cílem řízení rizik je udržet dlouhodobě stabilní ziskovost společnosti pomocí různých nástrojů na řízení rizika, zejména statistických modelů a procesů, kvalifikovaných zaměstnanců i uplatňování pravidel skupiny BNP Paribas. Společnost byla a nadále může být vystavena zejména vlivům vnějšího prostředí v důsledku zhoršení tržních, ekonomických a regulatorních podmínek, zejména zhoršení situace na úvěrovém nebo likviditním trhu, zvyšování ochrany spotřebitele nebo zhoršení makroekonomické situace (recese, pokles spotřeby domácností, nezaměstnanost apod.). Selhání trhu a prudký hospodářský pokles, které se mohou objevit rychle, a proto není možné je plně předvídat, by mohly ovlivnit podnikatelské prostředí pro finanční instituce na krátkou či delší dobu a v důsledku by mohly mít významně nepříznivý vliv i na finanční situaci společnosti, její obchodní činnost, výsledky hospodaření nebo náklady rizika. V rámci podnikatelské činnosti společnost identifikovala tato hlavní rizika: Úvěrové riziko Představuje u pohledávek za klienty, případně obchodními partnery, existující nebo potenciální riziko ztráty ekonomické hodnoty z důvodu neschopnosti klientů dostát svým závazkům, je spojeno se změnou úvěrové kvality dlužníka. Riziko úrokové míry (tržní riziko) Společnost poskytuje úvěry soukromým osobám a/nebo podnikatelům za pevně smluvně stanovených podmínek při poskytnutí. Riziko úrokové míry představuje změna tržních úrokových sazeb v průběhu trvání smluvního vztahu. Pro zajištění stability čistých úrokových výnosů společnosti musí být úroková sazba zajištěna proti všem výkyvům ekonomického prostředí, zejména proti změnám tržních sazeb (riziko úrokové míry). Riziko likvidity Představuje potenciální ztrátu z důvodu nedostatečného zajištění peněžních prostředků ke krytí závazků z podnikatelské činnosti. Společnost musí zabezpečit, aby po celou dobu života pohledávek měla k dispozici zdroje zejména ke krytí úvěrů, které poskytla svým klientům (riziko likvidity). 26 Riziko operační Riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systému či riziko ztráty vlivem vnějších skutečností, včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právního předpisu. Operační riziko zahrnuje rizika lidských zdrojů, riziko compliance, právní rizika, daňová rizika, rizika informačních systémů, rizika výpadků a reputační riziko (veřejná pověst společnosti). Regulatorní riziko Riziko ztráty v důsledku změny právních předpisů ovlivňujících podstatným způsobem podnikání společnosti. VI.2 Úvěrové riziko Úvěrové riziko představuje existující nebo potenciální riziko ztráty ekonomické hodnoty pohledávek z úvěrů z důvodu nesplněných závazků ze strany klientů. Je způsobeno změnou úvěrové kvality dlužníků, která může mít za následek ztrátu společnosti. Odhady pravděpodobnosti ztráty, jakož i očekávané efektivity vymáhání v případě selhání představují základní parametry měření kvality úvěrů. Úvěrové portfolio společnosti neobsahuje žádné významné individuální položky, je tvořeno velkým počtem úvěrů s relativně malými splatnými částkami. V rámci řízení úvěrového rizika je sledováno i riziko ostatních protistran, u kterých existuje nebo může vzniknout finanční závazek ke společnosti. Riziko insolvence klientů Riziko insolvenčního řízení je riziko, že na majetek klienta je prohlášen úpadek a jsou spuštěny oddlužovací mechanismy předvídané zákonem. Společnost je tak vystavena riziku vzniku finanční ztráty v důsledku snížení vymožitelnosti, omezené výše vymožitelného dluhu a prodloužení doby vymáhání pohledávek. Vývoj insolvence klientů je pravidelně monitorován v rámci jednotného systému vyhodnocování úvěrového rizika. Riziko předčasného splacení Riziko předčasného splacení je riziko, že klienti splatí své závazky dříve, než se očekávalo, a ve vyšší míře, než se předpokládalo, což společnosti způsobí finanční ztrátu. Riziko předčasného splacení poskytnutých úvěrů je pravidelně sledováno a monitorováno. V současném období nebyla zaznamenána významnější odchylka od předpokládaného vývoje. Vliv makroekonomického vývoje na řízení úvěrového rizika Vývoj úvěrového rizika může být negativně ovlivněn makroekonomickým vývojem. Úvěrové riziko v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů je citlivé zejména na růst nezaměstnanosti, cen a postupný růst zadlužování domácností vedoucí v extrémních případech k předlužování a nárůstu počtu osobních bankrotů. Společností používaná kritéria pro schvalování úvěrů jsou zaměřena na minimalizaci ztrát způsobených uvedenými negativními vlivy. Součástí standardních postupů řízení rizika je i provozování služby pomoci klientům, kteří se již dostali do problémů se splácením. VI.2.1 Řízení úvěrového rizika Při řízení úvěrových rizik používá společnost jednotnou metodiku, která je definována centrálním risk managementem mateřské společnosti a je upravena ve skupinové normě BNP Paribas Personál Finance. Použité metody a nástroje pro řízení rizik závisejí na typu poskytnutých úvěrů. Pro spotřebitelské úvěry je rozhodující výběr a průběžný monitoring distribučního kanálu. Úvěry jsou klientům poskytovány segmentovaně a při využití skóringových modelů a expertních systémů. Úvěrové riziko u obchodních partnerů je omezeno systémem sledování maximálních limitů rizika nastavených pro jednotlivé prodejce. 27 Při vyhodnocování úvěrové bonity klientů a obchodních partnerů jsou využívány i externí databáze SOLUS, provozované zájmovým sdružením právnických osob, a CNCB - Czech Non-Banking Credit Bureau, také provozované zájmovým sdružením právnických osob. Nejvyšším vnitrofiremním orgánem pro řízení úvěrového rizika v jednotlivých oblastech k posuzování a schvalování limitů výše kreditního rizika u všech úvěrových obchodů a produktů je úvěrový výbor. Úvěrový výbor zejména posuzuje a schvaluje zásady obchodní politiky s ohledem na řízení úvěrového rizika, posuzuje a schvaluje nestandardní úvěrové obchody přesahující limity definované pro systémové posuzování a schvalování úvěrových obchodů, definuje a schvaluje systém měření a řízení úvěrových rizik včetně úrovně struktury úvěrového portfolia společnosti za účelem dosažení stanovené úrovně finančních cílů, porovnává a vyhodnocuje aktuální vývoj úvěrového rizika s definovanými cíli, monitoruje a řídí změny v nastavení pravidel pro schvalování úvěrů a schvaluje nápravná opatření v případě překročení stanovených limitů. Při řízení rizika ostatních protistran, u kterých existuje nebo může vzniknout finanční závazek ke společnosti, sleduje zejména dodržování stanovené expozice pro jednotlivé protistrany. Úvěrový výbor má jeden podvýbor, jehož hlavní činností je projednávání, hodnocení a přijímání opatření v oblastech spojených s poskytováním financování spolupracujícím obchodním partnerům. Správa řízení rizika jako samostatná organizační jednotka, nezávislá na obchodní a finanční činnosti, je zodpovědná za dohled nad úvěrovým rizikem společnosti včetně: VI.2.2 stanovování podmínek pro poskytování úvěrů a podmínek spolupráce s obchodními partnery; zajišťování systémové podpory poskytování úvěrových případů; monitorování, měření a reportování úvěrového rizika; realizace opatření k nápravě v případě překročení limitů nebo nepříznivých trendů; správy datové infrastruktury a analytických systémů sloužících k podpoře řízení rizik; definování postupů pro prevenci podvodných operací; podílení se na tvorbě vnitřních předpisů a pracovních postupů; dohledu nad skóringovými modely pro úvěrové riziko. Pohledávky po splatnosti Níže uvedená tabulka představuje čistou účetní hodnotu nesplacených pohledávek podle doby nedoplatku nesníženou o vytvořené portfoliové opravné položky (portfoliová tvorba), hodnotu pochybných pohledávek sníženou o individuální opravnou položku (individuální tvorba opravných položek), jakož i případné zajištění těchto aktiv 28 29 VI.3 Tržní riziko (riziko ztráty z řízení aktiv a pasiv) Všechny finanční nástroje a pozice společnosti jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku, že budoucí změny tržních podmínek mohou snížit hodnotu určitého nástroje nebo jej znevýhodnit. Pro řízení úrokového rizika i měnového rizika společnost využívá metody a procedury aplikované skupinou BNP Paribas. Záměrem je řídit riziko fluktuace čistých úrokových výnosů v důsledku změn úrokových sazeb, kurzu cizích měn a doby splatnosti finančních nástrojů prostřednictvím rozdílové (gapové) analýzy mezi aktivy a pasivy a schválených limitů v jednotlivých skupinách. VI.3.1 Řízení tržního rizika Výbor pro řízení aktiv a pasiv je nejvyšším orgánem pro řízení aktiv a pasiv společnosti, projednává analýzu struktury aktiv a zdrojů jejich krytí. Výbor pro řízení aktiv a pasiv zejména monitoruj e a řídí rizika úrokové míry a rizika likvidity, posuzuje aktuální výši dostupných zdrojů a předpokládané požadavky na refinancování pro stanovená následující období, vyhodnocuje rizika a v případě potřeby přijímá rozhodnutí k jejich eliminaci, rozhoduje o formě zajištění, dohlíží na dodržování limitů stanovených pro různé formy refinancování a na jejich shodu s politikou skupiny, posuzuje dostupnost zdrojů, jejich výši ve vztahu k obchodním plánům a plánům budoucího rozvoje společnosti, vyhledává a vyhodnocuje možnosti alternativního refinancování a monitoruje dodržování kapitálové přiměřenosti požadované zákonem a projednává její výši s kompetentními jednotkami skupiny. VI.3.2 Úrokové riziko Úrokové riziko představuje riziko změny hodnoty finančního nástroje v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Časové období, po které je úroková sazba finančního nástroje pevně stanovena, identifikuje, do jaké míry je tento nástroj vystaven riziku úrokové sazby vyplývajícímu z jejich rozdílné splatnosti. Úrokové riziko rovněž způsobuje rozdílná splatnost přiřaditelných finančních nástrojů s pohyblivou úrokovou sazbou. Společnost poskytuje zejména úvěry s pevnou úrokovou sazbou a stanovenou dobou splatnosti, které nenesou riziko úrokové míry z důvodu měnitelného charakteru jejich cenových podmínek. Úrokové riziko je zredukováno na minimum i výběrem formy refinancování, která odpovídá profilu finančního aktiva při jeho vzniku, zdroje refinancování s pohyblivou úrokovou mírou jsou zajištěny formou zajišťovacích derivátů. VI.3.3 Měnové riziko Měnové riziko vzniká, pokud je ekonomická hodnota finančního nástroje v cizí měně ovlivněna změnou kurzu cizích měn. Pro eliminaci měnového rizika musí být finanční aktivum kryté pasivem ve stejné měně, v jaké bylo poskytnuto. Při řízení měnového rizika se společnost řídí principem, že zákaznické produkty jsou financovány refinančními zdroji ve stejné měně. Společnost neeviduje aktiva a závazky v cizí měně ve výši, kdy by změna způsobená změnou kurzu znamenala významnější ztrátu. Funkční měnou společnosti j e česká koruna a její činnosti jsou realizovány hlavně v českých korunách. VI.3.4 Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko, že společnost nebude schopna zajistit dostatek pohotových zdrojů ke splnění závazků vyplývajících z finančních kontraktů. Přiřaditelné finanční nástroje (aktiva/pasiva) s pohyblivou úrokovou sazbou a se shodnou podkladovou sazbou, avšak s rozdílnou splatností způsobují likviditní riziko. Riziko likvidity vyplývá z různých splatností aktiv a pasiv, zahrnuje riziko, že společnost nebude schopna financovat aktiva k příslušnému dni splatnosti a v odpovídající sazbě, a riziko, že nebude schopna splnit závazky v době jejich splatnosti. Přístup společnosti k řízení likvidity spočívá v zabezpečení dostatečné likvidity k úhradě všech jejích splatných závazků za běžných i mimořádných okolností, aniž by došlo k významným ztrátám společnosti. Splatnosti jednotlivých finančních aktiv a závazků a podklady k plánovaným peněžním 30 tokům jsou společností pravidelně monitorovány, denní pozice likvidity je evidována a je pravidelně testována při různých scénářích týkajících se normálních i nepříznivých tržních podmínek. Pro případ krize likvidity společnost vytváří likviditní rezervu ve formě krátkodobých termínovaných vkladů. Společnost využívá různé způsoby refinancování. Financování je zajištěno zejména bankovními úvěry od třetích osob, bankovními úvěry ze skupiny, dluhovými cennými papíry a vlastními zdroji. Podpora společnosti ze strany skupiny BNP Paribas, a to i formou zajištění závazku, představuje jeden z nejdůležitějších aspektů v řízení likvidity, zvyšuje flexibilitu financování, snižuje rizika závislosti na ostatních zdrojích a možných dopadech. VI.4 Operační riziko Operačním rizikem je riziko vyplývající z nedostatečnosti nebo selhání interních procesů, lidí a systémů nebo v důsledku externích událostí, jež měly, mohly by mít nebo by bývaly mohly mít za následek ztrátu nebo náklady ušlé příležitosti. Operační riziko zahrnuje rizika lidských zdrojů, riziko compliance, právní rizika, daňová rizika, rizika informačních systémů, rizika výpadků, rizika spojená se zveřejněním finančních informací a reputační riziko (veřejná pověst společnosti). Řízení operačního rizika VI.4.1 Hlavním cílem řízení operačního rizika je připravenost na kritické situace a minimalizace možných ztrát společnosti zvýšením efektivnosti řídicího a kontrolního systému, identifikací silných a slabých stránek kontrolních mechanismů a vytvořením preventivního systému včasného varování. Systém řízení operačních rizik ve společnosti musí zohledňovat: vlastní rizikový profil - vlastní obecnou expozici vůči potenciálním událostem operačního rizika; rizikovou toleranci - míru expozice vůči operačnímu riziku, kterou je společnost schopna akceptovat. Společnost stanovila tyto cíle a zásady řízení operačního rizika: 31 mobilizace všech osob ve společnosti k realizaci opatření pro kontrolu rizika; snížení pravděpodobnosti výskytu incidentů operačního rizika, jež by mohly ohrozit: dobré jméno společnosti, důvěru, kterou v ni mají klienti, akcionáři a investoři, zaměstnanci a dohledové orgány, kvalitu služeb a produktů, ziskovost její činnosti, efektivitu procesů; udržování efektivního řídicího a kontrolního systému s vhodnou úrovní formalizace umožňující řádnou kontrolu rizik; dosahování vhodné rovnováhy mezi přijatými riziky a náklady na systém řízení operačních rizik. Pro dodržování těchto zásad a naplňování cílů má společnost vytvořeny standardy a stanoveny procesy řízení operačního rizika zahrnující: sledování shody se zákonnými a jinými právními požadavky; vymezení a oddělení kompetencí jednotlivých osob; dodržování zásad nezávislé vícenásobné autorizace transakcí včetně jejich ověřování a monitoringu; dokumentaci kontrol a procedur včetně pravidelného vyhodnocování a identifikace operačních rizik; pravidelný reporting operačních incidentů, vykazování ztrát a návrhů nápravných opatření; opatření k omezení dopadu rizik včetně pojištění, pokud je považováno za efektivní; vypracovávání krizových plánů pro mimořádné události; systém školení a profesního rozvoje; etické a podnikatelské standardy. Nejvyšším vnitrofiremním orgánem pro řízení operačního rizika je výbor pro operační riziko a bezpečnost. Projednává a hodnotí činnosti spojené s operačním rizikem a bezpečností společnosti (fyzickou i informační) včetně havarijního plánování ve společnosti. Výbor pro operační riziko a bezpečnost ze-jména projednává stav incidentů historických a potenciálních, jejich pokrytí vnitřními kontrolami, pro-jednává ztráty a potenciální ztráty z incidentů, kontroluje správnost přístupu k výpočtům těchto ztrát a zkoumá dostatečnost kapitálu k pokrytí těchto rizik a mapu rizika společnosti z pohledu její aktuálnosti a kompletnosti ve vztahu k operačním rizikům. V roce 2013 byla na základě ročního plánu zmapována rizika provozních oddělení, právního vymáhání, marketingu, správy financování vozidel a retailu. Bylo také aktualizováno deset scénářů potenciálních incidentů. 32 VI.4.2 Regulatorní riziko Podnikatelské prostředí je ve stále větší míře ovlivňováno změnou právních předpisů a jejich interpretací k tomu určenými státními orgány. Plně v souladu s principy uplatňovanými v rámci EU se společnosti dotýká především stoupající zájem na posilování ochrany spotřebitele. Nezanedbatelnou roli hraje i zvyšování informovanosti, a tedy i kompetencí spotřebitelů. Významným hybatelem změn jsou rovněž organizace na ochranu práv spotřebitelů. Společnost je povinna respektovat řadu regulatorních požadavků, zejména základní právní úpravu stanovenou občanským právem, dále pak speciální právní úpravu spotřebitelských úvěrů, zprostředkování pojištění, ochrany osobních údajů, předpisů týkajících se platebních služeb, kapitálového trhu, předpisů daňových, účetních či předpisů týkajících se výkaznictví. Změnou uvedených právních předpisů mohou být významně ovlivněny tržní podmínky společnosti. Tyto změny však nejsou zcela předvídatelné. Jakákoli změna legislativy či rozhodovací praxe orgánů státu, která by znamenala významnou změnu podmínek pro poskytování úvěrů, požadavek na získání povolení nebo licence k provozování podnikatelské činnosti, jakýkoli zásah do postavení poskytovatelů úvěrů, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností či omezení by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání společnosti, její hospodářské výsledky, finanční situaci, likviditu a podnikatelské vyhlídky. Za účelem eliminace regulatorního rizika má společnost vytvořen mechanismus pro sledování změn legislativy a vyhodnocování jejich dopadů. Společnost průběžně sama či jako člen profesních organizací monitoruje a vyhodnocuje legislativní záměry, jakož i konkrétní návrhy účastníků legislativního procesu v CR i EU. Je tomu tak např. v oblasti osobních údajů, kapitálových požadavků kladených na úvěrové instituce, daní, zprostředkování finančních produktů, licencování nebankovních poskytovatelů spotřebitelských úvěrů apod. Vzhledem ke skutečnosti, že se právní rámec, v němž společnost vykonává svou podnikatelskou činnost, průběžně vyvíjí, nelze jeho budoucí podobu zcela předvídat a vyhodnotit tak dopady na činnost společnosti v plném rozsahu. S ohledem na svůj hlavní předmět podnikání musí společnost respektovat především požadavky stanovené pro oblast ochrany spotřebitele při poskytování finančních služeb. Základními právními předpisy jsou zákon č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů a zákon č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Pro případ, že obchodní praxe společnosti nebude prováděna v souladu s požadavky zákona o spotřebitelském úvěru, kladenými zejména na obsahové náležitosti smlouvy o úvěru, reklamu či plnění informačních povinností před uzavřením a v průběhu trvání úvěrového vztahu, může být společnosti udělena správní sankce až do výše 20 mil. Kč. V důsledku porušení zákona pak společnost může čelit rovněž finanční ztrátě z jednotlivých úvěrových obchodů z důvodu rizika retroaktivního snížení smluvní úrokové sazby či může nést důsledky neplnění povinností obchodních partnerů společnosti - zprostředkovatelů úvěrů - ve vztahu k informačním povinnostem vůči klientovi. Společnost je s účinností od 1. 1. 2014 dotčena rozsáhlou změnou úpravy soukromého práva, práva obchodních korporací (zákon č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákon č. 90/2012, o obchodních korporacích) a navazujících právních předpisů. Společnost v průběhu roku 2013 přizpůsobila nové úpravě klientskou dokumentaci, smluvní dokumentaci s obchodními partnery, korporátní dokumenty a své vnitřní procesy. S ohledem na nejednoznačnou interpretaci některých ustanovení uvedených právních předpisů, a tedy na nutnost vyčkat relevantní judikatury, však společnost nemůže vyloučit riziko případné chybovosti vnitřních procesů či klientské smluvní a informační dokumentace, které může vést k vzniku povinnosti úhrady správních sankcí či k povinnosti čelit soukromoprávním nárokům, především ze strany spotřebitelů. Důraz na vysokou míru klientské spokojenosti je reflektován zvýšenými legislativními nároky kladenými na obsah a srozumitelnost klientské dokumentace. Společnost proto průběžně provádí úpravy podmínek a procesu sjednávání úvěrů tak, aby byly v maximální míře chráněny oprávněné zájmy spotřebitele a bylo minimalizováno riziko postihu nesouladu s právní úpravou a vývojem 33 výkladových stanovisek dozorovými a dohledovými orgány státu či sjednocujících stanovisek soudů. Bouřlivý vývoj soudní praxe lze očekávat zejména při aplikaci nového občanského zákoníku. Společnost je držitelem licence platební instituce, vydané dle zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku. Z postavení takto regulovaného subjektu vyplývá povinnost průběžného naplňování kritérií kvality nastavení a fungování vnitřního řídicího a kontrolního systému, nároků kladených na řízení procesů, řízení rizik, existenci vhodných technických, personálních a organizačních předpokladů pro obezřetné poskytování platebních služeb, jakož i kapitálových požadavků. Jednání v rozporu s podmínkami pro udělení licence platební instituce může vést k zákazu poskytování platebních služeb prostřednictvím elektronických platebních prostředků (kreditní karty) vydávaných společností a následně ke snížení budoucího celkového objemu poskytnutých finančních prostředků v segmentu revolvingových úvěrů. Případná ztráta oprávnění podnikat dle zákona o platebním styku v budoucnosti by mohla mít významný nepříznivý vliv na podnikání společnosti, její finanční situaci, obchodní výsledky, likviditu a perspektivu podnikání. Česká národní banka, jako orgán dohledu na úseku platebního styku, provedla v roce 2013 ve společnosti kontrolu dodržování podmínek zákona o platebním styku co do plnění informačních povinností ve vztahu k poskytování platebních služeb a co do dodržování postupů proti tzv. praní špinavých peněz. Ze strany ČNB nebylo konstatováno porušení zákona. V souvislosti s právní úpravou prostředí, ve kterém společnost provozuje svou činnost, je nutno upozornit na možné riziko porušení pravidel ochrany osobních údajů klientů společnosti. Na společnost se vztahují omezení a povinnosti stanovené zákonem č. 101 /2000 Sb., o ochraně osobních údajů, v platném znění. V případě, že společnost poruší zákonné povinnosti na úseku ochrany osobních údajů, může jí být uložena pokuta až do výše 10 mil. Kč. Společnost si není k datu sestavení účetní závěrky vědoma žádného porušení pravidel ochrany osobních údajů, které by mohlo znamenat uložení sankce ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit. Společnost může být vystavena riziku souvisejícímu s probíhajícím správním řízením ve věci Úřadu pro ochranu osobních údajů a SOLUS, zájmového sdružení právnických osob, IČ: 69346925, jehož je společnost členem a jehož pravidla pro zpracování osobních údajů v jím provozovaných klientských registrech aplikuje v rámci svých procesů posuzování úvěruschopnosti klientů. Předmětné správní řízení se týká právního názoru Úřadu pro ochranu osobních údajů ve věci zpracování osobních údajů v dlužnických registrech a možnosti subjektu údajů uvedený souhlas kdykoli odvolat, a to i v případě existence dluhu po splatnosti. V případě potvrzení právního názoru dozorového orgánu soudem může dojít ke snížení vypovídací schopnosti klientských registrů využívaných v rámci credit risk managementu, a tím k růstu případných ztrát z rizikově poskytnutých úvěrů. S ohledem na dosud přetrvávající absenci interpretačních pomůcek či na absenci sjednocující kontrolní praxe, především na straně dozorových orgánů či orgánů určených k mimosoudnímu řešení sporů, např. ve vazbě na nejednotnost postoje k tvrzenému neoprávněnému účtování poplatků za správu a vedení úvěrového účtu u subjektů se stejným předmětem podnikání jako společnost, k možnostem jednostranné změny smlouvy se spotřebitelem ze strany věřitele, k posuzování tzv. nepřiměřených podmínek uplatňovaných vůči spotřebiteli apod., nelze vyloučit riziko konstatování nesouladu postupů společnosti se zákonnou úpravou, v jehož důsledku by mohlo dojít jednak ke vzniku rizika uložení správní sankce a dále ke vzniku rizika nutnosti čelit případným občanskoprávním nárokům spotřebitelů. Na úseku řízení úvěrového rizika bude společnost nucena se postupně vypořádávat rovněž s dopady již přijatých legislativních změn souvisejících především s elektronizací státní správy, v jejichž důsledku lze předpokládat snížení možnosti věřitele získat a ověřovat si identifikační a další, pro řízení úvěrového rizika významné údaje klienta z jím předkládaných identifikačních dokumentů. 34 I přes zájem společnosti na minimalizaci nákladů spojených s právním vymáháním pohledávek ve vazbě na předmět sporných řízení, kdy naprostá většina soudních sporů se týká nesplněné povinnosti klienta splnit závazky z úvěrové smlouvy, je společnost z důvodu zpřísnění legislativního rámce pro využívání rozhodčího řízení ve spotřebitelských sporech a s ohledem na aktuální vývoj soudní rozhodovací praxe nucena nadále nevyužívat alternativní způsob řešení sporů cestou rozhodčího řízení. Přechod ke standardnímu, tj. soudnímu, řešení sporů z nesplácených úvěrů povede k nárůstu nákladů spojených s vymáháním pohledávek, ať už přímých nákladů spojených se soudním řízením, či režijních nákladů spojených s obsluhou interního procesu soudního vymáhání pohledávek. Uvedený dopad je dovozován ze změny právní úpravy paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka řízení advokátem, provedené v roce 2013, a z vyhodnocení dopadů připravované novely občanského soudního řádu, která zřejmě povede k omezení faktické možnosti využívat externí právní poradenství v procesu správy defaultních úvěrových pohledávek, a to z důvodu zamezení možnosti nárokovat náklady externího právního zastoupení ve značné části sporové agendy vedené společností. Ačkoliv společnost postupuje při poskytování finančních služeb obezřetně as náležitou péčí při respektu k oprávněným zájmům spotřebitelů, nelze do budoucna vyloučit rovněž riziko porušení zákona související s uvažovanou novelou zákona o trestní odpovědnosti právnických osob. Společnost byla v roce 2013 nucena upravit vnitřní procesy a smluvní rámec spolupráce s vybranými obchodními partnery tak, aby bylo minimalizováno riziko vyplývající ze změny právní úpravy daně z při-dané hodnoty co do případného ručení společnosti za neodvedenou daň ze strany smluvního partnera. Společnost se pohybuje na poli poskytování finančních služeb spotřebitelům, je proto dotčena legislativními záměry prezentovanými politickými představiteli na konci roku 2013. Za zcela zásadní společnost považuje úvahu o zavedení úrokových stropů či stropu ukazatele RPSN, který bude muset být zohledněn při konstrukci produktové cenotvorby. K datu sestavení účetní závěrky společnost nevede žádný výjimečný případ nebo spor, který by mohl mít významný dopad na její finanční situaci, činnost, výsledky nebo jmění. Sporová agenda společnosti se soustředí je na vymáhání pohledávek za klienty či za obchodními partnery z titulu vymáhání pohledávek po lhůtě splatnosti. Společnosti nejsou známa žádná další významná rizika vyplývající z případných správních řízení vedených kontrolními a dohledovými orgány. VII OSTATNÍ INFORMACE VII.1 Podrozvahové pohledávky a závazky Potenciální závazky ze schválených úvěrových rámců a úvěrových příslibů klientům společnosti k31.12.2013 činily 11 751 693 tis. Kč, k31.12.2012 to bylo 11 562 615 tis. Kč. Závazky ze schválených úvěrových rámců nepředstavují nezbytně nutné budoucí finanční plnění vzhledem k tomu, že část budoucích závazků zanikne, aniž by byly finanční prostředky vyčerpány. VII.2 Podmíněná aktiva a závazky Společnost si není vědoma žádných významných podmíněných závazků a neeviduje ani žádná podmíněná aktiva. K datu sestavení účetní závěrky společnost nevede žádný výjimečný případ nebo spor. Společnosti nejsou známa žádná rizika vyplývající z případných správních řízení vedených kontrolními a dohledovými orgány. 35 VII.3 Vztahy se spřízněnými osobami VII.3.1 Výnosy a náklady VII.3.2 Pohledávky a závazky vůči spřízněným osobám VII.3.3 Transakce se členy vedení společnosti Ostatní plnění jsou tvořena příjmy, které byly vyčísleny ve smyslu zákona č. 586/1992 Sb. pro účely stanovení daně z příjmů, jedná se především o bezplatné poskytnutí motorového vozidla k používání pro služební i soukromé účely, příspěvek na penzijní a kapitálové životní připojištění. Společnost v daném účetním období a ani v žádném z předcházejících období neposkytla akcionářům, členům statutárního orgánu, dozorčí rady a řídícím pracovníkům společnosti žádné půjčky, úvěry nebo zajištění za jiných podmínek než v obchodním styku obvyklých. Úrokové sazby i podmínky poskytnutých úvěrů odpovídaly podmínkám nabízeným peněžními ústavy v odpovídajícím čase a místě. Informace uvedené v části „Řídící pracovníci“ obsahují i plnění poskytnutá pracovníkům, kteří současně vykonávali funkci člena statutárního orgánu. VII.4 Náklady na odměny auditorské společnosti Informace o celkových nákladech na odměny auditorské společnosti za účetní období končící 31. prosincem 2013 jsou uvedeny v příloze ke konsolidované účetní závěrce mateřské společnosti. 36 VII.5 Události, které nastaly po datu účetní závěrky Žádné jiné události, vyjma obecně známých informací o vývoji trhu a ekonomiky CR, které by mohly významně ovlivnit výsledek hospodaření společnosti a její další rozvoj, nebyly od rozvahového dne31.12.2013kdatu sestavení účetní závěrky zaznamenány 37 Příloha č. 4 Podrozvahové závazky K 31. prosinci 2013 potenciální závazky ze schválených úvěrových linek a úvěrových příslibů klientům činily 428 502 935 EUR. Závazky ze schválených úvěrových linek nutně neznamenají budoucí čerpání, protože část budoucích závazků bude splněna, aniž by tyto prostředky byly čerpány v plné výši. PARIS 3835109 23