Projekt rozdělení odštěpením sloučením ACI Realty, s.r.o.

Projekt rozdělení odštěpením sloučením ACI Realty, s.r.o. 2014-2015
Projekt rozdělení odštěpením sloučením
ACI Realty, s.r.o.
a
Jeremiášova 24A s.r.o.
Jeremiášova Hájčí s.r.o.
dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění
(dále jen zákon o přeměnách)
1.
Zúčastněné společnosti
1.1.
rozdělovaná společnost:
obchodní firma:
IČO:
sídlo:
právní forma:
základní kapitál:
obchodní rejstřík:
dále také jen:
ACI Realty, s.r.o.
27415031
Tiskařská 257/10, Malešice, 108 00 Praha 10
společnost s ručením omezeným
200 000,- Kč
C 110767 vedená u Městského soudu v Praze
ACI Realty nebo rozdělovaná společnost
1.2.
nástupnická společnost 1:
1.3.
obchodní firma:
Jeremiášova 24A s.r.o.
IČO:
04222032
sídlo:
Tiskařská 257/10, Malešice, 108 00 Praha 10
právní forma:
společnost s ručením omezeným
základní kapitál:
10.000,- Kč
obchodní rejstřík:
C 244331 vedená u Městského soudu v Praze
dále také jen:
Jeremiášova 24A nebo nástupnická společnost 1
nástupnická společnost 2:
obchodní firma:
IČO:
sídlo:
právní forma:
základní kapitál:
obchodní rejstřík:
dále také jen:
Jeremiášova Hájčí s.r.o.
04222083
Tiskařská 257/10, Malešice, 108 00 Praha 10
společnost s ručením omezeným
10.000,- Kč
C 244332 vedená u Městského soudu v Praze
Jeremiášova Hájčí nebo nástupnická společnost 2
nástupnické společnosti 1 a 2 dále též společně jako nástupnické společnostivšechny zúčastněné
společnosti dále též zúčastněné společnosti
2.
Údaje o vlastnictví podílů zúčastněných společností
2.1.
DEKINVEST, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (dříve DEKINVEST, uzavřený investiční fond, a.s.), IČ: 24795020, se sídlem Praha 10, Tiskařská 257/10, PSČ 10800, právní
forma akciová společnost, základní kapitál 2.000.000,- Kč, zapsána obchodním rejstříku B 16856
vedená u Městského soudu v Praze (tato společnost dále též jen DEKINVEST) je ke dni vyhotovení
tohoto projektu rozdělení (dále také jen projekt) jediným společníkem všech zúčastněných společností (obchodní podíl 100%, splaceno 100%), tedy ACI Realty jako rozdělované společnosti, Jeremiášova 24A jako nástupnické společnosti 1 a Jeremiášova Hájčí jako nástupnické společnosti 2.
I po právních účincích rozdělení dle projektu zůstane DEKINVEST jediným společníkem zúčastněných společností. Při tomto rozdělení odštěpením sloučením (dále také jen rozdělení) žádná ze
Stránka 1 z 4
Projekt rozdělení odštěpením sloučením ACI Realty, s.r.o. 2014-2015
zúčastněných společností nemění své zakladatelské právní jednání, právní formu ani výši základního kapitálu.
3.
Právní vymezení
3.1
Tento projekt rozdělení ACI Realty jako společnosti s ručením omezeným formou odštěpení sloučením s nástupnickými společnostmi Jeremiášova 24A a Jeremiášova Hájčí vyhotovily zúčastněné
společnosti v souladu zejména s ustanoveními § 14 a § 15, § 243, § 250, § 280 a § 286 a následujícími zákona o přeměnách.
3.2
Rozdělovaná a obě nástupnické společnosti mají právní formu společnosti s ručením omezeným
v souladu s § 246 zákona o přeměnách.
3.3
Zúčastněné společnosti prohlašují, že:
3.4
•
žádná z nich není v úpadku ani nebylo vydáno rozhodnutí o úpadku, u žádné z nich neprobíhá
insolvenční řízení, žádná nevstoupila do likvidace (§ 4 a následující zákona o přeměnách);
•
proti žádné z nich není vedeno trestní stíhání ani nevykonává trest uložený podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (§ 16 o veřejných rejstřících
právnických a fyzických osob);
•
ze zahajovací rozvahy nástupnických společností nevyplývá ani nelze s ohledem na všechny
okolnosti předpokládat, že celková ztráta některé z nich dosáhne následkem rozdělení takové
výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu (§ 5a zákona o přeměnách);
•
vlastní kapitál rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze není nižší než její základní kapitál (§ 266 odstavec 1 zákona o přeměnách);
•
žádná z nich není příjemcem veřejné podpory (§ 39a zákona o přeměnách);
•
k rozdělení se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů
nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie (§ 15a zákona o přeměnách);
•
v důsledku rozdělení nedochází ke změně zakladatelských jednání zúčastněných společností,
výše vkladů nebo základních kapitálů, rozdělovaná společnost v této souvislosti nenechává své
jmění ocenit posudkem znalce (§ 253 odstavec 3 zákona o přeměnách);
•
nedochází k výměně podílu společníka rozdělované společnosti za podíly nástupnických společností;
•
všichni společníci zúčastněných společností se stanoveným způsobem vzdali všech svých práv
uvedených v § 7 zákona o přeměnách včetně práva na výměnu podílů, práva na přiznání doplatku dle jeho § 250 odstavce 4 a udělili souhlas v případech vymezených v § 8 stejného zákona, a to způsobem dle § 9 zákona o přeměnách;
•
nebyl podán návrh na jmenování znalce pro rozdělení dle § 284 odstavce 1 zákona o přeměnách, žádný z oprávněných o to nepožádal.
Právní úprava rozdělení odštěpením rozdělované společnosti s ručením omezeným sloučením odštěpovaných částí do nástupnických společností se řídí příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách. Rozdělením ve formě odštěpení sloučením rozdělovaná společnost nezaniká, ale v souladu
s tímto projektem vyčleněné části jejího jmění přecházejí na existující nástupnické společnosti.
Stránka 2 z 4
Projekt rozdělení odštěpením sloučením ACI Realty, s.r.o. 2014-2015
4.
Výměnný poměr podílů
4.1.
Vzhledem k tomu, že se DEKINVEST jako jediný společník všech zúčastněných společností zákonem
stanoveným způsobem vzdal práva na výměnu podílu při rozdělení a práva na dorovnání a na přiznání doplatku, nebudou tedy k podílu rozdělované společnosti přidělovány podíly nástupnických
společností, neobsahuje tento projekt ve smyslu § 280 odstavce 2 poslední věty zákona o přeměnách údaje:
•
•
o výměnném poměru podílů dle ustanovení § 250 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách,
o právu na podíl na zisku z vyměněných podílů dle ustanovení § 250 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách,
o rovnoměrnosti, vhodnosti a odůvodněnosti výměnného poměru a o doplatku dle ustanovení §
250 odstavců 2 až 5 zákona o přeměnách,
o výměně podílu společníka rozdělované společnosti nebo zániku jeho účasti dle ustanovení § 280
odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách,
o změně výše podílů dle ustanovení § 280 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách,
o výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka dle ustanovení
§ 280 odst. 1 písm. a) a d) zákona o přeměnách.
•
•
•
•
5.
Vliv rozdělení na dosavadní podíly
5.1.
V důsledku rozdělení se základní kapitál rozdělované společnosti ani nástupnických společností
nezmění. Rozdělení nemá vliv na dosavadní podíly v zúčastněných společnostech.
6.
Rozhodný den rozdělení
6.1.
Rozhodným dnem ve smyslu ustanovení § 10 zákona o přeměnách je 01. 01. 2016. Účinky rozhodného dne nastávají jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle
projektu přejít na nástupnické společnosti.
6.2.
Východiskem pro určení rozhodného dne je, že s právními účinky zápisem do obchodního rejstříku
k 01. 12. 2015 byla rozdělovaná společnost rozdělena s tím, že došlo k odštěpení části jejího jmění
sloučením do společnosti DEKINVEST jako jejího jediného společníka. Na DEKINVEST jako nástupnickou společnost přešla část jmění rozdělované společnosti dle projektu rozdělení s rozhodným
dnem 01. 12. 2014. K tomuto rozhodnému dni nástupnické společnosti dle tohoto (aktuálního) projektu ještě neexistovaly (den jejich vzniku zápisem do obchodního rejstříku 02. 07. 2015). Rovněž
po právních účincích předchozího rozdělení zápisem do obchodního rejstříku bylo nutné zapsat
přechod nemovitého majetku rozdělované společnosti v rozdělení do katastru nemovitostí. První
realizovatelný a vhodný termín rozhodného dne dle tohoto projektu je tak právě zvolené datum 01.
01. 2016.
7.
Práva, jež nástupnické společnosti poskytnou vlastníkům emitovaných dluhopisů
7.1.
Rozdělovaná ani nástupnické společnosti nevydaly žádné dluhopisy. Z uvedených důvodů zde proto
nejsou ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách stanovena žádná práva ani
opatření, jež by nástupnické společnosti musely poskytnout vlastníkům dluhopisů.
8.
Účetní závěrky a zahajovací rozvahy zúčastněných společností
8.1.
Zúčastněné společnosti sestavily své konečné účetní závěrky k rozvahovému dni 31. 12. 2015 a
zahajovací rozvahy k rozhodnému dni dle odstavce 6.1, tedy k 01. 01. 2016, s připojeným komentářem, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající
z konečné účetní závěrky rozdělované společnosti nebo jak jinak s nimi bylo naloženo (§ 11, § 11b
zákona).
8.2.
Zúčastněné společnosti neověřují účetní závěrku auditorem, neboť žádná z nich nemá povinnost
ověřit účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví (§ 12 zákona o přeměnách).
Stránka 3 z 4
Projekt rozdělení odštěpením sloučením ACI Realty, s.r.o. 2014-2015
8.3.
Všichni společníci zúčastněných společností udělili souhlas s tím, že se nevyžaduje mezitímní účetní
závěrka dle § 11 odstavce 2 zákona o přeměnách (§ 11a odstavec 2 zákona o přeměnách).
9.
Zvláštní výhody
9.1.
Žádná ze zúčastněných společností neposkytne osobám uvedeným v ustanovení § 250 odst. 1 písm.
g) zákona o přeměnách žádné zvláštní výhody.
10.
Určení zaměstnanců
10.1. Všichni zaměstnanci rozdělované společnosti zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti a žádný zaměstnanec rozdělované společnosti se nestává zaměstnancem nástupnických společností (§
250 odstavec 1 písmeno h) zákona o přeměnách).
11.
Určení majetku a dluhů přecházejících na jednotlivé nástupnické společnosti
11.1. Z rozdělované společnosti přechází na nástupnické společnosti majetek a dluhy vymezené v příloze
1 (nástupnická společnost 1) a příloze 2 (nástupnická společnost 2) tohoto projektu, které jsou jeho nedílnými součástmi. Majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v přílohách projektu označují údaji podle zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrálního zákona),
v platném znění. Majetek a dluhy vymezené v příloze 3 zůstávají v rozdělované společnosti; jinak
platí, že není-li z projektu a jeho příloh zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel na některou z
nástupnických společností, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované
společnosti.
12.
Změny zakladatelských jednání zúčastněných společností
12.1. Zakladatelská právní jednání zúčastněných společností, tedy rozdělované společnosti ani nástupnických společností, se v souvislosti s rozdělením nemění (§ 250 odstavec 1 písmena j) a m) zákona o přeměnách).
13.
Právní účinky rozdělení
13.1. Právní účinky rozdělení nastávají dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
13.2. Každá z nástupnických společností ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení z rozdělované
společnosti na ostatní nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při odštěpení,
společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky, o niž se změnila výše
vlastního kapitálu nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního
kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce (§ 257 zákona o přeměnách). Rozdělovaná společnost
ručí za dluhy, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnické společnosti, do výše svého vlastního
kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze (§ 258 zákona o přeměnách).
14.
Ocenění částí jmění přecházejících na nástupnické společnosti
14.1. Jmění, jež má podle projektu přejít na nástupnické společnosti, se nebude oceňovat posudkem
znalce pro ocenění jmění, protože žádná nástupnická společnost nebude zvyšovat základní kapitál
ze jmění rozdělované společnosti (§ 253 odstavec 3 zákona o přeměnách).
Projekt vyhotovili statutární orgány zúčastněných společností.
Projekt podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně (§ 15 zákona o přeměnách).
ACI Realty, s.r.o.
Jeremiášova 24A s.r.o.
Jeremiášova Hájčí s.r.o.
zastoupeny
Ing. Petrou Kutnarovou, jednatelem
Stránka 4 z 4