Stanovy akciové společnosti čistopis - KLIKA

Stanovy akciové společnosti
Článek 1
Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: KLIKA – BP, a.s.
Článek 2
Sídlo a internetové stránky společnosti
Sídlem společnosti je obec Jihlava.
Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: http://www.klika-bp.cz/.
Článek 3
Trvání společnosti
Společnost je založena na dobu neurčitou.
Článek 4
Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je:
1)
technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany
2)
poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci
3)
vodoinstalatérství, topenářství
4)
izolatérství
5)
zámečnictví, nástrojářství
6)
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
7)
montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení
8)
výroba, instalace, opravy
telekomunikačních zařízení
elektrických
-1 -
strojů
a
přístrojů,
elektronických
a
Článek 5
Základní kapitál společnosti
Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých).
Článek 6
Akcie
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 200 ks kmenových akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč.
S každou akcií je spojen jeden hlas. Akcie jsou vydány v podobě listinné a znějí na jméno. Akcie jsou
neomezeně převoditelné a práva spojená s akcií je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat
osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních
korporacích (dále jen „ZOK“) jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů neodpovídá
skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat
akcionářská práva vlastník akcií. Jestliže však vlastník akcií způsobil, že není zapsán v seznamu
akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu
společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. K převodu akcií není
třeba souhlasu představenstva či jiného orgánu společnosti.
Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich
bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy
mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li ZOK něco jiného.
Je-li více dědiců, platí ustanovení předchozího odstavce obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou,
určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení
o dědictví soud.
Článek 7
Orgány společnosti a jednání za společnost
Orgány společnosti jsou:
a)
valná hromada
b)
představenstvo
c)
dozorčí rada
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.
-2 -
Za společnost jednají navenek vždy nejméně dva členové představenstva..
Podepisují se tak, že k
napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis.
Za společnost jednají a podepisují též jiné osoby na základě písemné plné moci, udělené
představenstvem. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis.
Za společnost jednají a podepisují též zaměstnanci společnosti v rozsahu vyplývajícím z organizačních
a podpisových řádů společnosti. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě
připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci.
Článek 8
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a je tvořena akcionáři společnosti. Akcionář se
valné hromady účastní osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí
být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných
hromadách. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady
akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném
případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Valná hromada se zpravidla koná v sídle
společnosti, případně na jiném vhodném místě, zejména pokud to vyžaduje program jednání valné
hromady.
Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, se nekoná valná hromada a její působnost
vykonává tento akcionář.
Valná hromada se koná jednou za kalendářní rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne
účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených ZOK může být
valná hromada svolána i členem představenstva, dozorčí radou či členem dozorčí rady (svolavatel).
Představenstvo ve lhůtě nejméně 30 dnů před konáním valné hromady uveřejní pozvánku na valnou
hromadu tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu
akcionářů, a současně ji zveřejní na internetových stránkách společnosti. Akcionář nebo akcionáři
mající akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota převyšuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat
představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí.
Článek 9
Působnost valné hromady
Do působnosti valné hromady náleží zejména:
a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu
pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních
skutečností,
-3 -
b)
rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení
základního kapitálu,
c)
rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na
splacení emisního kursu,
d)
rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
e)
volba a odvolání členů dozorčí rady,
f)
schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její
vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
g)
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
h)
rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování
na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na
evropském regulovaném trhu,
i)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
j)
jmenování a odvolání likvidátora,
k)
schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
l)
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala
podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání
nebo činnosti společnosti,
m)
rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
n)
schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
o)
schválení smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady,
p)
schválení smlouvy uzavírané se členem orgánu společnosti se společností podle § 55 a
následujících ZOK, a
q)
další rozhodnutí, která ZOK, zvláštní zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné
hromady.
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje ZOK nebo stanovy.
Článek 10
Postavení akcionáře na valné hromadě
Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet vysvětlení
záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro
-4 -
posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a
uplatňovat návrhy či protinávrhy. Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, a to aklamací.
Akcionář nebo akcionáři mající akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota převyšuje 5 % základního
kapitálu, mohou požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné
hromady.
Článek 11
Usnášení schopnost valné hromady
Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomni akcionáři, kteří vlastní akcie, jejichž
jmenovitá hodnota činí alespoň 51 % základního kapitálu společnosti.
Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopna
usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada musí mít
nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši
jmenovité hodnoty jejich akcií. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode
dne, na který byla svolána původní valná hromada.
Článek 12
Jednání valné hromady
Akcionáři, kteří se dostaví na jednání valné hromady, jsou povinni se zapsat do listiny přítomných, jež
obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je
akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji
opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost
odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny
přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem
svolavatel nebo jím určená osoba.
Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním
hlasů.
Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do jeho zvolení řídí valnou hromadu
svolavatel, zejména člen představenstva společnosti, jehož tím představenstvo pověří. Není-li
takového člena představenstva, řídí valnou hromadu do zvolení jejího předsedy předseda
představenstva.
O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.
Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat též v případě, kdy nejsou splněny
všechny požadavky na její konání stanovené ZOK a těmito stanovami.
-5 -
Článek 13
Rozhodování valné hromady
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li zákonem nebo těmito
stanovami vyžadována vyšší počet hlasů potřebných k rozhodnutí.
Valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou kvalifikovanou většinou přítomných akcionářů v případech
uvedených v článku 9 písm. a), b), c), d), h), i), k), l) těchto stanov. Rozhoduje-li valná hromada o
zvýšení či snížení základního kapitálu, vyžaduje se souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných
akcionářů každého druhu akcií.
K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií a o změně práv spojených s určitým
druhem akcií se vyžaduje též souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto
akcie.
Valná hromada rozhoduje tříčtvrtinovou kvalifikovanou většinou přítomných akcionářů v případech
uvedených v článku 9 písm. n) těchto stanov a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady.
Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se též souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů
přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají
spojit.
O všech rozhodnutích, která valná hromada přijímá kvalifikovanou většinou, musí být pořízen
notářský zápis, vyžaduje-li to ZOK či zvláštní zákon.
Rozhodování per rollam podle § 418 až 420 ZOK je přípustné.
Rovněž je přípustné rozhodování s využitím technických prostředků, které umožňují přenos hlasu a
případně i obrazu osoby, která hlasuje (telefon, telefonická konference, videokonference, aplikace
pro tzv. chytré telefony, tablety či počítače). Představenstvo může vyžadovat, aby akcionář předem
oznámil, který prostředek využije; totožnost tohoto akcionáře může ověřit, a to právě za využití
zvoleného prostředku. Při hlasování akcionář určí akcie, s nimiž vykonává hlasovací právo.
Přípustné je dále korespondenční hlasování v listinné i elektronické formě; totožnost akcionáře
odevzdávajícího hlasy musí být potvrzena úředně ověřeným podpisem, prohlášením advokáta o
pravosti podpisu, prohlášením kteréhokoli člena kteréhokoli orgánu společnosti o pravosti podpisu,
zaručeným elektronickým podpisem či prostřednictvím datové zprávy do datové schránky
společnosti. Při hlasování akcionář určí akcie, s nimiž vykonává hlasovací právo.
Článek 14
Složení a funkční období představenstva
Představenstvo společnosti má tři členy.
-6 -
Představenstvo volí ze svého středu předsedu. Nedosáhnou-li shody, zvolí předsedu představenstva
dozorčí rada.
Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Jestliže neklesl počet členů
představenstva volených dozorčí radou pod polovinu, může představenstvo za člena, jehož funkce
zanikla před uplynutím funkčního období, jmenovat náhradního člena představenstva do příštího
zasedání dozorčí rady.
Funkční období jednotlivých členů představenstva trvá 5 let. Znovuzvolení členem představenstva je
bez omezení přípustné.
Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením adresovaným dozorčí radě
společnosti. Jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení. Dozorčí
rada může na žádost člena představenstva schválit jiný okamžik zániku funkce.
Článek 15
Postavení a působnost představenstva
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti.
Představenstvo jedná za společnost (zastupuje ji) způsobem uvedeným v článku 7 těchto stanov.
Valná hromada či dozorčí rada může svým rozhodnutím omezit jednatelské oprávnění
představenstva, a to i ve formě jednatelského oprávnění pouze některého jeho člena. Uvedená
omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.
Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou obecně závaznými
právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady.
V rámci své působnosti je představenstvo povinno zejména:
a)
uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní činnost společnosti,
b)
svolávat valnou hromadu,
c)
určit ze svého středu předsedajícího valné hromadě do zvolení předsedy valné hromady,
d)
zařadit na návrh akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, jimi určenou záležitost na pořad jednání valné
hromady v souladu s § 396 ZOK,
e)
zajistit zpracování a předkládání valné hromadě zejména těchto dokumentů:
I.
II.
III.
IV.
návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti,
návrhy na změnu stanov,
návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů,
řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní uzávěrku,
-7 -
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a
tantiém,
roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,
návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož
i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu nad hranici určenou
stanovami,
návrhy na zřízení a zrušení dalších orgánů společnosti, jakož i na vymezení jejich
postavení a působnosti,
návrh na zrušení společnosti,
f)
zabezpečovat vyhotovení zápisu o valné hromadě a nakládání se zápisy o valných hromadách
v souladu s § 423 a 425 ZOK,
g)
vykonávat usnesení valné hromady,
h)
svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu:
I.
II.
III.
poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní uzávěrky
dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by
neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na
všechny okolnosti předpokládat nebo poté, co zjistí, že společnost se dostala do
úpadku. Této valné hromadě navrhne představenstvo zrušení společnosti a její vstup
do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného,
jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti,
požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu společnosti, a navrhnou konkrétní
záležitosti k projednání na valné hromadě. Pokud představenstvo v tomto případě
nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala do 40 dnů ode dne, kdy mu došel návrh
na její svolání, zmocní k jejímu svolání tyto akcionáře soud.
i)
zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních
dokladů společnosti,
j)
předkládat řádnou a mimořádnou účetní závěrku k prověření auditorovi, pokud tato
povinnost vyplývá ze zákona či usnesení valné hromady
k)
vykonávat jménem společnosti práva a plnit povinnosti související s jejím postavením jako
zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích se zaměstnanci společnosti; představenstvo za
tímto účelem pověří jednoho ze svých členů jednáním vůči zaměstnancům; není-li ho,
vykonává tuto působnost předseda představenstva,
l)
podat žalobu na splacení emisního kursu akcií akcionáři, kteří jsou v prodlení s jeho placením,
nebo uplatnit postup podle § 345 ZOK,
m)
zajišťovat zveřejňování skutečností o společnosti, které je společnost povinna zveřejňovat v
souladu se zákonem a těmito stanovami,
-8 -
n)
podávat insolvenční návrh, pokud jsou splněny podmínky stanovené insolvenčním zákonem,
o)
zajišťovat provedení zápisů skutečností týkajících se společnosti do obchodního rejstříku a
zakládat příslušné doklady do sbírky listin,
p)
rozhodovat o změně obsahu stanov v souladu s předchozím rozhodnutím valné hromady,
jestliže z tohoto rozhodnutí valné hromady nevyplyne, zda a popř. jaký způsobem se stanovy
mění,
q)
vyhotovovat úplné znění stanov společnosti v souvislosti s jejich změnami,
r)
předkládat valné hromadě písemnou zprávu, ve které jsou uvedeny důvody vyloučení nebo
omezení přednostního práva akcionářů na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu, a
odůvodnění navrhovaného emisního kursu, způsob jeho určení nebo pověření
představenstva jeho určením,
s)
určit emisní kurs akcií v souvislosti se zvyšováním základního kapitálu na základě zvláštního
pověření valnou hromadou.
Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Členové
představenstva jsou povinni účastnit se valné hromady.
Představenstvo je povinno umožnit dozorčí radě vykonávat její oprávnění v rámci její způsobilosti a
bezodkladně ji k tomu poskytovat veškerou potřebnou součinnost.
Článek 16
Rozhodování představenstva
Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních, přičemž každý člen představenstva má vždy jeden
hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva.
Zasedání představenstva se konají podle potřeby, nejméně však jedenkrát za kalendářní měsíc, a
svolává je předseda představenstva a není-li ho, kterýkoli člen představenstva. Svolavatel se vždy
uvede v zápisu o zasedání představenstva.
Představenstvo je schopno přijímat rozhodnutí, jsou-li na jeho zasedání přítomni alespoň dva jeho
členové.
Představenstvo může dle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její
zaměstnance, akcionáře či jiné osoby.
O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou
představenstva a zapisovatelem, kterým může být táž osoba; přílohou zápisu je seznam přítomných.
V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali
proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco
jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Představenstvo může na návrh
-9 -
kteréhokoliv svého člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním, případně
telefaxem, elektronickou poštou či jakýmkoli způsobem přípustným pro rozhodování valné hromady.
Toto ustanovení se obdobně užije i pro hlasování pouze některého nepřítomného člena na zasedání
představenstva.
V zápisu ze zasedání představenstva, resp. v zápisu o rozhodnutí představenstva učiněného mimo
jeho zasedání se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena představenstva v případě, že o to požádá.
Článek 17
Členové představenstva
Představenstvo se řídí zásadami a pokyny udělenými valnou hromadou na žádost člena
představenstva, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na
účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li ZOK jinak, není nikdo oprávněn
dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.
Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a
zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám
by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného
hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen
představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností
při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Ke
smlouvě mezi společností a členem představenstva nebo jakémukoliv ustanovení stanov vylučující
nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu se nepřihlíží. Členové představenstva
odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, je-li pokyn valné
hromady v rozporu s právními předpisy a/nebo členové představenstva porušili svou povinnost
jednat s péčí řádného hospodáře.
Článek 18
Složení a funkční období dozorčí rady
Dozorčí rada má tři členy.
Ze svého středu volí dozorčí rada předsedu dozorčí rady.
Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Jestliže neklesl počet členů dozorčí
rady volených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada za člena, jehož funkce zanikla před
uplynutím funkčního období, jmenovat náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné
hromady.
Funkční období člena dozorčí rady trvá pět let. Znovuzvolení člena dozorčí rady je přípustné.
- 10 -
Člen dozorčí rady může odstoupit písemným prohlášením adresovaným valné hromadě a
představenstvu společnosti. Jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto
oznámení. Valná hromada může na žádost člena dozorčí rady schválit jiný okamžik zániku funkce.
Při skončení funkce člena dozorčí rady před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj valná
hromada do 2 měsíců od skončení funkce nového člena dozorčí rady. Skončila-li takto funkce
předsedy dozorčí rady, volí vždy dozorčí rada po takovémto jejím doplnění ze svého středu nového
předsedu dozorčí rady.
Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a
zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám
by mohlo způsobit společnosti škodu.
Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými
právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li
takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.
Článek 19
Postavení a působnost dozorčí rady
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti
společnosti.
V rámci její působnosti dozorčí radě přísluší zejména:
a)
kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné
hromady,
b)
přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou či mezitímní účetní závěrku a návrh na
rozdělení zisku či úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a
tantiém nebo návrh na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě,
c)
svolávat valnou hromadu, pokud to vyžadují zájmy společnosti, a navrhovat na valné
hromadě potřebná opatření,
d)
předkládat valné hromadě či představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy,
e)
nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda
účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, a zda se podnikatelská činnost
společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; o
výsledcích kontrolní činnosti informují valnou hromadu,
f)
účastnit se zasedání představenstva společnosti či valné hromady společnosti,
- 11 -
g)
kontrolovat činnost představenstva ve všech oblastech jeho působnosti,
h)
oznamovat valné hromadě, představenstvu, jakož i vedení společnosti, že člen
představenstva ze své funkce odstoupil;
i)
volit a odvolávat členy představenstva, jakož i schvalovat jejich smlouvy o výkonu funkce.
Dozorčí rada uděluje představenstvu předchozí souhlas k:
a)
uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt, zatížit, pronajmout či zcizit majetek,
pokud hodnota takového majetku přesahuje 500.000,- Kč,
b)
nabytí, zatížení, pronajmutí či zcizení nemovitých věcí,
c)
nabytí, zatížení či zcizení cenných papírů,
d)
investičním projektům společnosti, pokud jejich hodnota zvlášť či v souhrnu za jedno účetní
období přesahuje 500.000,- Kč,
e)
poskytnutí zápůjčky či úvěru, včetně poskytnutí zápůjčky či úvěru akcionáři či osobě jemu
blízké či jím ovládané,
f)
jiné obdobné dlouhodobé finanční operaci,
g)
přijetí či poskytnutí jakýchkoliv záruk, zajištění či utvrzení společností za dluhy třetích osob
převyšujících 500.000,- Kč,
h)
nakládání s majetkovými účastmi patřícími společnosti (např. podíly, akciemi) na jiných
právnických osobách či společnostech, včetně nabytí, zatížení, změn a zcizení, a
i)
jiných záležitostech, stanoví-li tak zákon.
Článek 20
Rozhodování dozorčí rady
Dozorčí rada rozhoduje na svých zasedáních, a to nadpoloviční většinou hlasů všech členů, přičemž
každý člen má vždy jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. Při
hlasování o odvolání předsedy dozorčí rady dotčena osoba nehlasuje.
Zasedání dozorčí rady se konají podle potřeby a svolává je předseda dozorčí rady. Zasedání dozorčí
rady se konají alespoň jedenkrát za dva měsíce.
Dozorčí rada je schopna přijímat rozhodnutí, jsou-li na jejím zasedání přítomni alespoň dva její
členové.
- 12 -
Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy jiných orgánů společnosti, její
zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby.
O průběhu zasedání dozorčí rady a jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda
dozorčí rady. Přílohou zápisu je seznam přítomných.
Dozorčí rada může na návrh kteréhokoliv jejího člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to
písemným hlasováním, popř. pomocí telefaxu, elektronické pošty, či jakýmkoli způsobem přípustným
pro rozhodování valné hromady. Toto ustanovení se užije obdobně pro hlasování pouze některého
jejího nepřítomného člena na zasedání dozorčí rady.
V zápisu ze zasedání dozorčí rady, resp. v zápisu o rozhodnutí dozorčí rady učiněného mimo její
zasedání se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena dozorčí rady v případě, že o to požádá.
Článek 21
Vedení účetnictví
Účetním obdobím společnosti je období od 1. dubna příslušného roku do 31. března následujícího
roku.
Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním
předpisům.
Článek 22
Rozdělení zisku a úhrada ztrát
Čistý zisk společnosti se použije dle usnesení valné hromady a zásad obsažených v příslušných
ustanoveních ZOK. Z čistého zisku společnosti je hrazeno v níže uvedeném pořadí takto:
a) příděly do fondů, pokud jsou zřízeny,
b) k výplatě dividend,
c) rozvoj hospodářských aktivit společnosti,
d) tantiémy členů představenstva a dozorčí rady, pokud jsou rozhodnutím valné hromady stanoveny.
Valná hromada může v jednotlivých případech rozhodnout o odlišném užití zisku.
O způsobu krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada.
Zálohy na zisk může společnost vyplatit pouze s předchozím souhlasem valné hromady.
- 13 -
Článek 23
Zvyšování základního kapitálu
O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, a to způsobem uvedeným v článku 9 těchto
stanov.
Zvýšení základního kapitálu lze provést z vlastních zdrojů společnosti nebo upsáním nových akcií.
Zvýšení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení § 474 - 515
ZOK.
Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jejich podílu na
základním kapitálu společnosti, pokud má být emisní kurs splácen v penězích.
Článek 24
Snížení základního kapitálu
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, a to způsobem uvedeným v článku 9 těchto
stanov.
Ke snížení základního kapitálu společnost použije v první řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je
ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném
valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení,
provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií,
na něž společnost vydala zatímní listy nebo vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání
nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. Možnost losování akcií za účelem snížení
základního kapitálu vzetím akcií z oběhu tyto stanovy nepřipouští.
Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti, a to postupem dle příslušných ustanovení
ZOK.
Základní kapitál nesmí být snížen pod hranicí stanovenou v § 246 odst. 2 ZOK.
Článek 25
Změna stanov
Návrhy na doplnění a změny těchto stanov mohou podávat jak orgány společnosti, tak akcionáři.
O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v článku 9 těchto
stanov.
Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího
rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později.
- 14 -
Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, rozdělení akcií, změně formy nebo
druhu akcií nabývá účinnosti až ke dni zápisu této změny do obchodního rejstříku.
V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov
společnosti, představenstvo je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je
do sbírky listin.
Článek 26
Závěrečná ustanovení
Právní poměry společnosti se řídí českým právem. Právní poměry společnosti se zejména řídí ZOK
jako celkem, jemuž se společnost v celém rozsahu podřizuje. Právní poměry společnosti se mimo jiné
dále řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů podle příslušnosti
stanovené českým právním řádem.
Článek 27
Účinnost stanov
Tyto stanovy byly schváleny rozhodnutím valné hromady ze dne 30.09.2015.
člen představenstva v.r.
člen představenstva v.r.
- 15 -